Ofício nº 164/2015/CVM/SEP/GEA-1
Rio de Janeiro, 21 de maio de 2015
Ao Senhor
Marcelo Kopel
Diretor de Relações com Investidores da
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S/A
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, T. Olavo Setubal
São Paulo – SP - CEP: 04344-902
Fax: (11) 5019-8717 /Telefone: (11) 2794-6582
E-mail: [email protected]
c/c: [email protected]
ASSUNTO:
Solicitação de Esclarecimentos sobre notícia
Senhor Diretor,
1.
Reportamo-nos à matéria veiculada em 21.05.2015, no jornal O Estado de São Paulo, sob o título “Itaú
confirma interesse por filial do HSBC no País”, na qual consta as seguintes informações:
“O diretor de relações com investidores do Itaú Unibanco, Marcelo Kopel, confirmou ontem que a instituição também
está interessada em comprar o HSBC Brasil. O executivo não deu detalhes sobre valor do ativo e o montante a ser
proposto pela instituição financeira.
"Estamos olhando não só essa operação, mas inúmeras no País e lá fora. Ao nosso ver, participamos do processo
competitivo, mas pode acontecer que outros bancos sejam mais agressivos", disse, durante uma reunião com
analistas e investidores na Apimec-MG. Ao Broad-cast, serviço em tempo real da Agência Estado, o executivo
afirmou que ainda não formalizou a proposta. "Na verdade, estamos seguindo o processo deles. O timing quem dita
são eles." Anteontem, pela primeira vez desde que começaram as especulações sobre a venda do HSBC no Brasil,
um dos candidatos a comprar a subsidiária brasileira assumiu publicamente seu interesse. O presidente do
Santander no País, Jesús Zabalza, disse que estava avaliando fazer uma oferta de aquisição pela filial do banco
britânico.
Com cerca de R$ 168 bilhões em ativos, o HSBC é o sétimo maior banco do País, de acordo com dados do Banco
Central. Mundialmente, o banco está envolvido em uma série de escândalos e tem apresentado fracos resultados
financeiros. Só no ano passado, registrou prejuízo de R$ 500 milhões no Brasil.
Segundo fontes de mercado, a filial brasileira, avaliada em cerca de US$ 4 bilhões, estabeleceu como junho o prazo
final para envio das propostas e assinatura de um acordo de confidencialidade, que culminaria com a conclusão do
negócio em agosto. Além de Itaú e Santander, outras instituições teriam sondado o HSBC, entre elas Bradesco,
BTG Pactual, grupos chineses, o espanhol Inbursa e o canadense Scotia Bank teriam.
Sobre o valor de mercado de cerca de US$ 4 bilhões do HSBC Brasil, Kopel disse que o Itaú Unibanco não iria
comentar. Anteontem, Zabalza afirmou que o valor seria "acessível" para a instituição espanhola.
[...]"
2.
A respeito, solicitamos manifestação de V.S.ª acerca da veracidade das afirmações veiculadas na notícia e,
se confirmada, esclarecer ainda os motivos pelos quais a Companhia entendeu não se tratar de Fato Relevante nos
termos da Instrução CVM n.º358/2002.
3.
Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria: Comunicado ao Mercado,
tipo: Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BOVESPA, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a
transcrição deste ofício.
4.
Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com
Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou
fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
5.
Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir
os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam
conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado.
6.
Por fim, esclarecemos que a CVM entende que, na hipótese de vazamento da informação ou se os papéis
de emissão da companhia oscilarem atipicamente, o fato relevante deve ser imediatamente divulgado, ainda que a
fls.2
informação se refira a operações em negociação (não concluídas), tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou até
mesmo à mera intenção de realização do negócio (OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2015).
7.
Cientificamos, para os devidos fins de direito, que o não atendimento à solicitação de informações, no prazo
de até 1 dia útil sujeitará a Companhia, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei n.º 6.385/1976, e no artigo
7º, combinado com o artigo 9º, da Instrução CVM n.º 452/2007, à aplicação de multa cominatória, no valor de R$
1.000,00 (mil reais).
Atenciosamente,
JOSIMAR MALHEIROS DE SOUZA JÚNIOR
Gerente de Acompanhamento de Empresas 1 Em exercício
FERNANDO SOARES VIEIRA
Superintendente de Relações com Empresas
CJP
Prezados Senhores,
Assunto: Solicitação de Esclarecimentos sobre Notícia – Ofício nº 164/2015
Em resposta ao Ofício nº 164/2015/CVM/SEP/GEA-1, recebido em 22/05/2015, em decorrência da notícia divulgada
pelo jornal O Estado de São Paulo em 21/05/2015, de título “Itaú confirma interesse por filial do HSBC no País”, o
Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco”) informa a seus acionistas e ao mercado em geral que está
continuamente analisando potenciais operações que agreguem valor aos nossos acionistas, tais como a referida na
notícia em questão.
O Itaú Unibanco esclarece que prestará ao mercado as informações consideradas relevantes de forma tempestiva,
conforme estabelecido em sua Política de Divulgação e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358.
Atenciosamente,
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
Marcelo Kopel
Diretor de Relações com Investidores