INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
CNPJ nº 01.082.331/0001-80
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 20 DE MARÇO DE 2014
DATA, HORÁRIO e LOCAL: 20 de março de 2014, às 13 horas, na Sede do Instituto, a reunião
do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.
PRESENÇAS: Os Srs. Alberto Emmanuel Whitaker, Anna Maria Guimarães, Carlos
Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo Camargo, Leonardo Viegas, Luiz
Alexandre Garcia., Roberta Nioac Prado e Sandra Guerra estiveram presentes na Reunião
deste Conselho e as assinaturas dos presentes foram lançadas no Livro de Atas de Reuniões
do Conselho de Administração.
CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na Reunião os Srs.
Heloísa Bedicks, Matheus Rossi, Carlos Peres, Antonio Alberto, Emilio Martos, Adriane de
Almeida, Cyro Magalhães e Luiz Spínola.
MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra que convidou a mim, Rodrigo Pecchiae, Secretário
do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, para
secretariar.
INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES
1. Sessão Exclusiva
Os assuntos tratados nesta sessão exclusiva foram deliberados e relatados no item 11
desta ata.
2. Pendências do Conselho
O Conselho tomou conhecimento do relatório de pendências e pontuou medidas
para cada uma das pendências. O Conselho recomendou que se inclua no relatório
de pendência o Relatório sobre solicitação de associado à Comissão de Conduta. O
conselho tomou conhecimento das iniciativas da gestão para buscar fontes
alternativas de patrocínio, assim como para realizar cursos In Company durante a
Copa. Os dois itens haviam ficado para controle do conselho.
O Conselho, com exceção da Presidente Sandra Guerra, por ser candidata à eleição
de Conselho de Administração não participou da decisão, acatou o relatório do
Comitê de Conduta relacionado à consulta de associado sobre o processo eleitoral –
Caso 11 - e informou que todas as atas que registram as decisões do conselho ligadas
ao processo eleitoral e Assembleia Geral Ordinária estão disponíveis no site do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, até mesmo as que não foram
registradas em cartório. A Superintendente Geral salientou que o atraso na
publicação das atas se deu em razão da transição de um site para o novo e que a
gestão envidará os melhores esforços a fim de manter tempestiva as atas sempre
após sua confecção.
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3. Avaliação dos Capítulos
O Conselho tomou conhecimento do material disponibilizado anteriormente e
recomendou que: (i) se apresente um visão geral, em um mesmo slide, de todos os
capítulos a fim de que se tenham conhecimento da informação gerencial
instantaneamente; (ii) se apresentem as receitas originadas em cada capítulo assim
como as atividades do Instituto direcionadas para cada capítulo ( cursos, palestras).
Ato contínuo, o Conselho passou a ouvir cada representante de capítulo dentre os
presentes que foram Srs. Antônio Alberto Gouveia e Carlos Peres, que fizeram seus
respectivos reportes.
4. Plano de Capacitação do Staff
O Conselho tomou conhecimento das propostas de plano de capacitação para o staff.
O Conselho recomendou reavaliar o assunto e sugeriu que a gestão direcione
esforços para que a formação do gestor seja focada na melhoria de sua atuação
gerencial, notadamente desenvolvimento em processos, pessoas, orçamento,
sistemas/tecnologia, liderança e estratégia, sem prejuízo de procurar contratar
“gestores” que tenham habilidade com tais expertises. O conselho destacou que era
esperado que os superintendentes já tivessem realizado o treinamento em gestão no
ano de 2013 e enfatizou que espera que isso ocorra o quanto antes em 2014, já que
gestores mais capacitados terão condições de ganhar mais eficiência para o Instituto,
sem contar os vários outros benefícios.
5. Benchmarking sobre Remuneração
A Towers Watson atuando em caráter pro bono e representada por seu sócio, Sr.
Cyro Magalhães, apresentou um benchmarking sobre remuneração em empresas
médias e organizações do terceiro setor. A pesquisa incluiu pela primeira vez de
forma estruturada a análise de pares do terceiro setor tendo sido um esforço de
convencimento de tais organizações a participarem e também se beneficiarem de
dito estudo. O conselho recomendou que as conclusões do estudo fossem analisadas
com maior profundidade pelo novo conselho a ser eleito na Assembleia Geral
Ordinária (AGO) de março.
6. Remuneração Variável 2014 (Metas e Política)
O Sr. Cyro Magalhães também apresentou os conceitos e fundamentos da existência
e aplicabilidade de uma remuneração variável, assim como fez recomendações. O
Conselho avaliou as recomendações propostas não só pelo consultor mas também
pelo Diretor de Administração e Comitê de Pessoas e deliberou uma proposição de
revisão da Política de Remuneração Variável e de Metas para 2014 a ser validada pelo
próximo Conselho de Administração eleito.
Sobre o “gatilho” o Conselho confirmou decisão tomada em fevereiro de que a meta
é a obtenção de média do MOC (meses operacionais de caixa) de 5,5 meses, apurada
pela média dos valores obtidos nos quatro trimestres.
Sobre “metas”, o conselho resolveu propor para validação do conselho a ser eleito na
AGO serão 03 KPIs (key performance indicator) organizacionais:
• KPI nº 06 cumprimento da captação de recursos,
• KPI nº 09 taxa de retenção de membros e
• KPI nº18 cumprimento do orçamento anual.
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O conselho decidiu ainda propor ao novo conselho a adoção de 03 metas individuais
alinhadas ao BSC, sendo adotado o range de 90% a 110% para alcance das metas dos
altos executivos. A proporção de aplicação da remuneração variável entre metas
organizacionais e individuais, dependerá do nível hierárquico dos profissionais a
saber:
• Superintendencia Geral: 60% metas organizacionais e 40 % metas individuais
• Superintendentes Adjuntos: 50% metas organizacionais e 50% metas
individuais
• Gerentes: 40 % metas organizacionais e 60 % metas individuais
• Demais funcionários: 30 % metas organizacionais e 70% metas individuais
O Conselho recomendou a provisão de um “funding” para remuneração variável e
recomendou que o orçamento deve estar vinculado à previsão de caixa feita
anualmente juntamente com o processo orçamentário para que este considere a
média de MOC trimestral requerida. O Conselho e solicitou que o Conselheiro Carlos
Biedermann avalie qual o mecanismo de cálculo a ser utilizado para a distribuição da
remuneração variável.
As excepcionalidades deverão ser registradas e, para o próximo ano, devendo existir
um vínculo do orçamento prevendo o bônus.
O Conselho agradeceu ao Sr. Cyro Magalhães por toda a dedicação e empenho a
respeito do trabalho apresentado, ressaltando que o trabalho todo foi realizado pro
bono pela Towers Watson.
7. Carta Diretriz 4 – Transações entre partes relacionadas
O Conselheiro João Laudo de Camargo, acompanhado pelo Sr. Luís Spínola, ambos
co-coordenadores do Grupo de Trabalho (GT) da Carta Diretriz, apresentaram a
proposta da Carta Diretriz sobre Transações entre Partes Relacionadas.
Decisão: Após analisar e discutir os pontos de atenção trazidos pelos cocoordenadores do GT, o Conselho aprovou a proposta de texto da Carta Diretriz,
agradecendo aos coordenadores e ao GT pela dedicação e empenho em trabalho de
tamanha relevância para a Governança Corporativa. O Conselho ressaltou a
importância das próximas cartas percorrerem outras instâncias para pré-avaliação,
como por exemplo, consultas restritas aos coordenadores de Comissões e aos
associados do Instituto.
8. Indicadores de Implementação do PE: Acompanhamento
A Superintendente Geral, Sra. Heloísa Bedicks, apresentou os indicadores de
implementação.
9. Processo para a escolha de coordenadores de Comissões
A gestão apresentou o processo para a escolha de Coordenadores de Comissão.
Decisão: O Conselho aprovou os critérios e o processo apresentado e recomendou à
gestão a elaboração de uma Política sobre o assunto.
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10. Prestação
de
Contas
do
CA
(Relato
dos
Comitês)
Comitê de Auditoria (COAUD): O Conselheiro e coordenador do, Carlos Biedermann,
fez o reporte dos principais temas analisados pelo Comitê e, dentre eles, ressaltou:
acompanhamento da Matriz de Riscos, Carta de Controles da Auditoria Externa,
tributos, e avaliação da proposta de Auditor Externo para 2014 cuja recomendação
do COAUD é a recondução da BDO.
Comitê de Associação: Sua coordenadora, Conselheira Anna Guimarães, apresentou
os principais resultados obtidos e iniciativas.
Comitê Editorial: seu coordenador o conselheiro Carlos Eduardo Lessa Brandão,
informou que este órgão cumpriu sua missão de aumentar o grau de engajamento da
gestão no processo de geração de conteúdo do Instituto, em especial aquele gerado
pelas Comissões. Após 3,5 anos de atividades, 25 reuniões, quase 40 documentos
avaliados e 11 sugestões de procedimentos, o Comitê deverá ser substituído por um
processo que será apoiado por colegiados técnicos visando manter e aumentar a
qualidade e independência intelectual do conteúdo gerado pelo Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa e principalmente tornar o processo mais eficiente,
liberando o conselho de um trabalho eminentemente operacional. A partir de agora,
o conselho aprovará a proposta de realização do documento e analisará seus pontos
fundamentais, ficando sua revisão efetiva como responsabilidade de colegiados
formados por especialistas.
A Presidente e os demais conselheiros agradeceram por todo o apoio dos
Coordenadores dos Comitês (Luiz Alexandre, Carlos Biedermann, Carlos Brandão e
Anna Guimaraes), valorizando o trabalho que ficou evidenciado nessa gestão,
implementando instrumentos à gestão, considerados de ponta e outros
aperfeiçoamentos: modelo de gestão por competência, adoção da Matriz RACI,
introdução de coaching e mentoring, início da revisão de processos buscando sua
eficiência, elaboração de matriz de risco, introdução da política de conflito de
interesses, adoção da avaliação do conselho no modelo 360 graus e realizada por
terceiros independente, modelo de remuneração mais alinhado à gestão estratégica,
entre outras iniciativas. Também foram os agradecimentos direcionados aos vicepresidentes, Leonardo Viegas, Luiz Alexandre, Alberto Whitaker e Carlos
Biedermann.
Os conselheiros agradeceram o intenso trabalho prestado pelo secretário do
Conselho, coordenadores de capítulos, diretores, à Superintendente Geral, pedindo
que esta estendesse os cumprimentos à toda a gestão.
Os Conselheiros agradeceram à Presidente do Conselho, Sandra Guerra, por toda a
competência, energia e diligência ao Conselho e à causa.
11. Sessão Exclusiva
As decisões tomadas nessa sessão foram incorporadas nos demais assuntos desta
ata.
12. Reunião Extraordinária
No dia 14 de fevereiro de 2013 foi realizada reunião extraordinária, através de
conferência telefônica, com a participação dos Conselheiros Os Srs. Alberto
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Emmanuel Whitaker, Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo
Camargo, Leonardo Viegas, Luiz Alexandre Garcia, Roberta Nioac Prado e Sandra
Guerra. Além dos Conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs. Heloísa
Bedicks, Emilio Martos, Alexandre Tanaami, Alfredo Marques e Matheus Rossi.
Nesta reunião foram deliberados os seguintes itens:
12.1
Aprovação das Demonstrações Financeiras
O Conselho continuou a examinar as questões relacionadas às Demonstrações
Financeiras (DF), o que havia iniciado em sua reunião de janeiro. A Presidente do
Conselho esclareceu que foram disponibilizadas previamente para os conselheiros as
seguintes informações para apreciação do tema: esclarecimentos da gestão,
composição contábil, títulos liquidados e em aberto, saldo do banco,
pronunciamentos sobre as demonstrações financeiras feitas pela auditoria externa
BDO e pelo Diretor Financeiro, Sidney Ito, histórico dos meses operacionais de caixa e
DF.
A palavra foi passada ao representante da auditoria independente, BDO, Sr. Alfredo
Marques, que informou ter a auditoria realizado o acompanhamento junto à gestão
das DF, sendo que na primeira conferência foram detectadas algumas
inconsistências, mas que estas foram retificadas.
O auditor informou ainda que foram feitas análises: tributária, trabalhista e de TI,
sendo no relatório final incluídas algumas observações, mas nada significativo. Ele
afirmou ter havido melhoras substanciais, mais fluidez, informações mais confiáveis,
resultando em um relatório muito melhor, com menos pontos que requerem
melhoria comparando-se o processo de auditoria de 2013 ao do ano anterior.
O coordenador do Comitê de Riscos e Auditoria e Conselheiro Carlos Biedermann,
informou que o Comitê interagiu com a Gestão, com o Diretor Financeiro, Sidney Ito
e com os auditores e esclareceu que os números apresentados nas demonstrações
financeiras estavam corretos e que as dúvidas foram sanadas. Afirmou então que as
mesmas estão prontas para serem aprovadas.
Decisão: as DF financeiras foram aprovadas por unanimidade pelos presentes à
reunião.
12.2
Aprovação da Remuneração Variável 2013
O Conselheiro Luiz Alexandre elogiou o trabalho feito pela gestão e citou que mesmo
com os dois cenários apresentados no cálculo dos meses operacionais de caixa
(MOC), um deles com o estorno das receitas e despesas referente ao ano de 2013, as
metas foram atendidas. O conselheiro Carlos Eduardo Lessa Brandão observou que,
independente do valor do MOC, antecipações e/ou postergações que possam
impactar a decisão do disparo do gatilho deverão ser destacadas e explicadas
criteriosamente. Inicialmente os conselheiros puderam apresentar questões à
Superintendente Geral, esclarecendo suas dúvidas sobre o detalhado material
enviado previamente. Em seguida, os executivos se retiraram da teleconferência para
que o conselho desse início a sessão exclusiva.
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Deliberação: o Conselho aprovou por unanimidade a remuneração variável de 2013.
Ficou ainda definido que um grupo de trabalho será formado pelos Conselheiros
Carlos Brandão, Carlos Biedermann, Luiz Alexandre e pelo Diretor Henri Vahdat para
rever a política de remuneração, em particular em relação aos meses operacionais de
caixa. Será analisada o que deve ser definido sobre postergação ou antecipação de
caixa com implicação na remuneração.
Os Conselheiros recomendaram à Gestão muito zelo em relação à gestão de caixa e
programa de desembolsos. O conselho espera da gestão gerenciamento minucioso
do caixa do Instituto, atendendo a política que determina a reserva medida por
meses operacionais de caixa para assegurar sua resiliência a eventuais momentos de
crise. Da mesma forma, o conselho destacou que deve se buscar aumentar o
superávit do Instituto com esse mesmo propósito. O Conselho recomendou ainda
mais cuidado em relação às informações partilhadas com o conselho para que se
evite a geração de desconforto e dúvidas como ocorreu no último material enviado
aos conselheiros.
O conselho registrou seus cumprimentos à equipe do instituto pelo resultado
atingido este ano.
Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que
vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório
do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital.
São Paulo, 20 de março de 2014.
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Sandra Guerra
Presidente
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Rodrigo Pecchiae
Secretário
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