COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV
CNPJ/MF: 02.808.708/0001-07
NIRE: 35.300.157.770
Companhia Aberta
Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia de Bebidas das
Américas – AmBev (“Companhia”), realizadas, cumulativamente, em 25 de abril de 2003,
lavradas na forma de sumário:
1. Data, hora e local: Aos 25 dias de abril de 2003, às 15:00 (quinze) horas, na sede da
Companhia, localizada na Rua Renato Paes de Barros, nº 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e
42, do Edifício Corporate Park, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo .
2. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias: 25
de março de 2003, página 24, 26 de março de 2003, página 30, e 27 de março de 2003,
página 77, e no jornal “Gazeta Mercantil” - Edição Nacional, nos dias: 25, 26 e 27 de
março de 2003, página B-3.
3. Presenças: Acionistas representando mais de 77,41% do capital social votante e
acionistas representando 61,41% das ações preferenciais da Companhia, conforme se
verifica das assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, o CoPresidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Victório Carlos De Marchi;
o representante dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, CRC 2SP000160/O-5, Sr. Paulo Cesar Estevão Netto, CRC 1RJ
026365/T-6 “T” SP 002331 e o Conselheiro Fiscal, Sr. Ricardo Scalzo e membros
suplentes Srs. Ary Waddington e Jose Fiorita na forma da lei.
4. Mesa: Presidente, o Sr. Victorio Carlos De Marchi e Secretários, os Srs. Paulo Cezar
Aragão e Luciana Lima da Silva.
5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social
votante da Companhia presentes às Assembléias, com abstenção dos legalmente
impedidos, foram tomadas as seguintes deliberações:
5.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere estas Assembléias Gerais Ordinária e
Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das
assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei n.º 6.404/76;
5.2. Em Assembléia Geral Ordinária:
(i) aprovar, sem voto discordante, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e
as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, acompanhados dos pareceres
emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores independentes, os quais foram publicados
Continuação das assinaturas da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia de
Bebidas das Américas – AmBev, realizadas, cumulativamente, em 25 de abril de 2003.
2
no prazo legal, na íntegra, no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, no dia 25 de
fevereiro de 2003, e nos jornais “Gazeta Mercantil” - Edição Nacional e “Valor
Econômico”, no dia 24 de fevereiro de 2003, e, resumidamente, nos jornais: “O Estado de
S. Paulo”, “Folha de São Paulo”, “Jornal do Brasil” e “O Globo”, no dia 24 de fevereiro
de 2003;
(ii) ratificar, sem voto discordante, a destinação do lucro líquido constante das
demonstrações financeiras aprovadas, alterando-se tão somente a destinação do valor de
R$ 853.215.871,87 (oitocentos e cinqüenta e três milhões, duzentos e quinze mil,
oitocentos e setenta e um reais e oitenta e sete centavos), lançado originalmente a crédito
da conta de Reserva para Aumento de Capital, destinando tal valor à Reserva de
Investimentos prevista no estatuto social, bem como ratificar a distribuição dos resultados
efetuada pelo conselho de administração em reuniões realizadas (a) em 26.9.2002,
equivalente a R$ 3,9700 por lote de mil ações ordinárias e R$ 4,3670 por lote de mil
ações preferenciais e (b) em 6.2.2003, equivalente a R$ 8,4300 por lote de mil ações
ordinárias e R$ 9,2730 por lote de mil ações preferenciais, ambas como antecipação do
dividendo mínimo obrigatório, sendo certo que tais dividendos correspondem a 35,01%
do lucro líquido do exercício de 2002, ajustado na forma do art. 202, da Lei n.º 6.404/76;
(iii) ratificar, contra o voto de acionistas titulares de ADRs representando 390.000 ações
ordinárias, representados pelo Banco custodiante local, o montante global da
remuneração paga aos administradores da Companhia no exercício de 2002, conforme
consignado nas demonstrações financeiras, e fixar o montante global da remuneração
mensal dos administradores da Companhia para o exercício de 2003 no mesmo montante
aprovado na Assembléia Geral Ordinária realizada em 2002, corrigido pelo IGP-M,
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, cabendo ao Conselho de Administração a sua
distribuição, conforme previsto no Artigo 25, alínea “f”, do estatuto social da Companhia;
(iv) determinar a instalação do Conselho Fiscal da Companhia para o presente exercício
de 2003 e designar para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal, com mandato
até a assembléia geral ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do
exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2003, os Senhores:
(1) Antonio Luiz Benevides Xavier, brasileiro, casado, economista, portador da
carteira de identidade IFP/RJ n.º 04819908-7, inscrito no CPF/MF sob n.º
734.083.797-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; e
seu respectivo suplente, Luiz de Santa Ritta Matta, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade n.º 7762 Corecon/RJ, inscrito no
CPF/MF sob n.º 011.961.207-06, residente e domiciliado na Cidade e Estado do
Rio de Janeiro; indicados e eleitos, em votação em separado, por acionistas
titulares de ações preferenciais representando 9,28% do capital social;
(2) Everardo de Almeida Maciel, brasileiro, casado, geólogo, portador da
carteira de identidade SSP/PE nº 620459, inscrito no CPF/MF sob nº 01871161487, residente e domiciliado na SQS 316, Bl F, ap. 201, Brasília/DF ; e seu
respectivo suplente, Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, auditor, portador da
Continuação das assinaturas da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia de
Bebidas das Américas – AmBev, realizadas, cumulativamente, em 25 de abril de 2003.
3
carteira de identidade n.º 2.533.933 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º
370.933.557-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo;
(3) Luiz Fernando Mussolini, brasileiro, casado, contador, portador da carteira
de identidade n.º 784.948, inscrito no CPF/MF sob n.º 005.792.548-87, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo; e seu respectivo suplente, José
Fiorita, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n.º
1.450.638, inscrito no CPF/MF sob n.º 001.041.598-04, residente e domiciliado na
Cidade e Estado de São Paulo; tendo os titulares e respectivos suplentes referidos
nos subitens (2) e (3) acima sido indicados e eleitos por acionistas titulares de
ações ordinárias representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante
da Companhia;
(v) fixar o montante da remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal
da Companhia de acordo com o previsto no art. 162, § 3º, da Lei n.º 6.404/76;
5.3. Em Assembléia Geral Extraordinária:
(i) verificar o aumento do capital social da Companhia em R$ 77.347.438,25 (setenta e
sete milhões, trezentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e trinta e oito reais e vinte e
cinco centavos), passando o referido capital de R$ 3.046.243.598,52 (três bilhões,
quarenta e seis milhões, duzentos e quarenta e três mil, quinhentos e noventa e oito reais
e cinqüenta e dois centavos) para R$ 3.123.591.036,77 (três bilhões, cento e vinte e três
milhões, quinhentos e noventa e um mil, trinta e seis reais e setenta e sete centavos),
mediante a emissão de 259.007.457 (duzentos e cinqüenta e nove milhões, sete mil e
quatrocentas e cinqüenta e sete) ações preferenciais, sem valor nominal, para subscrição
privada, exclusivamente para atender ao disposto no Plano de Opção de Compra de
Ações para executivos e funcionários da Companhia aprovado pela Assembléia Geral
Extraordinária de 14 de setembro de 2000, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei n.º
6.404/76, consignando-se que as ações subscritas na forma prevista nesse item
representam 0,67% do capital social da Companhia, contra o voto de acionistas titulares
de ADRs representando 4.852.800 ações ordinárias e abstenção de acionistas titulares de
ADRs representando 390.000 ações ordinárias, representados pelo Banco custodiante
local, e a abstenção dos acionistas Lumina Fundo de Investimento em Ações, Lumina II
Fundo de Investimento em Ações, Dynamo Puma Fundo de Investimentos em Ações –
CL, Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações – CL e Classe A Fundo
de Investimentos em Ações;
(ii) aprovar o cancelamento de 342.917.288 (trezentos e quarenta e dois milhões,
novecentos e dezessete mil, duzentas e oitenta e oito) ações de emissão da Companhia
mantidas em tesouraria, sendo 60.049.307 (sessenta milhões, quarenta e nove mil,
trezentas e sete) ações ordinárias e 282.867.981 (duzentos e oitenta e dois milhões,
oitocentos e sessenta e sete mil, novecentas e oitenta e uma) ações preferenciais, sem
diminuição do seu capital social, com abstenção de acionistas titulares de ADRs
representando 370.000 ações ordinárias, representados pelo Banco custodiante local;
Continuação das assinaturas da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia de
Bebidas das Américas – AmBev, realizadas, cumulativamente, em 25 de abril de 2003.
4
(iii) tendo em vista as deliberações acima, alterar o caput, do Artigo 5º, do estatuto social
da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os
seus respectivos parágrafos, contra o voto de acionistas titulares de ADRs representando
4.872.800 ações ordinárias, e abstenção de acionistas titulares de ADRs representando
370.000 ações ordinárias, representados pelo Banco custodiante local:
“Artigo 5° - O Capital Social é de R$ 3.123.591.036,77 (três bilhões, cento e
vinte e três milhões, quinhentos e noventa e um mil, trinta e seis reais e setenta e
sete centavos), dividido em 38.536.819.912 (trinta e oito bilhões, quinhentos e
trinta e seis milhões, oitocentos e dezenove mil, novecentas e doze) ações, sendo
15.735.853.841 (quinze bilhões, setecentos e trinta e cinco milhões, oitocentos e
cinqüenta e três mil, oitocentas e quarenta e uma) ações ordinárias e
22.800.966.071 (vinte e dois bilhões, oitocentos milhões, novecentos e sessenta e
seis mil, setenta e uma) ações preferenciais, sem valor nominal.”
(iv) aprovar a consolidação do estatuto social da Companhia, em face da alteração acima
deliberada, o qual passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata,
contra o voto de acionistas titulares de ADRs representando 4.852.800 ações ordinárias,
representados pelo Banco custodiante local e dos acionistas Capital Guardian Emerging
Markets Equity Master Fund, MLC Limited, Capital International Emerging Markets
Fund, Emerging Markets Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For
Tax-Exempt Trusts, e abstenção de acionistas titulares de ADRs representando 370.000
ações ordinárias, representados pelo Banco custodiante local;
(v) autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à
implementação e formalização das deliberações ora aprovadas.
6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e
depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representantes
da maioria necessária para as deliberações tomadas nestas Assembléias;
7. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e
depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representantes
da maioria necessária para as deliberações tomadas nestas Assembléias;
Assinaturas: Empresa de Administração e Participações S/A – ECAP, representada por
Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva; Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição
Nacional de Beneficência, representada por José Heitor Attilio Gracioso e Roberto Herbster
Gusmão; Braco S/A, representada por Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva; Instituto AmBev
de Previdência Privada, representado por Silvio José Morais; Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil, representada por Edson Magnani; The Bank of New
York – ADR Department, representado por Ednéia Tiemi Miyazaki; Classe A Fundo de
Investimentos em Ações, representado por Fernando José de Oliveira Pires dos Santos;
Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações – CL, representado por
Fernando José de Oliveira Pires dos Santos; Dynamo Puma Fundo de Investimentos de
Ações – CL, representado por Fernando José de Oliveira Pires dos Santos; Lumina Fundo
Continuação das assinaturas da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia de
Bebidas das Américas – AmBev, realizadas, cumulativamente, em 25 de abril de 2003.
5
de Investimento em Ações, representado por Fernando José de Oliveira Pires dos Santos;
Lumina II Fundo de Investimento em Ações, representado por Fernando José de Oliveira
Pires dos Santos; Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, representado
por Cintia Sílvia Carneiro; MLC Limited, representado por Cintia Sílvia Carneiro; Capital
International Emerging Markets Fund, representado por Cintia Sílvia Carneiro; Emerging
Markets Trust, representado por Cintia Sílvia Carneiro; Capital Guardian Emerging
Markets Equity Fund For Tax-Exempt Trusts, representado por Cintia Silvia Carneiro;
Marcel Herrmann Telles, representado por Paulo Cezar C.B. Chaves de Aragão, Magim
Rodriguez Júnior, representado por Paulo Cezar C.B. Chaves de Aragão; Otto Georges
Guillaume Prufer, representado por Philippe Prufer; Irmgard Elisabeth Prufer,
representada por Philippe Prufer; Philippe Prufer;Victório Carlos De Marchi; José Heitor
Attilio Gracioso; Jose de Maio Pereira da Silva; Roberto Herbster Gusmão; Ary
Waddington, José Fiorita; Paulo Cezar Castello Branco Chaves de Aragão e Luciana
Lima da Silva.
São Paulo, 25 de abril de 2003.
_____________________________
Victorio Carlos De Marchi
Presidente
______________________________
Paulo Cezar Aragão
Secretário