MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06585/2004/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF Rio de Janeiro, 23 de novembro de 2004 Referência: Ofício nº 6687/2004/SDE/GAB de 12 de novembro de 2004. Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.009500/2004-11 Requerentes: Quantum Corporation e Certance LLC.. Operação: Aquisição mundial da Certance pela Quantum. Recomendação: Aprovação, sem restrições. Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Quantum Corporation e Certance LLC.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.009500/2004-11 I – Requerentes 1. A Quantum Corporation (Quantum) é a empresa controladora do Grupo Quantum, de origem norte-americana, o qual não possui participação em nenhuma empresa no Brasil e no Mercosul. Em 2003, o faturamento12 do Grupo Quantum no mundo, foi de, aproximadamente, confidencial, ressaltando que não houve faturamento no Brasil e no Mercosul. Nos últimos três anos, o Grupo Quantum não participou de Ato de Concentração algum, no Brasil ou no Mercosul, que tenham sido submetidos à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). 2. A Certance LLC (Certance) é uma sociedade de capital fechado detida pela New SAC. Esta, por sua vez, também é uma sociedade de capital fechado criado por um grupo de investimentos. A Certance não pertence a nenhum grupo econômico, e não possui participação em nenhuma empresa no Brasil e no Mercosul, atuando somente através de exportações. Em 2003, o faturamento34 da Certance no mundo e no Brasil, foi de, aproximadamente, confidencial e confidencial. Nos últimos três anos, a Certance não participou de Ato de Concentração algum no Brasil ou no Mercosul, que foram submetidos à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). II – Descrição da Operação 3. Trata-se de uma aquisição mundial onde a Quantum adquirirá todos os ativos pertencentes a Certance. A Certance, após o fechamento do negócio, passará a ser uma subsidiária integral da Quantum. A Certance não possui nenhum ativo localizado no Brasil ou no Mercosul. 4. O contrato foi assinado em 20 de outubro de 2004 e o valor da operação foi de, aproximadamente, R$ 173 milhões (US$ 60 milhões)5. A presente operação também foi apresentada às Autoridades Antitrustes dos EUA, Alemanha e Irlanda. As Requerentes, no entanto, não informaram se a presente operação foi aprovada nestas jurisdições. 1 O faturamento do Grupo Quantum foi confirmado através da análise do seu Balanço Financeiro. Valores convertidos à taxa de câmbio (venda) média do ano de 2003 US$ 1 = R$ 3,08. Fonte: Banco Central 3 O faturamento da Certance foi confirmado através da análise do seu Balanço Financeiro. 4 Idem nota 2. 5 Valores convertidos à taxa de câmbio (venda) referente ao dia 20/10/2004 US$ 1 = R$ 2,8839000. Fonte: Banco Central. 2 2 Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.009500/2004-11 III – Setores de atividades das empresas envolvidas 5. O Grupo Quantum não possui qualquer subsidiária ou afiliada localizada no Brasil ou em qualquer país do Mercosul e não oferece nenhuma espécie de produto ou serviço nestes países. 6. A Certance não possui nenhuma subsidiária ou afiliada localizada no Brasil ou no Mercosul. A empresa apenas exporta seus produtos para o Brasil. As Requerentes não informaram quais são os produtos que a Certance exporta para o Brasil, somente informando quais produtos esta atua em âmbito mundial: produtos para gravações em backup e grande variedade de soluções para proteção de dados para sistemas de computador. IV – Considerações sobre a natureza da Operação 7. Uma vez que o Grupo Quantum não exerce atividades no mercado nacional, pode-se concluir, portanto, que trata-se de uma entrada no Brasil. Ademais, o faturamento, no Brasil, da Certance foi de confidencial, em 2003, sendo tais valores inferiores a R$ 400 milhões, valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 8. Dessa forma, conclui-se que a operação não enseja preocupações do ponto de vista concorrencial. 3 Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.009500/2004-11 V – Recomendação 9. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MARSELLA DE SOUZA PINTO COELHO Técnica MARINA LAVOCAT BARBOSA ERNESTO Técnica [m1]CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. HELCIO TOKESHI Secretário de Acompanhamento Econômico 4 Página: 4 [m1]