Prospecto de Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da 10ª Emissão da
CNPJ nº 60.933.603/0001-78
Alameda Ministro Rocha Azevedo, nº 25
01410-900 – São Paulo – SP
Classificação de Risco da Emissão Standard & Poor’s: brCC
Classificação de Risco da Emissora Standard & Poor’s: CC e brCC
ISIN: BRCESPDBS2A0
R$ 350.000.000,00
Emissão de 35.000 (trinta e cinco mil) debêntures, nominativas-escriturais, subordinadas e não conversíveis em ações, para
subscrição pública, em série única, relativas à 10ª (décima) emissão da CESP – Companhia Energética de São Paulo (“CESP” ou
“Companhia” ou “Emissora”), com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) em 1º de março de 2003 (“Data de
Emissão”), perfazendo o valor total de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais), cujo valor acrescido dos
juros remuneratórios e spread em 1º de março de 2006 será amortizado, mensal e consecutivamente, em 18 (dezoito) parcelas,
sendo a primeira parcela vincenda em 1º de abril de 2006, ao final do 37º (trigésimo sétimo) mês a contar da Data de Emissão, e
a última vincenda em 1º de setembro de 2007, data de vencimento da presente emissão, ou seja, ao final do 54º
(qüinquagésimo quarto) mês, a contar da Data de Emissão, conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária de 26 de
fevereiro de 2003, e da 490ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de maio de 2003, cujas atas foram
arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, respectivamente, em 17 de março de 2003 e em 3 de junho de
2003 e publicadas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e na “Gazeta Mercantil – Edição Nacional”, respectivamente, em
20 de março de 2003 e em 6 de junho de 2003. As debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% das
taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, Extra-grupo, calculadas e divulgadas pela Central de Custódia e
de Liquidação Financeira de Títulos – CETIP, capitalizada de um spread de 2% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal ou saldo do valor nominal da debênture, a partir da Data de Emissão, e
pagos nas datas previstas para o pagamento de cada parcela de amortização da série única de debêntures. A presente emissão foi
registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM em 26 de junho de 2003, sob o seguinte número: CVM/SRE/DEB/2003/009.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários, garantia da
veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre
as debêntures a serem distribuídas”.
“O potencial investidor deve ler todo o conteúdo deste prospecto para fazer a avaliação do seu investimento nas
debêntures da Emissora, inclusive o capítulo “Fatores de Risco”.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da
ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos
do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no
mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do
emissor ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta”.
Coordenador Líder
A data deste Prospecto é 16 junho de 2003.
Índice
Parte I
Sumário da CESP
Anexo I da Instrução CVM n° 13/80
Termos e Condições das Debêntures
Capitalização da CESP
Destinação dos Recursos
Demonstrações Financeiras Selecionadas
Fatores de Risco
O Setor de Energia Elétrica no Brasil
Atividades da CESP
Histórico
Negócios da CESP
Subsidiárias
Mercado de Atuação
Fatores Macroeconômicos
Serviços
Investimentos
Fornecedores
Clientes
Dependência de Mercados
Concorrência
Ação Governamental e Regulamentação do Setor Elétrico
Patentes, Marcas e Licenças
Contratos Relevantes
Recursos Humanos
Administração
Acionistas Controladores
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
Valores Mobiliários
Pendências Administrativas e Judiciais
Transações com Partes Relacionadas
Transações com a Instituição Coordenadora
Classificação de Risco pela Agência de Rating
Tratamento Tributário Aplicável às Debêntures
Sistema Nacional de Debêntures
Bovespa FIX
7
9
19
23
25
27
31
39
45
45
46
47
47
49
50
51
52
52
53
53
54
61
61
66
67
70
73
87
91
95
97
99
101
103
105
Anexos
Anexo I: Atas da Assembléia Geral Extraordinária da CESP e da
Reunião do Conselho de Administração que deliberaram a emissão
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
109
113
149
211
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Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2002
Anexo VI: Relatórios da Agência de “Rating” que avaliou o risco da emissão e da CESP
Anexo VII: Parecer do Conselho Fiscal da CESP que aprovou a emissão
Anexo VIII: Manifestação do Ministério da Fazenda – Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000
Anexo IX: Manifestação do Ministério da Fazenda – Resolução nº 43, de 21 de dezembro de 2001
Anexo X – Ofício nº 596/2003-SFF/ANEEL, de 9 de maio de 2003, da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL
243
303
309
313
317
321
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Parte I
5
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
SUMÁRIO DA CESP
A Companhia Energética de São Paulo (“CESP” ou “Companhia” ou “Emissora”) é concessionária de serviço público de energia
elétrica. Explora o aproveitamento hidráulico da Bacia do Rio Paraná e de outros rios situados nos limites e fronteiras territoriais do
Estado de São Paulo. Atualmente, é a maior geradora de energia elétrica do Estado de São Paulo e a terceira maior do Brasil e da
América Latina, sendo responsável por aproximadamente 58% da produção de energia elétrica daquele Estado e por
aproximadamente 12% da produção nacional, desconsiderada a produção da Usina Hidrelétrica de Itaipu e dos Autoprodutores.
A CESP opera seis usinas hidrelétricas, pelo regime de concessão: Usina Hidrelétrica Ilha Solteira, Usina Hidrelétrica Jupiá, Usina
Hidrelétrica Três Irmãos, Usina Hidrelétrica Paraibuna, Usina Hidrelétrica Jaguari e Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta,
também conhecida como Usina Porto Primavera.
A CESP pretende concluir a construção da Usina Porto Primavera até meados de 2003. Atualmente, unidades geradoras da referida
usina estão em funcionamento e possuem potência instalada de 1.430 MW. Quando estiver concluída, contará com 14 unidades
geradoras e potência instalada de 1.540 MW.
O Governo do Estado de São Paulo detém 53,3% do capital total da CESP, sendo titular, direta e indiretamente, de 74% das ações
ordinárias e 31% das ações preferenciais do capital social da Companhia. A CESP foi incluída no programa de privatização
estabelecido pelo Estado de São Paulo. Em decorrência da implementação desse programa, a CESP sofreu reorganização societária,
pela qual houve sua desverticalização, ou seja, a segregação das atividades de geração, transmissão e distribuição de energia. A CESP
passou a desempenhar quase que exclusivamente a atividade de geração de energia elétrica. O Governo do Estado já tentou por duas
vezes privatizar a CESP, porém os leilões de privatização foram, respectivamente, suspenso e adiado. Após as eleições ocorridas em
outubro de 2002, a CESP permanece no programa de privatização implementado pelo Estado de São Paulo.
Sumário da CESP
7
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
8
Introdução
ANEXO I DA INSTRUÇÃO CVM Nº 13/80
CESP – Companhia Energética de São Paulo
CNPJ nº 60.933.603/0001-78
Alameda Ministro Rocha Azevedo nº 25
01410-900 – São Paulo – SP
Emissão de 35.000 (trinta e cinco mil) debêntures não conversíveis em ações, nominativas escriturais, subordinadas, para subscrição
pública, em série única, relativa à 10ª (décima) emissão da CESP – Companhia Energética de São Paulo (“CESP” ou “Companhia” ou
“Emissora”), com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) em 1º março de 2003 (“Data de Emissão”), perfazendo o
valor total da emissão em R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), com prazo de emissão de 54 (cinqüenta e
quatro) meses, contados a partir da Data de Emissão (“Debêntures”), conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária de
26 de fevereiro de 2003 e da 490ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de maio de 2003, cujas atas foram
arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, respectivamente, em sessões realizadas em 17 de março de 2003 e
em 3 de junho de 2003 e publicadas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e na “Gazeta Mercantil – Edição Nacional” em 20 de
março de 2003 e em 6 de junho de 2003. A oferta foi devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em 26 de
junho de 2003, sob o seguinte número: CVM/SRE/DEB/2003/009.
As Debêntures desta emissão possuem o seguinte código ISIN: BRCESPDBS2A0.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários, garantia da
veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as
Debêntures a serem distribuídas”.
CESP – Companhia Energética de São Paulo
Emissora
Por: Guilherme Augusto Cirne de Toledo
Presidente
Por: Vicente K. Okazaki
Diretor-Financeiro e de Relações
com Investidores
Banco ABC Brasil S.A.
Coordenador Líder
Por: Gustavo Arantes Lanhoso
Diretor
Por: Flávio Q. Codespoti
Superintendente
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
9
1. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
A tabela a seguir demonstra a composição do capital social da Emissora (posição em 26 de maio de 2003).
Quantidade
Subscrito
Valor (Em R$)
Quantidade
Integralizado
Valor (Em R$)
48.541.651.560
45.156.610.230
93.698.261.790
1.375.683.209,32
1.279.750.245,13
2.655.433.454,45
48.541.651.560
45.156.610.230
93.698.261.790
1.375.683.209,32
1.279.750.245,13
2.655.433.454,45
Espécie
Ordinárias
Preferenciais
TOTAL
2. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA EMISSÃO
A tabela a seguir traz um resumo de informações básicas referentes à presente emissão:
Debêntures
Série Única
Preço Unitário de
Emissão (R$)
Montante (R$)
35.000
10.000
Custo Máximo da Distribuição (*)
Taxa de Registro CVM (**)
Montante Líquido Para a Companhia
350.000.000,00
280.000,00
82.870,00
349.637.130,00
Quantidade
* Excluindo-se o valor da taxa de registro.
** 0,30% sobre o valor da série única, limitado a R$ 82.870,00.
3. DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO
Custos Previstos no Contrato de Distribuição
O quadro a seguir demonstra os custos previstos no “Instrumento Particular de Contrato de Melhores Esforços de Colocação de
35.000 Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 10ª Emissão Pública da CESP – Companhia Energética de São Paulo”,
celebrado entre o coordenador líder da presente emissão (“Coordenador Líder”) e a Emissora (“Contrato de Distribuição”):
Custos
Estruturação e Coordenação
Taxa de Registro
TOTAL
Montante
(Em R$)
% em Relação
ao Valor Total
da Emissão
280.000,00*
82.870,00
362.870,00
0,08
0,024
0,104
* A Comissão de Coordenação devida é de 0,08% (oito centésimos por cento) calculada sobre o montante da emissão, acrescida da Remuneração incidente sobre o montante da
emissão desde da Data de Emissão até a data da liquidação desta operação pelo Coordenador Líder.
Composição do Custo de Distribuição
Será devida pela CESP ao Coordenador Líder, a título de remuneração pelos serviços contratados de estruturação e coordenação da
operação, uma comissão de 0,08% (oito centésimos por cento), incidente sobre o montante da emissão atualizado de acordo com a
fórmula prevista na Escritura, desde a Data de Emissão até a data do leilão. Referida comissão deverá ser paga em até 5 (cinco) dias
úteis, a contar da data do leilão da operação na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – BOVESPA, ou ainda, caso o leilão não se
realize por quaisquer razões, a comissão deverá ser paga em até 15 (quinze) dias a contar da data de registro da emissão da CVM.
Custo Unitário do Lançamento
A tabela seguinte apresenta o custo unitário do lançamento das Debêntures, objeto desta emissão:
Nº De Debêntures
35.000
Custo do
Lançamento (R$)
Custo por
Debênture (R$)
362.870*
10,37
* A Comissão de Coordenação devida é de 0,08% (oito centésimos por cento) calculada sobre o montante da emissão, acrescida da Remuneração incidente sobre o montante da
emissão desde da Data de Emissão até a data do leilão.
10
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
4. CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
4.1. Preço e Forma de Subscrição e Integralização
O preço mínimo de subscrição da Debênture será o seu valor nominal acrescido dos mesmos fatores utilizados para cálculo dos juros
remuneratórios das Debêntures e respectivo spread, calculados de acordo com o item “Juros Remuneratórios” abaixo, pro rata
temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização, sendo admitido ágio no leilão, a ser realizado
nos termos do item “Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação” abaixo.
Na hipótese de ágio no leilão, nos termos do item anterior, o preço mínimo de subscrição das Debêntures praticado na Central de
Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – CETIP será idêntico ao alcançado no leilão.
Não será admitido deságio no leilão, bem como na colocação das Debêntures no mercado de balcão organizado, conforme descrito
no item “Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação” abaixo.
A integralização das Debêntures subscritas no leilão será à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.
A integralização das Debêntures subscritas no mercado de balcão organizado, nos termos do item “Procedimento de Distribuição e
Forma de Colocação” abaixo, será à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional ou com créditos detidos contra a CESP.
Na hipótese de as Debêntures subscritas no mercado de balcão organizado serem integralizadas com créditos, a CESP deverá
enviar comunicado, por meio de carta ou fax, endereçado ao Coordenador Líder, ao Banco Escriturador e Mandatário e à
CETIP, solicitando ao Coordenador Líder a transferência das Debêntures para o credor que as subscrever. A CESP deverá
realizar os lançamentos contábeis em suas demonstrações financeiras decorrentes da integralização das Debêntures com
dívidas constantes em seu balanço patrimonial.
4.2. Local de Pagamento
Os pagamentos referentes às obrigações pecuniárias a que fazem jus as Debêntures (tais como o valor nominal e juros
remuneratórios) serão efetuados pela CESP de uma das seguintes formas: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pelo Sistema
Nacional de Debêntures – SND, para as Debêntures registradas para negociação neste sistema; ou (ii) em conformidade com os
procedimentos adotados pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, para as Debêntures registradas junto ao
mercado de negociação da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, denominado Bovespa Fix, ou (iii) na sede da instituição
financeira depositária das Debêntures para os debenturistas que não estiverem vinculados ao SND ou ao Bovespa Fix.
Para os titulares das Debêntures que não possuírem conta bancária, os pagamentos serão efetuados pela CESP nos seguintes
endereços junto ao Banco Mandatário:
i) São Paulo, SP, na Rua XV de Novembro nº 318, térreo, tel.: (11) 232-7285;
ii) Rio de Janeiro, RJ, na Rua 7 de Setembro nº 99, subsolo, Centro, tel.: (21) 276-2439;
iii) Curitiba, PR, na Rua João Negrão nº 65, tel.: (41) 320-4128;
iv) Porto Alegre, RS, na Rua Sete de Setembro nº 746, tel.: (51) 210-9150;
v) Belo Horizonte, MG, na Rua João Pinheiro nº 195, mezanino, tel.: (31) 249-3524;
vi) Salvador, BA, na Avenida Estados Unidos nº 50, 2º andar, Edifício Sesquicentenário, tel.: (71) 319-8063; e
vii) Brasília, DF, na SC Sul Quadra 3, Edifício Dona Ângela, sobreloja, tel.: (61) 217-5138.
4.3. Distribuição
A colocação pública das Debêntures somente terá início após a expedição do registro de emissão pela CVM e realização da
publicação do anúncio de início de distribuição, conforme artigo 26 da Instrução CVM nº 13, de 30 de setembro de 1980, alterada
pela Instrução nº 370, de 18 de junho de 2002, da CVM.
5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES
5.1. Coordenador Líder
Banco ABC Brasil S.A.
5.2. Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação
As Debêntures serão colocadas pelo Coordenador Líder sob o regime de melhores esforços de colocação. O Coordenador Líder não
será obrigado a subscrever eventuais sobras de Debêntures não subscritas.
A colocação pública das Debêntures somente terá início após a expedição do registro de emissão pela CVM e realização da
publicação do anúncio de início de distribuição. As Debêntures serão colocadas mediante leilão especial na Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA, visando a investidores qualificados. Não será admitido deságio sobre o preço de subscrição das Debêntures no
leilão. A liquidação do leilão será realizada através da CETIP, no primeiro dia útil subseqüente à data da realização do leilão,
obedecendo-se suas normas e procedimentos vigentes.
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
11
As Debêntures não subscritas no leilão especial serão distribuídas no mercado de balcão organizado, através do Sistema de
Distribuição de Títulos – SDT, operacionalizado pela CETIP, não sendo igualmente admitido deságio sobre o preço de
subscrição. Para as Debêntures que forem colocadas através de mercado de balcão organizado, será adotado o procedimento
diferenciado de distribuição, conforme previsto no artigo 33 da Instrução nº 13/80, da CVM, não havendo lotes máximos ou
mínimos, nem reservas antecipadas. As Debêntures subscritas no mercado de balcão organizado serão integralizadas à vista,
no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou com créditos detidos contra a CESP, nos termos do item “Preço e Forma
de Subscrição e Integralização” acima.
A CESP poderá adquirir Debêntures no mercado, para manutenção em tesouraria, nos termos do artigo 55, §2º da Lei nº 6.404/76.
6. DAS CONDIÇÕES GERAIS DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES
Número de Ordem da Emissão e Séries
As Debêntures da presente emissão representam a 10ª (décima) emissão da CESP, em série única de 35.000 (trinta e cinco mil)
Debêntures.
Data de Emissão
A data de emissão das Debêntures de série única será 1º de março de 2003 (“Data de Emissão”).
Montante da Emissão
O valor total da presente emissão é de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais), na Data de Emissão.
Valor Nominal Unitário
O valor nominal unitário das Debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.
Quantidade de Títulos
Será emitido um total de 35.000 (trinta e cinco mil) Debêntures.
Prazo e Data de Vencimento
O prazo da emissão será de 54 (cinqüenta e quatro) meses, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 1º de setembro de
2007.
Forma e Conversibilidade
As Debêntures serão da forma nominativa escritural, simples e não conversíveis em ações da CESP. A CESP não emitirá certificados de
Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das
Debêntures, aberta em nome de cada debenturista, emitido pela instituição depositária das Debêntures. Adicionalmente, serão
expedidos (i) pelo SND, o Relatório de Posição de Ativos, acompanhado de extrato em nome do debenturista, emitido pela instituição
financeira responsável pela custódia destes títulos quando depositados no SND; e/ou (ii) pela CBLC, o extrato de custódia em nome
do debenturista, quando as Debêntures forem depositadas na CBLC.
Espécie
As Debêntures serão da espécie subordinada aos credores da CESP, nos termos do artigo 58, caput, da Lei nº 6.404/76.
Juros Remuneratórios
As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, Extragrupo (“Taxas DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizada de um spread ou sobretaxa de
2% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal ou saldo do valor
nominal da Debênture, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada período de capitalização (“Juros Remuneratórios”), de
acordo com a fórmula abaixo.
Definem-se:
i) “Período de Vigência de Juros” – espaço de tempo durante o qual vigerá o critério de apuração dos juros definido pela assembléia
geral extraordinária e pelo conselho de administração da CESP, encerrando-se na data de pagamento de cada uma das 18 (dezoito)
amortizações parciais das Debêntures, nos termos do item “Amortização” abaixo;
12
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
ii) “Períodos de Capitalização” – intervalo de tempo que se inicia e finda conforme descrito na tabela abaixo:
Período de Capitalização
1º
2º
3º
4º
5º
6º
7º
8º
9º
10º
11º
12º
13º
14º
15º
16º
17º
18º
19º
Início
Fim
01/03/03
01/03/06
01/04/06
01/05/06
01/06/06
01/07/06
01/08/06
01/09/06
01/10/06
01/11/06
01/12/06
01/01/07
01/02/07
01/03/07
01/04/07
01/05/07
01/06/07
01/07/07
01/08/07
01/03/06
01/04/06
01/05/06
01/06/06
01/07/06
01/08/06
01/09/06
01/10/06
01/11/06
01/12/06
01/01/07
01/02/07
01/03/07
01/04/07
01/05/07
01/06/07
01/07/07
01/08/07
01/09/07
Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes ao 1º (primeiro) Período de
Capitalização serão incorporados ao valor principal das Debêntures ao fim deste período, ou seja, em 1º de março de 2006, passando
o valor obtido a ser o valor principal base das Debêntures para todas as amortizações. Ao término do 2º (segundo) Período de
Capitalização, ou seja, em 1º de abril de 2006, ocorrerá o 1º (primeiro) pagamento dos juros e a 1ª (primeira) amortização parcial das
Debêntures, em conformidade com a tabela do item “Amortização” abaixo. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização
subseqüentes serão devidos nas respectivas datas de pagamento de cada uma das 17 (dezessete) amortizações parciais
subseqüentes, conforme a tabela do item “Amortização ” abaixo; e
iii) “Subperíodo de Capitalização” – prazos definidos de acordo com as Taxas DI apuradas, sendo que as taxas do Subperíodo de
Capitalização são acumuladas de forma exponencial, utilizando-se o critério pro rata temporis por dias úteis para a taxa DI e para o
spread, se necessário, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.
O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:
J =
{VNe x [( FatorDI x FatorSpread )
onde:
J
= valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento;
= valor nominal da Debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento;
= produtório das Taxas DI Over, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive,
calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
VNe
FatorDI
n DI
Fator DI =
– 1]}
Õ [1
+
( TDIk )]
k=1
onde:
nDI
TDIk
= número total de Taxas DI Over, sendo “n DI” um número inteiro;
= taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;
dk
æ DI
ö252
TDIk = ç k + 1÷ – 1, onde: k = 1, 2, ..., n,
è100
ø
DIk
dk
Fator Spread
= taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
= número de dia(s) útil(eis) correspondente(s) ao prazo de validade da Taxa DI Over, sendo “d k ” um número inteiro;
= sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
13
DP ü
ì
n DT
é
ù
ï
ïêæ spread
ï
öN ú ï
ý
Fator Spread = í ç
+ 1÷
ê
ú
è
ø
ïë 100
ï
û
ï
ï
î
þ
onde:
spread
N
n
DT
DP
= 2% (dois por cento) ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;
= número de dias representativo do spread, sendo 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, sendo “N” um número
inteiro;
= número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro;
= número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo “DT” um número inteiro;
= número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura,
será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread até a data do
cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da CESP quanto dos debenturistas, quando da
divulgação posterior da Taxa DI relativa à data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização.
Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias contados daquela data, ou, ainda,
no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar assembléia geral de debenturistas para
definir, de comum acordo com a CESP, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o
cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida
na data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização, acrescida do spread, até a data da deliberação da
assembléia geral de debenturistas.
Deve ainda ser observado no cálculo dos Juros Remuneratórios que:
i) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;
ii) efetua-se o produtório dos fatores diários sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis)
casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e
iii) uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais com
arredondamento.
Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos em 18 (dezoito) parcelas mensais, consecutivas, nas mesmas datas de
pagamento das parcelas do principal, em conformidade com a tabela constante do item “Amortização” abaixo, sendo que o valor de
cada uma das parcelas de juros será calculado sobre o saldo do valor principal remanescente após a 1ª (primeira) amortização parcial
das Debêntures, mediante a aplicação da fórmula acima.
14
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
Amortização
O valor principal das Debêntures será amortizado, mensal e consecutivamente, em 18 (dezoito) parcelas, iniciando-se no término do
2ª Período de Capitalização, conforme definido no item “Juros Remuneratórios” acima, ou seja, em 1º de abril de 2006. As datas de
pagamento das parcelas referentes à amortização das Debêntures coincidem com as datas finais dos Períodos de Capitalização,
conforme o item “Juros Remuneratórios” acima, e encontram-se discriminadas na tabela abaixo:
Número da Parcela de Amortização
1ª
2ª
3ª
4ª
5ª
6ª
7ª
8ª
9ª
10ª
11ª
12ª
13ª
14ª
15ª
16ª
17ª
18ª
Data de
Pagamento
% do Principal(1)
a Amortizar
01/04/06
01/05/06
01/06/06
01/07/06
01/08/06
01/09/06
01/10/06
01/11/06
01/12/06
01/01/07
01/02/07
01/03/07
01/04/07
01/05/07
01/06/07
01/07/07
01/08/07
01/09/07
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
5,5556
(1)
O valor principal base das Debêntures a ser utilizado para o cálculo das parcelas de amortização será obtido ao fim do 1º (primeiro) Período de Capitalização, ou seja, em 1º
de março de 2006, conforme definido no item “Juros Remuneratórios” acima, pela somatória do valor nominal das Debêntures com o valor dos juros remuneratórios
acumulados durante o 1º (primeiro) Período de Capitalização. Sobre este valor incidirá o percentual de amortização equivalente à 1/18 (um dezoito avos) do valor principal
base obtido, conforme a tabela acima.
Resgate Antecipado
Não haverá resgate antecipado das Debêntures.
Vencimento Antecipado
O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura e exigir da CESP o
imediato pagamento do valor nominal das Debêntures em circulação, acrescido dos Juros Remuneratórios, juros e multa moratória
previstas no item abaixo “Juros e Multa Moratória”, na ocorrência dos seguintes eventos, os quais deverão ser imediatamente
informados pela CESP ao Agente Fiduciário:
i) protesto legítimo de títulos contra a CESP, cujo valor total ultrapasse R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), salvo se, no
prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data em que a CESP receber aviso, por escrito, do Agente Fiduciário nesse sentido, a
CESP comprovar validamente que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o
protesto foi objeto de garantias em juízo oferecidas pela CESP;
ii) descumprimento, pela CESP, de obrigações e/ou pagamentos que, conjuntamente, resultem em vencimento antecipado de dívida
líquida, certa e exigível em valor superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), e que não sejam regularizados no prazo
máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de seus respectivos descumprimentos;
iii) pedido de concordata preventiva apresentado pela CESP;
iv) início de processo de dissolução, liquidação ou pedido de falência da CESP;
v) falta de cumprimento, pela CESP, de qualquer obrigação prevista na Escritura, não sanada em 30 (trinta) dias contados a partir do
aviso que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;
vi) falta de pagamento de qualquer valor devido em relação às Debêntures nos termos da Escritura, principalmente aqueles
mencionados no item “Amortização” e “Juros Remuneratórios”, quando não sanada em trinta (30) dias contados a partir do aviso
que lhe foi enviado pelo Agente Fiduciário;
vii) trânsito em julgado de sentença, emissão de laudo arbitral definitivo, execução de mandado de penhora ou início de processos de
execução que versem sobre o pagamento, pela CESP, de quantia igual ou superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais);
viii) encampação, caducidade ou intervenção em uma ou mais das concessões da CESP;
ix) ocorrência das hipóteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002); e
x) demais casos previstos em lei.
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
15
Ocorrendo qualquer dos eventos previstos acima, o Agente Fiduciário, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da
data em que este tomar conhecimento de sua ocorrência, declarará as Debêntures vencidas antecipadamente, mediante
envio de carta protocolada na sede da CESP. Cópia desta carta será enviada à CETIP, à BOVESPA, à CBLC e à instituição
financeira depositária das Debêntures.
Declarado o vencimento antecipado das Debêntures, a CESP obriga-se a resgatá-las pelo seu valor nominal, acrescido dos Juros
Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, acrescidos ainda dos
encargos previstos no item abaixo “Juros e Multa Moratória”. O resgate das Debêntures deverá ser efetuado até 30 (trinta) dias
corridos contados do protocolo da carta acima mencionada.
Juros e Multa Moratória
Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, sobre os débitos em atraso
(valor nominal das Debêntures acrescido de Juros Remuneratórios e spread) serão acrescidos juros de mora de 1% (um por cento) ao
mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e de multa não compensatória
de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
Não Comparecimento dos Debenturistas
Sem prejuízo do disposto no item anterior, o não comparecimento do debenturista para receber o valor colocado à disposição
pela CESP, correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias nas datas estabelecidas, não lhe dará o direito ao
recebimento de qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos
adquiridos até a data do respectivo vencimento.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes às Debêntures até o
primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na
Cidade de São Paulo, sem qualquer acréscimo moratório aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos
devam ser realizados através da CETIP ou CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento
coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
Negociação
A presente emissão será registrada para negociação no mercado secundário (i) do SND, administrado pela Associação
Nacional de Instituições do Mercado Financeiro – ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) do Bovespa Fix, ambiente de
negociação da BOVESPA.
Publicação na Imprensa
Exceto os anúncios de início e de encerramento da distribuição das Debêntures, que serão publicados somente no jornal
“Gazeta Mercantil”, todos os demais atos e decisões decorrentes desta emissão que, de qualquer forma, envolvam os
interesses dos debenturistas, serão publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos jornais “Diário Oficial do
Estado de São Paulo” e “Gazeta Mercantil”. A CESP deverá enviar ao Agente Fiduciário cópia da publicação no prazo de até 3
(três) dias úteis da sua ocorrência. A CESP poderá substituir a publicação na “Gazeta Mercantil” por outro jornal de grande
circulação, a seu exclusivo critério, devendo comunicar o Agente Fiduciário até 3 (três) dias úteis após a decisão de
substituição, bem como publicar com antecedência “Aviso aos Acionistas” junto ao extrato da ata de assembléia geral
ordinária, nos termos do artigo 289, § 3º, da Lei nº 6.404/76.
Atendimento aos debenturistas
Os debenturistas serão atendidos na sede da Companhia localizada na Alameda Ministro Rocha Azevedo nº 25, 14º andar.
16
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
7. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO
As Debêntures serão colocadas mediante leilão especial na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, visando a investidores
qualificados. Não será admitido deságio sobre o preço de subscrição das Debêntures no leilão. A liquidação do leilão será realizada
através da CETIP, no primeiro dia útil subseqüente à data da realização do leilão, obedecendo-se suas normas e procedimentos vigentes.
As Debêntures não subscritas no leilão especial serão distribuídas no mercado de balcão organizado, através do Sistema de Distribuição
de Títulos - SDT, operacionalizado pela CETIP, não sendo igualmente admitido deságio sobre o preço de subscrição. Para as Debêntures
que forem colocadas através de mercado de balcão organizado, será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, conforme
previsto no artigo 33 da Instrução nº 13/80, da CVM, não havendo lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. As Debêntures
subscritas no mercado de balcão organizado serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou com
créditos detidos contra a CESP, nos termos do item “Preço e Forma de Subscrição e Integralização” acima.
7.1. Prazo de Colocação das Debêntures
O Coordenador Líder terá o prazo de 6 (seis) meses para a colocação das Debêntures junto ao público, a contar da data de concessão
do registro de distribuição das Debêntures pela CVM, conforme artigo 26 da Instrução CVM nº 13/80. As Debêntures não colocadas
durante o prazo de distribuição pública poderão ser canceladas, conforme artigo 59, §3º da Lei nº 6.404/76.
A CESP poderá adquirir Debêntures no mercado, para manutenção em tesouraria, nos termos do artigo 55, §2º da Lei nº 6.404/76.
8. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a integralização das Debêntures serão destinados ao pagamento dos compromissos com a dívida em moeda
nacional de curto prazo, conforme quadro sintético de capitalização abaixo:
Capitalização (em mil Reais)
Passivo Total
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos (*)
Debêntures
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Dividendos a pagar
Provisões
Dívidas com pessoas ligadas
Outros
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e financiamentos
Debêntures (*)
Provisões
Dívidas com pessoas ligadas
Outros
Resultados de Exercícios Futuros
Patrimônio Líquido
Realizado
31/3/2003
Ajustado
“Pro forma”
20.566.999
4.245.630
(*) 3.194.986
94.639
100.588
35.886
1.888
220.714
119.259
477.670
9.532.511
7.432.916
(*) 807.599
233.096
794.166
264.734
6.788.858
20.566.999
3.895.630
(*) 2.844.986
94.639
100.588
35.886
1.888
220.714
119.259
477.670
9.882.511
7.432.916
(*) 1.157.599
233.096
794.166
264.734
6.788.858
(*) – A subscrição e integralização das Debêntures em moeda corrente nacional possibilitará à Companhia reduzir o saldo de “Empréstimos e financiamentos” de curto prazo
em moeda nacional, tendo em contrapartida o aumento do saldo de “Debêntures”, conta integrante do Exigível a Longo Prazo do balanço patrimonial da CESP (veja o capítulo
“Capitalização da CESP”). Caso a totalidade das Debêntures não seja subscrita e integralizada por investidores em moeda corrente nacional, as Debêntures poderão ainda,
conforme definido no item “Preço de Subscrição e Forma de Integralização” acima, ser subscritas por credores, para integralização com créditos detidos contra a CESP. Nesta
hipótese, a Companhia deverá reduzir o saldo da conta correspondente ao crédito utilizado pelo subscritor da Debênture, em contrapartida do aumento do saldo de
“Debêntures”, conta integrante do Exigível a Longo Prazo do balanço patrimonial da CESP.
Caso a totalidade das Debêntures não seja colocada no mercado, a CESP, para honrar suas dívidas, poderá adotar as
seguintes alternativas: (i) postergar novos dispêndios; e/ou (ii) propor aos credores que financiem, nos moldes do que
ocorre atualmente, o pagamento das obrigações.
Na hipótese de a CESP não conseguir postergar novos dispêndios e/ou não conseguir que seus credores financiem o pagamento das
obrigações, a CESP poderá não honrar suas dívidas, com o conseqüente vencimento antecipado de suas obrigações vincendas, que
passarão a ser imediatamente exigíveis.
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
17
9. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER SUBSCRITAS
Os interessados em subscrever debêntures da 10ª emissão da CESP poderão dirigir-se (i) ao leilão especial, que se realizará na
BOVESPA, por meio das sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários associadas à BOVESPA; bem como (ii) à CETIP, por meio
do Coordenador Líder da presente emissão. Os endereços dos locais mencionados encontram-se abaixo indicados:
BOVESPA
i) Rua XV de Novembro nº 275 – CEP: 01013-001 – São Paulo – SP
PABX: (11) 3233-2000 – Fax: (11) 3242-3550; ou
ii) Pça. XV de Novembro nº 20 – 8º andar – CEP 20010-010 – Rio de Janeiro – RJ
Fone: (21) 2223-9600/2224-0330 – Fax: (21) 2509-1802
Spot: (71) 5311/5111/6388
CETIP
i) Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – CETIP
Av. República do Chile nº 230 – 11º andar – CEP: 20031-170 – Rio de Janeiro – RJ
Fone: (21) 2276-7474 – Fax (21) 2262-4308/2262-5481; ou
ii) Rua Líbero Badaró nº 425 – 24º andar – CEP: 01009-000 – São Paulo – SP
Fone: (11) 3111-1400 – Fax (11) 3115-1664
Coordenador Líder
Banco ABC Brasil S.A.
Avenida Paulista nº 37, 14º e 15º andares – São Paulo – SP
10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Relacionamento entre o Coordenador e a Emissora
A CESP possui 4 operações financeiras junto ao Banco ABC Brasil S.A.: (i) 3 contratos de mútuo, cujo valor total atualizado, em 13 de
junho de 2003, era de R$ 58.992.555,00 e (ii) subscrição de Certificados a Termo de Energia Elétrica – CTEE’s da 6 a emissão, com
saldo devedor, em 13 de junho de 2003, de R$ 2.505.544,00.
Os contratos de mútuo celebrados entre a CESP e o Banco ABC Brasil S.A. destinam-se ao financiamento de capital de giro e vencem,
respectivamente, em 6 de agosto de 2003, 12 de janeiro de 2004 e 15 de março de 2004.
Além da presente emissão, o Banco ABC Brasil S.A. também foi contratado para coordenar a 9ª emissão pública de Certificados a Termo
de Energia Elétrica da CESP, conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 24 de março de 2003.
Em 31 de março de 2003, a CESP não possuía qualquer relacionamento com outras instituições financeiras integrantes do
conglomerado a que pertence o Coordenador Líder.
Banco Mandatário e Escriturador
Banco Itaú S.A.
Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira nº 707, 9º andar.
Agente Fiduciário
C&D Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Rua XV de Novembro nº 270, conj. 601 – Curitiba – Paraná.
Informações Complementares
Quaisquer outras informações complementares sobre a Emissora e a presente Emissão, bem como exemplares deste
prospecto de emissão, poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder, ou à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, com
endereços (i) à Rua 7 de Setembro nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20159-900 e (ii) à Rua Formosa nº 367, 20º andar,
Centro, São Paulo, SP, CEP 01049-000.
18
Anexo I da Instrução CVM nº 13/80
TERMOS E CONDIÇÕES DAS DEBÊNTURES
Seguem abaixo os principais termos e condições das debêntures de emissão da CESP, bem como as principais condições da oferta
pública. O potencial investidor deve ler todo o conteúdo do prospecto antes de tomar uma decisão de investimento nas debêntures.
Emissora
CESP – Companhia Energética de São Paulo (“CESP” ou “Companhia” ou “Emissora”)
Quantidade Total de
Debêntures
35.000 (trinta e cinco mil) (“Debêntures”)
Valor Nominal Unitário
R$ 10.000,00 (dez mil reais)
Valor Total da Emissão
R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais)
Série Única
35.000 (trinta e cinco mil) Debêntures
Forma, Conversibilidade
e Espécie
Nominativas escriturais, simples e não conversíveis em ações, da espécie subordinada.
Data de Emissão
1º de março de 2003 (“Data de Emissão”)
Prazo e Data de
Vencimento
O prazo da emissão será de 54 (cinqüenta e quatro) meses, contados da Data de Emissão, vencendo,
portanto, em 1º de setembro de 2007.
Amortização
O valor principal das Debêntures será amortizado, mensal e consecutivamente, em 18 (dezoito)
parcelas, iniciando-se no término do 2ª Período de Capitalização, conforme definido no item “Juros
Remuneratórios” abaixo, ou seja, em 1º de abril de 2006. As datas de pagamento das parcelas
referentes à amortização das Debêntures coincidem com as datas finais dos Períodos de
Capitalização, conforme o item “Juros Remuneratórios” abaixo.
O valor principal base das Debêntures que será utilizado para o cálculo das parcelas de amortização será
obtido ao fim do 1º (primeiro) Período de Capitalização, ou seja, em 1º de março de 2006, conforme definido
no item “Juros Remuneratórios” abaixo, pela somatória do valor nominal das Debêntures com o valor dos
juros remuneratórios acumulados durante o 1º (primeiro) Período de Capitalização. Sobre este valor
incidirá o percentual de amortização equivalente à 1/18 (um dezoito avos) do valor principal base obtido.
Preço de Subscrição e
Forma de Integralização
O preço mínimo de subscrição da Debênture será o seu valor nominal acrescido dos mesmos fatores
utilizados para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures e o respectivo spread, em conformidade
com o item “Juros Remuneratórios” abaixo, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da
efetiva subscrição e integralização, sendo admitido ágio no leilão, a ser realizado nos termos do item
“Procedimento da Distribuição e Forma de Colocação” abaixo. Na hipótese de ágio no leilão, nos termos do
item anterior, o preço mínimo de subscrição das Debêntures praticado na Central de Custódia e de Liquidação
Financeira de Títulos – CETIP será idêntico ao alcançado no leilão. Não será admitido deságio no leilão, bem
como não será admitido deságio na eventual colocação das Debêntures através do mercado de balcão
organizado, conforme previsto no item “Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação” abaixo. A
integralização das Debêntures subscritas no leilão será à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente
nacional. A integralização das Debêntures subscritas no mercado de balcão organizado será à vista, no ato
da subscrição, em moeda corrente nacional ou com créditos detidos contra a CESP. Na hipótese de as
Debêntures subscritas no mercado de balcão organizado serem integralizadas com créditos, a CESP deverá
enviar comunicado, por meio de carta ou fax, endereçado ao banco coordenador, ao banco escriturador e
mandatário e à CETIP, solicitando ao banco coordenador a transferência das Debêntures para o credor que as
subscrever. A CESP deverá realizar os lançamentos contábeis em suas demonstrações financeiras decorrentes
da integralização das Debêntures com dívidas constantes em seu balanço patrimonial.
Juros Remuneratórios
As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das
taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, Extragrupo, calculadas e
divulgadas pela CETIP, capitalizadas de um spread ou sobretaxa de 2% (dois por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal da Debênture, a partir
da Data de Emissão, e pagos ao final do Período de Capitalização de cada série. Entende-se por
Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em 1º de março de 2003 e finda em 1º de
março de 2006, para o 1º (primeiro) Período de Capitalização; a partir do 2º (segundo) até o 19 o
Termos e Condições das Debêntures
19
(décimo nono) Período de Capitalização, entende-se como o intervalo de tempo equivalente a 1 (um)
mês, o qual se inicia na data de encerramento do Período de Capitalização imediatamente anterior;
cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros
correspondentes ao 1º (primeiro) Período de Capitalização serão incorporados ao valor principal das
Debêntures ao fim deste período, ou seja, em 1º de março de 2006, passando o valor obtido a ser o
valor principal base das Debêntures para efeito de sua amortização. Ao término do 2º (segundo)
Período de Capitalização, ou seja, em 1º de abril de 2006, ocorrerá o 1º (primeiro) pagamento dos
juros e a 1a (primeira) amortização parcial das Debêntures, em conformidade com o deliberado no
item “Amortização” acima. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização subseqüentes
serão devidos nas respectivas datas de pagamento de cada uma das 17 (dezessete) amortizações
parciais subseqüentes, conforme deliberado no item “Amortização” acima.
Multa e Juros Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, sobre
os débitos em atraso (valor nominal das Debêntures acrescidos de Juros Remuneratórios e spread) serão
acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre
o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
Não Comparecimento
dos Debenturistas
Sem prejuízo do disposto no item “Multa e Juros Moratórios”, o não comparecimento do debenturista para
receber o valor colocado à disposição pela CESP, correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias nas
datas estabelecidas, não lhe dará o direito ao recebimento de qualquer acréscimo no período relativo ao
atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
Negociação
A presente emissão será registrada para negociação no mercado secundário através (i) do SND,
administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto – ANDIMA e
operacionalizado pela CETIP; e (ii) do Bovespa Fix, ambiente de negociação da BOVESPA.
Procedimento de
Distribuição e Forma de
Colocação
Vencimento Antecipado
20
Termos e Condições das Debêntures
pro rata temporis
.
Destinação dos Recursos
Local de Pagamento
Os pagamentos referentes às obrigações pecuniárias a que fazem jus as Debêntures (tais como o valor
nominal e Juros Remuneratórios) serão efetuados pela CESP de uma das seguintes formas: (i)
utilizando-se os procedimentos adotados pelo Sistema Nacional de Debêntures – SND, para as
Debêntures registradas para negociação neste sistema; ou (ii) em conformidade com os
procedimentos adotados pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, para as
Debêntures registradas junto ao mercado de negociação da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA, denominado Bovespa Fix, ou (iii) na sede da instituição financeira depositária das
Debêntures para os debenturistas que não estiverem vinculados ao SND ou ao Bovespa Fix. Para os
titulares das Debêntures que não possuírem conta bancária, os pagamentos serão efetuados pela
CESP, através das agências do Banco Itaú S.A., nos endereços descritos no item 3.13.2 da Escritura.
Publicidade
Exceto os anúncios de início e de encerramento da distribuição das Debêntures, que serão
publicados somente no jornal “Gazeta Mercantil–”, todos os demais atos e decisões decorrentes
desta emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos debenturistas, serão publicados
sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e
“Gazeta Mercantil”. A CESP deverá enviar ao Agente Fiduciário cópia da publicação no prazo de
até 3 (três) dias úteis da sua ocorrência. A CESP poderá substituir a publicação na “Gazeta
Mercantil” por outro jornal de grande circulação, a seu exclusivo critério, devendo comunicar o
Agente Fiduciário até 3 (três) dias úteis após a decisão de substituição, bem como publicar com
antecedência “Aviso aos Acionistas” junto ao extrato da ata de assembléia geral ordinária, nos
termos do artigo 289, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76.
Banco Coordenador Líder Banco ABC Brasil S.A.
Banco Escriturador das
Debêntures
Banco Itaú S.A.
Banco Mandatário
Banco Itaú S.A.
Agente Fiduciário
C&D Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Termos e Condições das Debêntures
21
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22
Termos e Condições das Debêntures
CAPITALIZAÇÃO DA CESP
A tabela abaixo apresenta o endividamento de curto e longo prazos e a capitalização total da CESP, em 31 de março de 2003, e um
“pro forma” ajustado exclusivamente para esta emissão de Debêntures. As contas da tabela abaixo estão de acordo com o formulário
“Informações Trimestrais – ITR” da CESP, data-base de 31 de março de 2003. Essa tabela deverá ser lida em conjunto com as
demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas explicativas, contidas em outras seções do Prospecto.
Capitalização (em mil Reais)
Passivo Total
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos (*)
Debêntures
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Imposto de renda sobre remessa ao exterior
COFINS
PIS
ICMS
Encargos sociais s/ folha
Tributos e contribuições sociais – Refis
Outros
Dividendos a pagar
Provisões
Provisões – folha de pagamento
Provisões – folha de pagamento/encargos sociais
Provisões tributárias
Provisões contingenciais cíveis e trabalhistas
Desapropriações e indenizações
Dívidas com pessoas ligadas
Valores a pagar – Eletrobrás/Furnas
Entidade de previdência a empregados
Fundação CESP – contrato financeiro
Outros
Valores a pagar – energia
Encargos do consumidor
Outros
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e financiamentos
Moeda estrangeira
Moeda nacional
Debêntures (*)
Provisões
Provisões tributárias
Dívidas com pessoas ligadas
Valores a pagar – Eletrobrás/Furnas
Entidade de previdência a empregados
Outros
Outras obrigações – reversão/amortização
Imposto de renda
Tributos e contribuições sociais – Refis
Valores a pagar – energia
Resultados de exercícios futuros
Realizado
31/3/2003
Ajustado
“Pro forma”
20.566.999
4.245.630
3.194.986
94.639
100.588
35.886
4.801
4.084
2.072
5.181
1.772
17.454
522
1.888
220.714
9.214
2.217
4.958
60.885
143.440
119.259
17.285
95.066
6.908
477.670
388.328
55.420
33.922
9.532.511
7.432.916
6.618.179
814.737
807.599
233.096
233.096
794.166
158.444
635.722
264.734
15.481
8.680
225.872
14.701
-
20.566.999
3.895.630
2.844.986
94.639
100.588
35.886
4.801
4.084
2.072
5.181
1.772
17.454
522
1.888
220.714
9.214
2.217
4.958
60.885
143.440
119.259
17.285
95.066
6.908
477.670
388.328
55.420
33.922
9.882.511
7.432.916
6.618.179
814.737
1.157.599
233.096
233.096
794.166
158.444
635.722
264.734
15.481
8.680
225.872
14.701
-
Capitalização da CESP
23
Patrimônio Líquido
Capital social realizado
Reserva de capital
Doações e subvenções para investimentos
Remuneração, bens e direitos constitutivos de capital próprio
Remuneração imob. curso capital próprio
Subvenções para investimentos – Conta de Resultados a Compensar – CRC
Ágio na subscrição de ações
Incentivos fiscais – FINAM/FINOR
Reservas de reavaliação
Ativos próprios
Controladas/Coligadas
Reservas de lucro
Legal
Estatutária
Para contingências
De lucros a realizar
Retenção de lucros
Especial para dividendos não distribuídos
Outras reservas de lucro
Lucro/prejuízos acumulados
Realizado
31/3/2003
Ajustado
“Pro forma”
6.788.858
2.655.433
5.542.119
29.106
34.297
4.937.750
429.396
10.373
101.197
(1.408.694)
6.788.858
2.655.433
5.542.119
29.106
34.297
4.937.750
429.396
10.373
101.197
(1.408.694)
(*) – A subscrição e integralização das Debêntures em moeda corrente nacional e/ou com créditos detidos contra a CESP, possibilitará à Companhia reduzir o saldo de
“Empréstimos e Financiamentos” de curto prazo em moeda nacional, tendo em contrapartida o aumento do saldo de “Debêntures”, conta integrante do Exigível a Longo Prazo
do balanço patrimonial da CESP. Caso as Debêntures sejam integralizadas com créditos que não correspondam a dívidas contabilizadas sob a rubrica “Empréstimos e
financiamentos” do passivo circulante da CESP, a Companhia deverá reduzir o saldo da conta correspondente ao crédito utilizado pelo subscritor da Debênture, em
contrapartida do aumento do saldo da conta “Debêntures”, integrante do Exigível a Longo Prazo do balanço patrimonial da CESP.
24
Capitalização da CESP
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a integralização das Debêntures serão destinados para pagamento dos compromissos com a dívida em
moeda nacional de curto prazo, conforme quadro sintético de capitalização abaixo:
Capitalização (em mil Reais)
Passivo Total
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos (*)
Debêntures
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Dividendos a pagar
Provisões
Dívidas com pessoas ligadas
Outros
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e financiamentos
Debêntures (*)
Provisões
Dívidas com pessoas ligadas
Outros
Resultados de Exercícios Futuros
Patrimônio Líquido
Realizado
31.3.2003
Ajustado
“Pro forma”
20.566.999
4.245.630
(*) 3.194.986
94.639
100.588
35.886
1.888
220.714
119.259
477.670
9.532.511
7.432.916
(*) 807.599
233.096
794.166
264.734
6.788.858
20.566.999
3.895.630
(*) 2.844.986
94.639
100.588
35.886
1.888
220.714
119.259
477.670
9.882.511
7.432.916
(*) 1.157.599
233.096
794.166
264.734
6.788.858
(*) – A subscrição e integralização das Debêntures em moeda corrente nacional possibilitará à Companhia reduzir o saldo de “Empréstimos e financiamentos” de curto prazo
em moeda nacional, tendo em contrapartida o aumento do saldo de “Debêntures”, conta integrante do Exigível a Longo Prazo do balanço patrimonial da CESP (veja o capítulo
“Capitalização da CESP”). Caso a totalidade das Debêntures não seja subscrita e integralizada por investidores em moeda corrente nacional, as Debêntures poderão ainda,
conforme definido no item “Preço de Subscrição e Forma de Integralização” da Escritura de Emissão, ser subscritas por credores, para integralização com créditos detidos contra
a CESP. Nesta hipótese, a Companhia deverá reduzir o saldo da conta correspondente ao crédito utilizado pelo subscritor da Debênture, em contrapartida do aumento do saldo
de “Debêntures”, conta integrante do Exigível a Longo Prazo do balanço patrimonial da CESP.
Caso a totalidade das Debêntures não seja colocada no mercado, a CESP, para honrar suas dívidas, poderá adotar as
seguintes alternativas: (i) postergar novos dispêndios; e/ou (ii) propor aos credores que financiem, nos moldes do que
ocorre atualmente, o pagamento das obrigações.
Na hipótese de a CESP não conseguir postergar novos dispêndios e/ou não conseguir que seus credores financiem o pagamento das
obrigações, a CESP poderá não honrar suas dívidas, com o conseqüente vencimento antecipado de suas obrigações vincendas, que
passarão a ser imediatamente exigíveis.
Destinação dos Recursos
25
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
26
Destinação dos Recursos
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
Os quadros abaixo apresentam o balanço patrimonial da CESP comparado, referente aos três meses findos em 31 de março de
2002 e de 2003, bem como aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002. Os quadros devem ser lidos em
conjunto com as demais informações financeiras contidas no capítulo “Comentários da Administração sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais” e no Anexo “Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores
Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2002” do Prospecto. As demonstrações financeiras
foram auditadas pela Delloite Touche Tohmatsu.
2003
Ativo Total
Ativo Circulante
Disponibilidades
Numerário Disponível
Aplicações no Mercado Aberto
Créditos
Consumidores
Revendedores
Valores a receber – Energia
Provisão p/ Créditos Liquidação Duvidosa
Estoques
Outros
Despesas Antecipadas
Secretaria de Estado dos Neg. da Fazenda
Cauções e Depósitos Vinculados
Tributos e Contribuições Compensáveis
Outros
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos Diversos
Imp. de renda e Contrib. Social Diferidos
Valores a Receber – Energia
Tributos e Contribuições Compensáveis
Créditos com Pessoas Ligadas
Com Coligadas
Com Controladas
Com Outras pessoas Ligadas
Outros
Despesas Antecipadas
Outros
Ativo Permanente
Investimentos
Participações em Coligadas
Participações em Controladas
Outros investimentos
Outros Investimentos - Em Serviço
Outros Investimentos - Participações
Imobilizado
Em Serviço
Em Curso
Diferido
20.566.999
647.074
134.723
126.387
8.336
403.120
33.220
157.576
242.527
(30.203)
9.309
99.922
9.338
44.864
13.415
6.523
25.782
1.816.088
1.152.149
776.420
368.492
7.237
583.515
583.515
80.424
13.044
67.380
18.103.837
46.113
46.113
47
46.066
18.057.724
17.079.830
977.894
-
31 de março
2002
(em milhares de reais)
20.374.804
778.014
22.851
22.851
649.390
30.241
360.690
303.374
(44.915)
8.760
97.013
9.268
29.811
21.833
9.702
26.399
1.654.939
1.088.465
776.367
303.419
8.679
487.468
487.468
79.006
9.148
69.858
17.941.851
48.647
48.647
47
48.600
17.893.204
16.428.493
1.464.711
-
Demonstrações Financeiras Selecionadas
27
31 de março
2003
Passivo Total
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Imposto de Renda sobre remessa ao exterior
COFINS
PIS
ICMS
Encargos sociais s/ folha
Contribuição Social s/ o Lucro
Tributos e contribuições sociais – REFIS
Outros
Dividendos a pagar
Provisões
Provisões – folha de pagamento
Provisões – folha de pagamento/encargos sociais
Provisões tributárias
Provisões contingenciais cíveis e trabalhistas
Desapropriações e indenizações
Dívidas com pessoas ligadas
Valores a pagar – Eletrobrás/ Furnas
Entidade de Previdência a Empregados
Fundação CESP - Contrato Financeiro
Outros
Valores a pagar – energia
Encargos do consumidor
Outros
Exigível à Longo Prazo
Empréstimos e financiamentos
Moeda estrangeira
Moeda nacional
Debêntures
Provisões
Provisões Tributárias
Dívidas com pessoas ligadas
Valores a pagar – Eletrobrás/ Furnas
Entidade de Previdência a Empregados
Fundação CESP – contrato financeiro
Outros
Outras Obrigações - Reversão/Amortização
Imposto de Renda
Tributos e contribuições sociais – REFIS
Valores a pagar – energia
Resultados de Exercícios Futuros
28
Demonstrações Financeiras Selecionadas
20.566.999
4.245.630
3.194.986
94.639
100.588
35.886
4.801
4.084
2.072
5.181
1.772
17.454
522
1.888
220.714
9.214
2.217
4.958
60.885
143.440
119.259
17.285
95.066
6.908
477.670
388.328
55.420
33.922
9.532.511
7.432.916
6.618.179
814.737
807.599
233.096
233.096
794.166
158.444
635.722
264.734
15.481
8.680
225.872
14.701
-
2002
(em milhares de reais)
20.374.804
2.566.639
1.073.485
126.999
59.852
1.634
24.799
5.975
3.911
1.717
1.798
19.552
466
1.758
322.460
7.812
2.138
106.222
52.116
154.172
113.418
12.220
89.392
11.806
868.667
767.998
55.429
45.240
7.899.599
6.660.484
6.010.479
650.005
276.786
664.689
124.231
535.539
4.919
297.640
15.481
11.318
255.933
14.908
-
31 de março
2003
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Doações e subvenções para investimentos
Remuneração, bens e direitos constitutivos de capital próprio
Remuneração imob. curso capital próprio
Subvenções para investimentos – Conta de Resultados a Compensar – CRC
Ágio na subscrição de ações
Incentivos fiscais - FINAM/FINOR
Reservas de Reavaliação
Ativos Próprios
Controladas/ Coligadas
Reservas de Lucro
Legal
Estatutária
Para Contingências
De Lucros a Realizar
Retenção de Lucros
Especial Para dividendos Não Distribuídos
Outras Reservas de Lucro
Lucro/Prejuízos Acumulados
6.788.858
2.655.433
5.542.119
29.106
34.297
4.937.750
429.396
10.373
101.197
(1.408.694)
2002
ATIVO
Circulante
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Consumidores
Revendedores
Valores a receber – energia
Valores a receber
Outros créditos
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Tributos e contribuições compensáveis
Cauções e depósitos vinculados
Almoxarifado
Despesas pagas antecipadamente
Total do Ativo Circulante
Realizável a Longo Prazo
Valores a receber – energia
Valores a receber
Tributos e contribuições compensáveis
Créditos de imposto de renda e c. social diferidos
Cauções e depósitos vinculados
Outros créditos
Despesas pagas antecipadamente
Total do Ativo Realizável a Longo Prazo
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Em serviço
Em curso
Total do Ativo Permanente
Total do Ativo
2002
(em milhares de reais)
9.908.566
2.655.433
5.542.119
29.106
34.297
4.937.750
429.396
10.373
101.197
1.520.985
198.919
231.912
952.586
137.568
190.029
31 de dezembro
2001
2000
(em milhares de reais)
85.318
50.595
31.859
225.066
229.811
97.529
38.597
(36.104)
7.215
13.802
9.098
21.866
774.652
7.630
26.812
357.735
298.676
20.661
27.668
(42.700)
35.603
24.043
8.862
6.104
771.094
15.826
469.716
26.808
207.269
66.061
47.053
(24.299)
94.490
17.380
8.073
116
928.493
364.656
562.994
776.420
8.136
53.919
13.044
1.779.169
291.243
497.300
776.420
8.702
67.775
7.603
1.649.043
491.122
358.836
32.888
58.971
941.817
46.113
18.071.110
17.190.045
881.065
18.117.223
20.671.044
50.220
17.911.210
16.215.892
1.695.318
17.959.857
20.381.567
71.130
17.617.337
15.232.833
2.384.504
17.688.467
19.558.777
Demonstrações Financeiras Selecionadas
29
2002
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Supridores de energia elétrica
Folha de pagamento
Tributos e contribuições sociais
Tributos e contribuições sociais – Refis
Encargos de dívidas
Empréstimos e financiamentos
Valores a pagar – energia
Valores a pagar
Entidade de previdência a empregados
Provisão para contingências
Taxas regulamentares
Juros sobre capital próprio e dividendos
Outros
Total do Passivo Circulante
Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e financiamentos
Valores a pagar – energia
Valores a pagar
Tributos e contribuições sociais
Tributos e contribuições sociais – Refis
Taxas regulamentares
Outras obrigações – reversão/amortização
Total do Exigível a Longo Prazo
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do Patrimônio Líquido
Total do Passivo
30
Demonstrações Financeiras Selecionadas
31 de dezembro
2001
2000
(em milhares de reais)
58.488
15.718
1.014
29.362
24.788
220.988
1.248.979
398.474
26.253
92.654
210.648
43.244
1.757
36.584
2.421.823
79.532
37.017
868
50.989
18.057
99.875
914.412
749.606
23.345
70.870
297.243
49.811
1.759
38.661
2.443.635
147.949
45.590
2.153
19.944
17.866
111.983
1.638.755
46.776
263.032
40.262
1.772
105.846
2.452.098
10.526.676
14.513
150.690
8.680
218.359
15.481
11.770.372
7.065.703
14.908
130.306
11.318
258.183
1.357
15.481
8.041.559
5.565.328
548.121
13.957
253.515
17.636
15.481
6.414.038
2.655.433
5.542.119
1.718.703
6.478.849
20.671.044
2.655.433
5.542.119
1.537.007
161.814
9.896.373
20.381.567
2.655.433
5.542.119
1.599.604
895.485
10.692.641
19.558.777
FATORES DE RISCO
O investimento em debêntures envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos estão
relacionados a fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se referem tanto à Emissora como
às próprias debêntures objeto da emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas
neste prospecto antes de tomar uma decisão de investimento nas debêntures.
Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico
Política Econômica
Em 27 de outubro de 2002 foi eleito o novo presidente da República, Luiz Inácio Lula da Silva, que tomou posse em janeiro de 2003.
Foram eleitos também novos senadores, deputados federais e governadores.
Não é possível prever qual será a política econômica que o Governo Federal implementará ao longo de seu mandato. Eventualmente,
o atual Governo poderá implementar políticas que poderão afetar negativamente os negócios e os resultados da CESP.
Política Monetária
Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável. Por vezes, as taxas de juros básicas da economia foram elevadas
substancialmente.
A CESP tem dívidas atreladas a taxas pós-fixadas que são diretamente influenciadas pela política monetária brasileira.
Portanto, caso as taxas de juros tenham elevação substancial, o custo do endividamento da CESP aumentará, gerando
efeitos negativos nos seus resultados.
Crescimento Econômico e Livre Concorrência
O crescimento econômico do País, especialmente do Estado de São Paulo, mercado onde se localizam os principais clientes da CESP,
influencia diretamente os negócios da Companhia.
No sentido da implementação gradativa da livre concorrência no setor elétrico brasileiro, neste ano foram descontratados 25% da
energia estabelecida nos Contratos Iniciais celebrados pela CESP. Esse percentual atualmente descontratado era antes
necessariamente fornecido às distribuidoras pelos preços fixados naqueles contratos e homologados pela ANEEL. Nos próximos três
anos, os montantes de energia estabelecidos nos Contratos Iniciais serão gradualmente reduzidos à razão de 25% ao ano, até que em
2006 a CESP deverá ter toda a sua energia descontratada. A partir de então, toda a venda de energia da CESP deverá ser realizada a
preços de mercado, os quais serão livremente negociados.
O aquecimento ou desaquecimento do nível da atividade econômica tem uma relação diretamente proporcional à demanda por
energia elétrica. A demanda por energia elétrica exerce influência sobre o preço de sua negociação em condições onde prevaleça a
livre concorrência. Dessa forma, uma eventual redução da demanda de energia, bem como a queda dos preços da energia decorrentes
do incentivo à concorrência no setor elétrico, são fatores que podem impactar negativamente os negócios da CESP.
Inflação
As recentes crises pelas quais o país tem passado, entre elas a incerteza existente antes da definição do quadro político-eleitoral,
levaram a uma elevada desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano. Essa, dentre outras, foi uma das razões que levaram
os índices inflacionários a se elevarem recentemente. A política monetária do atual Governo Federal, até o presente momento, tem
sido pautada pelo controle da inflação.
Não é possível prever se as políticas que estão sendo implementadas manterão a inflação sob controle ou se a inflação sofrerá
variação brusca, seja em razão de influências externas ou seja em razão de quaisquer mudanças no atual foco da política monetária
implementada pelo Governo Federal ou seja em razão da desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano por quaisquer
razões. A alta dos índices inflacionários pode acarretar conseqüências negativas para a economia como um todo. Tais conseqüências
podem afetar negativamente os negócios da CESP, sua condição financeira e seu resultado operacional (vide o capítulo “Fatores
Macroeconômicos – Inflação”).
Variação Cambial
As sucessivas crises nos mercados financeiros internacionais nos anos de 1997 e 1998 acabaram por levar o governo brasileiro a
adotar, no início de 1999, a livre flutuação da cotação do Real frente ao Dólar norte-americano e demais moedas estrangeiras. Isso
acarretou forte desvalorização do Real.
O risco de desvalorização do Real frente às moedas estrangeiras recai sobre as obrigações da CESP em moeda estrangeira. Em 31 de
março de 2003, a CESP apresentava um endividamento em moeda estrangeira equivalente a R$ 9,2 bilhões (vide os capítulos
“Valores Mobiliários” e “Situação Financeira e Resultados Operacionais”).
Fatores de Risco
31
Como as receitas da CESP são auferidas em reais e ela possui alto endividamento em moeda estrangeira, existe um descasamento
entre ativos e passivos. Assim, caso ocorra uma desvalorização do Real frente a moedas estrangeiras (principalmente o dólar
norte-americano), o endividamento da CESP aumentará, o que impactará negativamente os resultados da Companhia. (vide o
capítulo “Fatores Macroeconômicos – Variação Cambial”).
Fatores Relativos ao Setor Elétrico
Livre Negociação de Energia
A CESP possui Contratos Iniciais vigentes até 31 de dezembro de 2005 com as seguintes distribuidoras: (i) Companhia Paulista
de Força e Luz (“CPFL”), (ii) Elektro – Eletricidade e Serviços S.A. (“Elektro”), (iii) Eletropaulo Metropolitana – Eletricidade de
São Paulo S.A. (“Eletropaulo”), (iv) Bandeirante de Energia S.A. (“Bandeirante”) e (v) Companhia Piratininga de Força e Luz
(“Piratininga”). Os montantes de energia e demanda de potência contratados com cada distribuidora, bem como os respectivos
preços, foram homologados pela ANEEL.
O artigo 10, inciso II, da Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, determina que os montantes de energia e demanda de potência, cuja
contratação e preços foram fixados pelos Contratos Iniciais, sejam reduzidos, a partir de 2003, em 25% ao ano (veja o capítulo “O
Setor de Energia Elétrica no Brasil”). Neste ano foi descontratado montante equivalente a 25% da energia elétrica fornecida pela
CESP de acordo com os Contratos Iniciais, o qual deverá ser vendido pela CESP a preços de mercado, livremente negociados.
A CESP realizou em 11 de dezembro de 2002 leilão público, de âmbito nacional, na Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F, em que
foram ofertados 900 MW médios de energia, sendo vendido apenas 1 MW médio, durante o período de 10 anos, a R$ 74,00 por MWh,
ajustado anualmente pela variação do IGPM–FGV.
Até o presente momento a CESP não conseguiu contratar os 899 MW médios não colocados através do leilão. Não é possível
determinar se a CESP conseguirá vender o restante da energia descontratada, ou apenas parcela desta. Isto dependerá, dentre outros
fatores, da situação de oferta e demanda de energia vigentes. Sendo assim, a receita da Companhia poderá diminuir e os seus
resultados poderão ser impactados negativamente.
Política Tarifária
Neste ano houve a descontratação de 25% da energia contratada pela CESP nos Contratos Iniciais, que foram liberados para venda a
preços de mercado. Não existe qualquer garantia do Poder Concedente quanto às tarifas a serem praticadas em relação a essa
parcela de energia. O preço da energia liberada poderá ser aquele atingido em leilões públicos ou exclusivos ou, ainda, o preço de
negociação de energia elétrica alcançado no mercado de curto prazo do MAE, o qual, atualmente, gira em torno de R$ 12,48, sendo
bastante inferior ao preço praticado nos Contratos Iniciais, que, em março de 2003 representava, em média, R$ 58,55.
Portanto, não há como assegurar que as tarifas negociadas pela CESP na venda da referida parcela de energia elétrica serão pelo
menos iguais às tarifas praticadas nos Contratos Iniciais, o que pode impactar negativamente a receita da CESP.
As tarifas praticadas com relação ao montante de 75% da energia ainda contratada estão estabelecidas nos Contratos Iniciais.
Sujeitam-se ao reajuste anual, com base em fórmula que visa atualizá-las (excluído o ICMS) por índice de inflação (o IGP-M ou índice
que o substitua), e à revisão extraordinária, que pode ser solicitada pela CESP à ANEEL com o objetivo de restaurar o equilíbrio
econômico-financeiro dos Contratos Iniciais.
Caso o Poder Concedente subavalie as alterações nos custos da CESP ou o faça de forma tardia, ou ainda caso o Poder Concedente
impeça de alguma maneira que tal reajuste seja implementado, os resultados da Companhia poderão ser afetados negativamente.
Racionamento e Escassez de Eletricidade
Em junho de 2001 foi estabelecido o programa de racionamento de energia elétrica decorrente da crise energética, que durou até
fevereiro de 2002, atingindo quase todas as regiões do Brasil. Tal crise emergiu de diversos fatores, tais como: (i) redução do volume
de água dos reservatórios das usinas hidrelétricas brasileiras, em conseqüência de estiagem e diminuição do volume de chuvas
durante os últimos anos, em especial no início do ano de 2001; (ii) aumento crescente da demanda de energia elétrica, fruto do
crescimento econômico brasileiro; (iii) baixo volume de investimentos alocados pelo Governo Federal para geração e transmissão; e
(iv) atraso na licitação de novas usinas, em virtude de problemas regulatórios e com órgãos de proteção ambiental.
Não é possível prever se os fatores que causaram a crise energética e o conseqüente racionamento de energia elétrica se repetirão
futuramente, nem com que intensidade poderão ocorrer. Novo cenário de escassez de energia elétrica demandará providências por
parte do Governo Federal, cujas conseqüências poderão trazer impactos negativos sobre os negócios e a receita da CESP.
32
Fatores de Risco
Acordo Geral do Setor Elétrico
Em 18 de dezembro de 2001 foi celebrado entre representantes do Governo Federal, geradores e distribuidores de energia elétrica, o
Acordo Geral do Setor Elétrico, com o principal objetivo de equacionar perdas sofridas em virtude da crise energética ocorrida no país
em 2001 (veja o capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”). Referido acordo estabeleceu diferentes critérios para o tratamento
do movimento de energia elétrica no âmbito do Mercado Atacadista de Energia – MAE durante aquele período, uma vez que a
aplicação das regras de mercado até então vigentes traria conseqüências irreparáveis aos agentes do mercado de energia elétrica.
Em dezembro de 2002 o MAE realizou a liquidação de 50% dos valores resultantes do cálculo do movimento de energia elétrica
referente ao período compreendido entre setembro de 2000 e setembro de 2002, de modo a refletir o estabelecido no Acordo Geral
do Setor Elétrico. Os 50% restantes somente serão liquidados após auditoria a ser realizada sobre os resultados obtidos e regras
utilizadas para o seu cálculo.
Os resultados dessa auditoria bem como os procedimentos que vierem a ser adotados para liquidação financeira dos valores
restantes, quando da divulgação futura pelo MAE, poderão impactar negativamente os resultados da CESP.
Impacto Ambiental
As usinas hidrelétricas da CESP estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, bem como a diversas
exigências de funcionamento, atinentes à proteção da saúde e do meio ambiente. Futuros investimentos que sejam necessários ao
cumprimento dessas disposições poderão gerar custos adicionais para a CESP. (vide o capítulo “Ação Governamental e
Regulamentação do Setor Elétrico – Regulamentação Ambiental”). Além disso, as penalidades que poderiam ser impostas à CESP no
âmbito ambiental podem ser tanto de cunho reparatório quanto indenizatório. No primeiro caso, caberia à CESP investir na reparação
do dano causado; no segundo caso, que só é cogitado na impossibilidade de efetivação da reparação, caberia à Companhia o
pagamento de quantia indenizatória a ser calculada de acordo com a legislação pertinente. Assim, não se pode mensurar qual seria o
exato custo, para a CESP, no caso de autuação de caráter ambiental. (vide o capítulo “Ação Governamental e Regulamentação do
Setor Elétrico – Regulamentação Ambiental”).
Privatização
A privatização do setor de energia elétrica do Estado de São Paulo teve início em julho de 1996, com a promulgação da Lei Estadual nº
9.361, de 5 de julho de 1996, objetivando promover a desverticalização do setor elétrico e a introdução de um mercado em que
prevalecesse a livre concorrência.
O Governo do Estado de São Paulo, atualmente titular, direta e indiretamente, de 74% das ações ordinárias do capital social da CESP,
havia declarado sua intenção de privatizar a Companhia. Com esse intuito, o Governo do Estado de São Paulo agendou dois leilões de
privatização na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo, respectivamente em dezembro de 2000 e maio de 2001. O primeiro não foi
realizado por ausência de investidores interessados. O segundo foi adiado em função da crise no setor elétrico.
A CESP permanece no programa de privatização implementado pelo Governo do Estado de São Paulo, embora até o presente
momento ainda não tenha sido anunciada uma nova data de leilão.
Não há como prever se a CESP será ou não privatizada e se de uma destas alternativas decorrerá impacto negativo em seus negócios,
em sua condição financeira ou em seus resultados.
Reestruturação do Setor Elétrico
Recentemente, o Governo Federal anunciou que pretende reestruturar o setor elétrico brasileiro. Tal reestruturação poderá implicar
mudanças na legislação e na regulamentação vigentes. Não é possível prever se as mudanças afetarão as companhias geradoras de
energia elétrica, nem quais serão as conseqüências dessas mudanças. Caso as mudanças sejam desfavoráveis, a CESP poderá ter seus
negócios e resultados afetados negativamente.
Fatores Relativos à CESP
Renegociação de Dívida/Publicação de Fato Relevante
Em 17 de março de 2003, a Companhia publicou fato relevante informando sua incapacidade de honrar dívida no montante de
US$ 150 milhões, com vencimento em 9 de maio de 2003, na eventualidade de exercício de opção de venda (put) contra a CESP pelos
titulares das Notes emitidas em 9 de maio de 2002 (vide o capítulo “Valores Mobiliários”).
A CESP apresentou proposta aos credores no sentido da eliminação da opção de venda com data de exercício em 9 de maio de 2003,
oferecendo em troca o pagamento de 20% do valor de face das Notes, na referida data. Os 80% restantes seriam pagos no
vencimento final das Notes, em 9 de maio de 2005.
Fatores de Risco
33
Adicionalmente, a CESP também propôs a inserção de nova opção de venda para o titulares das Notes com exercício em 30 de janeiro
de 2004, caso a Companhia não consiga, até 28 de novembro de 2003, refinanciar ou obter compromisso de refinanciamento, para
no mínimo 2006, de pelo menos 80% do valor principal de suas dívidas mobiliárias, nos montantes de € 200 milhões e US$ 300
milhões, vincendas em 2004 (vide o capítulo “Valores Mobiliários”).
Em segunda convocação, após a CESP ter proposto aumentar os juros (cupom) das Notes, de 11,5% ao ano para 12,5% ao ano, os
detentores das Notes aceitaram a proposta da CESP para o aditamento dos termos e condições das mesmas. Em 9 de maio de 2003, a
CESP efetuou o pagamento de 20% do valor nominal das Notes, no montante de US$ 30 milhões, acrescidos dos encargos,
totalizando o montante de US$ 37,7 milhões. O pagamento do saldo de US$ 120 milhões, com juros de 12,5% ao ano, deverá ocorrer
em 9 de maio de 2005.
Embora os detentores das Notes tenham aceitado a proposta da CESP, permanece ainda a obrigatoriedade de que a CESP
refinancie ou obtenha compromisso de refinanciamento, para no mínimo 2006, de pelo menos 80% do valor principal de suas
dívidas mobiliárias, nos montantes € 200 milhões e US$ 300 milhões, vincendas em 2004. Como já mencionado, esta
renegociação deverá ocorrer até 28 de novembro de 2003. Caso a CESP não obtenha sucesso na renegociação, existe o risco de a
Companhia não conseguir honrar a conseqüente opção de venda datada para 30 de janeiro de 2004, o que poderá acarretar graves
conseqüências à Companhia, tais como o rebaixamento de seu rating e o vencimento antecipado de outras obrigações assumidas
pela CESP, inclusive das dívidas mobiliárias nos montantes de € 200 milhões e US$ 300 milhões referidas acima, bem como das
Debêntures da presente emissão.
Classificação de Risco Corporativo/Rating
Atualmente a CESP passa por um período de dificuldades financeiras e de liquidez em função dos seguintes motivos: (i) situação
adversa de mercado, resultante da queda do consumo de energia elétrica; (ii) redução da receita da Companhia em decorrência da
descontratação de montante equivalente a 25% da energia anteriormente contratada sob os Contratos Iniciais; (iii) dificuldade na
negociação da referida parcela de energia, liberada dos Contratos Iniciais; (iv) baixos preços praticados no MAE; (v) forte
desvalorização do Real perante moedas estrangeiras; e (vi) concentração de compromissos no curto prazo.
Diante das dificuldades da Companhia e em decorrência de anúncio da CESP de que havia contratado assessoria financeira
para renegociar seus vencimentos de curto prazo, em especial, de dívida no montante de US$ 150 milhões, com opção de
venda (put) contra a CESP em 9 de maio de 2003, a Standard & Poor’s rebaixou, em 14 de março de 2003, o rating da CESP de
B+ para CCC, na escala global, e de brBBB+ para brCCC, na escala nacional de ratings da Standard & Poor’s (veja o capítulo
“Classificação de Risco pela Agência de Rating”). Em 20 de março de 2003, o rating foi rebaixado para CC, na escala global, e
brCC, na escala nacional, diante do anúncio do Governo do Estado, acionista majoritário da CESP, de que não tinha a
intenção de prover apoio financeiro à Companhia.
A renegociação da dívida acima referida foi considerada pela Standard & Poor’s como uma situação de inadimplemento, já que sem a
reestruturação da dívida a CESP não teria condições de honrar o pagamento das Notes, caso a opção de venda fosse exercida
integralmente. Segundo os critérios da Standard & Poor’s, este tipo de negociação é vista como uma oferta forçada, em que os
credores se sentem pressionados a aceitá-la, pois sua recusa poderia levar a uma situação de não pagamento.
Em 24 de abril de 2003, o rating da CESP foi rebaixado para SD (“Selective Default”), na escala global, e brSD, na escala nacional.
Este rating é atribuído quando o devedor está seletivamente inadimplente com relação a uma determinada dívida, porém continua
honrando pontualmente as demais dívidas e obrigações. O rating atribuído à emissão das Notes foi rebaixado para D (“Default”).
Com a possibilidade de uma nova proposta de reestruturação por parte da CESP de suas das dívidas mobiliárias nos montantes
de € 200 milhões e US$ 300 milhões, vincendas em 2004 (veja o capítulo “Valores Mobiliários”), a Standard & Poor’s elevou o rating
da Companhia para CC, na escala global, e brCC, na escala nacional, e atribuiu o rating brCC para a presente emissão de debêntures.
De acordo com os critérios da Standard & Poor’s, os ratings CC e brCC significam que tanto a CESP quanto as obrigações
representadas pelas debêntures da presente emissão estão atualmente muito vulneráveis à inadimplência, quando comparado a
outros devedores e/ou obrigações brasileiras.
Dependendo do resultado da renegociação das dívidas mobiliárias da CESP vincendas em 2004, que deverá ocorrer até 28 de
novembro de 2003, existe o risco de que o rating da companhia seja rebaixado novamente para SD e brSD.
Vencimento Antecipado – “Cross Default”
Tendo em vista as dificuldades financeiras e de liquidez enfrentadas pela CESP, existe o risco de que a Companhia não honre parcela
de seus compromissos vincendos até 2005. O vencimento de compromissos associado à impossibilidade de seu pagamento pela
Companhia pode acarretar o vencimento antecipado de diversas obrigações assumidas pela CESP no passado.
Endividamento
Em 31 de março de 2003, a CESP possuía um endividamento equivalente a R$ 13,8 bilhões, constituído por R$ 11,5 bilhões de
“empréstimos e financiamentos”, R$ 388 milhões referentes a “valores a pagar – energia”; R$ 176 milhões referentes a “valores a
pagar – Eletrobrás” e R$ 730 milhões referentes à “entidade de previdência a empregados”. Este endividamento representava cerca de
203% do patrimônio líquido da Companhia. Desse total, R$ 8,4 bilhões serão devidos até 2007, período que coincide com o vencimento
34
Fatores de Risco
das Debêntures. Caso a CESP não consiga quitar tais obrigações nos respectivos vencimentos, o pagamento das Debêntures em
circulação poderá ser antecipado, nos termos do item 3.14 da Escritura, e a Companhia poderá não ter recursos para fazer frente a tais
compromissos (vide o capítulo “Comentários da Administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais”).
Padrão dos Serviços
A CESP, por ser concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, deve atender a diversos requisitos de qualidade e
padrão na prestação desse serviço, estabelecidos pela ANEEL e pela legislação do setor elétrico.
Caso a Companhia não atenda aos requisitos estabelecidos, estará sujeita a penalidades que vão desde advertência até caducidade
da concessão. A multa para o cometimento de penalidades mais graves pode chegar a 2% sobre o faturamento correspondente aos
últimos doze meses anteriores à sua imposição.
Caso a Companhia, no futuro, descumpra qualquer um desses requisitos, as multas impostas poderão exercer conseqüências
negativas sobre os negócios e resultados da Companhia.
Concentração de Clientes
Os principais clientes da CESP são 5 empresas distribuidoras de energia elétrica e 2 indústrias (vide “Atividades da CESP – Clientes”).
Em 31 de março de 2003, aproximadamente 95% 1 da energia comercializada pela Companhia direcionava-se àquelas distribuidoras,
nos termos dos Contratos Iniciais.
O Anexo VI dos Contratos Iniciais consiste em Contrato de Constituição de Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento de Obrigações
(“Contrato de Constituição de Garantia”), no qual é previsto mecanismo de bloqueio de determinadas contas correntes das
distribuidoras em caso de inadimplemento em relação aos pagamentos devidos à CESP sob os Contrato Iniciais.
O Contrato de Constituição de Garantia não estabelece sanções em caso de descumprimento de suas disposições pelas demais partes
contratantes, inclusive pelas distribuidoras. Desta forma, caso alguma(s) distribuidora(s) cliente(s) da CESP se torne(m) inadimplente(s) e a
garantia não possa ser executada em virtude de descumprimento do Contrato de Constituição de Garantia, a realização das receitas da
CESP poderá sofrer impacto negativo, dado o elevado peso individual de cada uma dessas distribuidoras nas vendas de energia da CESP.
Processos Judiciais
Em 31 de março de 2003, a CESP figurava como ré em diversas ações de natureza tributária, ambiental, trabalhista, cível e penal, bem
como decorrentes de desapropriações e da proposta de privatização da Companhia com valor total pleiteado de R$ 1.760 milhões. As
principais ações encontram-se descritas no capítulo “Pendências Administrativas e Judiciais” deste prospecto.
O provisionamento total registrado pela CESP em 31 de março de 2003 para as contingências administrativas e judiciais era de
R$ 442 milhões, sendo que para fazer frente a eventuais condenações já foram efetuados depósitos judiciais no valor de R$ 112 milhões.
Não é possível assegurar que as quantias provisionadas e/ou depositadas pela CESP serão suficientes para fazer frente às condenações
decorrentes das ações que forem julgadas desfavoravelmente à Companhia, o que poderá afetar negativamente seus resultados.
Concessões
Conforme a legislação em vigor, as concessionárias de serviço público de energia elétrica devem solicitar ao Poder Concedente a
prorrogação de suas concessões outorgadas sob o regime jurídico anterior à Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995. A CESP
apresentou em 1995, em tempo hábil, requerimentos de prorrogação de suas concessões (exceto com relação à Usina Hidrelétrica
Três Irmãos, cuja concessão já havia sido outorgada até 2011, e à Usina Hidrelétrica Eng. Sérgio Motta (Porto Primavera), outorgada
até 2008) ao extinto Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica – DNAEE, órgão que regulava e fiscalizava o setor elétrico
anteriormente à instituição da ANEEL.
O Ministério de Minas e Energia manifestou-se favoravelmente à prorrogação das concessões, por meio do despacho sem
número publicado no Diário Oficial da União em 8 de outubro de 1996. Para que estas fossem efetivamente prorrogadas, seria
necessária ainda a privatização da Companhia, quando seriam outorgadas novas concessões aos adquirentes de seu controle e
assinados novos contratos de concessão.
Até que a privatização ocorresse, a CESP continuaria operando suas usinas sem a prorrogação das concessões, de maneira precária,
mas com base no despacho acima referido e em entendimento informal mantido com a ANEEL. Diante da indefinição quanto à
privatização da Companhia, em fevereiro de 2002 a ANEEL reassumiu as negociações para prorrogação das concessões da CESP (vide
o capítulo “Mercado de Atuação – Concessões”), tendo a Companhia encaminhado a documentação necessária para tanto, à ANEEL.
A CESP permanece no aguardo da finalização do processo por parte da agência reguladora.
Este processo de prorrogação está em andamento. Não se pode afirmar que serão outorgadas à Companhia concessões para operar
todas as suas usinas hidrelétricas, o que poderá afetar negativamente seus resultados.
1
Esse percentual não leva em conta os 25% da energia dos Contratos Iniciais liberados, uma vez que, até a data indicada, a CESP ainda não havia conseguido comercializá-los.
Fatores de Risco
35
Renovação da Licença de Operação da Usina de Porto Primavera
Para operar a Usina Porto Primavera a CESP é obrigada a atender exigências ambientais relacionadas ao seu reservatório, as quais
são emanadas do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA. A licença de operação vigente,
expedida em 3 de maio de 2002, é válida pelo prazo de 1 ano e autoriza a CESP a manter o nível do reservatório da Usina Porto
Primavera a 257 metros acima do nível do mar. A manutenção do reservatório neste nível possibilita à Companhia operar a Usina
Porto Primavera em condições normais de geração de energia elétrica.
A CESP solicitou, em dezembro de 2002, a renovação da licença de operação da Usina Porto Primavera e aguarda
manifestação do IBAMA. Não é possível prever sob quais condições o IBAMA concederá a renovação da licença e por qual
período de tempo. A não obtenção da renovação da licença ou a obtenção da mesma sob condições desfavoráveis poderá
impactar negativamente os resultados da Companhia.
Falência e/ou Concordata
Em 31 de março de 2003, o endividamento total da CESP era de R$ 13,8 bilhões, dos quais R$ 3,3 bilhões são vencíveis no curto prazo
(sendo que R$ 1,7 bilhões vencerão em fevereiro e março de 2004). Nessa mesma data, o balanço patrimonial da CESP apresentava
excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes em valor equivalente a R$ 3,6 bilhões.
Além disso, os preços para a energia elétrica atualmente praticados no mercado não são suficientes para compensar a queda no
faturamento da CESP, tendo em vista a livre negociação de energia (veja os itens “Livre Negociação de Energia” e “Política Tarifária”
acima). Neste ano, houve a descontratação de 25% da energia contratada pela CESP nos Contratos Iniciais, que foi liberada para
venda a preços de mercado. O preço de negociação de energia elétrica alcançado no mercado de curto prazo do MAE, que,
atualmente, gira em torno de R$ 12,48, bem como o preço praticado nas operações de compra e venda de energia livremente
negociadas, têm sido significativamente inferiores ao preço praticado nos Contratos Iniciais, que, em março de 2003 representava,
em média, R$ 58,55.
Ainda, a renegociação da dívida representada pelas Notes contemplou a inserção de nova opção de venda para o titulares das
referidas Notes com exercício em 30 de janeiro de 2004, caso a CESP não consiga, até 28 de novembro de 2003, refinanciar ou obter
compromisso de refinanciamento para 2006 de pelo menos 80% do valor principal de suas dívidas mobiliárias, nos montantes
de € 200 milhões e US$ 300 milhões, vincendas em 2004 (veja o item “Renegociação de Dívida/Publicação de Fato Relevante”).
Tendo em vista (i) a queda no faturamento da CESP ocasionada pela livre negociação de energia, afetando seu fluxo de caixa, (ii) a
hipótese de a CESP não conseguir colocar a totalidade das debêntures desta emissão, prejudicando o pagamento de seus
compromissos em moeda nacional; e (iii) a hipótese de a CESP não conseguir re-financiar ou obter compromisso de refinanciamento
para 2006 de parte de suas dívidas mobiliárias, há o risco de a CESP ser incapaz de honrar suas dívidas, podendo os credores virem a
requerer a falência da CESP ou esta vir a pedir sua concordata preventiva.
Recursos Naturais
Toda a energia gerada pela CESP é obtida de suas usinas hidrelétricas. As usinas hidrelétricas funcionam a partir da exploração dos
potenciais hidráulicos de rios. O enchimento dos reservatórios das usinas está diretamente relacionado ao fluxo de água nesses rios.
O fluxo de água dos rios pode ser influenciado pelas estações do ano e pela quantidade de chuvas. Qualquer redução no fluxo de água
dos rios, provocada por período de estiagem prolongada, poderá afetar a geração de energia elétrica, trazendo conseqüências
negativas aos negócios da CESP.
Fatores Relativos à Emissão das Debêntures
Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça
O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula nº 176 declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros
divulgada pela ANBID/CETIP”. De acordo com os acórdãos que sustentam a súmula, tanto a ANBID quanto a CETIP são instituições de
direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Portanto, essa cláusula é tida como subordinada ao
arbítrio dos credores qualificados como instituições financeiras.
As Debêntures a serem emitidas pela CESP renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias
dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia (“Taxa DI”), Extra-Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP. Assim, em eventual
execução judicial das Debêntures, o tribunal poderá estender o entendimento fixado pela Súmula nº 176 e considerar que a Taxa DI
não é válida para indexar a remuneração das Debêntures. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo judiciário poderá
conceder aos debenturistas uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debêntures.
36
Fatores de Risco
Sistema de Pagamentos Brasileiro
Em 22 de abril de 2002, entrou em funcionamento o novo Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”). O SPB compreende entidades
(instituições financeiras, o Banco Central do Brasil – Bacen e Câmaras de Compensação e de Liquidação de Pagamentos), sistemas e
procedimentos relacionados: (i) com a transferência de fundos e de outros ativos financeiros; ou (ii) com o processamento, a
compensação e a liquidação de pagamentos em qualquer de suas formas.
De acordo com as novas regras do SPB, não devem incorrer custos financeiros sobre as operações de redesconto “intradia” de títulos
públicos federais celebradas entre as instituições financeiras e o Bacen, destinadas a atender necessidades de liquidez das
instituições financeiras ao longo do dia. Isto é, nas operações de compra de títulos públicos de instituições financeiras pelo Bacen,
com compromisso de revenda, em que a compra e a correspondente revenda dos títulos ocorrem no próprio dia, o preço de compra
deve ser igual ao preço de revenda 2.
Assim, em virtude do custo financeiro inexistente da operação de redesconto “intradia”, os depósitos interfinanceiros podem
diminuir, trazendo, possivelmente, maior volatilidade à Taxa DI, uma vez que as instituições financeiras poderão preferir tomar
recursos com o Bacen a tomar recursos no mercado interfinanceiro3.
Não obstante, por ser muito recente a implantação do SPB, ainda não é possível averiguar quais serão os desdobramentos da sua
utilização pelas instituições financeiras. Um dos desdobramentos, como visto acima, poderá ser a diminuição da intensidade das
operações interbancárias, o que poderia afetar a Taxa DI e, conseqüentemente, a rentabilidade das Debêntures.
Limitação na Execução sobre os Ativos da CESP
O principal ativo da CESP é o direito outorgado nos termos dos Decretos de Concessão de geração de energia elétrica produzida pelos
rios e bacias onde se localizam as usinas da Companhia. Esse direito não pode ser transferido sem a prévia anuência da ANEEL, sob
pena de caducidade da concessão. Para obter a anuência da ANEEL, o candidato a adquiri-la deverá (i) atender às exigências de
capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço de geração e (ii)
comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato de Concessão que assinar.
Assim, em caso de inadimplência, concordata ou falência da CESP, a execução judicial do crédito representado pelas Debêntures pode
ser prejudicada pela insuficiência de bens passíveis de serem penhorados e vendidos judicialmente. A satisfação do crédito mediante
penhora e venda judicial do direito de explorar os potenciais de geração de energia elétrica será dificultada pela necessidade de
prévia anuência da ANEEL para alienação deste direito e pelas condições a serem observadas para obter tal anuência.
Liquidez
Em função de sua natureza, as debêntures distribuídas no mercado de capitais são valores mobiliários pouco homogêneos,
normalmente voltados para investidores institucionais e com longos prazos de vencimento, sofrendo a concorrência dos títulos
públicos de curto prazo emitidos pelo Tesouro Nacional. Assim, as debêntures possuem liquidez relativamente pequena no mercado
de capitais brasileiro, o que pode limitar a perspectiva de um mercado secundário ativo para as Debêntures da presente emissão.
Melhores Esforços de Colocação
As 35.000 Debêntures objeto da presente emissão serão distribuídas sob regime de melhores esforços de colocação, ou seja, caso
não sejam colocadas no mercado, não serão subscritas pelo Coordenador. Sendo assim, não há garantia de que a totalidade das
Debêntures será efetivamente colocada no mercado e, conseqüentemente, não há garantia de que (i) o volume de recursos
pretendido com a colocação será captado, ou ainda de que (ii) os credores da CESP aceitem subscrever as Debêntures com créditos.
Nestas hipóteses, há o risco de a CESP não ter recursos para fazer frente a seus diversos compromissos (veja os fatores de risco
“Endividamento”, “Vencimento Antecipado – Cross Default” e “Falência e/ou Concordata” acima).
Mercado Secundário
No mercado primário não será admitido deságio do preço de subscrição das Debêntures. No mercado secundário, entretanto,
não é possível assegurar que as Debêntures serão negociadas sem deságio do seu preço de subscrição. Assim, aqueles
investidores que subscreverem Debêntures e tiverem por prática a marcação a mercado de seus investimentos poderão
contabilizar prejuízos em suas carteiras.
2
Ver Resolução nº 2.949, de 4 de abril de 2002, do CMN, e Circular nº 3.105, de 5 de abril de 2002, do Bacen, especialmente seu art. 6º.
3
As instituições financeiras, para solucionar seus problemas de liquidez no decorrer de um dia, possuem as seguintes alternativas: (i) captar recursos junto ao público, por
meio de Certificados de Depósito Bancário – CDB’s; (ii) captar recursos no mercado interbancário, por meio de Certificados de Depósitos Interbancários – CDI´s de um dia,
também conhecidos como Depósitos Interfinanceiros (“DI´s”); ou (iii) recorrer ao Bacen, por meio de operações de redesconto. Em termos simples, os DI’s refletem o custo do
dinheiro de um dia negociado no mercado interbancário, estabelecendo um padrão de taxa média diária baseada na troca de reservas no âmbito desse mercado. Essa taxa é a
Taxa DI. Portanto, a Taxa DI reflete o volume de recursos emprestados por uma instituição financeira a outra, no mercado interbancário de um dia. A volatilidade dessa taxa
decorre do volume de operações realizadas nesse mercado.
Fatores de Risco
37
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38
Fatores de Risco
O SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA NO BRASIL
A Indústria Brasileira de Energia Elétrica
O Brasil tem uma capacidade instalada de 75,9 GW, sendo aproximadamente 82,9% de origem hidráulica. Esta capacidade
instalada inclui 50% da capacidade de Itaipu, a maior usina hidrelétrica do mundo, pertencente aos governos do Brasil e do
Paraguai, com 12,6 GW de capacidade, a qual será ampliada para 14 GW até meados de 2004, devido à entrada em operação
de duas novas unidades geradoras.
Em dezembro de 2001, foi finalizado o Plano Decenal de Expansão – PDE 2001-2010 pelo Comitê Coordenador do Planejamento da
Expansão dos Sistemas Elétricos – CCPE, de cunho indicativo para a geração e a transmissão de longo prazo e determinativo para as
obras de transmissão consideradas inadiáveis. A capacidade instalada do Brasil está projetada, segundo o PDE, para aumentar de
75,9 GW para 121,84 GW até 20104, sendo 78,7% dessa energia proveniente de usinas hidrelétricas, aproximadamente 17,9% de
usinas termelétricas e 3,38% de fontes alternativas e importação. Até 2004, estão previstos investimentos para o setor elétrico da
ordem de R$ 43 bilhões, sendo que a maior parte desses recursos – R$ 34 bilhões – será obtida pela iniciativa privada5. Nesse
período, espera-se o aumento da oferta de energia em torno de 28 GW, principalmente em decorrência da entrada em funcionamento
de aproximadamente 38 usinas termelétricas (11,4 GW) e 24 usinas hidrelétricas (9,9 GW). Ainda, até 2004, serão instaladas 26
linhas de transmissão com extensão de cerca de 9.250 km e 8 novas subestações, com capacidade de 6.297 MW.
Atualmente, a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás atua em todo o território nacional através de suas subsidiárias,
concessionárias de geração e transmissão de energia elétrica, quais sejam, (i) Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. –
Eletronorte; (ii) Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF; (iii) Furnas Centrais Elétricas S.A.; (iv) Centrais Elétricas do
Sul do Brasil S.A. – Eletrosul; (v) Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica – CGTEE; e (vi) em decorrência da cisão de
Furnas, a Eletrobrás Termonuclear S.A. – Eletronuclear. A Eletrobrás participa também, na qualidade de acionista majoritário, da
Light Participações S.A. – LIGHTPAR e, em regime de controle conjunto, da Itaipu Binacional. As linhas de transmissão de alta
tensão remanescentes, representando 36% do total, são de propriedade de companhias dos governos estaduais, municipais, ou
das empresas recentemente privatizadas.
Histórico
Até a metade da década de 90, os serviços de energia elétrica eram explorados quase que exclusivamente por empresas estatais, as
quais gozavam de monopólio sobre as respectivas áreas de atuação. Os preços, volumes de fornecimento e demais condições
econômicas de tal exploração eram sujeitos a estrito controle regulamentar.
No entanto, já no início dos anos 90, esse modelo entrara em crise. Em 1993, o sistema elétrico brasileiro aproximara-se da falência,
quando o Governo Federal foi chamado a assumir um passivo da ordem de US$ 26 bilhões em dívidas e a conceder um aumento real
nas tarifas da ordem de 70%.
A partir disso, o Governo Federal concebeu um novo modelo institucional para o setor elétrico, com vistas à (i) transferir, do Estado à
iniciativa privada, o ônus dos investimentos necessários à expansão da oferta de energia; e (ii) assegurar a eficiência econômica do
setor, de modo a garantir um suprimento confiável de eletricidade à população com o menor custo possível. Os princípios que
orientaram o novo modelo institucional foram: (i) separação (societária ou contábil) dos ativos vinculados aos serviços de energia nas
atividades distintas de geração, transmissão, distribuição e comercialização; (ii) privatização dos ativos sob controle estatal; e (iii)
introdução da concorrência nas atividades de geração e comercialização.
Durante a década de 90, 19 companhias de distribuição de energia e 3 companhias de geração foram privatizadas no âmbito do
Programa Nacional de Desestatização, criado pela Lei nº 8.031, de 12 de abril de 1990. Dentre as 19 companhias de distribuição
privatizadas, 17 eram companhias estaduais, enquanto duas pertenciam à União. As companhias de geração privatizadas foram: (i)
Tractebel Energia S.A (antiga Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. – Gerasul), uma companhia de geração resultante da
segregação dos ativos de geração da Empresa Transmissora de Energia Elétrica do Sul do Brasil – Eletrosul Transmissora; (ii) Centrais
Elétricas Cachoeira Dourada, companhia de geração pertencente ao Estado de Goiás; e (iii) AES Tietê S.A., uma companhia geradora
resultante da cisão da CESP.
Os processos de privatização das empresas geralmente implicaram a sua desverticalização, ou seja, a separação dos seus sistemas e
atividades de geração, transmissão e distribuição de energia.
Em meados da década de 90, o Governo Federal encomendou e realizou uma série de estudos sobre a reforma institucional
do setor elétrico brasileiro. Esses estudos orientaram a publicação de uma série de leis e regulamentos que consolidaram o
novo marco regulatório para o setor.
4
Considerando-se todos os empreendimentos candidatos ao programa de expansão, entre os quais se incluem 17 usinas do Programa Prioritário de Termeletricidade – PPT
contempladas nas Resoluções nº 36 e nº 37 da GCE (Fonte: Bajay, Sérgio Valdir. “Sustentabilidade na Geração e Uso de Energia no Brasil: Os Próximos Dez Anos”, Departamento
Nacional de Política Energética – DNPE, Secretaria de Energia in www.cgu.rei.unicamp.br/energia2020/SBajay.ppt).
5
Considerando-se US$ 1,00 = R$ 2,30. Os investimentos pelo setor público serão realizados sobretudo pela Petrobras em associação com empresas privadas. (Fonte:
Programa Estratégico de Aumento da Oferta 2001-2004, elaborado e divulgado pelo Ministério de Minas e Energia).
O Setor de Energia Elétrica no Brasil
39
A fim de introduzir e fomentar a concorrência na geração e na comercialização, foram instituídos novos elementos e estruturas no
mercado, tais como: a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, o Mercado
Atacadista de Energia – MAE, o Consumidor Livre, o Produtor Independente, o Agente de Comercialização, a ampliação da atuação
do Autoprodutor e a transição para a livre comercialização de energia por quase todos os agentes do mercado (veja o capítulo
“Atividades da CESP – Ação Governamental e Regulamentação do Setor Elétrico”).
Foi definida uma fase de transição para implementação da livre negociação de energia, que duraria até o ano de 2005, durante a qual
a maior parte da energia comercializada no mercado ficará sujeita aos contratos iniciais: contratos de fornecimento de energia
elétrica firmados entre geradores e distribuidores, conforme determinação dos órgãos de planejamento do setor elétrico, cujas tarifas
e volumes de energia são homologados pela ANEEL (“Contratos Iniciais”).
Em reunião realizada em 8 de maio de 2001, o Conselho Nacional de Política Energética – CNPE reconheceu que o sistema elétrico
brasileiro entrara em uma crise de oferta, à medida que a oferta de energia elétrica tornou-se insuficiente para assegurar o
atendimento total da demanda nas Regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil em condições normais de consumo. A crise
energética foi desencadeada por diversos fatores, dentre os quais destacam-se: (i) aumento acelerado do consumo de energia; (ii)
ausência de investimentos públicos ou privados na implantação de instalações de geração e transmissão de energia elétrica; e (iii)
volume de chuvas significativamente abaixo das médias históricas no segundo semestre de 2000 e no primeiro semestre de 2001.
Para enfrentar a crise, o Governo Federal tomou diversas medidas, entre as quais destacam-se:
i) criação da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica – GCE, órgão colegiado de caráter transitório, composição
eminentemente política (entre seus membros incluem-se diversos ministros de Estado) e competência normativa abrangente, com o
objetivo de propor e implementar medidas para superar a crise energética;
ii) instituição do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica, destinado a promover a compatibilização da
demanda de energia com a oferta, de forma a evitar interrupções intempestivas ou imprevistas do suprimento de energia,
determinando inclusive a imposição de metas, inicialmente para os usuários das Regiões Sudeste, Centro-Oeste, e Nordeste, no
período de junho de 2001 a fevereiro de 2002; a partir de agosto de 2001 a restrição de consumo passou a atingir também a Região
Norte do país; embora a Região Sul não tenha sido incluída no programa, foram adotadas iniciativas voluntárias em nível regional
visando à redução das médias de consumo de energia elétrica; e
iii) instituição do Programa Estratégico Emergencial de Energia Elétrica, compreendendo uma série de medidas propostas pela GCE
com o objetivo de propiciar o aumento da oferta de energia.
A crise energética gerou intensa controvérsia entre geradores e distribuidores a respeito das conseqüências comerciais e financeiras
do racionamento de energia, tendo em vista as disposições contratuais (i) do Anexo V - “Redução da Energia Contratada em Situação
Hidrológica Crítica” dos Contratos Iniciais; e (ii) do Acordo de Recompra, acordo multilateral entre geradores e distribuidores.
Sustentavam os distribuidores que, por efeito do Anexo V, os geradores deveriam lhes pagar aproximadamente R$ 6,1 bilhões. A
controvérsia foi solucionada através do Acordo Geral do Setor Elétrico, celebrado em 18 de dezembro de 2001 entre representantes
do Governo Federal, de grandes geradores e de distribuidores. No Acordo Geral do Setor Elétrico foram equacionadas diversas
divergências entre o Governo Federal, os geradores e distribuidores a respeito das perdas sofridas pelos agentes com o racionamento,
da responsabilidade pelos riscos inerentes à comercialização de energia e do equilíbrio das tarifas de distribuição (vide capítulo
“Ação Governamental e Regulamentação do Setor Elétrico – Acordo Geral do Setor Elétrico”).
Em 9 de janeiro de 2002, o Governo Federal anunciou que implementaria 18 medidas corretivas da regulamentação do Setor Elétrico.
Em 1º de fevereiro de 2002, outras 15 medidas foram anunciadas, indicando-se que todas as 33 medidas seriam implementadas até
julho de 2002. As medidas anunciadas atingem diversos aspectos do setor, desde o desenho institucional do Ministério de Minas e
Energia, do MAE e do ONS até o preço da energia, passando pela desverticalização dos agentes do setor e outras questões. Dessas
medidas, algumas já foram implementadas, enquanto outras aguardam discussão com os agentes do setor e com a sociedade.
Aspectos Gerais do Setor Elétrico
Estrutura institucional
A estrutura institucional do Setor Elétrico envolve diversos órgãos públicos e privados, dentre os quais se destacam dois órgãos da
administração pública federal direta, o Ministério de Minas e Energia – MME e o Conselho Nacional de Política Energética – CNPE,
incumbidos da formulação de políticas e diretrizes setoriais; uma agência reguladora, a Agência Nacional de Energia Elétrica –
ANEEL, responsável pela regulação do setor; e duas associações civis formadas pelos agentes do setor, o Mercado Atacadista de
Energia – MAE e o Operação Nacional do Sistema Elétrico – ONS.
Ministério de Minas e Energia – MME
O Ministério de Minas e Energia – MME tem como principais atribuições orientar, coordenar e supervisionar os órgãos e
entidades da Administração Federal e expedir instruções para a execução das leis, decretos e regulamentos em matéria de
recursos minerais e energéticos.
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O Setor de Energia Elétrica no Brasil
Conselho Nacional de Política Energética – CNPE
O Conselho Nacional de Política Energética – CNPE é um órgão de caráter interministerial, vinculado à Presidência da República e
presidido pelo Ministro de Estado de Minas e Energia, cujas atribuições consistem em propor ao Presidente da República certas
políticas e medidas para o setor de energia. Criado pela Lei nº 9.478, de Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, o CNPE somente foi
regulamentado pelo Decreto Presidencial nº 3.520, de 21 de junho de 2000. Recentemente, o CNPE teve sua estrutura e funções
alteradas pelos Decretos nºs 4.261, de 6 de junho de 2002, e 4.505, de 11 de dezembro de 2002.
Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL
A ANEEL, autarquia federal sob regime especial vinculada ao Ministério de Minas e Energia, foi criada pela Lei nº 9.427, de 26 de
dezembro de 1996, para regular e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, em
conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas pelo Governo Federal. A ANEEL sucedeu o extinto Departamento Nacional
de Águas e Energia Elétrica – DNAEE, que regulava e fiscalizava o setor sob o regime anterior (veja o capítulo “Atividades da CESP –
Ação Governamental e Regulamentação do Setor Elétrico”).
Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE
O MAE é uma pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, submetida à regulamentação por parte da ANEEL, e foi criada
através da Medida Provisória nº 29, de 7 de fevereiro de 2002, posteriormente convertida na Lei nº 10.433, de 24 de abril de 2002,
em substituição à antiga estrutura da Administradora de Serviços do MAE – ASMAE. O MAE tem por objetivo viabilizar as transações
de compra e venda de energia elétrica nos sistemas interligados.
Devem participar do MAE, obrigatoriamente, (i) os titulares de concessão ou autorização para exploração de serviços de geração que
possuam central geradora com capacidade instalada igual ou superior a 50 MW – exceto pelos titulares de autorização para
autoprodução e cogeração, desde que suas instalações de geração estejam diretamente conectadas às instalações de consumo e não
sejam despachadas centralizadamente pelo ONS; (ii) os titulares de concessão, permissão ou autorização para exercício de atividades
de comercialização de energia elétrica com mercado igual ou superior a 300 GWh/ano; e (iii) os titulares de autorização para
importação ou exportação de energia elétrica em montante igual ou superior a 50 MW. Facultativamente, podem participar do MAE:
(i) os demais titulares de concessão ou autorização para exploração de serviços de geração; (ii) os demais titulares de concessão,
permissão ou autorização para exercício de atividades de comercialização de energia elétrica; (iii) os demais titulares de autorização
para importação ou exportação de energia; e (iv) os Consumidores Livres.
O MAE mantém um mercado para realização de negócios de comercialização de energia, destinado exclusivamente aos seus
membros. As operações realizadas no âmbito desse mercado são sujeitas a um extenso conjunto de regras, incluindo a Convenção de
Mercado, que contempla mecanismo e convenção de arbitragem para solução de divergências entre seus membros relativas às
operações nele realizadas.
Através do MAE são celebrados contratos de compra e venda de energia elétrica no sistema interligado, sob preços, volumes e prazos
livremente negociados entre os participantes (“Contratos Bilaterais”). O MAE possui também um segmento de mercado para
negociação de montantes de energia que não forem objeto de Contratos Bilaterais e de eventuais sobras daqueles contratos. Neste
sistema (“Mercado de Curto Prazo”), os preços são fixados segundo as regras aprovadas pela ANEEL. Nos termos do art. 6º da
Resolução nº 249, de 11 de agosto de 1998, da ANEEL, com alterações introduzidas pela Resolução nº 511, de 12 de setembro de
2002, também da ANEEL, do montante de energia comercializado por participantes do MAE com consumidores finais, pelo menos (i)
85% deverá estar coberto por energia assegurada de usinas próprias ou por contratos de compra de energia, cuja duração seja no
mínimo de dois anos; e (ii) 10% garantido por energia assegurada de usinas próprias ou por Contratos Bilaterais de qualquer prazo de
duração, em qualquer submercado.
Todas as operações de negociação de energia elétrica no âmbito do MAE transitam pelo Sistema de Contabilização e Liquidação,
onde são registrados os Contratos Bilaterais e é feita a valoração e liquidação financeira dos negócios no Mercado de Curto Prazo. A
liquidação financeira dos Contratos Bilaterais é feita diretamente entre as partes contratantes.
Pouco após entrar em operação, em setembro de 2000, o Mercado de Curto Prazo tornou-se alvo de disputas judiciais que
levaram a não-liquidação de suas transações. Recentemente, a ANEEL regulou os procedimentos para liquidação financeira
de suas operações por meio da Resolução nº 552, de 14 de outubro de 2002, com alterações introduzidas pela Resolução nº
610, de 6 de novembro de 2002. A Resolução nº 552/02 regulamentou os procedimentos para liquidação financeira das
operações, inclusive daquelas não liquidadas desde setembro de 2000, prevendo, entre outras coisas: (i) a aplicação das
regras do mercado financeiro ao relacionamento entre os participantes e os agentes de compensação e de liquidação; (ii)
penalidades e sistemática de rateio de perdas em casos de não-pagamento; (iii) procedimentos para impedir que uma medida
judicial suspendendo a exigibilidade de valores devidos ao MAE afete a liquidação de valores não cobertos pela medida; e (iv)
regras específicas para liquidação das operações realizadas entre 1º de setembro de 2000 e 31 de dezembro de 2002.
Finalmente, a Resolução nº 23, de 21 de janeiro de 2003, estabeleceu critérios transitórios para a definição das garantias
financeiras nas transações com energia elétrica no MAE. Contudo, aguarda-se ainda a publicação do Regulamento de
Operações e Procedimentos Operacionais e do Regulamento da Liquidação Financeira do MAE para consolidar os
procedimentos operacionais e financeiros daquele mercado.
O Setor de Energia Elétrica no Brasil
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O MAE é administrado pela (i) Assembléia Geral do MAE; (ii) Conselho de Administração do MAE; e (iii) Superintendência.
A Assembléia Geral, órgão deliberativo superior do MAE, é composta por concessionários, permissionários, autorizados e
Consumidores Livres, além de dois representantes dos Conselhos de Consumidores (um da Região Norte/Nordeste e outro da Região
Sul/Sudeste/Centro-Oeste). As Principais atribuições da Assembléia Geral são (a) eleger os conselheiros do Conselho de
Administração do MAE, exceto os indicados pelo Ministério de Minas e Energia e pela ANEEL, bem como destituí-los; (b) deliberar
sobre o orçamento do MAE; (c) decidir sobre a remuneração dos conselheiros do MAE; e (d) aprovar relatório anual do Auditor do
Processo de Contabilização e Liquidação e as demonstrações econômico-financeiras anuais do MAE.
O Conselho de Administração do MAE é órgão colegiado constituído por 5 executivos profissionais eleitos pela Assembléia Geral,
admitida a reeleição, sendo um conselheiro indicado pelo Ministério de Minas e Energia. O presidente do Conselho é escolhido por
meio de eleição realizada pelo próprio Conselho e o mandato será de, no máximo, dois anos. O mandato dos conselheiros, eleitos pela
Assembléia Geral do MAE, e indicados pelo Ministério de Minas e Energia será de três anos, devendo a cada ano ser realizada a
substituição de pelo menos um conselheiro. O Conselho de Administração do MAE, em sua primeira composição, terá dois membros
indicados pela ANEEL e o mandato destes conselheiros terá duração máxima de 12 meses.
As principais atribuições da Superintendência do MAE são: (i) registrar e contabilizar as transações no âmbito do MAE; (ii) promover a
liquidação financeira das transações efetuadas no Mercado de Curto Prazo; (iii) promover a confiabilidade das operações realizadas
no âmbito do MAE; (iv) implantar as Regras e Procedimentos de Mercado e assegurar seu cumprimento; e (v) elaborar a proposta de
orçamento anual para funcionamento do MAE.
Uma das importantes regras do MAE é o Mecanismo de Realocação de Energia – MRE. O MRE é um mecanismo financeiro de
compartilhamento do risco hidrológico que está associado à otimização dos sistemas interligados, garantindo a proteção para as
usinas hidrelétricas cuja energia é despachada de modo centralizado pelo ONS. O MRE abrange, também, a parcela de cada empresa,
na proporção da respectiva quota, da energia vinculada à potência contratada com Itaipu.
Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS
O ONS foi criado pela Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, e regulamentado pelo Decreto nº 2.655, de 21 de julho de 1998.
Entre outras atribuições, compete ao ONS: (i) o planejamento e a programação da operação e o despacho centralizado da
geração, com vistas à otimização dos sistemas eletroenergéticos interligados; (ii) a supervisão e coordenação dos centros de
operação de sistemas elétricos; (iii) a supervisão e controle da operação dos sistemas eletroenergéticos nacionais interligados e
das interligações internacionais; (iv) a contratação e administração de serviços de transmissão de energia elétrica e respectivas
condições de acesso; e (v) a definição de regras para a operação das instalações de transmissão da rede básica dos sistemas
elétricos interligados, sujeitas à aprovação da ANEEL. Integram ainda as atribuições do ONS (i) as novas funções relativas à
administração do transporte de energia, incluindo a definição das regras de operação da rede básica de transmissão, que devem
assegurar o livre acesso à rede; (ii) a contabilização e cobrança dos encargos de transmissão e serviços ancilares; e (iii) a
definição das ampliações e reforços necessários na rede básica.
Em 1º de março de 1999, o ONS efetivamente assumiu as funções de supervisão e controle da operação da Rede Básica, envolvendo a
pré-operação, a operação em tempo real e a pós-operação. Nessa data, foram transferidos para o ONS o Centro Nacional de Operação
dos Sistemas – CNOS e os centros de operação das supridoras regionais do Sistema Eletrobrás. Para o perfeito cumprimento dessa
função, o ONS passou a contratar os serviços de centros de operação de outras empresas.
O ONS é pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de associação civil, possuindo os órgãos de uma sociedade
anônima, quais sejam, Assembléia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal. Além desses órgãos típicos da
sociedade anônima, o ONS possui também um Comitê de Arbitragem para solucionar os litígios em sua área de atuação e um Comitê
de Auditoria para assegurar a adequação dos controles internos.
O ONS possui membros associados e membros participantes. São membros associados: (i) os agentes de geração com usinas
despachadas de modo centralizado; (ii) os agentes de transmissão com instalações na rede básica; (iii) os agentes de importação com
autorização para implantação de sistemas de transmissão para a importação de energia; (iv) os agentes de exportação com
autorização para implantação de sistemas de transmissão para a exportação de energia; (v) os agentes de distribuição que distribuam
através de suas instalações montante de energia superior a 300 GWh/ano; e (vi) os Consumidores Livres conectados à rede básica,
desde que declararem tal participação. Os membros associados possuem direito a voto. Os membros associados do ONS estão
divididos em três categorias, quais sejam, consumo, transporte e produção, contando as categorias consumo e produção com o triplo
do número de votos atribuído à categoria transporte.
São membros participantes, sem direito a voto: o representante do Poder Concedente, através do Ministério de Minas e Energia, e o
representante dos Conselhos de Consumidores. O representante do Poder Concedente possui direito de veto em relação às
deliberações que conflitem com as diretrizes e as políticas governamentais para o setor de energia elétrica.
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O Setor de Energia Elétrica no Brasil
Agentes Prestadores de Serviços
A exploração dos serviços e instalações de energia elétrica é regulada a partir da sua divisão entre as atividades de geração,
transmissão, distribuição e comercialização (incluindo importação e exportação). Cada atividade está sujeita a regras específicas e
sua exploração é outorgada de forma independente, embora o Poder Público possa determinar que as instalações de transmissão de
interesse restrito de centrais de geração, ou de âmbito próprio de concessionário de distribuição, sejam consideradas integrantes dos
respectivos serviços de geração ou distribuição.
A atividade de geração de energia elétrica é exercida mediante concessão ou autorização. A concessão ou autorização pode prever
que a geração será destinada (i) ao atendimento do serviço público de distribuição; (ii) à comercialização, no todo ou em parte, por
conta e risco do gerador, neste caso designado “Produtor Independente”; ou (iii) ao consumo exclusivo em instalações industriais ou
comerciais do gerador, neste caso designado “Autoprodutor”, admitida a comercialização, eventual e temporária, dos excedentes,
mediante autorização da ANEEL.
Aos Produtores Independentes é facultado comercializar a energia que produzirem junto a: (i) empresas concessionárias de serviços
de energia elétrica; (ii) Consumidores Livres; (iii) consumidores de energia elétrica integrantes de complexo industrial ou comercial
aos quais o Produtor Independente também forneça vapor oriundo de processo de co-geração; (iv) consumidores de energia elétrica
em relação aos quais as condições de fornecimento tenham sido previamente ajustadas entre o Produtor Independente e os
respectivos concessionários locais de distribuição; e (v) consumidores que tenham solicitado o fornecimento de energia ao
concessionário local de distribuição e que tenham demonstrado que o acesso à energia elétrica não lhes foi assegurado pelo
concessionário dentro do prazo de 180 dias contados de tal solicitação.
O artigo 5º do Decreto nº 2.655/98 determina que, no caso de privatização de empresa federal detentora de concessão ou
autorização de geração de energia elétrica para fins de atendimento ao serviço público de distribuição, o regime de exploração será
alterado, no todo ou em parte, para o de Produtor Independente, o mesmo aplicando-se às empresas sob controle dos Estados, do
Distrito Federal ou de Municípios, desde que haja concordância destes.
A transmissão de energia elétrica é em geral explorada mediante concessão. Dentre as instalações e equipamentos de transmissão
detidos pelos concessionários, compete à ANEEL selecionar aqueles que devem integrar a rede básica nacional. Atualmente, as
instalações integrantes da rede básica são aquelas indicadas nas Resoluções nºs 66, de 16 de abril de 1999, 166, de 31 de maio de
2000, e 433, de 10 de novembro de 2000, todas da ANEEL (“Rede Básica”).
As instalações e equipamentos considerados integrantes da Rede Básica são operados segundo Contrato de Prestação de Serviços de
Transmissão celebrado entre os concessionários de transmissão e o ONS. As demais instalações de transmissão são disponibilizadas
diretamente aos distribuidores e demais usuários interessados, contra o pagamento dos encargos correspondentes.
Para ter acesso às instalações da Rede Básica, as concessionárias de distribuição e demais usuários devem celebrar:
i) Contrato de Uso dos Sistemas de Transmissão com o ONS (agindo na qualidade de representante das concessionárias de
transmissão), sujeito à homologação pela ANEEL, estabelecendo as condições técnicas e as obrigações relativas ao uso das
instalações de transmissão; e
ii) Contrato de Conexão com as concessionárias de transmissão, com interveniência do ONS e sujeito à homologação,
pela ANEEL, estabelecendo as responsabilidades pela implantação, operação e manutenção das instalações de conexão
e os respectivos encargos.
A distribuição de energia elétrica é exercida mediante concessão ou permissão. A atividade de distribuição refere-se a uma
área de atuação, onde a empresa concessionária ou permissionária do serviço tem o direito de fornecer e comercializar
energia elétrica com consumidores ali situados.
Atualmente, a energia de que necessitam os distribuidores para suprir seu mercado é por eles adquirida principalmente através dos
Contratos Iniciais.
De acordo com o art. 10, inciso II, da Lei nº 9.648/98, a partir de 2003 os montantes de energia e de demanda de potência sob
Contratos Iniciais serão gradualmente reduzidos à razão de 25% ao ano, até que em 2006 os distribuidores deverão comprar toda a
sua energia sob condições livremente negociadas.
Há, finalmente, a figura do agente de comercialização, que opera apenas com a compra e venda de energia no Brasil ou no exterior,
nos termos de autorização outorgada pela ANEEL. Os agentes de comercialização podem ser: (i) concessionárias de geração
desejando vender energia diretamente a seus consumidores finais; (ii) concessionárias de distribuição atuando fora de suas áreas de
concessão; e (iii) agentes de comercialização independentes.
Contratos Iniciais
Durante o período de transição (1998-2005), que permitirá a introdução gradual da competição no setor, a aquisição e venda de
energia será realizada através de Contratos Iniciais. O propósito destes contratos é proteger as partes contra exposição ao risco de
preços potencialmente voláteis no MAE. De acordo com a Resolução nº 249, de 11 de agosto de 1998, 85% do mercado cativo das
distribuidoras deve estar contratado por meio de Contratos Bilaterais de longo-prazo (superiores a dois anos). Essa norma foi
superada pela Resolução nº 102, de 1º de março de 2002. No entanto, a ANEEL anunciou, através do artigo 5º da própria Resolução
nº 102/02, que estabelecerá percentual de cobertura mínimo e o prazo mínimo de duração dos contratos de compra de energia.
O Setor de Energia Elétrica no Brasil
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Os Contratos Iniciais foram calculados pelo então Grupo Coordenador para Operação Interligada – GCOI e homologados pela ANEEL,
em agosto de 1998, para as empresas localizadas na Região Sul, e em dezembro de 1998, para as empresas localizadas nas Regiões
Norte/Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste do Brasil. Foram estabelecidos montantes de energia e de demanda de potência para 1999,
2000 e 2001, repetindo para 2002 os mesmos montantes de 2001. Durante o período de 2003 a 2005, os montantes de energia e de
demanda de potência dos Contratos Iniciais deverão ser reduzidos a uma taxa de 25% do montante referente ao ano de 2002. A
partir de 2006, as empresas estarão, portanto, totalmente livres para negociar novos contratos de fornecimento de energia elétrica a
preços de mercado para substituir os montantes não contratados. A energia que não for contratada sob o sistema dos Contratos
Iniciais e a energia excedente poderão ser diretamente negociadas no MAE, sendo tais negociações formalizadas por Contratos
Bilaterais de curto prazo ou diretamente no mercado spot. Durante este período de transição, a ANEEL também será responsável pela
regulamentação das tarifas dos Contratos Iniciais. Devido ao atraso na entrada em operação da Usina Angra II da Eletronuclear,
expondo Furnas a débitos significativos junto ao mercado, surgiram problemas não resolvidos no sistema, os quais estão levando o
Governo Federal, juntamente com a ANEEL e o MAE, a discutir um novo modelo de contratação e obrigações junto ao mercado,
associado à energia de Angra, o qual ainda não está formalizado nem acordado no âmbito do MAE.
Consumidores
O modelo comercial adotado no Brasil prevê a existência de dois tipos de consumidores: os “livres”, que têm o direito de escolher seu
fornecedor de energia elétrica (devendo pagar, se for o caso, uma tarifa à concessionária local pelo uso do sistema de distribuição); e
os “cativos”, que são obrigados a adquirir sua energia do concessionário local de distribuição.
A partir de julho de 2000, os consumidores atendidos em tensão igual ou superior a 69 kV e que tenham carga igual ou maior que 3
MW podem optar por adquirir energia de qualquer outro concessionário, permissionário ou autorizado a prestar serviço de energia
elétrica do sistema interligado. Da mesma forma, novos consumidores que se instalarem na área de distribuição de determinada
concessionária ou permissionária e cuja carga seja igual ou maior que 3 MW, atendidos em qualquer tensão, poderão escolher
livremente seu fornecedor. A partir de 2003, esse direito poderá ser estendido a outros consumidores com tensão e/ou carga mais
baixa, a critério da ANEEL (veja o capítulo “Ação Governamental e Regulamentação do Setor Elétrico”).
A energia elétrica demandada por Consumidores Livres que exercerem a opção de serem atendidos por outro fornecedor é
comercializada a preços livremente negociados com o respectivo fornecedor. Quanto aos Consumidores Cativos, vigoram as tarifas
estabelecidas pelo contrato de concessão celebrado entre o distribuidor e o Poder Concedente.
Desempenho do Setor Elétrico em 2002
O mercado de energia elétrica, que havia sido fortemente afetado pelo racionamento de energia elétrica em 2001, mostrou sinais de
recuperação em 2002. O consumo de energia elétrica faturado pelas concessionárias, no Estado de São Paulo, em 2002, totalizou
88.504 GWh, apresentando um aumento de 9,6% em relação a 2001.
Durante o ano de 2002 houve também um incremento na oferta de energia de aproximadamente 9.750 MWh, ocasionado pela
entrada em funcionamento, nesse período, de 12 usinas hidrelétricas e 75 usinas termelétricas e o desenvolvimento de projetos de
co-geração e importação de energia da Argentina e do Uruguai.
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O Setor de Energia Elétrica no Brasil
ATIVIDADES DA CESP
Histórico
A CESP foi constituída em 5 de dezembro de 1966, sob a denominação social de Centrais Elétricas de São Paulo.
Originou-se a partir da fusão de onze empresas do setor de energia elétrica, das quais cinco eram sociedades de economia mista
controladas pelo Governo do Estado de São Paulo: Usinas Elétricas do Paranapanema S.A. – USELPA, Companhia Hidrelétrica do Rio
Pardo – CHERP, Centrais Elétricas de Urubupungá S.A. – CELUSA, Bandeirante de Eletricidade S.A. – BELSA e Companhia
Melhoramento de Paraibuna – COMEPA.
Duas das sociedades acima mencionadas possuíam participação acionária em outras seis sociedades. A CHERP era
controladora da S.A. Central Elétrica de Rio Claro (e associadas), da Empresa Melhoramento de Mogi-Guaçu S.A., da
Companhia Luz e Força de Jacutinga e da Empresa Força e Luz de Mogi-Mirim S.A. A BELSA controlava a Companhia Luz e
Força de Tatuí e a Empresa Luz e Força Elétrica de Tietê S.A.
Em 23 de dezembro de 1966, através do Decreto-Lei Federal nº 59.581, foi concedida autorização à CESP para funcionamento como
companhia concessionária de energia elétrica. A abertura do capital social da CESP ocorreu em 27 de dezembro de 1971.
O objetivo do Governo do Estado com a constituição da CESP foi estabelecer política unificada no setor energético, centralizar e
racionalizar os recursos direcionados para tal setor, criar infra-estrutura capaz de atender à crescente demanda da região Sudeste do
país e possibilitar a obtenção de financiamento, inclusive de órgãos do exterior.
Com o advento da crise do petróleo e com a perspectiva de plena utilização do potencial hidráulico do Estado de São Paulo,
a CESP buscou ampliar seu campo de atuação e estender seus estudos a outras áreas do setor energético. Como
conseqüência, em 27 de outubro de 1977, a CESP teve seu objeto social ampliado e adotou sua atual denominação social,
Companhia Energética de São Paulo.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 1985, a CESP foi autorizada a assumir o controle acionário da
Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS.
Foram também incluídas no objeto social da CESP atividades de plantio de florestas, reflorestamento e mineração.
No ano de 1996, a exemplo do Programa Nacional de Desestatização criado em 1990, o Governo do Estado de São Paulo iniciou o
processo de privatização das empresas do setor energético, mediante a promulgação da Lei Estadual nº 9.361, de 5 de julho de
1996.Em 5 de novembro de 1997, a CESP alienou 60,7% do total de ações ordinárias da Companhia Paulista de Força e Luz – CPFL,
sua controlada desde 1975. A participação acionária remanescente foi alienada em 19 de novembro de 1999.
Em 1º de junho de 1998, a CESP transferiu à Elektro – Eletricidade e Serviços S.A. (“Elektro”), subsidiária constituída para
implementar a política de privatização, os serviços de distribuição de energia elétrica que até então prestava a aproximadamente um
milhão de clientes, em um total de 228 municípios situados nos Estados de São Paulo e do Mato Grosso do Sul.
A privatização da Elektro ocorreu em 16 de julho de 1998, com a venda de 90% das ações ordinárias de titularidade da CESP em
leilão realizado na Bolsa de Valores de São Paulo. O restante das ações foi vendido em 18 de fevereiro de 1999.
Em 31 de março de 1999, a CESP sofreu cisão parcial. Os ativos e obrigações relacionados a atividades de transmissão de
energia elétrica, com exceção da subestação e da linha de transmissão da Usina Porto Primavera, foram transferidos à
Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP. Parcela do patrimônio da CESP relacionada à geração de
energia elétrica foi vertida à Companhia de Geração de Energia Elétrica Paranapanema (“Paranapanema”) e à Companhia de
Geração de Energia Elétrica Tietê (“Tietê”).
A CTEEP permaneceu sob controle do Governo do Estado. A Paranapanema e a Tietê foram privatizadas, respectivamente, em 28 de
julho de 1999 e em 27 de outubro de 1999.
Em 14 de abril de 1999, a CESP alienou sua participação de 61,9% no capital social da COMGÁS.
A atual estrutura da CESP, decorrente de todas as cisões acima descritas é hoje muito menor e mais focada.
O leilão de privatização da CESP objeto do Edital SF/6/2001, que estava agendado para o dia 16 de maio de 2001, foi adiado pelo
Governo do Estado de São Paulo no dia 15 de maio de 2001.
O adiamento decorreu de circunstâncias relacionadas com a indefinição quanto às medidas de contenção do consumo de energia
elétrica, bem como quanto à futura regulamentação do setor elétrico, as quais poderiam influenciar significativamente o
comportamento do mercado em geral.
Após as eleições ocorridas em 2002, a CESP permanece no processo de privatização implementado pelo Estado de São Paulo.
Os investimentos da CESP estão direcionados prioritariamente à conclusão da Usina Porto Primavera, que atualmente conta com 13
unidades geradoras em operação, totalizando 1.430 MW de potência instalada. O início do funcionamento da 14ª e última unidade
geradora dessa usina está previsto para meados de 2003.
Em 2 de dezembro de 2002, por decisão do Governador do Estado de São Paulo, CESP e EMAE passaram a ter gestão administrativa
unificada. Tal unificação não decorre de qualquer processo societário de incorporação/fusão, mas do interesse de aproveitamento da
sinergia das duas empresas (veja o capítulo “Atividades da CESP – Administração”).
Atividades da CESP
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Negócios da CESP
Por meio do Decreto nº 60.077, de 16 de janeiro de 1967, a União (“Poder Concedente”) outorgou à CESP as concessões
de produção, transmissão e distribuição de energia elétrica antes pertencentes às empresas que a originaram por fusão,
pelo prazo de trinta anos.
Após a cisão sofrida pela CESP durante o ano de 1999, decorrente do processo de privatização das empresas do setor energético
controladas pelo Estado de São Paulo, a CESP passou a se dedicar predominantemente à prestação de serviço público de geração de
energia elétrica, através da exploração dos potenciais hidráulicos das bacias situadas nos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul.
Desde então, a CESP desenvolve projetos para a prestação desse serviço, executando ainda atividades inerentes à concessão, tais
como: construção de usinas hidrelétricas, manutenção das já existentes, melhoria na qualidade dos serviços etc.
Pela prestação de serviço de geração de energia elétrica, a CESP cobra tarifas homologadas pelo Poder Concedente, passíveis de
reajuste e revisão. Os reajustes são procedidos de doze em doze meses e as revisões a qualquer tempo, sempre que o equilíbrio
contratual da concessão for ameaçado. (veja o capítulo “Atividades da CESP – Contratos Relevantes – Contratos Iniciais” e
“Atividades da CESP – Clientes – Tarifas”).
De acordo com o art. 10, inciso II da Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, a partir de 2003 os montantes de energia e de
demanda de potência, cuja contratação e preços foram determinados pelos Contratos Iniciais, devem ser reduzidos em
25% por ano (veja o capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”). Neste ano foi descontratado montante equivalente a
25% da energia elétrica fornecida pela CESP de acordo com os Contratos Iniciais, o qual deverá ser vendido pela CESP a
preços de mercado, livremente negociados.
Processo Produtivo
A CESP produz energia elétrica a partir do aproveitamento hidráulico. Através desse processo produtivo, a energia cinética
da água dos rios e a energia potencial das represas são transformadas em energia mecânica e, finalmente, em energia
elétrica. As turbinas são responsáveis pela transformação da energia hidráulica em mecânica, que por sua vez é
transformada em energia elétrica através da utilização de geradores. A potência elétrica obtida depende (i) da vazão da água
que passa pelas turbinas e da (ii) altura da queda d’água.
As usinas hidrelétricas da CESP são de dois tipos, conforme a natureza de operação: (i) fio d’água, as quais possuem reservatório que
regularizam o nível do rio diariamente ou semanalmente e (ii) acumulação, as quais possuem reservatório com volume suficiente para
regularização anual ou plurianual do rio para um período de 5 anos. As primeiras não possuem capacidade de acumulação de água
em seus reservatórios, ou seja, toda a vazão da água do rio é direcionada (i) às turbinas, para a geração de energia elétrica, ou (ii) ao
curso do rio. As segundas, ao contrário, possuem capacidade para acumular água em seus reservatórios, podendo enfrentar períodos
de escassez de chuvas de até 4 anos de duração.
A produção de energia elétrica das usinas da CESP atingiu a casa dos 34.504,3 GWh em 2002, representando um acréscimo de
30,78% em relação ao ano de 2001.
Estratégia
Atualmente a CESP passa por um período de dificuldades financeiras e de liquidez em função dos seguintes motivos: (i) situação
adversa de mercado, resultante da queda do consumo de energia elétrica; (ii) redução da receita da Companhia em decorrência da
descontratação de montante equivalente a 25% da energia anteriormente contratada sob os Contratos Iniciais; (iii) dificuldade na
negociação da referida parcela de energia, liberada dos Contratos Iniciais; (iv) baixos preços praticados no MAE; (v) forte
desvalorização do Real perante moedas estrangeiras; e (vi) concentração de compromissos no curto prazo.
A principal estratégia da Companhia é a administração de sua situação financeira através do planejamento econômico-financeiro,
visando a contornar as dificuldades pela qual está passando.
A Companhia também busca excelência na atividade de geração de energia elétrica. Os objetivos seguem o princípio da causa e efeito
e são estruturados em cinco perspectivas: financeira e social, clientes, processo de geração, processos internos e aprendizado e
crescimento. São exemplos de estratégias para a valorização dessa atividade a viabilização de empreendimentos de geração de
energia, a renovação dos Contratos Iniciais e o estabelecimento de novos contratos de venda de energia elétrica.
Crescimento de Novos Negócios
Os Contratos Iniciais consubstanciam as quantidades de potência e de energia a serem obrigatoriamente fornecidas pela CESP às
respectivas distribuidoras de energia. Foram estabelecidos montantes para 1999, 2000 e 2001. Durante 2002, serão repetidos os
montantes indicados para 2001. De 2003 a 2005, os montantes aplicáveis serão aqueles indicados para 2001, reduzidos à razão de
25% ao ano, de forma que esses montantes chegarão a zero em 2006. Isso significa que toda a energia elétrica contratada terá sido
liberada dos Contratos Iniciais em 2006 e a CESP poderá aplicar à energia comercializada as tarifas vigentes no mercado, surgindo
oportunidade de crescimento em seus negócios.
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Atividades da CESP
Neste ano foi descontratado montante equivalente a 25% da energia elétrica fornecida pela CESP de acordo com os Contratos
Iniciais, o qual deverá ser vendido pela CESP a preços de mercado, livremente negociados. Esse percentual atualmente descontratado
era antes necessariamente fornecido às distribuidoras pelos preços fixados naqueles contratos e homologados pela ANEEL.
A CESP realizou, em 11 de dezembro de 2002 leilão público, de âmbito nacional, na Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F, em
que foram ofertados 900 MW médios de energia, sendo vendido apenas 1 MW médio, durante o período de 10 anos, a R$ 74,00
por MWh, ajustado anualmente pela variação do IGP–M/FGV.
Até o presente momento, a CESP não conseguiu contratar os 899 MW restantes. A Companhia tem a expectativa do crescimento de
novos negócios decorrentes da oportuna negociação dessa quantidade de energia.
Subsidiárias
A CESP não possui subsidiárias.
Mercado de Atuação
Panorama Geral
Compete à União, de acordo com o artigo 21, inciso XII, alínea “b” da Constituição Federal, (i) a exploração dos serviços e instalações
de energia elétrica e (ii) o aproveitamento energético dos cursos de água. A União pode exercer essa competência diretamente ou
indiretamente (mediante autorização, concessão ou permissão).
Ao optar pelo regime de concessão a União impõe obrigações às concessionárias, nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de
1995; da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995 e, no caso das concessionárias de serviço público de energia elétrica, da Lei nº 9.427, de
26 de dezembro de 1996. Dentre as obrigações das concessionárias encontram-se a prestação de serviço público adequado ao pleno
atendimento dos usuários e o cumprimento das exigências de fiscalização instituídas pela Agência Nacional de Energia Elétrica –
ANEEL, abrangendo aspectos técnicos, contábeis e financeiros.
Como contrapartida dos serviços públicos prestados, as concessionárias cobram tarifas dos usuários.
Com a descontratação de 25% da energia anteriormente contratada pela CESP nos Contratos Iniciais, ocorrida neste ano, o preço
obtido com a negociação da energia liberada será aquele atingido em leilões públicos ou exclusivos ou, ainda, o preço de negociação
de energia elétrica alcançado no mercado de curto prazo do MAE, o qual, atualmente, gira em torno de R$ 12,48.
As tarifas referentes aos 75% da energia que ainda se encontram contratados foram fixadas nos Contratos Iniciais e homologadas
pela ANEEL. Em 31 de março de 2003 representavam, em média, R$ 58,55. Podem ser periodicamente revistas, a fim de manter o
equilíbrio econômico-financeiro do investimento da concessionária.
Concessões
Por meio do Decreto nº 60.077, de 16 de janeiro de 1967, a União (“Poder Concedente”) outorgou à CESP as concessões
de produção, transmissão e distribuição de energia elétrica antes pertencentes às empresas que a originaram por fusão,
pelo prazo de trinta anos.
O Poder Concedente também outorgou à CESP, por meio dos Decretos nº 41.602, de 29 de maio de 1957; nº 55.513, de 11 de janeiro
de 1965; nº 66.593, de 20 de maio de 1970; nº 67.066, de 17 de agosto de 1970, nº 68.332, de 9 de março de 1971; nº 77.865, de 21
de junho de 1976; nº 81.689, de 19 de maio de 1978; e nº 86.597, de 17 de novembro de 1981 (juntamente com o Decreto nº
60.077/67, os “Decretos de Concessão”) concessões para exploração dos potenciais hidráulicos dos trechos dos rios em que se
localizam suas usinas hidrelétricas, pelo prazo de trinta anos.
Conforme a legislação em vigor, as concessionárias de serviço público de energia elétrica devem solicitar ao Poder Concedente a
prorrogação de suas concessões dentro do prazo de até trinta e seis meses anteriores ao término das mesmas. As concessões poderão
ser prorrogadas por um período de até vinte anos, contados a partir da data em que tiverem expirado. Com relação às usinas em
construção, as concessões devem ser prorrogadas pelo período necessário à recuperação dos investimentos efetuados pela
concessionária, que não poderá ser superior a trinta e cinco anos.
As concessões da CESP foram outorgadas sob regime jurídico antigo. O regime atual estabelece regras especiais para a prorrogação
dessas concessões. Para adequação das concessões da Companhia ao novo regime jurídico estabelecido, a CESP apresentou em
tempo hábil ao extinto DNAEE, em 1995, requerimentos para a prorrogação de todas as concessões relacionadas às suas usinas em
operação (exceto com relação à Usina Hidrelétrica Três Irmãos, cuja concessão outorgada sob o regime jurídico anterior é válida até
2011, e à Usina Hidrelétrica Porto Primavera, cuja concessão foi outorgada dentro do atual regime jurídico e é válida até 2008). O
Ministério de Minas e Energia manifestou-se favoravelmente à prorrogação das concessões, por meio do despacho sem número
publicado no Diário Oficial da União em 8 de outubro de 1996.
Atividades da CESP
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Não houve formalização da prorrogação do prazo das concessões outorgadas à CESP mediante a assinatura de contratos de
concessão. A assinatura de novos contratos de concessão ficou condicionada à privatização da CESP (Resolução da ANEEL nº
425, de 31 de outubro de 2000), cujo leilão foi suspenso, não tendo sido agendada nova data para tanto. Diante da
indefinição quanto à privatização da Companhia, em fevereiro de 2002 a ANEEL reassumiu as negociações para a assinatura
dos novos contratos de concessões da CESP.
A CESP já entregou todos os pré-requisitos para viabilizar a renovação de suas concessões. Considerando a estrutura regulatória do
setor elétrico e as exigências da ANEEL, os diretores da CESP acreditam que não haverá dificuldades em receber tais concessões,
ainda que também não existam garantias de que à CESP serão dados pareceres favoráveis.
Mercado de Energia Elétrica
A CESP é a maior geradora de energia elétrica do Estado de São Paulo e a terceira maior do país, tendo contribuído, conforme
informações apuradas pela Companhia em 31 de dezembro de 2002, com aproximadamente 58% da produção do Estado e com 12%
da produção do país, desconsiderada a produção da Usina Hidrelétrica de Itaipu e dos Autoprodutores.
O governo do Estado de São Paulo é atualmente titular, direta e indiretamente, de 74% das ações ordinárias da Companhia e de 31%
das ações preferenciais.
A CESP opera seis usinas hidrelétricas que juntas produziram 34.504,3 GWh de eletricidade durante o ano de 2002 e 6.277,3
GWh no 1º trimestre de 2003, apresentando uma variação negativa de cerca de 21% da energia produzida em comparação ao
1º trimestre de 2002. Três de suas usinas localizam-se no Rio Paraná, uma no Rio Tietê e duas na bacia do Rio Paraíba do Sul,
como se pode visualizar no mapa abaixo:
Essas usinas possuem atualmente o total de 56 unidades geradoras em funcionamento, com potência instalada de 7.346
MW e energia assegurada de 4.038 MW (vide o capítulo “Ação Governamental – Energia Assegurada e Mecanismo de
Realocação de Energia”).
O Complexo Hidrelétrico de Urubupungá, situado no Rio Paraná, é o maior complexo hidrelétrico do mundo. Este complexo
inclui as duas maiores usinas da CESP: Ilha Solteira e Jupiá, com 3.444 MW e 1.551 MW de potência instalada,
respectivamente. A Usina Hidrelétrica de Porto Primavera, ainda em construção e também situada no Rio Paraná, possuirá
potência instalada de 1.540 MW quando a construção estiver concluída.
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Atividades da CESP
A CESP atua na área de geração e comercialização de energia elétrica, sendo 95% da energia vendida para concessionárias
distribuidoras e 5% para grandes consumidores, como é o caso da Petrobrás S.A. e da Companhia Brasileira de Alumínio (vide o
capítulo “Atividades da CESP – Clientes”).
Desde o início deste ano e, a partir de então, anualmente, blocos de 25% de energia, que até 2002 estavam incluídos nos
Contrato Iniciais, poderão ser livremente negociados, até que em janeiro de 2006 a totalidade da energia fornecida pela
CESP, estabelecida nos Contratos Iniciais, estará disponível para ser negociada livremente pela CESP (vide o capítulo
“Contratos Relevantes – Contratos Iniciais”).
A planilha a seguir apresenta informações referentes aos clientes da CESP, estabelecidas nos Contratos Iniciais, durante o ano de 2002:
Distribuidoras
Eletropaulo
CPFL
Bandeirante
Elektro
Piratininga(*)
Outras
Consumo (Em GWh)
% Aproximado
do Total de
Vendas da CESP
11,744
6,834
3,115
5,925
3,015
1,867
36,1
21
9,6
18,2
9,3
5,7
Fonte:CESP
(*) Originada em reestruturação da Bandeirante.
A planilha a seguir apresenta informações referentes aos clientes da CESP sob os Contratos Iniciais, durante o primeiro trimestre de 2003:
Distribuidoras
Eletropaulo
CPFL
Bandeirante
Elektro
Piratininga(*)
Consumo (Em GWh)
2,093
1,232
0,560
1,065
0,571
Fonte:CESP
(*) Originada em reestruturação da Bandeirante
Fatores Macroeconômicos
Há 3 fatores macroeconômicos principais que exercem influência nos negócios da CESP: (i) inflação; (ii) variação cambial e (iii)
crescimento econômico.
Inflação
Os efeitos da inflação incidem sobre a receita da CESP. As tarifas cobradas pela Companhia em contrapartida ao suprimento de 75%
da energia contratada sob os Contratos Iniciais são fixas e estão previstas nestes contratos. O valor dessas tarifas é reajustado
anualmente, a partir de doze meses contados do último reajuste, pela utilização de fórmula que tem como parâmetro o Índice Geral
de Preços de Mercado – IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. O aumento ou diminuição dos índices inflacionários em
períodos inferiores ao anual poderão impactar as receitas da CESP.
A revisão extraordinária das tarifas somente é possível mediante solicitação à ANEEL e desde que comprovado o
desequilíbrio econômico financeiro dos Contratos Iniciais. Ainda assim, a ANEEL pode determinar novos valores para as
tarifas, inferiores à variação da inflação.
Por outro lado, desde o início deste ano, 25% da energia contratada com as distribuidoras sob os Contratos Iniciais passaram a ser
negociadas livremente. Assim, o preço desta parcela da energia poderá ser reajustado, na medida do possível, conforme a variação da
inflação, o que atenua o impacto deste fator macroeconômico sobre a receita da CESP (veja o capítulo “Atividades da CESP –
Mercado de Atuação – Panorama Geral”).
Variação Cambial
A variação da cotação do dólar norte-americano tem efeitos sobre o passivo financeiro da CESP. Em 31 de março de 2003, 74% do
endividamento da CESP era indexado à moeda estrangeira, sendo que deste montante, 28% são exigíveis no curto prazo e 72% no
longo prazo. Variações positivas da cotação da moeda norte americana elevarão o passivo financeiro da CESP, enquanto que uma
queda nesta cotação reduzirá seu custo de capital (veja o capítulo “Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais”). Cabe observar que as receitas operacionais da CESP são auferidas em reais.
Atividades da CESP
49
Crescimento Econômico
O crescimento econômico do país é outro fator que influenciará diretamente os negócios da CESP. Desde o início deste ano, os
montantes de energia estabelecidos nos Contratos Iniciais, que anteriormente eram obrigatoriamente fornecidos pela CESP às
distribuidoras, foram reduzidos à razão de 25%. Em 2004, 2005 e 2006, haverá novas reduções de 25%, a cada ano, da energia
contratada sob os Contratos Iniciais, com base na posição contratual de 31 de dezembro de 2002. Assim, em 2006 as distribuidoras
deverão comprar toda a sua energia sob condições livremente negociadas. O aquecimento ou desaquecimento do nível da atividade
econômica tem uma relação diretamente proporcional à demanda por energia elétrica. A demanda por energia elétrica exerce
influência sobre o preço de sua negociação em condições onde prevalece a livre concorrência, influenciando os negócios da CESP.
Retração do Consumo de Energia Elétrica
De 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002 foi implementado regime de racionamento de energia elétrica no Brasil. O
racionamento de energia elétrica, dentre outras medidas, obrigou as regiões Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste do país a diminuírem
o consumo de energia elétrica à razão de 20%.
Em decorrência do racionamento, o consumo de energia elétrica no Brasil decresceu 7,6% em 2001, em relação ao ano de 2000.
Como conseqüência, a produção de energia da CESP sofreu redução de 18,8 % em 2001.
Mesmo após o fim do racionamento, o consumo não voltou a aumentar. A mudança nos hábitos de consumo e o comportamento da
economia brasileira mantiveram baixos, em 2002, os níveis de consumo de energia o país, com ligeiro crescimento de cerca de 2,6%
em relação a 2002, mas inferiores a 2000 em cerca de 5,3%. A retração dos índices de consumo de energia elétrica durante o ano
2002, que não se normalizaram com o término do racionamento, impactaram negativamente os resultados da CESP.
Serviços
Considerações Gerais
O setor de energia elétrica encontra-se dividido em quatro segmentos: geração, transmissão, distribuição e comercialização de
energia elétrica (veja capítulo “Atividades da CESP – Ação Governamental e Regulamentação do Setor Elétrico”).
O sistema de geração envolve a produção de energia elétrica a partir do movimento originado de dois sistemas principais: (i)
hidráulico ou (ii) térmico, este incluindo a energia nuclear. A energia produzida é transformada por uma estação elevatória para
transmissão por linhas de alta tensão a pontos de entrega situados em subestações, onde serão novamente transformadas antes da
entrega ao cliente final.
A responsabilidade da CESP é a geração de energia para disponibilização nos pontos de entrega situados na subestação de suas
usinas. A partir de então a energia é entregue ao sistema de transmissão, de responsabilidade de terceiros.
Desde a sua criação, e mesmo após sua cisão parcial, a CESP continua sendo a maior companhia geradora de energia elétrica do
Estado de São Paulo, o economicamente mais desenvolvido do país, e a terceira maior geradora do Brasil.
Geração de Energia Elétrica
Para a geração de energia elétrica, a CESP dispõe de seis usinas hidrelétricas, as quais opera sob orientações do Operador Nacional
do Sistema Elétrico – ONS e fiscalização da ANEEL. Destas usinas advém toda a produção de energia da Companhia. Os recursos
auferidos com a venda da energia produzida pela CESP compõem aproximadamente 99 % de sua receita total.
Atualmente, 75% da produção da CESP contratada sob os Contratos Iniciais encontra-se direcionada às companhias
distribuidoras de energia elétrica do Estado de São Paulo (veja o capítulo “Atividades da CESP” – “Clientes”) e 25% passou a
ser livremente negociada, a preços de mercado. A partir de 2004, a CESP poderá contratar livremente 50% da energia
produzida sob os Contratos Iniciais (veja o capítulo “Atividades da CESP” – “Concorrência”). Anualmente, a quantidade de
energia contratada sob os referidos contratos será reduzida à razão de 25%, até que, em 2006, toda a energia produzida pela
CESP estará disponível para livre negociação.
Desde outubro de 2001 a CESP tem sido auto-suficiente com relação à geração de energia necessária ao cumprimento dos Contratos
Iniciais. Eventuais compras de energia para o cumprimento de tais contratos poderão ser realizadas no âmbito do MAE.
50
Atividades da CESP
A produção das usinas hidrelétricas da CESP está discriminada na planilha a seguir:
Usina
Ilha Solteira*
Três Irmãos*
Eng. Souza Dias (Jupiá)
Eng. Sérgio Motta (Porto Primavera)
Jaguari
Paraibuna
TOTAL
Ano de
Conclusão
da 1ª Unidade
1973
1993
1969
1999
1972
1978
Quantidade
de Turbinas
Potência
Instalada
Energia
(Mw)
Assegurada
em 31/03/03 (Mw Médios)
20
5
14
13
2
2
56
3.444
808
1.551
1.430
85
28
7.346
1.962
1.007
1.017
9
43
4.038
Fonte:CESP
* Os reservatórios de Ilha Solteira e Três Irmãos estão ligados pelo Canal Pereira Barreto, formando um único complexo hidrelétrico.
Abaixo é possível visualizar a quantidade de energia produzida pelas usinas da CESP nos anos de 2001 e 2002:
Usina
Capacidade
Instalada (Em Mw)
Ilha Solteira
Jupiá
Porto Primavera
Três Irmãos
Jaguari
Paraibuna
TOTAL
3.444
1.551
1.430
808
28
85
7.346
Produção de
Energia (Em Gwh)
2002
2001
14.202,6
8.433,2
8.585,4
2.920,8
91,9
270,4
34.504,3
11.390,5
7.184,7
6.174,1
1.177,7
94
362,4
26.383,4
Fonte:CESP
Outros Serviços
Além da prestação de serviço público de geração de energia elétrica, a CESP pode prestar serviços na área de consultoria, os quais
visam (i) garantir ou aumentar a confiabilidade, a disponibilidade e a manutenibilidade de equipamentos e instalações; (ii) garantir
ou aumentar a qualidade e a economicidade dos serviços de operação e manutenção, bem como de sua gestão; e (iii) propiciar
melhorias funcionais e operacionais de equipamentos e instalações.
Esses serviços encontram-se subdivididos nas seguintes áreas de atuação: (i) engenharia de manutenção eletromecânica; (ii)
modernização de usinas e subestações; (iii) medições e ensaios especiais; (iv) engenharia de manutenção civil e segurança de
barragens; (v) sistemas de operação em situações de emergência; (vi) planejamento energético de curto prazo; (vii) operação de
instalações; (viii) hidrometeorologia e (ix) comercialização.
Investimentos
Os principais investimentos realizados pela CESP encontram-se descritos abaixo.
Geração de Energia Elétrica
Usina Porto Primavera
A CESP atualmente está direcionando seus esforços ao término da construção da Usina Engenheiro Sérgio Motta, também conhecida
como Usina Porto Primavera. Atualmente, essa usina tem 13 turbinas em funcionamento. Até meados de 2003, a Usina Porto
Primavera contará com 14 turbinas em operação.
Durante o ano de 2001, a CESP aumentou a capacidade nominal de cada uma das turbinas em funcionamento na Usina Porto
Primavera, de 100,8 MW para 110 MW. Atualmente, a Usina Porto Primavera conta com uma capacidade instalada de 1.430 MW.
A CESP investirá aproximadamente R$ 258,2 milhões em 2003 para a conclusão das obras na Usina Porto Primavera. Esses recursos
serão utilizados principalmente na instalação de 1 nova turbina, que acrescerá 110 MW de capacidade instalada ao parque gerador
da CESP. Após a conclusão de sua construção, a Usina Porto Primavera terá uma capacidade instalada de 1.540 MW. Até a presente
data, a CESP investiu aproximadamente R$ 14,5 bilhões na Usina Porto Primavera. Adicionalmente, a depreciação acumulada
registrada é de R$ 948 milhões, sendo portanto, o valor líquido do investimento correspondente ao total de R$ 13,6 bilhões.
Atividades da CESP
51
Com 12 turbinas em funcionamento, a Usina Porto Primavera já havia atingido sua capacidade total de produção de energia
assegurada, ou seja, sua capacidade de produzir energia da maneira mais eficiente possível e em quantidade suficiente para
abastecer as distribuidoras de energia, dentro dos limites fixados nos Contratos Iniciais. As 2 turbinas adicionais apenas agregam
maior confiabilidade ao sistema de geração de energia elétrica da CESP.
Por essa razão, a partir da conclusão da construção da Usina Porto Primavera, a CESP terá cumprido seu cronograma de obras e o
programa de investimentos com o qual está comprometida. A CESP não precisará mais realizar investimentos de grande porte e
pretende utilizar a receita advinda de suas atividades principalmente para a amortização de dívidas.
Outras Usinas Hidrelétricas
A CESP está investindo em duas usinas hidrelétricas de pequeno porte, mediante exclusivo aproveitamento de incentivos fiscais. Uma
das usinas fica situada no Rio Itiquira, na região sul do Estado do Mato Grosso e possui capacidade de 156 MW. A CESP é titular de
8,811% do capital social da companhia responsável pela instalação desta usina hidrelétrica. A outra usina situa-se no Rio Tocantins,
no Estado do Tocantins e possui capacidade de 850 MW. A CESP é titular de 2% do capital social da companhia responsável pela
instalação desta usina. Para realizar tais investimentos, a CESP utiliza créditos tributários concedidos em razão das usinas estarem
sendo instaladas em regiões não desenvolvidas do Brasil.
Pesquisa e Desenvolvimento
A CESP mantém sua eficiência operacional através da manutenção de todas as turbinas das seis usinas que administra em constante
funcionamento.
Para tanto, a CESP desenvolveu um método de inspeção periódica das turbinas. Durante a inspeção, é interrompido
temporariamente o funcionamento das turbinas por aproximadamente 6 horas. Pelo método convencional, as turbinas tinham
que ficar inoperantes por aproximadamente 24 horas.
A CESP conta com o total de 537 empregados alocados em atividades de manutenção das usinas hidrelétricas, incluindo todos os
empregados necessários às diversas atividades que possibilitam a perfeita operação de suas 6 usinas. No ano de 2002, a CESP
direcionou a quantia total de R$ 15,9 milhões com serviços de manutenção.
Fornecedores
A CESP é uma companhia geradora de energia elétrica que utiliza em seu processo de produção as águas fluviais como
matéria-prima. A energia produzida pela CESP é 100% originada em usinas hidrelétricas.
Por essa razão, a CESP não possui fornecedores propriamente ditos. Podem ser considerados fornecedoras da CESP, por outro lado, as
empreiteiras engajadas na construção da Usina Porto Primavera. Atualmente a empreiteira responsável pelas obras civis em
andamento na referida usina é Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.
As indústrias fabricantes das turbinas necessárias ao funcionamento das usinas hidrelétricas da CESP também são fornecedores. As
turbinas instaladas nas usinas da CESP são do tipo Kaplan e Francis, que são fornecidas, em sua maioria, pelas empresas do Consórcio
GIPA – Grupo Industrial Paranapanema.
Clientes
Os principais clientes da CESP são 5 empresas distribuidoras de energia elétrica e 2 indústrias.
As principais compradoras da energia elétrica gerada pela CESP são as seguintes companhias distribuidoras: Companhia Paulista de
Força e Luz (“CPFL”), Elektro – Eletricidade e Serviços S.A. (“Elektro”), Eletropaulo Metropolitana – Eletricidade de São Paulo S.A.
(“Eletropaulo”), Bandeirante de Energia S.A. (“Bandeirante”) e Companhia Piratininga e Força e Luz (“Piratininga”).
A CESP também possui 2 clientes para os quais fornece diretamente energia elétrica: Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS e
Companhia Brasileira de Alumínio (“CBA”).
De acordo com o art. 10, inciso II da Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, a partir de 2003 os montantes de energia e de demanda de
potência, cuja contratação e preços foram determinados pelos Contratos Iniciais, devem ser reduzidos em 25% por ano (veja o
capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”). Assim, neste ano a CESP passou a negociar livremente, a preços de mercado, 25% da
energia elétrica anteriormente contratada.
A CESP realizou em 11 de dezembro de 2002 leilão público, de âmbito nacional, na Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F, em que
foram ofertados 900 MW médios de energia, sendo vendido apenas 1 MW médio, durante o período de 10 anos, a R$ 74,00 por MWh,
ajustado anualmente pela variação do IGPM–FGV.
Não obstante os esforços da Companhia no sentido de vender o restante da energia anteriormente ofertada naquele leilão, até o
presente momento a CESP não conseguiu contratá-lo. A contratação da energia liberada poderá ser realizada com novos clientes.
Em 1999, a CESP celebrou Contratos Iniciais com as distribuidoras de energia elétrica (veja o capítulo “Contratos Relevantes –
Contratos Iniciais”), em que foram fixadas as quantidades de potência e energia a serem obrigatoriamente fornecidas pela CESP às
demais partes contratantes para os anos de 1999 a 2002, bem como as tarifas a serem aplicadas. Na planilha abaixo podemos
visualizar informações relativas ao ano de 2001 e 2002:
52
Atividades da CESP
Eletropaulo
CPFL
Bandeirante
Elektro
Piratininga
Volume
(GWh)
Tarifa Média
(R$ /MWh)
Em 31/12/02
Volume
(GWh)
Tarifa Média
(R$ /MWh)
Em 31/12/01
11.744
6.834
3.115
5.925
3.015
51,78
48,67
55,41
43,97
55,41
11.593
6.746
5.266
5.849
789
51,62
51,14
51,33
43,58
55,29
Fonte:CESP
Vendas
A receita operacional total da CESP no ano de 2002 foi de R$ 2.026.339 milhões. Houve uma pequena diminuição em
comparação à receita operacional auferida no ano de 2001, que foi de R$ 2.274.529 milhões. Esta variação decorre de (i)
aumento de quantidade de energia vendida; (ii) aumento de preço de venda; e (iii) metodologia definida pela ANEEL para
contabilização do racionamento de energia elétrica, ocorrido no ano passado (vide capítulo “Comentários da Administração
sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”).
A receita de venda de energia para consumidores finais foi de R$ 128.895 milhões em 2002 e de R$ 119.097 milhões em 2001.
O montante de energia vendida para as distribuidoras, no primeiro trimestre de 2003, sofreu uma redução de 21% em relação a igual
período do ano anterior. Todavia, em função do aumento nas tarifas de fornecimento e de suprimento, homologados pela ANEEL, com
vigências variadas entre julho de 2002 e janeiro de 2003, a receita auferida com a venda de energia para as distribuidoras sofreu uma
redução de aproximadamente 10% no primeiro trimestre de 2003, em relação a igual período do ano anterior.
Dependência de Mercados
Atualmente, o mercado de maior relevância para a CESP é o Estado de São Paulo, onde estão concentradas as usinas da Companhia.
Além disso, todos seus atuais clientes situam-se neste Estado. Futuramente, concluída a estruturação de mercado competitivo no
setor elétrico, a CESP poderá fornecer energia a clientes situados em outros Estados.
No sentido da implementação gradativa da livre concorrência no setor elétrico brasileiro, neste ano foram descontratados
25% da energia estabelecida nos Contratos Iniciais celebrados pela CESP. Esse percentual atualmente descontratado era
antes necessariamente fornecido às distribuidoras pelos preços fixados naqueles contratos e homologados pela ANEEL. Nos
próximos três anos, os montantes de energia estabelecidos nos Contratos Iniciais serão gradualmente reduzidos à razão de
25% ao ano, até que em 2006 a CESP deverá ter toda a sua energia descontratada. A partir de então, toda a venda de energia
da CESP deverá ser realizada a preços de mercado, os quais serão livremente negociados. Com a livre negociação de energia
poderá haver alteração no mercado relevante da CESP.
Concorrência
Em 1995, o Governo Federal iniciou a reestruturação do setor elétrico com o objetivo de implementar, gradativamente, a substituição
de um mercado verticalizado e controlado por um sistema de livre formação de preços, regido pela livre concorrência (veja o capítulo
“Ação Governamental e Regulamentação do Setor Elétrico”).
Para introduzir a concorrência nesse setor algumas medidas foram adotadas, propiciando (i) o fim do monopólio do Estado, através da
implementação de política de privatização; (ii) a criação da ANEEL; (iii) a desverticalização do setor elétrico, com a separação das atividades de
geração, transmissão e distribuição; (iv) a ampliação do quadro de Consumidores Livres; (v) a criação da figura do Produtor Independente; (vi) a
ampliação da atuação do Autoprodutor; (vii) a possibilidade de livre comercialização de energia por quase todos os agentes do mercado;
(viii) a criação do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE; e (ix) a criação do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS.
A CESP, estatal concessionária de serviço público de energia elétrica, não foi excluída das medidas acima descritas. Após diversos
acontecimentos, os quais culminaram em sua cisão parcial (veja o capítulo “Negócios da CESP – Histórico”), a Companhia passou a
desempenhar exclusivamente a atividade de geração de energia elétrica, abastecendo o Estado de São Paulo.
Além disso, no sentido da implementação do mercado competitivo, a CESP celebrou durante o ano de 1999 Contratos Iniciais com as
distribuidoras de energia elétrica do Estado de São Paulo.
Conforme os Contratos Iniciais, a partir deste ano a eletricidade a ser fornecida obrigatoriamente pela CESP às distribuidoras será
reduzida em 25% em relação ao ano passado. Isso quer dizer que, desde janeiro de 2003, a CESP passou a ser obrigada a fornecer às
distribuidoras somente 75% da energia elétrica produzida dentro dos limites fixados nos Contratos Iniciais para 2002, podendo
negociar livremente o restante. Ou seja, a partir de 2006, a CESP poderá comercializar livremente toda a quantidade de energia que
gerar (100%), aplicando as tarifas vigentes no mercado.
Concluída a implementação do ambiente competitivo no setor elétrico, outras companhias geradoras de energia elétrica (e até
mesmo termoelétrica) poderão oferecer energia aos clientes da CESP. Adicionalmente, Produtores Independentes, com mais
experiência em mercados não regulados, poderão obter autorizações para fornecer energia elétrica no Estado de São Paulo, o mesmo
podendo ocorrer com Autoprodutores.
Atividades da CESP
53
A CESP passará, portanto, a enfrentar competidores do setor privado e internacional nesse novo ambiente.
Por outro lado, a CESP poderá fornecer energia para outras regiões do país, além da região Sudeste. A administração da CESP também
acredita que a eletricidade gerada por usinas termoelétricas pode ser significativamente mais cara do que aquela gerada por usinas
hidroelétricas, tendo em vista que as primeiras estão sujeitas a oscilações nos preços dos combustíveis (petróleo e gás).
A possibilidade de venda de energia para as diferentes regiões, viabilizada recentemente, amplia o número de concorrentes da CESP
no mercado relevante paulista, mas também possibilita que a CESP participe de mercados de outras regiões.
Abaixo, segue gráfico e planilha com informações sobre as companhias geradoras de energia elétrica situadas no Estado de São Paulo
e o parque gerador brasileiro, mostrando os concorrentes em potencial da CESP:
Participação das Empresas na Energia Gerada no Estado de São Paulo
Ano de 2002 - 59.382 GWh
AES TIETÊ
19%
DUKE ENERGY
20%
EMAE
2%
Demais
1%
CESP
58%
Fonte: Secretaria de Energia do Estado de São Paulo (www.energia.sp.gov.br)
Empresas
AES Tietê
CDSA
CEMIG
CESP
Duke-Gp
Chesf
Copel
Eletronorte
EMAE
Furnas
Tractebel Energia
TOTAL – EMPRESAS ABRAGE
Capacidade
Capacidade
Instalada
Instalada
Hidráulica (MW) Térmica (MW)
2.643
658
5.552
7.346
2.307
10.272
4.529
4.780
922
8.660
4.642
52.208
132
432
20
737
472
632
1.075
3.500
Capacidade
Instalada
Total
2.643
658
5.684
7.346
2.307
10.704
4.549
5.517
1.394
9.292
5.717
56.169
Fonte: ABRAGE – Associação Brasileira das Grandes Empresas Geradoras de Energia (www.abrage.com.br); 18 de fevereiro de 2003.
Ação Governamental e Regulamentação do Setor Elétrico
Ação Governamental
Até a metade da década de 90, os serviços de energia elétrica eram explorados quase que exclusivamente por empresas estatais, as
quais gozavam de monopólio sobre as respectivas áreas de atuação. Os preços, volumes de fornecimento e demais condições
econômicas de tal exploração eram sujeitos a estrito controle regulamentar.
No entanto, já no início dos anos 90, esse modelo entrara em crise. Em 1993, o sistema elétrico brasileiro aproximara-se da falência,
quando o Governo Federal foi chamado a assumir um passivo da ordem de US$ 26 bilhões em dívidas e a conceder um aumento real
nas tarifas da ordem de 70%.
A partir disso, o Governo Federal concebeu um novo modelo institucional para o setor elétrico, com vistas a (i) transferir, do Estado à
iniciativa privada, o ônus dos investimentos necessários à expansão da oferta de energia; e (ii) assegurar a eficiência econômica do
setor, de modo a garantir um suprimento confiável de eletricidade à população com o menor custo possível. Assim, durante a década
de 90, 19 companhias de distribuição de energia e 3 companhias de geração foram privatizadas no âmbito do Programa Nacional de
Desestatização e um novo modelo regulatório para o setor foi concebido (veja o capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”).
54
Atividades da CESP
No âmbito dessa reestruturação do setor elétrico, foram instituídos novos elementos e estruturas no mercado, tais como: a
Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, o Mercado Atacadista de
Energia Elétrica – MAE, o Consumidor Livre, o Produtor Independente, o Agente de Comercialização, a ampliação da atuação
do Autoprodutor e a transição para a livre comercialização de energia por quase todos os agentes do mercado (veja o
capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”).
Em reunião realizada em 8 de maio de 2001, o Conselho Nacional de Política Energética – CNPE reconheceu que o sistema elétrico
brasileiro entrara em uma crise de oferta, à medida que a oferta de energia elétrica tornou-se insuficiente para assegurar o
atendimento total da demanda nas Regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil em condições normais de consumo. Para
enfrentar a crise, o Governo Federal tomou diversas medidas, entre as quais destacam-se: (i) a criação da Câmara de Gestão da Crise
Energética – GCE; (ii) a instituição do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica; e (iii) a instituição do
Programa Estratégico Emergencial de Energia Elétrica (veja o capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”).
Tendo em vista as controvérsias do setor envolvendo o Anexo V dos Contratos Iniciais e o Acordo de Recompra, foi celebrado, em 18
de dezembro de 2001, o Acordo Geral do Setor Elétrico entre representantes do Governo Federal, de geradores e de distribuidores. No
Acordo Geral do Setor Elétrico foram equacionadas diversas divergências entre o Governo Federal, os geradores e distribuidores a
respeito das perdas sofridas pelos agentes com o racionamento, da responsabilidade pelos riscos inerentes à comercialização de
energia e do equilíbrio das tarifas de distribuição.
Em 9 de janeiro de 2002, o Governo Federal anunciou que implementaria 18 medidas corretivas da regulamentação do setor elétrico.
Em 1º de fevereiro de 2002, outras 15 medidas foram anunciadas, indicando-se que todas as 33 medidas seriam implementadas até
julho de 2002. As medidas anunciadas atingem diversos aspectos do setor, desde o desenho institucional do Ministério de Minas e
Energia – MME, do MAE e do ONS até o preço da energia, passando pela desverticalização dos agentes do setor e outras questões.
Dessas medidas, algumas já foram implementadas, enquanto outras aguardam discussão com os agentes do setor e com a sociedade.
Panorama Legislativo
Segundo o artigo 22, inciso IV, da Constituição Federal, é da competência privativa da União legislar sobre energia.
De acordo com o artigo 20, inciso VIII, da Constituição Federal, os potenciais de energia hidráulica são considerados bens da União. A
exploração de serviços ou instalações de energia elétrica e o aproveitamento energético dos cursos de água são de competência da
União, nos termos do artigo 21, inciso XII, alínea “b”, da Constituição Federal. Tal exploração pode ser feita diretamente ou mediante
concessão, permissão ou autorização, devendo a exploração mediante concessão ou permissão ser obrigatoriamente precedida de
licitação (art. 175 da Constituição Federal).
Antes da reestruturação ocorrida na década de 90, o principal estatuto legal do setor elétrico era o Código de Águas (Decreto nº
24.643, de 10 de julho de 1934), que permitia ao Poder Público controlar e incentivar o aproveitamento industrial dos potenciais
hidrelétricos. Os principais diplomas que marcaram a reforma do setor elétrico durante a década de 90 são:
i) Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, que regulamentou o regime de concessão e permissão da prestação de serviços públicos
previsto no art. 175 da Constituição Federal, regulando, entre outros assuntos, (a) direitos e obrigações de concessionários/
permissionários e usuários; (b) procedimentos de licitação; (c) contratos de concessão; (d) política tarifária; e (e) intervenção,
caducidade e extinção da concessão ou permissão;
ii) Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, que instituiu regras específicas aplicáveis às concessões, permissões e autorizações para
prestação de serviços de energia elétrica e criou as figuras do Produtor Independente de energia elétrica e do Consumidor Livre;
iii) Decreto nº 2.003, de 10 de setembro de 1996, que regulamentou a produção de energia elétrica por Produtor Independente e por
Autoprodutor;
iv) Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, que criou a ANEEL, sucessora do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica –
DNAEE, e definiu o regime econômico-financeiro dos contratos de concessão de serviço público de energia elétrica;
v) Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, que dispôs sobre a política energética nacional e instituiu o CNPE;
vi) Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, que autorizou o Governo Federal a promover a reestruturação societária da Eletrobrás e de
suas subsidiárias Eletrosul, Eletronorte, CHESF e Furnas, com vistas a sua privatização, e estabeleceu a livre negociação de energia
elétrica entre os diversos agentes do setor, prevendo, no entanto, uma fase de transição; e
vii) Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, que regulamentou a exploração dos serviços e instalações de energia elétrica por meio
das atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização, regulamentou o MAE e definiu regras de organização do ONS.
Com o advento da crise energética, teve início a revisão do modelo do setor elétrico, com vistas a aperfeiçoar a regulamentação que
se seguiu à reforma da década de 90. Os principais diplomas que marcam essa revisão são:
i) Decreto nº 3.371, de 24 de fevereiro de 2000, que instituiu, no âmbito do MME, o Programa Prioritário de Termeletricidade – PPT,
com o objetivo de estimular a implantação de usinas termelétricas pela iniciativa privada, através do oferecimento de certos
benefícios destinados a viabilizar projetos dessa natureza;
ii) Medida Provisória nº 2.198-5, de 24 de agosto de 2001, que criou a GCE e estabeleceu o Programa Emergencial de Redução do
Consumo de Energia Elétrica e o Programa Estratégico Emergencial de Energia Elétrica;
Atividades da CESP
55
iii) Medida Provisória 2.209, de 29 de agosto de 2001, que autorizou a União a criar a Comercializadora Brasileira de
Energia Emergencial – CBEE, empresa pública vinculada ao MME, com prazo de duração até 30 de junho de 2006, com o
objetivo de (a) viabilizar o aumento da capacidade de geração e da oferta de energia elétrica de qualquer fonte em curto
prazo; e (b) superar a crise energética;
iv) Decreto nº 3.900, de 29 de agosto de 2001, que regulamentou a CBEE;
v) Medida Provisória nº 2.227, de 4 de setembro de 2001, que previu a criação de um mecanismo para compensar as variações de
certos custos suportados pelas concessionárias de distribuição, ocorridas entre dois reajustes tarifários anuais;
vi) Lei nº 10.433, de 24 de abril de 2002, que autorizou a transformação do MAE em pessoa jurídica de direito privado e estabeleceu
as diretrizes para a sua reformulação;
vii) Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, que dispôs sobre a expansão da oferta de energia elétrica emergencial, autorizou
recomposição tarifária extraordinária de tarifas das distribuidoras, criou Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia
Elétrica – PROINFA e criou a Conta de Desenvolvimento Energético – CDE;
viii) Decreto nº 4.261, de 6 de junho de 2002, através do qual o MME foi encarregado de zelar pelo equilíbrio conjuntural e estrutural
entre a oferta e a demanda de energia elétrica no País; este Decreto também alterou a estrutura do CNPE, extinguiu a GCE e criou a
Câmara de Gestão do Setor Elétrico – CGSE, que herdou algumas competências da GCE e ganhou outras relacionadas à proposição
de políticas e medidas para o adequado funcionamento do setor elétrico;
ix) Lei nº 10.604, de 17 de dezembro de 2002, que, entre outras providências, proibiu as concessionárias de serviço público de
energia de oferecer os bens vinculados à concessão, os direitos dela emergentes e qualquer outro ativo que possa comprometer a
concessão de que são titulares em garantia de operação destinada a atividade distinta das respectivas concessões; dispôs que, exceto
em algumas situações específicas, as concessionárias de distribuição somente poderão celebrar contratos de compra de energia
elétrica através dos leilões públicos para venda de energia de que trata a Lei nº 10.438/02, ou de leilões públicos para compra de
energia organizados pelas próprias concessionárias de distribuição; autorizou a concessão de subsídio para redução da tarifa de
transporte do gás natural; e autorizou a concessão de subvenção econômica para outorga de benefícios tarifários aos consumidores
integrantes da Subclasse Residencial Baixa Renda; e
x) Decreto nº 4.541, de 23 de dezembro de 2002, que regulamentou pontos da Lei nº 10.438/02.
As disposições dessas normas são complementadas por extensa regulamentação infra-legal oriunda da Presidência da República, do
CNPE, do MME, dos extintos DNAEE e GCE e da ANEEL, além de outros órgãos e associações com competência para regular aspectos
técnicos ou comerciais específicos.
Estrutura Institucional
A estrutura institucional do setor elétrico envolve diversos órgãos públicos e privados, dentre os quais se destacam dois órgãos da
administração pública federal direta, o MME e o CNPE, incumbidos da formulação de políticas e diretrizes setoriais; uma agência
reguladora, a ANEEL, responsável pela regulação do setor; e duas associações civis formadas pelos agentes do setor, o MAE e o ONS.
Ministério de Minas e Energia – MME
O MME tem como principais atribuições orientar, coordenar e supervisionar os órgãos e entidades da Administração Federal e expedir
instruções para a execução das leis, decretos e regulamentos em matéria de recursos minerais e energéticos.
Conselho Nacional de Política Energética – CNPE
O CNPE é um órgão de caráter interministerial, vinculado à Presidência da República e presidido pelo Ministro de Estado de
Minas e Energia, cujas atribuições consistem em propor ao Presidente da República certas políticas e medidas para o setor de
energia. Criado pela Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, o CNPE somente foi regulamentado pelo Decreto Presidencial nº
3.520, de 21 de junho de 2000. Recentemente, o CNPE teve sua estrutura e funções alteradas pelos Decretos nºs 4.261, de 6 de
junho de 2002, e 4.505, de 11 de dezembro de 2002.
Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL
A ANEEL, autarquia federal sob regime especial vinculada ao MME, foi criada pela Lei nº 9.427/96 para regular e fiscalizar a
produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, em conformidade com as políticas e diretrizes
estabelecidas pelo Governo Federal. A ANEEL sucedeu o extinto DNAEE, que regulava e fiscalizava o setor sob o regime anterior. As
atribuições da ANEEL, entre outras, são:
i) regulamentar e fiscalizar a prestação de serviços de energia elétrica executada sob concessão, fazendo cumprir as disposições
regulamentares e contratuais aplicáveis;
ii) homologar reajustes e proceder à revisão de tarifas;
iii) aplicar as penalidades previstas na regulamentação e no contrato de concessão;
iv) estimular o aumento da qualidade, produtividade, preservação do meio ambiente e conservação;
v) zelar pela boa qualidade dos serviços concedidos e receber, apurar e solucionar queixas e reclamações dos usuários;
56
Atividades da CESP
vi) intervir no serviço, com o fim de assegurar sua adequada prestação;
vii) extinguir a concessão, nos casos previstos em lei e na forma prevista no contrato de concessão;
viii) incentivar a competitividade;
ix) promover licitações destinadas à contratação de concessionárias de serviço público de produção, transmissão e distribuição de
energia elétrica e para a outorga de concessão para aproveitamento de potenciais hidráulicos;
x) dirimir, no âmbito administrativo, as divergências entre concessionários, permissionários, autorizados, Produtores Independentes
e Autoprodutores, bem como entre esses agentes e seus consumidores; e
xi) fixar os critérios para cálculo do preço de transporte a ser pago por Consumidores Livres e seus fornecedores pelo acesso aos
sistemas de distribuição e transmissão de concessionários e permissionários de serviço público, e arbitrar seus valores nos casos de
negociação frustrada entre os agentes envolvidos.
As companhias prestadoras de serviços de energia elétrica devem recolher à ANEEL a Taxa de Fiscalização do Serviço de Energia
Elétrica – TFSEE. Essa taxa é calculada anualmente, em função do benefício econômico auferido por cada empresa, e recolhida em
duodécimos. Para os anos de 2001 e 2002, o valor da TFSEE devida pela CESP foi de R$ 6.319.552,59 e R$ 7.312.194,73,
respectivamente. O valor da TFSEE fixado para o ano de 2003 é de R$ 8.389.202,58.
A ANEEL é gerida por um Diretor-Geral e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da República para cumprir mandatos
não-coincidentes de quatro anos. A estrutura administrativa da autarquia inclui ainda uma Procuradoria Geral e vinte
Superintendências: de Regulação Econômica, de Estudos Econômicos do Mercado, de Mediação Administrativa Setorial, de
Comunicação Social, de Gestão dos Potenciais Hidráulicos, de Estudos e Informações Hidrológicas, de Concessões e Autorizações de
Geração, de Concessões e Autorizações de Transmissão e Distribuição, de Fiscalização dos Serviços de Geração, de Fiscalização dos
Serviços de Eletricidade, de Fiscalização Econômica e Financeira, de Regulação dos Serviços de Geração, de Regulação dos Serviços de
Transmissão, de Regulação dos Serviços de Distribuição, de Regulação da Comercialização da Eletricidade, de Planejamento da
Gestão, de Gestão Técnica da Informação, de Relações Institucionais, de Recursos Humanos e de Administração e Finanças.
Agentes Prestadores de Serviços
A exploração dos serviços e instalações de energia elétrica é regulada a partir da sua divisão entre as atividades de geração,
transmissão, distribuição e comercialização (incluindo importação e exportação). Cada atividade está sujeita a regras específicas e
sua exploração é outorgada de forma independente, embora o Poder Público possa determinar que as instalações de transmissão de
interesse restrito de centrais de geração, ou de âmbito próprio de concessionário de distribuição, sejam consideradas integrantes dos
respectivos serviços de geração ou distribuição (veja o capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”).
Consumidores Livres
A partir de julho de 2000, os consumidores atendidos em tensão igual ou superior a 69 kV e que tenham carga igual ou maior
que 3 MW podem optar por adquirir energia de qualquer outro concessionário, permissionário ou autorizado a prestar
serviço de energia elétrica do sistema interligado. Da mesma forma, novos consumidores que se instalarem na área de
distribuição de determinada concessionária ou permissionária e cuja carga seja igual ou maior que 3 MW, atendidos em
qualquer tensão, poderão escolher livremente seu fornecedor. A partir de 2003, esse direito poderá ser estendido a outros
consumidores com tensão e/ou carga mais baixa, a critério da ANEEL.
Para conferir eficácia à opção feita pelos consumidores, a legislação assegura aos fornecedores (quer sejam geradores, distribuidores
ou agentes de comercialização) e consumidores de energia elétrica livre acesso aos sistemas de transmissão e de distribuição,
ressarcidos os custos de transporte envolvidos (art. 15, §6º da Lei nº 9.074/95) e determina que a compra e venda de energia elétrica
seja contratada separadamente do acesso e uso dos sistemas de transmissão e distribuição (art. 9º da Lei nº 9.648/98).
Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE
O MAE é submetido à autorização, à regulamentação e à fiscalização pela ANEEL. O MAE mantém um mercado para realização de
negócios de comercialização de energia, destinado exclusivamente aos seus membros, onde estes devem procurar alocar toda a sua
capacidade de produção e satisfazer suas necessidades de fornecimento de energia. As operações realizadas no âmbito desse
mercado são sujeitas a um extenso conjunto de regras, incluindo a Convenção de Mercado Atacadista de Energia Elétrica, instituída
pela Resolução nº 102, de 1º de março de 2002, da ANEEL. A Convenção de Mercado dispõe sobre as regras de participação no MAE,
os seus órgãos de administração, o processo de contabilização e liquidação das operações nele realizadas e as obrigações dos seus
membros (veja o capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”).
Atividades da CESP
57
Energia Assegurada e Mecanismo de Realocação de Energia – MRE
O MRE é um mecanismo de compartilhamento do risco hidrológico entre usinas despachadas centralizadamente pelo ONS.
O ONS é encarregado de determinar a efetiva geração de energia a cada instante pelas usinas despachadas centralizadamente. A
programação de geração do ONS visa a otimizar o uso dos recursos de geração de energia, poupando ou empregando as usinas
hidrelétricas de acordo com sua avaliação sobre as condições hidrológicas futuras, principalmente os fatores naturais que podem
prejudicar a produção de energia, tais como redução das chuvas e períodos de estiagem. Por outro lado, a programação centralizada
impede que cada geradora gerencie o volume de energia a ser efetivamente produzido por sua usina para atender a compromissos
assumidos em contratos de fornecimento de energia para terceiros.
Para resolver esse problema, a cada usina participante do MRE é atribuído um montante de energia assegurada, inicialmente
estabelecido no contrato de concessão ou no ato de autorização para geração de energia. A energia assegurada é estabelecida de
acordo com a média de energia que o aproveitamento da potência instalada poderia gerar, levando-se em consideração a
produtividade média, a potência instalada, as vazões e outros critérios. A energia assegurada representa o limite da energia que as
geradoras podem comercializar em contratos de fornecimento de energia, independentemente de a usina ser capaz de produzir um
volume superior ou inferior de energia em determinado período.
A energia efetivamente produzida pelas usinas participantes é então realocada entre elas, de acordo com a energia total gerada e a
energia assegurada de cada uma, garantindo-se (exceto por deficiências na geração de natureza não-hidrológica, ou se a energia
total gerada for inferior à soma das energias asseguradas) a cada geradora a sua energia assegurada, independentemente da
produção individual. Assim, caso uma geradora não produza a energia contratada, haverá a realocação a esta geradora de energia
excedente produzida por outra geradora do sistema.
Dessa forma, o MRE aumenta as probabilidades de atendimento dos contratos firmados pelas geradoras, além de reduzir a
volatilidade individual das usinas hidrelétricas.
Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS
O ONS foi criado pela Lei nº 9.648/98 e regulamentado pelo Decreto nº 2.655/98. Entre outras atribuições, compete ao ONS: (i)
o planejamento e a programação da operação e o despacho centralizado da geração, com vistas à otimização dos sistemas
eletroenergéticos interligados; (ii) a supervisão e coordenação dos centros de operação de sistemas elétricos; (iii) a supervisão
e controle da operação dos sistemas eletroenergéticos nacionais interligados e das interligações internacionais; (iv) a
contratação e administração de serviços de transmissão de energia elétrica e respectivas condições de acesso; e (v) a definição
de regras para a operação das instalações de transmissão da rede básica dos sistemas elétricos interligados, sujeitas à
aprovação da ANEEL. Integram ainda as atribuições do ONS as novas funções relativas à administração do transporte de
energia, incluindo a definição das regras de operação da rede básica, que devem assegurar o livre acesso à rede, a
contabilização e cobrança dos encargos de transmissão e serviços ancilares, e a definição das ampliações e reforços necessários
na rede básica (veja o capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”).
Regras de Desconcentração
A Resolução ANEEL nº 278, de 19 de julho de 2000, estabelece limites e condições para participação dos agentes nas
atividades do setor de energia elétrica, de modo a evitar que a concentração da propriedade dos ativos em algumas
empresas prejudique a concorrência no setor.
Segundo a Resolução nº 278/00, nenhum agente poderá deter mais do que (i) 20% da capacidade instalada de geração, ou da
energia distribuída, ou da comercialização com consumidores finais, ou da comercialização intermediária (isto é, com outros agentes
que vendem a consumidores finais) no sistema elétrico nacional; (ii) 25% da capacidade instalada de geração ou da energia
distribuída no sistema elétrico das Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste; (iii) 35% da capacidade instalada de geração ou da energia
distribuída do sistema elétrico das Regiões Norte e Nordeste. Além disso, a soma aritmética dos percentuais de participação de um
agente na comercialização final e na comercialização intermediária no sistema elétrico nacional não poderá superar 25%.
A ultrapassagem dos limites de participação na geração é admitida apenas quando a participação total do agente decorrer de uma
única usina. A ultrapassagem dos limites de participação na distribuição é admitida somente quando resultar do crescimento do
consumo no mercado servido pelo agente a taxas superiores às médias nacional ou regional.
O agente que ultrapassar esses limites não poderá adquirir novos ativos ou participações no bloco de controle de empresas do setor
de energia elétrica, se a aquisição ampliar ainda mais o percentual de participação ultrapassado.
Os limites estabelecidos pela Resolução nº 278/00 não se aplicam a empresas em processo de desestatização sob o Programa
Nacional de Desestatização.
58
Atividades da CESP
Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos – CFURH
A CFURH foi criada pela Lei nº 7.990, de 28 de dezembro de 1989. A CFURH é devida mensalmente pelas geradoras de energia
elétrica aos Estados, Municípios e Distrito Federal (conforme a localização das instalações das geradoras, e das áreas invadidas por
águas dos seus reservatórios), bem como à União.
A CFURH é determinada pela incidência da taxa de 6,75% sobre o valor da energia elétrica produzida no mês de referência, calculada
com base na Tarifa Atualizada de Referência – TAR, correspondente a R$ 39,43 por MWh em janeiro de 2003. O valor recolhido pela
CESP a título de CFURH nos anos de 2002 e 2001 foi de R$ 75,88 milhões e R$ 51,6 milhões, respectivamente.
Contratos Iniciais e Transição para Livre Negociação
Os Contratos Iniciais são contratos de fornecimento de energia elétrica firmados entre geradores e distribuidores, conforme
determinação dos órgãos de planejamento do setor elétrico, cujas tarifas e volumes de energia são homologados pela ANEEL. O
propósito de obrigar os grandes geradores e os distribuidores a celebrar esses contratos foi evitar que os preços e demais condições
de abastecimento de energia fossem radicalmente afetados pela súbita liberação da comercialização de toda a energia disponível
nos sistemas interligados.
Os montantes de energia e de demanda de potência dos Contratos Iniciais da Região Sul foram calculados pelo então Grupo
Coordenador para Operação Interligada – GCOI e homologados pela ANEEL em agosto de 1998. Foram estabelecidos
montantes para 1999, 2000 e 2001. Durante 2002, são repetidos os montantes indicados para 2001. De 2003 a 2005, os
montantes aplicáveis serão aqueles indicados para 2001, reduzidos à razão de 25% ao ano, de forma que esses montantes
chegarão a zero em 2006. Isso significa que toda a energia elétrica terá sido liberada dos Contratos Iniciais em 2006 (veja o
capítulo “O Setor de Energia Elétrica no Brasil”).
A CESP celebrou Contratos Iniciais com a CPFL, Eletropaulo, Bandeirante, Piratininga, Elektro, Jaguari, Sul Paulista, CEMIG e Enersul.
Acordo Geral do Setor Elétrico
A crise energética gerou intensas controvérsias entre geradores, distribuidores e o Governo Federal a respeito das conseqüências
comerciais e financeiras do racionamento de energia. Essas controvérsias referiram-se (i) à aplicação das disposições contratuais do
Anexo V – “Redução da Energia Contratada em Situação Hidrológica Crítica” dos Contratos Iniciais e do Acordo de Recompra, acordo
multilateral entre geradores e distribuidores estabelecido na Assembléia Geral Ordinária do MAE realizada em 29 de fevereiro de
2000; (ii) à responsabilidade pelos riscos inerentes à comercialização de energia; e (iii) ao equilíbrio econômico-financeiro dos
contratos de concessão para distribuição de energia elétrica.
Essas controvérsias foram solucionadas através do Acordo Geral do Setor Elétrico, celebrado em 18 de dezembro de 2001 entre
representantes do Governo Federal, de geradores e de distribuidores.
A CESP é participante do Acordo Geral do Setor Elétrico e tem se empenhado em cumprir as metas por ele estabelecidas.
Regulamentação Ambiental
Dado o exercício de atividades potencialmente poluidoras e modificadoras do ambiente, a CESP submete-se às principais normas
ambientais citadas abaixo, entre outras:
i) Lei nº 4.771, de 15 de setembro de 1965, que instituiu o Código Florestal;
ii) Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981, regulamentada pelo Decreto Federal nº 99.274, de 6 de junho de 1990, que dispõe sobre a
Política Nacional do Meio Ambiente;
iii) Resolução nº 1, de 23 de janeiro de 1986, do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, que disciplina critérios e
diretrizes para elaboração do Estudo de Impacto Ambiental e do Relatório de Impacto sobre o Meio Ambiente – EIA/RIMA;
iv) Resolução nº 6, de 16 de setembro de 1987, do CONAMA, que dispõe sobre o licenciamento ambiental de obras do setor de
geração de energia elétrica;
v) Resolução nº 42, de 29 de dezembro de 1994, da Secretaria Estadual do Meio Ambiente – SMA, que estabelece os procedimentos
para a concessão de licenciamento ambiental, bem como a análise do EIA/ RIMA;
vi) Resolução nº 2, de 18 de abril de 1996, do CONAMA, que prevê a criação de estações ecológicas para empreendimentos
ambientais considerados como de grande impacto ambiental;
vii) Resolução nº 5, de 7 de janeiro de 1997, da SMA, que dispõe sobre o estabelecimento do Compromisso de
Ajustamento de Comportamento Ambiental, dotado de força executiva de título extrajudicial e que visará à recuperação
do meio ambiente degradado;
viii) Lei Estadual nº 9.509, de 20 de março de 1997, que dispõe sobre a política do meio ambiente do Estado de São Paulo;
ix) Resolução nº 237, de 19 de dezembro de 1997, do CONAMA, que regulamenta o licenciamento prévio para localização,
construção, instalação, ampliação, modificação e operação de empreendimentos potencialmente poluidores;
x) Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, regulamentada pelo Decreto Federal nº 3.179, de 21 de setembro de 1999, que dispõe
sobre as sanções penais e administrativas derivadas de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente;
Atividades da CESP
59
xi) Medida Provisória nº 2.198-5, de 24 de agosto de 2001, que cria e instala a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, do
Conselho de Governo, estabelece diretrizes para programas de enfrentamento da crise de energia elétrica e dá outras providências; e
xii) Resolução nº 279, de 27 de junho de 2001, do CONAMA, que dispõe sobre o licenciamento ambiental simplificado para os
empreendimentos elétricos de pequeno impacto ambiental.
Licenciamento Ambiental
A construção e operação de geradores de energia hidrelétrica são atividades potencialmente prejudiciais ao meio ambiente e,
portanto, sujeitam-se a licenciamento ambiental perante os órgãos ambientais competentes, por força do art. 10 da Lei nº 6.938/81.
O licenciamento ambiental é o procedimento pelo qual o órgão ambiental, após a análise de estudos técnicos, autoriza ou impede a
construção, instalação, ampliação e o funcionamento de estabelecimentos e atividades efetiva ou potencialmente poluidores.
De acordo com Resolução nº 237/97, do CONAMA, o licenciamento ambiental de empreendimentos cujos impactos ambientais
ultrapassem os limites territoriais de um ou mais Estados é competência do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis – IBAMA. Dessa forma, os empreendimentos hidrelétricos da CESP que se situam em regiões fronteiriças estão
submetidos à competência do IBAMA para obtenção de licenciamento ambiental.
Por outro lado, compete ao órgão ambiental estadual o licenciamento de empreendimentos elétricos cujo impacto atinja apenas
áreas situadas dentro do Estado ou que sejam localizados ou desenvolvidos nas florestas e demais formas de vegetação natural de
preservação permanente. No Estado de São Paulo, o licenciamento ambiental é da competência da SMA, sendo que no Estado do
Mato Grosso do Sul, a competência é a Secretaria de Estado de Meio Ambiente – SEMA.
O licenciamento ambiental de um empreendimento elétrico compreende basicamente três etapas, em cada qual o empreendedor
deverá obter diferentes licenças ambientais, quais sejam: (i) Licença Prévia – LP, requerida na fase de planejamento da hidrelétrica,
que atesta a viabilidade ambiental do projeto; (ii) Licença de Instalação – LI, que autoriza o início da construção da hidrelétrica, de
acordo com as condições e restrições da LP; e (iii) Licença de Operação – LO, requerida antes do fechamento da barragem da
hidrelétrica, que autoriza, após as verificações necessárias, o início de seu funcionamento, quando couber, com equipamentos de
controle de poluição exigidos, de acordo com o previsto na LP e na LI.
Em função da necessidade de expansão da oferta de energia com o racionamento, o Governo Federal, em 2001, determinou a redução
dos prazos para conclusão do licenciamento ambiental dos empreendimentos elétricos, tais como de linhas de transmissão, usinas de
geração e até a importação de energia. O prazo para licenciamento ambiental de empreendimentos relacionados à geração varia de
acordo com o tipo de empreendimento, sendo que para usinas hidrelétricas o prazo legal é de até seis meses. Caso fique comprovado,
durante o licenciamento, que o empreendimento elétrico provocará pequeno impacto ambiental, o prazo total para a conclusão do
licenciamento passa a ser de dois meses, adotando-se para tanto um procedimento mais simples que o habitual.
As licenças ambientais, conforme o caso, têm prazo de validade de 1 a 5 anos, precisando ser renovadas ao seu final para que
continuem a ter validade. Elas também contêm obrigações a serem cumpridas durante a operação da hidrelétrica. O descumprimento
destas obrigações pode resultar na revogação ou impossibilidade de renovação das licenças ambientais. Todos os custos incorridos
pelo órgão responsável para emissão das respectivas licenças deverão ser ressarcidos pela empresa interessada.
Infrações e Penalidades
O cumprimento das normas de proteção ambiental está sujeito à fiscalização dos competentes órgãos, que no Estado de São Paulo é
exercida pela SMA, bem como pelo IBAMA, no âmbito federal.
A Lei nº 9.605/98 trata, dentre outros assuntos, de sanções penais aplicáveis às hipóteses de descumprimento de normas ambientais
e/ou ocorrência de danos ao meio ambiente.
O não cumprimento das medidas necessárias à preservação ou correção dos danos causados pela degradação da qualidade
ambiental pode sujeitar o transgressor, entre outras penalidades:
i) à multa simples ou diária;
ii) à perda ou restrição dos incentivos e benefícios fiscais concedidos pelo poder público;
iii) à perda ou suspensão de participação em linhas de financiamento em estabelecimentos oficiais de crédito; e
iv) à suspensão de sua atividade.
Além das penalidades previstas acima, o poluidor é obrigado, independentemente da existência de culpa, a indenizar e a reparar os
danos causados ao meio ambiente e a terceiros.
Adicionalmente, a Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985, possibilita a propositura de ação civil pública para a responsabilização de
agentes que ocasionem danos ao meio ambiente. Nestes casos, o juiz poderá determinar o cumprimento de determinada prestação,
como, por exemplo, a adaptação de equipamentos e/ou técnicas, ou ainda a cessação da atividade nociva, sob pena de execução
específica ou de multa diária.
60
Atividades da CESP
Patentes, Marcas e Licenças
Atualmente, a CESP é titular da marca “CESP – Companhia Energética de São Paulo”, sendo esta marca registrada perante
o Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI, sob o nº 790.009.374/78. A CESP não possui patentes registradas
em seu nome perante o INPI.
A CESP detém, em parceria com outras empresas, as seguintes patentes: (i) subestação compacta de distribuição de energia (patente
partilhada com Instituto de Eletrotécnica e Energia da Universidade de São Paulo, Companhia Paulista de Força e Luz e Empresa
Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A.); (ii) dispositivo para auxílio na escalada de estruturas de linhas de transmissão de
energia elétrica (patente compartilhada com a Companhia de Transmissão de Energia Elétrica – CTEEP) e; (iii) plataforma para
execução de serviços em pórticos de subestações (patente compartilhada com a CTEEP).
A CESP possui diversas licenças ambientais para a realização de suas atividades de geração de energia elétrica, as quais
são concedidas pelos órgãos governamentais competentes. As principais licenças ambientais que a CESP possui
encontram-se descritas a seguir:
Empreendimento
Obra Principal – Usina Porto Primavera
Núcleo Urbano e Oleiro Nova Porto João André
Reassentamento Rural Três Lagoas
Sistema Viário Margem Direita
Travessia Brasilândia/Paulicéia – MS 040
Linha de Transmissão P. Primavera x Taquaraçu – Circuito I
Linha de Transmissão P. Primavera x Taquaraçu – Circuito II
Obra principal UHE Tres Irmãos
Licença Atual
Órgão
Expedição
Validade
LO 121/00
LI 025/02
LO 111/01
LI 019/02
LI 026/02
LO 036
LO 080
LO 13/90
IBAMA/BR
SEMA/MS
SEMA/MS
SEMA/MS
SEMA/MS
SMA/SP
SMA/SP
SMA/SP
03/05/2002
15/10/2002
14/11/2001
16/09/2002
31/10/2002
06/10/1999
21/06/2001
07/05/1990
03/05/2003
15/10/2003
14/11/2005
16/09/2003
31/10/2003
06/10/2009
21/06/2011
07/05/2000
Fonte: CESP
Contratos Relevantes
Os contratos relevantes da CESP são: (i) Contratos Iniciais; (ii) Contratos com a Eletrobrás; (iii) Contratos de Renegociação com a
União; (iv) Contratos com BNDES; (v) Contrato com a CPFL; (vi) Contratos de Financiamento com o Banco do Brasil S.A.; e (vii)
Contrato de Reconhecimento e Consolidação de Dívida com o Estado de São Paulo.
Contratos Iniciais
Em 13 de setembro de 1999, a CESP firmou três Contratos Iniciais de compra e venda de energia elétrica com as
distribuidoras (i) CPFL; (ii) Elektro; e (iii) Bandeirante. Em 20 de outubro de 1999, a CESP firmou Contrato Inicial de compra
e venda de energia elétrica com a Eletropaulo.
Os Contratos Iniciais prevêem a contratação de compra de energia elétrica e de demanda pelas distribuidoras. As demandas de
energia elétrica contratadas foram determinadas mensalmente pelas partes, até o ano de 2005. A tabela abaixo apresenta a média
anual da energia e demanda contratadas com CPFL, Eletropaulo, Bandeirante e Elektro, até o ano de 2001.
Distribuidora
1999
Demanda (Em MW)
2000
2001
1999
Energia (MWh/h)
2000
2001
CPFL
Eletropaulo
Bandeirante
Elektro
1.155
1.688
1.080
981
1.067
1.656
1.061
1.029
632
1.107
708
566
677
1.165
746
615
1.207
1.760
1.127
1.123
781
1.246
797
677
Fonte: CESP
Para o período de 2002 a 2005, a energia e demanda contratadas foram estabelecidas da seguinte forma:
i) para o ano de 2002: 100% dos valores de energia e demanda estabelecidos para o ano de 2001;
ii) para o ano de 2003: 75% dos valores de energia e demanda estabelecidos para o ano de 2001;
iii) para o ano de 2004: 50% dos valores de energia e demanda estabelecidos para o ano de 2001; e
iv) para o ano de 2005: 25% dos valores de energia e demanda estabelecidos para o ano de 2001.
O pagamento pela energia elétrica contratada ocorre mensalmente, em 3 parcelas, contadas a partir do mês de celebração dos
Contratos Iniciais: (i) até o dia 15 do mês seguinte; (ii) até o dia 25 do mês seguinte; e (iii) até o dia 5 do segundo mês seguinte.
As tarifas são anualmente ajustadas, sendo que a partir de 2000 iniciou-se procedimento de concatenação de datas, a fim
de que as datas dos reajustes das tarifas pelas geradoras coincidam com as datas de reajuste aplicadas pelas
distribuidoras em relação a seus consumidores.
Os Contratos Iniciais possuem previsão para fim de vigência em 31 de dezembro de 2005.
Atividades da CESP
61
Contratos com Eletrobrás
Em 14 de julho de 1998 a CESP celebrou contrato de financiamento com a Eletrobrás no valor de R$ 1.723.096.467,48. O contrato
celebrado refere-se ao parcelamento de um débito proveniente do repasse de energia de Itaipu/Furnas. O saldo deve ser pago em 168
parcelas mensais, sucessivas, calculadas pela “Tabela Price”, tendo vencido a primeira parcela em 15 de junho de 1999. Sobre a
dívida incidem juros de 10% ao ano, cálculos pro rata temporis sobre os saldos devedores corrigidos e vencíveis mensalmente a partir
de 15 de agosto de 1998. O valor do saldo devedor é anualmente ajustado, no dia 15 de maio de cada ano, de acordo com a legislação
vigente e com base na variação pro rata temporis do Índice Geral de Preços ao Mercado – IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas.
Adicionalmente, a CESP emitiu 168 notas promissórias em favor da Eletrobrás, representativas das parcelas mensalmente devidas e
estritamente vinculadas a este contrato. Em 31 de março de 2003, a CESP figurava como devedora de R$ 175,7 milhões à Eletrobrás,
referentes ao contrato em questão.
Em 16 de setembro de 2002 a CESP celebrou contrato de reconhecimento e composição de débitos, tendo por objeto o parcelamento
de débitos vencidos no período de 10 de fevereiro a 10 de junho de 2002, referentes às quotas da Conta de Combustíveis Fósseis –
CCC, no valor de R$ 6.193.588,89. O saldo devedor deverá ser pago em 10 prestações iguais e sucessivas de R$ 751.884,94,
vencendo-se a primeira em 30 de novembro de 2002. Em caso de inadimplência da CESP, o banco interveniente no contrato, mediante
comunicação da Eletrobrás, deverá transferir a esta os recursos necessários para a quitação do débito, diretamente da conta corrente
mantida pela CESP para o recebimento dos recursos oriundos dos pagamentos de contas de energia elétrica por seus consumidores
finais. Em 31 de março de 2003, a CESP figurava como devedora de R$ 3,7 milhões à Eletrobrás, referentes ao contrato em questão.
Na mesma data, a CESP celebrou contrato de financiamento com a Eletrobrás, por meio do qual a Eletrobrás abriu crédito à
Companhia, com recursos provenientes da Reserva Global de Reversão – RGR, no valor de R$ 90.000.000,00. Os recursos devem ser
utilizados para cobertura financeira de até 27% do custo total das obras da Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta. A carência
do contrato é de 24 meses, contados de sua assinatura, ou de 3 meses após o encerramento do crédito, que ocorrerá caso seja
interrompida sua utilização por um período de 6 meses, contado da assinatura do contrato. Os juros são de 5% ao ano, calculados pro
rata temporis sobre o saldo devedor corrigido, no dia 30 de cada mês, sendo incorporados ao saldo devedor durante o período de
carência. A taxa de administração é de 2% ao ano, calculada sobre o saldo devedor corrigido, no dia 30 de cada mês, a partir do
período de carência. O valor nominal utilizado pela CESP até 31 de março de 2003 foi de R$ 68,1 milhões.
Contratos de Renegociação com a União
A CESP possui 3 contratos firmados com a União referentes às negociações de empréstimos externos e que abaixo estão descritos.
Em 25 de março de 1994, a CESP celebrou junto à União contrato de confissão e composição da dívida de
CR$ 121.874.579.360,61. A dívida objeto deste contrato adveio de duas obrigações distintas da CESP assumidas pela União: (i) a
primeira no valor de CR$ 109.061.228.669,30, junto ao BNDES; e (ii) a segunda no valor de CR$ 12.813.350.691,31, contraída
junto a bancos comerciais estrangeiros e posteriormente substituída por títulos emitidos pela União, sob o Brazil Investment Bond
Exchange Agreement – BIBS.
A dívida deverá ser paga em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo a primeira vencido em 1º de abril de 1994 e vencendo a
última em 1º de março de 2014. Os juros remuneratórios são de 8,07549% a.a., e os juros moratórios de 1% ao mês. Além disso, a
atualização monetária incidirá da seguinte forma sobre a dívida: (i) para o saldo de CR$ 109.061.228.669,30, com base no índice de
aplicação utilizado para as operações passivas do Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT e às operações do Programa de Integração
Social e Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público – PIS/PASEP; e (ii) para o saldo de CR$ 12.813.350.691,31, com
base no IGP-M da Fundação Getúlio Vargas. Em casos de conflitos judiciais para o recebimento de tais créditos pela União, incidirá
multa de 10% sobre o valor total devido e corrigido. Em 31 de março de 2003, a CESP figurava como devedora de R$ 304,6 milhões à
União, em decorrência da obrigação assumida por meio deste contrato.
Em 23 de dezembro de 1997, a CESP celebrou contrato de confissão e consolidação de dívida com a União, no valor de
R$ 1.458.124.661,03, equivalente à US$ 1.326.774.031,87, em 15 de outubro de 1997. A dívida junto à União adveio de
empréstimos externos de médio e longo prazos, oriundos de renegociação com os credores internacionais no âmbito do “Plano
Brady”. Referido contrato foi objeto de dois aditamentos, em 1º de março de 2002, cujas alterações encontram-se consolidadas nas
descrições abaixo.
A dívida deve ser paga com o acréscimo dos seguintes encargos financeiros:
i) atualização monetária segundo a variação do dólar dos Estados Unidos da América em relação à moeda nacional;
62
Atividades da CESP
ii) juros remuneratórios calculados sobre os saldos devedores diários previamente corrigidos, a taxas variáveis conforme o tipo do
bônus, como demonstra a tabela abaixo:
Bônus/Valor Líq. em US$
Bônus de Desconto –
227.134.566,09
Bônus ao Par 325.515.941,86
Bônus de Redução Temporária
de Juros 53.917.205,02
Bônus de Capitalização
229.823.022,67
Bônus de Conversão da Dívida
263.423.871,76
Bônus de Dinheiro Novo
69.472.964,64
Bônus de Juros Atrasados
157.486.459,83
Juros Remuneratórios
Taxa Libor semestral acrescida de spread de 13/16 de 1% a.a.
(i) 4% a.a. no primeiro ano; (ii) 4,25% a.a. no segundo ano; (iii) 5% a.a. no terceiro ano; (iv) 5,25% a.a. no quarto
ano; (v) 5,5% a.a. no quinto ano; (vi) 5,75 a.a. no sexto ano; e (vii) 6% a.a. do sétimo ao trigésimo ano.
(i) 4% a.a. no primeiro e segundo anos; (ii) 4,5% a.a. no terceiro e quarto anos; (iii) 5% a.a. no quinto e sexto anos;
e (iv) taxa Libor semestral mais spread de 13/16 de 1% a.a. a partir do sétimo ano.
(i) 4% a.a. no primeiro e segundo anos; (ii) 4,5% a.a. no terceiro e quarto anos; (iii) 5% a.a. no quinto e sexto anos;
(iv) 8% a.a. a partir do sétimo ano. A diferença entre a taxa fixa e a taxa de 8% nos seis primeiros anos será
capitalizada e incorporada ao principal do título de uma só vez, no sétimo ano de sua vigência, bem como a
diferença de juros entre (a) os pagamentos efetuados no mesmo período, calculados sobre o principal inicial, e (b)
os efetivamente devidos, computados sobre o saldo devedor de principal inicial, acrescido das capitalizações
semestrais das diferenças entre a taxa fixa e a taxa de 8% a. a.
Taxa Libor semestral mais spread de 7/8 de 1% a.a.
Taxa Libor semestral mais spread de 7/8 de 1% a.a.
Taxa Libor semestral mais spread de 13/16 de 1% a.a.
Fonte: CESP
iii) comissão de administração do Banco do Brasil correspondente a 0,20% a.a., calculada sobre os saldos devedores diários
previamente corrigidos; e
iv) juros moratórios correspondentes a 1% ao mês, calculados sobre o valor do débito em atraso previamente corrigido pela taxa
referencial – TR, ou, se esta for extinta, conforme a taxa máxima que vier a ser legalmente admitida.
O principal da dívida confessada será pago nos três dias úteis anteriores a 15 de abril e a 15 de outubro, respeitados os vencimentos
iniciais, finais e únicos dispostos na tabela a seguir:
Bônus
Bônus de Desconto
Bônus ao Par
Bônus de Redução Temporária
de Juros
Bônus de Capitalização
Bônus de Conversão da Dívida
Bônus de Dinheiro Novo
Bônus de Juros Atrasados
Amortização
Amortização única ao final do trigésimo ano, em 11 de abril de 2024.
Amortização única ao final do trigésimo ano, em 11 de abril de 2024.
13 parcelas semestrais e iguais, sendo a primeira vencida em 10 de abril de 2003 e a última vincenda em 10 de abril
de 2009.
21 parcelas semestrais e iguais, vencendo-se a primeira em 10 de abril de 2004 e a última em 10 de abril de 2014.
17 parcelas semestrais e iguais, sendo que a primeira vencerá em 10 de abril de 2004 e a última em 12 de abril de 2012.
17 parcelas semestrais e iguais, sendo que a primeira venceu em 11 de abril de 2001 e a última vencerá em 10 de
abril de 2009.
19 parcelas semestrais e consecutivas, sendo que a primeira venceu em 10 de abril de 1997 e a última vencerá em
12 de abril de 2006, observados os seguintes percentuais calculados sobre o principal: (i) 1% na primeira à sétima
parcelas; (ii) 5% na oitava parcela; e (iii) 8% na nona à décima nona parcelas.
Fonte: CESP
Os juros remuneratórios serão pagos semestralmente, três dias úteis imediatamente anteriores a 15 de abril e 15 de outubro de cada
ano, vencida a primeira prestação em 12 de outubro de 1994 e vincenda a última prestação juntamente com a última parcela de
principal do respectivo bônus.
Atividades da CESP
63
Os Bônus de Desconto e os Bônus ao Par possuem garantia representada por caução em dinheiro, nos montantes de US$ 38.414.194,49
e US$ 53.844.330,77, respectivamente. Adicionalmente, a CESP se obrigou a transferir à União, em garantia ao pagamento da dívida,
créditos oriundos da receita da Companhia e que se encontram em conta de depósitos junto ao Banco Nossa Caixa S.A. O Estado de São
Paulo transferirá à União recursos que lhe cabem da arrecadação de impostos e da repartição de receita tributária (artigos 155, 157, e
159 alínea “a”, incisos I e II da Constituição Federal Brasileira), de modo a garantir o integral pagamento do valor devido. Caso a União
necessite recorrer a meios judiciais para satisfazer seus créditos, a dívida será acrescida de multa de 10% sobre seu valor total.
Parte dos créditos da União contra a CESP decorrentes do contrato em questão foi cedida ao Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES por meio da celebração de Contrato de Cessão de Créditos e outras Avenças, em 4 de setembro de 2002,
entre a União e o BNDES, com a interveniência da CESP, do Banco do Brasil S.A. e do Banco Nossa Caixa S.A. O contrato de cessão de
créditos encontra-se brevemente descrito no subtítulo “Contratos com o BNDES”, abaixo.
Por fim, em 10 de setembro de 1999, a CESP celebrou com a União contrato de confissão e consolidação de dívida, tendo o Estado de
São Paulo como garantidor. Este contrato teve por objeto a renegociação de dívidas vencidas entre agosto de 1988 e agosto de 1993,
que totalizavam R$ 263.073.485,42 em 30 de abril de 1999. Este saldo devedor adveio de acordos bilaterais assinados pelo Governo
brasileiro e de obrigações externas que foram contraídas pela CESP junto a agências oficiais de crédito à exportação, no âmbito do
acordo denominado “Clube de Paris”.
As dívidas do Clube de Paris foram contraídas junto a diversas agências de crédito do governo francês, tais como Banque de France,
Compagnie Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur, dentre outras e por isso apresentam diferentes condições de pagamento.
O principal das obrigações deverá ser quitado da seguinte forma: (i) parte das obrigações será paga em parcelas iguais e semestrais,
sendo a primeira devida em 30 de março de 1995 e a última em 28 de setembro de 1999; e (ii) para a outra parte das obrigações (a) as
dívidas vencidas entre 1º de janeiro de 1990 e 31 de dezembro de 1991 deverão ser parcialmente pagas até 31 de janeiro de 1993; e (b)
o restante será pago em parcelas semestrais e desiguais, determinadas por meio de percentuais previamente estabelecidos e incidentes
sobre o saldo devedor, tendo a primeira vencido em 28 de junho de 1995 e vencendo a última em 26 de dezembro de 2006.
Em garantia ao pagamento de tais obrigações, a CESP se obrigou a transferir à União créditos oriundos da receita da Companhia e
que se encontram em conta de depósitos junto ao Banco Nossa Caixa S.A. Adicionalmente, o Estado de São Paulo transferirá à União
recursos que lhe cabem da arrecadação de impostos e da repartição de receita tributária (artigos 155, 157, e 159 alínea “a”, incisos I
e II da Constituição Federal Brasileira), de modo a garantir o integral pagamento do valor devido. Em 31 de março de 2003, a CESP era
devedora de R$ 249,7 milhões à União.
Contratos com o BNDES
Em 4 de setembro de 2002, parte dos créditos da União contra a CESP, correspondente a US$ 552.650.507,95 (equivalentes a
R$ 1.660.714.776,39 em 2 de setembro de 2002), objeto do Contrato de Confissão de Dívida, celebrado em 26 de dezembro de 1997 e
aditado em 1º de março de 2002, entre a União, a CESP e o Estado de São Paulo, com a interveniência do Banco do Brasil S.A e do Banco
Nossa Caixa S.A., foi cedida ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Trata-se dos créditos decorrentes de
contratos de empréstimo de médio e longo prazos com credores externos os quais foram objeto de permuta pelos Bônus ao Par, no valor
de US$ 325.515.941,86, e pelos Bônus de Desconto, no valor de US$ 227.134.566,09, no âmbito do Plano Brady.
O contrato de cessão dos créditos prevê que o montante cedido seja pago pela CESP ao BNDES (i) segundo a variação do dólar dos
Estados Unidos em relação à moeda nacional; (ii) acrescido de juros remuneratórios pagos a partir de 15 de abril de 2003 até 15 de
fevereiro de 2005, em 12 parcelas bimestrais, correspondentes à soma (a) do custo médio de todas as taxas e despesas incorridas
pelo BNDES na captação de recursos de moeda estrangeira sem vinculação a repasse em condições específicas, (b) de spread básico
de 1,91% a.a., e (c) de spread de descasamento de 0.95% a.a.; todos incidentes sobre o saldo devedor; e (iii) com amortizações a
partir de abril de 2005, em 88 parcelas bimestrais.
Po r m e i o do co nt ra t o e m que s t ã o a Uni ã o r e s t i t ui u à C E S P, pa ra que f o s s e m ut i l i za da s na qui t a çã o do s j ur o s
r e m u n e ra t ó r i o s p r o p o r c i o n a i s a o p e r í o d o d e 1 5 d e a b r i l d e 2 0 0 2 a 2 d e s e t e m b r o d e 2 0 0 2 , a s c a u ç õ e s n o va l o r d e
U S $ 7 1 . 7 9 0 . 6 9 9 , 4 1 e US$ 102.349.133,59, referentes, respectivamente, ao Bônus de Desconto e ao Bônus ao Par, recebidas por
ocasião da celebração do Contrato de Confissão de Dívida.
A União é garantidora da CESP no contrato, obrigando-se a saldar o débito com o BNDES em caso de inadimplemento da CESP. Em
garantia ao pagamento da dívida objeto do contrato, a CESP se obrigou a transferir ao BNDES e à União, por eventuais dispêndios desta
em decorrência da inadimplência da Companhia, créditos oriundos da receita da Companhia e que se encontram em conta de depósitos
junto ao Banco Nossa Caixa S.A. Adicionalmente, o Estado de São Paulo transferirá à União recursos que lhe cabem da arrecadação de
impostos e da repartição de receita tributária (artigos 155, 157, e 159 alínea “a”, incisos I e II da Constituição Federal Brasileira), de
modo a garantir o integral pagamento do valor devido. Em 31 de março de 2003, a CESP era devedora de R$ 1.853,1 milhões à União.
Em 23 de dezembro de 2002 a CESP celebrou contrato de financiamento mediante abertura de crédito com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, no valor de R$ 183.626.619,00. O montante se destina a suprir parte da insuficiência de
recursos da CESP decorrente da obrigatoriedade de pagamento da energia livre a ela alocada durante a vigência do Programa Emergencial de
Redução do Consumo de Energia Elétrica. Sobre o principal da dívida incidirão juros à taxa de 1% ao ano, além da taxa média anual ajustada
dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC. Os juros serão exigíveis todo mês, a partir de março
de 2003, juntamente com as amortizações do principal. O principal deve ser amortizado em 60 parcelas mensais e sucessivas, sendo a última
vincenda em fevereiro de 2008. O valor total foi utilizado e corresponde ao saldo devedor em 31 de março de 2003.
64
Atividades da CESP
Contrato com a CPFL
Em 9 de dezembro de 1994, a CESP firmou com a CPFL o “Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditícios com Confissão de
Dívida e Outras Avenças e Quitação de Transferência da CRC – Contas de Resultados a Compensar”. Este contrato teve por objeto
estabelecer as formas de pagamento do saldo devedor de CR$ 288.011.769,50 à CPFL, equivalente à US$ 153.584.161,16,
d e c o r r e n t e d e c e s s ã o a n t e r i o r d e d i r e i t o s c r e d i t ó r i o s d a C P F L à C E S P. A c e s s ã o d e c r é d i t o s o r i g i n a l f o i n o va l o r d e
US$ 150.044.906,31, sendo que, devido à incidência de encargos representados pelos juros remuneratórios e taxa de administração
cobrados pelo Banco do Brasil S.A., resultou no valor de US$ 153.584.161,16. O financiamento foi celebrado nos termos da Lei nº
7.976, de 27 de dezembro de 1989, sendo o pagamento da dívida estendido para 31 de dezembro de 2009.
O montante será pago em 30 parcelas semestrais e consecutivas, vencida a primeira em 30 de junho de 1995 e vencendo as demais
nos mesmos dias dos meses dos semestres subseqüentes, até a quitação total da dívida em 31 de dezembro de 2009. As parcelas do
pagamento serão atualizadas monetariamente com base na variação da cotação do dólar americano em relação à moeda nacional,
inclusive durante o período de carência, calculada e capitalizada no último dia útil de cada mês, no vencimento e/ou na liquidação de
cada parcela, conforme o acordado.
Os juros remuneratórios incidirão sobre o total do saldo devedor diário, registrado em dólar, a uma taxa de 50% dos juros pagos pela
CESP ao Banco do Brasil S.A., os quais são iguais à taxa Libor para depósitos a três meses, acrescida de spread de 0,8125% a.a. Os
juros serão calculados pelo método hamburguês e devidos a partir de junho de 1994, ao último dia de cada mês, inclusive no período
de carência. O atraso no pagamento das obrigações acarretará em encargos previstos no Aviso do Ministério da Fazenda nº 09. Esses
encargos são a taxa de administração, juros remuneratórios, bem como as demais penalidades previstas no mencionado aviso. Em 31
de março e 2003, a CESP apresentava um saldo devedor à CPFL no valor de R$ 240,3 milhões.
Cabe observar que os direitos oriundos deste contrato foram cedidos pela CPFL à Piratininga em dezembro de 2001, passando a ser
esta a credora da CESP.
Contratos de Financiamento com o Banco do Brasil S.A.
Em 25 de março de 1994, a CESP celebrou contrato de refinanciamento e financiamento de dívida junto ao Banco do Brasil S.A., na
qualidade de agente financeiro do Tesouro Nacional. O contrato celebrado, nos termos da Lei nº 7.976/89, tem por objeto (i)
refinanciamento de compromissos externos da Companhia, que em 1º de janeiro de 1990 totalizavam US$ 2.407.989.411,63; bem
como (ii) financiamento das dívidas externas da Companhia, contratadas até 31 de dezembro de 1988, vencidas e vincendas entre 1º
de janeiro de 1990 e 31 de dezembro de 1990. À medida que autorizados pela União, os saldos relacionados ao item (ii) serão
automaticamente incorporados ao saldo devedor objeto deste contrato. Em aditivo de re-ratificação a este contrato de
refinanciamento e financiamento, foi incorporado o valor de US$ 7.859.380,07 ao saldo devedor da Companhia, referente aos
financiamentos concedidos pelo Banco do Brasil S.A. à CESP, durante o ano de 1990.
Os empréstimos concedidos têm paridade ao dólar norte-americano, com base na taxa de venda, sendo o reembolso efetuado pelo
valor em reais, na data em que o Banco do Brasil S.A. receber o pagamento da CESP. Tanto o financiamento quanto o refinanciamento
tem prazo de 20 anos, vencimento final em 31 de dezembro de 2009, bem como período de carência até 31 de dezembro de 1994.
As dívidas serão pagas em 30 parcelas semestrais e sucessivas, vencendo-se a primeira em 30 de junho de 1995 e a última em 31 de
dezembro de 2009. As parcelas serão atualizadas até seus respectivos vencimentos. Sobre o saldo devedor incidirá (i) atualização
monetária, resultante das variações do dólar norte-americano em relação à moeda nacional, inclusive no período de carência, calculada
e capitalizada no último dia útil de cada mês, no vencimento e na liquidação da dívida; (ii) juros remuneratórios incidentes sobre o saldo
devedor diariamente registrado em dólar, e equivalentes aos pagos pelo Governo Federal em seus contratos externos; e (iii) juros
moratórios de 1% ao ano sobre o valor em atraso devidamente corrigido, ou de acordo com a taxa máxima que for estabelecida pelo
Conselho Monetário Nacional. A CESP ofereceu como garantias ao cumprimento das obrigações (i) receitas próprias no montante dos
débitos não honrados, sendo o Banespa autorizado a realizar as transferências pertinentes; e (ii) quotas do Fundo de Participação dos
Estados (de acordo com o artigo 159, inciso I, alínea “a” da Constituição Federal Brasileira) cedidas pelo Estado de São Paulo. Caso a
CESP deixe de cumprir quaisquer das suas obrigações, o Banco do Brasil S.A. poderá declarar vencidas antecipadamente as dívidas da
Companhia. Em 31 de março de 2003, a CESP figurava como devedora de R$ 1.669,6 milhões ao Banco do Brasil S.A.
8
É um método que introduz uma simplificação para os cálculos de juros simples, nos casos em que se tem uma única taxa de juros remunerando dois ou mais capitais, aplicados
por dois ou mais prazos diferentes.
Fórmula: Jt = Id (P1 x n1 + P2 x n2 +...+Pk x nk)
Jt – juro total;
P – pagamento;
n – prazo;
Id – taxa de juros aplicável por unidade de período.
Atividades da CESP
65
Contrato de Reconhecimento e Consolidação de Dívida com o Estado de São Paulo
Em 17 de novembro de 2000, a CESP e o Estado de São Paulo firmaram contrato de consolidação e reconhecimento de dívida, pelo
qual o Estado de São Paulo reconheceu ser devedor de R$ 452.070.586,84 à Companhia. A dívida em questão foi resultado de
condenações judiciais e de acordos de composição amigável em que o Consórcio Paulipetro figurava como pólo passivo. Como o
Estado de São Paulo e a CESP são solidariamente responsáveis pelo Consórcio Paulipetro, o Estado de São Paulo é obrigado a
reembolsar a CESP pelo pagamento integral das condenações e acordos judiciais.
O pagamento da obrigação será efetuado em 120 parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo a primeira delas vencida em 1º de
dezembro de 2000 e as demais em iguais dias dos meses subseqüentes. As parcelas devidas são atualizadas pela variação mensal do
IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, acrescido de juros de 6% ao ano.
O atraso do Estado de São Paulo no pagamento das parcelas devidas por um período de 3 meses consecutivos implicará o vencimento
antecipado da dívida. Neste caso, o Estado de São Paulo estará impedido de agir regressivamente contra a CESP para a cobrança de
importâncias desembolsadas na qualidade de garantidor das obrigações da Companhia; restrição esta que prevalecerá até a
compensação de tais obrigações. Em 31 de março de 2003, a CESP era credora do Estado de São Paulo, no valor de R$ 651,4 milhões.
Parte dos créditos decorrentes deste contrato, representada pelos valores integrais da 15ª parcela, inclusive, até a 25ª parcela,
inclusive, foi cedida pela CESP à Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP, por meio do contrato celebrado em
27 de dezembro de 2001.
Recursos Humanos
Em 31 de março de 2003, a CESP possuía 1.365 empregados próprios e 33 estagiários distribuídos entre os diversos setores da
Companhia. No mesmo período de 2002, a CESP apresentava 1.395 empregados próprios.
Em 31 de dezembro de 2002, a CESP possuía 1.371 empregados, sendo que, em 31 de dezembro de 2001, a quantidade de
empregados da CESP correspondia a 1.400.
A CESP adota política de treinamento e desenvolvimento que abrange todos os níveis organizacionais da Companhia. Essa política
tem a finalidade de preparar continuamente os empregados da Companhia, visando a alcançar níveis competitivos de performance
em relação ao mercado de atuação da CESP.
Nesse sentido, a CESP oferece cursos e palestras a seus empregados com o objetivo de aprimorar a capacitação técnica, atualizar e
reciclar o conhecimento dos mesmos.
A CESP é a primeira empresa do setor elétrico a utilizar o sistema de treinamento à distância. Esse tipo de treinamento possibilita que
as aulas sejam assistidas pelos funcionários nos horários mais adequados a eles. Durante o ano de 2002, quando foi ministrado o
primeiro curso dessa modalidade, foram treinados 12 operadores de usinas.
Durante o ano de 2001, a CESP retomou o Programa de Desenvolvimento de Chefias Básicas, com o objetivo de preparar 220
empregados para desempenhar a função de supervisão. Durante o ano de 2002, a CESP concluiu os módulos III e IV do programa, que
contaram com 34 turmas. A Companhia pretende dar prosseguimento ao programa durante o ano de 2003.
A CESP concede bolsas de estudo para empregados que estejam estudando em cursos regulares privados de primeiro, segundo ou
terceiro graus. O subsídio é parcial e o cálculo leva em conta o salário e o número de dependentes do empregado, bem como o valor
das mensalidades pagas e a prioridade do curso em relação às atividades desenvolvidas pelo empregado. Para conseguir esse
benefício, os empregados precisam apresentar à Companhia o comprovante de matrícula. Durante o ano devem também ser
apresentados atestado de freqüência e boletim que comprove sua aprovação. Em 2002, foram concedidas 59 bolsas de estudo.
Em setembro de 2002, 29 funcionários da CESP concluíram o curso de Master in Business Administration – MBA. O programa foi
realizado pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras, da Universidade de São Paulo –
FIPECAFI/USP, contendo 24 disciplinas, ministradas em um total de 496 horas/aula. Foram abordados, entre outros, os seguintes
temas: Mercado de Renda Fixa e Variável, Comercialização de Energia, Gestão Financeira, Derivativos, Ética Empresarial,
Análise de Cenários Econômicos e Auditoria.
A política de remuneração adotada pela CESP é baseada na “escala salarial”, vinculada ao Plano de Cargos e Salários, vigente desde
1º de junho de 2002. Esta “escala salarial” é atualizada anualmente, conforme o estipulado no Acordo Coletivo da categoria.
As alterações salariais individuais são praticadas de acordo com os critérios definidos no referido plano, de forma a respeitar o
desempenho e maturidade funcional, de no mínimo 2 anos.
A “escala salarial” é composta de 26 classes com 135 valores distintos de salários, sendo que a variação média de salários é de 2,5%.
Atualmente, o valor mínimo presente na “escala salarial” é de R$ 368,00 e o máximo no valor de R$ 9.881,85; sendo de fato utilizado
o piso de R$ 535,00 e o máximo de R$ 9.020,46.
No trimestre encerrado em 31 de março de 2003, a CESP apresentou gasto equivalente a R$ 20 milhões em despesas com pessoal, em
comparação aos R$ 19,4 milhões no mesmo período em 2002. As despesas com pessoal representam aproximadamente 10,2% do
total dos gastos da Companhia.
66
Atividades da CESP
Adicionalmente, a CESP mantém para seus empregados planos de benefícios previdenciários, com custos compartilhados. A
Fundação CESP é responsável pela gestão de pensões e aposentadorias, de modo a garantir a suplementação da aposentadoria
concedida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS aos empregados. Em janeiro de 2003 a CESP, em associação com
outras entidades do setor de energia do Estado de São Paulo, modificaram o plano de aposentadoria da CESP para um plano de
contribuição pré-definido, que elimina os riscos para os participantes.
Por fim, a privatização da CESP facultará a aquisição de participação no capital social da Companhia aos atuais empregados, bem
como aos aposentados. De acordo com a Lei Estadual nº 9.361, de 5 de julho de 1996, deverá ser oferecida a eles participação de, no
mínimo, 5% no capital social da Companhia.
Administração
A CESP é administrada, nos termos dos artigos 9º, incisos II e III, 17 e 24 de seu Estatuto Social, por um Conselho de Administração e
por uma Diretoria.
O Conselho de Administração é composto por 16 membros titulares, eleitos por Assembléia Geral, para um mandato de 3 anos,
admitida a reeleição, cabendo aos eleitos designarem entre si, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho. Compete ao Conselho
de Administração a fixação da orientação geral dos negócios da CESP, através de diretrizes fundamentais de administração, bem
como a fiscalização da observância de tais diretrizes.
A Diretoria é composta por até 6 membros, sendo 1 Presidente e os demais Diretores, com mandato de 3 anos, admitida a reeleição. A
Diretoria é o órgão executivo de administração e representação da CESP, cabendo-lhe, dentro da orientação traçada pela Assembléia
Geral e pelo Conselho de Administração, assegurar o funcionamento regular da Companhia.
Em 2 de dezembro de 2002, por decisão do Governador do Estado de São Paulo, CESP e EMAE passaram a ter gestão
administrativa unificada. Tal unificação não decorre de qualquer processo societário de incorporação/fusão, mas do interesse
de aproveitamento da sinergia das duas empresas. A unificação não gerará, a priori, redução de recursos humanos, mas
principalmente economia de atividades administrativas. Uma das alterações mais significativas poderá ser a mudança da CESP
para o prédio da EMAE, reduzindo custos de aluguel e abrindo possibilidade para uma eventual venda dos prédios da Avenida
Paulista. Ainda que o Conselho de Administração de CESP e EMAE seja distinto, a Diretoria de ambas conta com administração
exercida pelas mesmas pessoas, na maioria dos cargos.
Conselho de Administração
Mauro Guilherme Jardim Arce
Formado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie, em 1964. Mestre em Power Engineering pelo
Rensselaer Polytechnic Institute, de Nova Iorque, em 1969. No período de 1964 a 1967, foi engenheiro nas Indústrias Villares S.A. De
1967 a 1983, atuou em diversos cargos na CESP, dentre os quais, Assistente de Diretoria e Diretor de Geração e Transmissão. Foi
Presidente da Associação dos Engenheiros da CESP, de 1973 a 1979. Foi Tesoureiro do Comitê Nacional Brasileiro de Produção e
Transmissão de Energia Elétrica – CIGRE, de 1980 a 1983 e membro do Comitê Internacional da CIGRE, de 1975 a 1983. Em 1998,
assumiu a Secretaria de Energia do Estado de São Paulo e desde 1999 é Presidente do Conselho de Administração da CESP. Responde,
ainda, pela Secretaria de Recursos Hídricos desde janeiro de 2002.
Ruy Martins Altenfelder Silva
Formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC–SP, em 1962. Realizou curso intensivo de
Administradores de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Foi Secretário de Estado da Ciência, Tecnologia e
Desenvolvimento e Turismo do Estado de São Paulo. Membro do Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização do Estado
de São Paulo – PED. É Vice-Presidente dos Conselhos de Administração da CTEEP e EMAE e também CESP.
Alexandre Magalhães da Silveira
Engenheiro Industrial Metalúrgico graduado pela Universidade Federal Fluminense. Mestre em Engenharia pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro e Doutor em Matemática na área de Geometria Diferencial pelo Instituto de
Matemática Pura e Aplicada. Foi secretário geral da Fundação Universitária José Bonifácio e chefe da área de análise de
Empresas da Opportunty – Gestora de Recursos.
Antônio Madervânio Gonçalves da Rocha
Técnico em eletrotécnica, atua na área de Comando e Controle das Usinas de Jupiá, Ilha Solteira e Três Irmãos. Desenvolvimento de
atividades de manutenção, instalação e substituição de novos sistemas de automatismo das usinas. Participação efetiva no processo
de certificação ISSO 9002 da Usina de Ilha Solteira.
Atividades da CESP
67
Carlos Pedro Jens
Formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie em 1964. Pós-graduado em Administração de Empresas pela Escola
Superior de Administração de Negócios – ESAN, em 1968. Foi engenheiro na Prefeitura Municipal de Osasco, de 1965 a 1967; Diretor
Técnico da ETESCO S.A., de 1967 a 1982; Diretor Técnico da I.V.G. Construtora Ltda., de 1970 a 1985; consultor da Internacional de
Engenharia S.A. – IESA, de 1983 a 1985; Diretor de Planejamento do Banco Nacional da Habitação – BNH, de 1985 a 1986; Diretor de
Engenharia da Eletropaulo, entre 1987 e 1988; e Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento de Tecnologia na Companhia de Tecnologia
de Saneamento Ambiental – CETESB, de 1991 a 1993. É membro do Conselho de Administração da CTEEP, EMAE e CESP.
Cláudia Maria Costin
Formada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Mestre e doutora pela mesma instituição. Foi
presidente da Câmara Brasileira de Investidores em Energia Elétrica; diretora da Promom S.A., ministra da Administração Federal e
Reforma do Estado. Ocupou diversos postos no setor público, exemplificativamente, a Secretaria Executiva do Ministério da
Administração Federal; a Diretoria de Planejamento e Desenvolvimento Empresariais no Serviço Federal de Processamento de Dados –
SERPRO; e a Secretaria Adjunta de Previdência Complementar no Ministério da Previdência Social. Até dezembro de 2001 esteve à
frente da Gerência de Setor Público do Banco Mundial, em Washington, nos Estados Unidos. Atual Secretária de Estado da Cultura.
Eleita membro do Conselho de Administração da CESP em janeiro de 2003.
Eduardo Refinetti Guardia
Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC–SP; mestre pela Universidade de Campinas – Unicamp;
doutor pela Universidade de São Paulo – USP. Assessor do Secretário de Planejamento e do Coordenador do Crédito e do
Patrimônio da Secretaria da Fazenda, ambos em 1994. Chefe da Assessoria Econômica do Secretário Adjunto da Secretaria
da Fazenda, de 1995 a 1997. Assessor do Ministro do Planejamento e Orçamento de 1997 a 1998. Secretário Adjunto da
Secretaria de Política Econômica do Ministério da Fazenda, em 1999. Secretário Adjunto do Tesouro Nacional, de 1999 a
2002. Secretário do Tesouro Nacional em 2002. É o atual Secretário de Estado da Fazenda do Estado de São Paulo. Membro
do Conselho de Administração da CESP.
Fernando Carvalho Braga
Graduado em Economia pela Universidade Mackenzie. É secretário-executivo do Conselho Diretor do Programa Estadual de
Desestatização do Estado de São Paulo – PED; assessor especial de Privatizações da Secretaria de Economia e Planejamento. Membro
do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa, Drogasil, Conselho do Patrimônio Imobiliário do Estado, Companhia de
Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, e Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM, CTEEP, EMAE e CESP.
Fernando Maida Dalla’Acqua
Graduado em agronomia pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz, em 1971. Mestre pela Escola de Administração de
Empresas da Fundação Getúlio Vargas, em 1976. Doutor em Macroeconomia pela Universidade de Wisconsin, nos Estados Unidos,
em 1982. Foi consultor do Banco Mundial, assessor especial do Ministro da Fazenda, diretor do Centro de Programas Setoriais e
Projetos de Investimento para a América Latina e Caribe da Organização dos Estados Americanos – OEA; conselheiro administrativo
do Desenvolvimento Rodoviário S.A. – DERSA, da Companhia Paulista de Obras e Serviços – CPOS, da Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo – SABESP, e da Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo – PRODESP. É
Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e membro do Conselho de Administração da CESP.
Gustavo Adolfo Funcia Murgel
Formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. É Vice-Presidente Executivo do Grupo
Santander/Banespa, responsável pelo Banco de Atacado. Trabalha no Santander desde 1990. De 1996 a 1999, foi Tesoureiro do
grupo Santander Brasil. Diretor de Corporate Finance na NMB Bank Brasil (atual INGGroup), de 1988 a 1990. Trabalhou no Banco
Crefisul, na área de mercado de capitais, de 1985 a 1988. Membro do Conselho de Administração da CESP desde maio de 2002.
68
Atividades da CESP
Gustavo de Sá e Silva
Formado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo da Fundação Armando Álvares Penteado –
FAAP, em 1952. Mestre em Administração de Empresas pela Michigan State University; International Teachers Program – ITP pela
Graduate School of Business Administration da Universidade de Harvard. Foi Diretor Presidente da Companhia de Processamento
de Dados do Estado de São Paulo – PRODESP, de 1970 a 1971; Diretor Financeiro do Grupo Pão de Açúcar, de 1971 a 1976; Diretor
Presidente do Instituto de Estudos e Coletas de Dados - IECD – do então Grupo Listas Telefônicas Brasileiras – LTB, de 1975 a 1977.
Exerceu os cargos de Vice-Presidente de Administração e Finanças da Swift-Armour do Brasil, de 1977 a 1981; e Diretor Presidente da
Marketing, Pesquisa, Comunicação S/C Ltda. – MPC, de 1981 a 1984. No Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo S.A. –
BADESP, atuou como Diretor Econômico Financeiro em 1983, e como Presidente, de 1984 a 1987. Foi membro do Conselho
Orientador da Unidade de Gestão Estratégica do Governo do Estado de São Paulo – UGE, em 1995. É membro do Conselho Curador
da Fundação Getúlio Vargas, membro vitalício do Conselho Diretor da Associação Alumni, presidente do Comitê São Paulo-Harvard,
assessor técnico do Secretário de Ciência, Tecnologia e Desenvolvimento Econômico do Estado; Presidente da GSV Consultoria
Empresarial S/C Ltda, membro dos Conselhos de Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –
SABESP, CPFL Geração de Energia S.A. – CPFL, ELETROPAULO, CTEEP, EMAE e CESP.
Luiz de Freitas Bueno
Formado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie em 1946, com pós-graduação em Estatística
Econômica pela Escola de Sociologia e Política de São Paulo, em 1947. Doutor em Ciências Econômicas e Livre Docente pela
Universidade do Rio Grande do Sul. Atuou como representante do Governo do Estado de São Paulo e Primeiro Vice-presidente da
Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguai; presidente da Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo –
PRODESP, nos períodos de 1972 a 1975 e de 1979 a 1983. Membro do Conselho de Administração da CTEEP, EMAE e CESP, sendo
membro do conselho de Administração da última instituição desde 1999.
Miguel Carlos Fontoura da Silva Kozma
Formado em Engenharia Agrônoma pela Universidade do Rio Grande do Sul, em 1964. Atuou como Engenheiro Agrônomo, Chefe do
Setor de Avaliações e Chefe do Departamento de Aquisição de Imóveis na Companhia Melhoramentos de Paraibuna – COMEPA-SP, de
1965 a 1966. Desde seu ingresso na CESP em 1967 até 1985, desempenhou diversos cargos, com destaque para a posição de DiretorAdministrativo e Vice-Presidente Executivo. Atuou como Secretário de Estado da Secretaria Executiva de Assuntos Fundiários do
Estado de São Paulo, de 1986 a 1987; e Diretor da Participações, Representações, Consultoria e Comércio Ltda. – PARCON, de 1992 a
1994. É Presidente do Conselho de Administração da Companhia do Metropolitano de São Paulo, membro do Conselho de
Administração da Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM, Conselho Estadual do Meio Ambiente, CTEEP, EMAE e CESP,
sendo membro do conselho de Administração da última instituição desde 1999.
Miguel João Jorge Filho
Jornalista profissional, atuou como Redator em diversos jornais. Trabalhou como Chefe do Departamento de Comunicação Social do
Projeto Rondon, de 1970 a 1972. Vice-Presidente da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores – Anfavea, de
1987 a 2000. Presidente do Conselho Consultivo da Associação Brasileira de Imprensa, de 1990 a 1998. Desde 2001 é
Vice-Presidente Executivo do Grupo Santander-Banespa. Membro do Conselho Administrativo da CESP desde abril de 2002.
Nelson Vieira Barreira
Formado em Engenharia Industrial pela Universidade Mackenzie e em Economia pela Faculdade de Economia São Luiz. Pós-graduado
em Administração pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA-USP. Foi Presidente da
Associação Brasileira de Concessionárias de Energia Elétrica – ABCE; Diretor da FIESP/CIESP; e Diretor do Sindicato da Indústria de
Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Presidente do Conselho Superior da Associação Brasileira de Concessionárias de Energia
Elétrica, membro do Conselho de Administração da CTEEP, EMAE e CESP.
Norberto de Franco Medeiros
Formado em Engenharia Elétrica pela ENEU Brasil, com pós-graduação em Engenharia Econômica pela ENEU Brasil. Foi Engenheiro
do BNDES, Coordenador do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada – IPEA no Setor de Energia, Diretor Econômico-Financeiro das
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, Diretor de Finanças da Companhia de Energia Elétrica LIGHT S.A. – LIGHT e Secretário
de Estado de Minas e Energia do Estado do Rio de Janeiro. Atuou como Diretor Financeiro de Furnas Centrais Elétricas S.A. – Furnas e
Presidente do Conselho de Administração da LIGHT. Membro do Conselho de Administração da Federação das Indústrias do Rio de
Janeiro – FIRJAN, da Eletrobrás Termonuclear S.A. – ELETRONUCLEAR, da CTEEP e da CESP, sendo membro do conselho de
Administração da última instituição desde 1999.
Atividades da CESP
69
Diretoria
Guilherme Augusto Cirne de Toledo
Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e pós-graduado em Administração e Finanças pela mesma
instituição em 1979. Mestre em Administração pela Universidade de São Paulo. Atuou como Analista de Projetos de diversas
empresas privadas, bem como exerceu funções de Analista de Investimentos, Gerente de Underwriting, Gerente de Planejamento e
de Controle e Diretor Corporativo de Controle. Foi Diretor de Novos Negócios, Diretor de Finanças, Diretor de Controle da Área
Internacional e Diretor de Relações com Investidores da CESP. É Diretor Presidente da CESP desde 1998.
Vicente Kazuhiro Okazaki
Formado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo. Atuou na Empresa Paulista de Transmissão de Energia
Elétrica – EPTE como Diretor-Financeiro, de Relações com o Mercado e Presidente. Exerceu diversos cargos na CESP, dentre os quais
Chefe da Coordenadoria Executiva da Presidência, responsável pela coordenação do project finance para a conclusão da Usina Porto
Primavera; Diretor-Administrativo e Diretor-Financeiro e de Relações com Investidores.
Carlos Eduardo Epaminondas França
Graduado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia de Lins e Engenharia de Segurança do Trabalho pelo Instituto
Universitário Moura Lacerda, de Ribeirão Preto. Foi Diretor do Departamento de Serviços de Trânsito de Ribeirão Preto, Diretor de
Distribuição da CPFL, Gerente Regional de Ribeirão Preto da CPFL, Chefe do Setor de Projetos e Obras da Divisão Técnica de Ribeirão
da CPFL e engenheiro da companhia Docas de Santos.
Iramir Barba Pacheco
Formado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia de São Carlos – Universidade de São Paulo, com pós-graduação em
Mecânica de Rocha, Fundações e Mecânica de Solos na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Em 1973 iniciou suas
atividades na CESP, tendo passado por diversos cargos.
Sílvio Roberto Areco Gomes
Formado em Engenharia Elétrica e Mecânica pela Escola Federal de Engenharia de Itajubá, em 1967. Em 1968 ingressou na
CESP, tendo exercido diversos cargos na companhia até a atual posição. Foi também Consultor Executivo na CEX-AP
Engenharia Consultiva S/C, de 1994 a 1997; na SEMOG Assessoria e Consultoria Ltda., a partir de 1996 e Diretor Financeiro
da VLSW Traser Comercial Ltda., a partir de 1996.
Antônio Bolognesi
Formado em Engenharia Elétrica pela Universidade de Mauá. Pós-graduado em Engenharia de Segurança do Trabalho pela Fundação
Jorge Duprat Figueiredo de Segurança e Medicina do Trabalho. Especialização em Engenharia de Manutenção de Usinas
Termoelétricas pela Universidade Federal de Santa Catarina e em Manutenção de Turbina a Vapor pela General Electric Services Co.
MBA empresarial em Engenharia de Qualidade na Fundação Armando Álvares Penteado. Foi Superintendente de Gestão de Produção
da CESP; Gerente do Departamento de Usinas Elevatórias; Gerente de Manutenção Elétrica e de Instrumentos de Usinas, exceto a
Usina Henry Boreden; e Coordenador da Manutenção Elétrica da Usina T. Piratininga.
Acionistas Controladores
A CESP, como sociedade de economia mista, é controlada pelo Poder Público, que detém uma participação total de 53,2% de seu
capital social. Dentre os entes públicos, destaca-se a Fazenda do Estado de São Paulo, com uma participação de 38,10% no capital
social da Companhia, seguida do Banco Nossa Caixa, com participação de 13,68%. Integra também o grupo dos controladores da
CESP o Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa, recentemente privatizado, com uma participação de 20,42%.
70
Atividades da CESP
O quadro abaixo destaca a participação total dos principais acionistas da CESP em 31 de março de 2003.
Acionistas
Fazenda do Estado de São Paulo
Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa
Banco Nossa Caixa
Outros
TOTAL
Participações (%)
38,10
20,42
13,68
27,80
100,00
Fonte: CESP
Em 31 de março de 2003, o Governo do Estado de São Paulo detinha aproximadamente 74% das ações ordinárias da CESP. Essa
posição lhe garante o controle (i) da eleição da maioria dos conselheiros da Companhia; (ii) da escolha de diretores; (iii) de novas
operações, bem como da estratégia de atuação da Companhia.
Segue abaixo descrição sumária dos principais acionistas da CESP.
Fazenda do Estado de São Paulo
A administração da Fazenda do Estado de São Paulo é atualmente de responsabilidade da Secretaria da Fazenda do Estado de São
Paulo (“Secretaria da Fazenda”).
A Secretaria da Fazenda foi criada em 1892 e, na sua origem, acumulava as funções de (i) arrecadação, guarda e manipulação dos
recursos públicos; (ii) planejamento e coordenação da atividade econômica e social do Estado. Atualmente suas funções são
basicamente duas: (i) controle da arrecadação de tributos estaduais; e (ii) controle das despesas do Estado.
Em 1968, a Secretaria da Fazenda delegou ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC as funções de proteção e
fiscalização dos interesses estaduais, em entidades em que a Fazenda Estadual figurasse como acionista. O CODEC permanece ainda
hoje como o responsável pela defesa dos interesses estatais em sociedades de economia mista, como é o caso da CESP.
Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa
O Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa foi criado em 1909, sob a denominação de Banco de Crédito Hipotecário e Agrícola
do Estado de São Paulo. Em 1926, o Governo Estadual se tornou acionista majoritário e o Banespa teve sua razão social alterada para
“Banco do Estado de São Paulo S.A.”
Nas décadas seguintes, o Banespa manteve o foco no setor agrícola e ao mesmo tempo expandiu sua rede de agências pelo estado e
pelo país, ampliando consideravelmente seu volume de depósitos bancários.
Nos anos 60, para enfrentar mudanças ocorridas no setor bancário, o Banespa incorporou outros bancos e continuou ampliando sua
rede, abrindo seu capital ao final da década.
Nas décadas de 70 e 80, o Banespa se consolidou como grupo financeiro, compreendendo várias empresas financeiras e
não-financeiras.
Em 29 de dezembro de 1994, iniciou-se a intervenção federal no banco, que se estendeu até 27 de novembro de 1996, com a
transferência de 51% das ações para o Governo Federal, na gestão do presidente Fernando Henrique Cardoso.
No ano 2000, o grupo Santander Central Hispano arrematou participação de 60% do capital social do Banespa, em leilão decorrente
do programa de privatização de empresas estatais.
Banco Nossa Caixa S.A.
As caixas econômicas do Estado de São Paulo foram fundadas em 1916, com o objetivo de receber pequenos depósitos e estimular a
formação de poupanças populares.
As caixas econômicas funcionavam como estabelecimentos “semi-autônomos” que eram geridos por um Conselho Administrativo
local, subordinado diretamente à Secretaria da Fazenda. Em dez anos, as caixas econômicas tornaram-se “autônomas”, com
economia e patrimônio próprios.
Em 1951, as caixas econômicas do Estado de São Paulo foram reunidas em uma única autarquia denominada Caixa Econômica do
Estado de São Paulo. Vinte anos mais tarde, a Caixa Econômica do Estado de São Paulo foi transformada em uma sociedade anônima.
Em 1990, a Caixa Econômica se tornou oficialmente um banco múltiplo, alterando sua denominação para Nossa Caixa – Nosso Banco
S.A., sendo atualmente denominada Banco Nossa Caixa S.A.
Atualmente o Banco Nossa Caixa conta com 497 agências, 817 postos de atendimento e aproximadamente 13 mil empregados, em
todo o país.
Atividades da CESP
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72
Atividades da CESP
COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
Considerações Gerais
A Companhia Energética de São Paulo – CESP é uma sociedade de economia mista e de capital aberto, controlada pelo Governo do
Estado de São Paulo, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. A companhia tem como atividades principais o
planejamento, a construção e a operação de sistemas de geração e comercialização de energia elétrica.
Pelo regime de concessão, a CESP está autorizada a explorar os recursos naturais das áreas em que se localizam as usinas
hidrelétricas de Ilha Solteira, Jupiá, Três Irmãos, Paraibuna, Jaguari e Porto Primavera. E, como concessionária de serviço público de
energia elétrica, a CESP tem suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e
opera suas usinas de forma integrada com Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS.
Durante a década de 90 a CESP sofreu significativas mudanças em sua estrutura societária. As principais alterações sofridas pela
CESP no período de 1997 a 1999 foram: (i) venda de 60,7% do total das ações ordinárias da Companhia Paulista de Força e Luz –
CPFL, bem como posterior alienação do restante da participação no capital social da referida sociedade; (ii) constituição de uma
subsidiária integral, a Elektro – Eletricidade e Serviços S.A., sendo a ela destinada à atividade de distribuição de energia elétrica, até
então realizada pela CESP, e posterior alienação da participação na Elektro; (iii) cisão parcial da CESP, com a conseqüente
constituição de três novas empresas: (a) a Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP, que assumiu a atividade
de transmissão de energia elétrica da CESP; (b) a Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê; e (c) a Companhia de Energia
Elétrica Paranapanema; estas duas últimas assumiram atividades de geração de energia elétrica; e (iv) alienação de sua participação
acionária de 61,9% no capital da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS, principal distribuidora de gás do país.
Após a cisão parcial, ocorrida em 31 de março de 1999, remanesceram com a CESP as usinas de Ilha Solteira, Três Irmãos, Jupiá, Porto
Primavera, Jaguari e Paraibuna, que representam um expressivo parque gerador instalado de 7.346 MW, correspondente a
aproximadamente 58% da potência instalada no Estado de São Paulo.
Em 2002, a Companhia colocou em operação comercial mais duas unidades geradoras da Usina Porto Primavera (Engenheiro Sérgio
Motta). As unidades geradoras 12 e 13, com 110 MW de potência cada uma, entraram em operação, respectivamente, em 30 de
janeiro, com antecedência de 90 dias em relação à data prevista, e em 30 de outubro, no prazo previsto. Com as duas novas unidades,
a potência instalada da Usina de Porto Primavera passou para 1.430 MW, representando cerca de 25% da energia gerada pela CESP
em 2002.Em 2002, 92,6% da receita operacional bruta da Companhia foi proveniente de suprimento de energia elétrica a
concessionárias, excluindo-se as receitas relacionadas à recomposição tarifária e venda de energia de geração livre. Os principais
clientes são: Eletropaulo, Bandeirante, CPFL, Elektro e Piratininga, criada em 2001 no processo de reestruturação patrimonial e
societária da Bandeirante.
A ANEEL alterou os critérios contábeis utilizados para a divulgação das informações contábeis das concessionárias de serviços
públicos de energia elétrica. A alteração decorreu (i) da revisão das normas e procedimentos contidos no Plano de Contas do Serviço
Público de Energia Elétrica e (ii) da conseqüente instituição, através da Resolução nº 444, de 26 de outubro de 2001, do Manual de
Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, o qual contém o plano de contas, instruções contábeis e roteiro para divulgação
de informações econômicas e financeiras, adotado a partir de 1º de janeiro de 2002.
A análise da condição financeira e dos resultados operacionais da Companhia aqui apresentada refere-se aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002. Esta análise deve ser lida em conjunto com os seguintes anexos a
este Prospecto: (i) as Demonstrações Financeiras da Companhia e as notas contidas, e (ii) o relatório de informações
anuais IAN da Companhia para o ano de 2002.
Reajustes Tarifários da CESP
Em 2002 e 2003, a CESP, em conjunto com as Concessionárias de Distribuição (Eletropaulo, Bandeirante, CPFL e Elektro) e
a ANEEL, procedeu a negociações objetivando a concatenação das datas de reajustes tarifários das tarifas de suprimento,
divididas conforme abaixo:
Distribuidoras Supridas
Data dos
Reajustes
Res. ANEEL Nº
Reajuste (%)
CPFL
Eletropaulo
Elektro
Bandeirante/Piratininga
CPFL
08/04/2002
04/07/2002
27/08/2002
23/10/2002
08/04/2003
190 de 05/04/2002
371 de 03/07/2002
449 de 26/08/2002
558 de 18/10/2002
153 de 04/04/2003
8,48
8,42
10,27
13,20
30,08
Fonte: CESP
As tarifas de fornecimento foram reajustadas pela Resolução ANEEL nº 685, de 12 de dezembro de 2002, com vigência a partir de 15
de dezembro de 2002, com índice de 23,10%.
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
73
Demonstração de Resultados dos Períodos Encerrados em 31 de Março de 2003 e 31 de Março de 2002
Valores em R$ R$ Mil
Receita Operacional Bruta
Fornecimento de Energia Elétrica
Suprimento de Energia
Outras Receitas
Deduções à Receita Operacional Bruta
Quota p/ Reserva Global de Reversão – RGR
ICMS s/ Fornecimento de Energia
COFINS
PIS
Receita Operacional Líquida
Custo dos Bens/ Serviços
Pessoal
Material
Serviços de Terceiros
Compensação Financ. p/ Utilização Rec. Hídricos
Quota para CCC
Energia Comprada para Revenda
Encargos de Uso da Rede Elétrica
Depreciação
Outras Despesas
Resultado do Serviço
Entidade de Previdência a Empregados
Resultado Financeiro Líquido
Receita Financeira
Despesa Financeira
Encargos de Dívidas
Outras
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
Resultado Não Operacional
Lucro (Prejuízo) antes do I.R. e da C.S.
Contribuição Social Diferida
Imposto de Renda Diferido
Contribuição Social
Lucro (Prejuízo) do Período
Número de Ações
Lucro (Prejuízo) por Lote de Mil Ações – R$
1º Trim/2003
383.995
44.037
339.862
96
(35.281)
(9.504)
(7.921)
(11.520)
(6.336)
348.714
(198.057)
(19.965)
(1.077)
(7.642)
(23.399)
(3.726)
(11.193)
(14.206)
(114.389)
(2.460)
150.657
(49.830)
210.700
88.173
122.527
(187.131)
(29.661)
339.319
(1.518)
310.009
310.009
93.698.260
3,31
%
1º Trim/2002
100,0
11,5
88,5
0,0
(9,2)
(2,5)
(2,1)
(3,0)
(1,7)
100,0
(56,8)
(5,7)
(0,3)
(2,2)
(6,7)
(1,1)
(3,2)
(4,1)
(32,8)
(0,7)
43,2
(14,3)
60,4
25,3
35,1
(53,7)
(8,5)
97,3
(0,4)
88,9
88,9
93.698.262
0,13
427.589
30.823
396.711
55
(31.808)
(10.644)
(5.535)
(12.846)
(2.783)
395.781
(184.030)
(19.374)
(2.220)
(9.009)
(16.436)
(3.907)
(8.534)
(8.076)
(108.289)
(8.185)
211.751
(25.474)
(166.228)
32.792
(199.020)
(117.236)
(54.069)
(27.715)
(6.006)
14.043
441
(493)
(1.798)
12.193
-
%
100,0
7,2
92,8
0,0
(7,4)
(2,5)
(1,3)
(3,0)
(0,7)
100,0
(46,5)
(4,9)
(0,6)
(2,3)
(4,2)
(1,0)
(2,2)
(2,0)
(27,4)
(2,1)
53,5
(6,4)
(42,0)
8,3
(50,3)
(29,6)
(13,7)
(7,0)
(1,5)
3,5
0,1
(0,1)
(0,5)
3,1
Var. %
2003-2002
(10,2)
42,9
(14,3)
74,5
10,9
(10,7)
43,1
(10,3)
127,7
(11,9)
7,6
3,1
(51,5)
(15,2)
42,4
(4,6)
31,2
75,9
5,6
(69,9)
(28,9)
95,6
(226,8)
168,9
(161,6)
59,6
(45,1)
(1.324,3)
(74,7)
2.107,6
(100,0)
(100,0)
(100,0)
2.442,5
Trimestre Encerrado em 31 de Março de 2003 Comparado ao Trimestre Encerrado em 31 de Março de 2002
Considerações da Conjuntura Econômica Brasileira
As primeiras medidas tomadas pela equipe econômica do novo governo foram pautadas pela responsabilidade fiscal e pela retomada
da credibilidade do sistema de metas inflacionárias. Este aspecto, ao lado dos bons resultados já obtidos pela balança comercial,
levaram a um perfil mais favorável das projeções quanto ao financiamento da dívida brasileira.
A cotação do dólar chegou a cair fortemente ao longo de janeiro. Porém, a ameaça da uma guerra entre EUA e Iraque afetou os
mercados financeiros e, conseqüentemente, provocou a oscilação do dólar, entre R$ 3,50 e R$ 3,60. Além disso, com o repique da
inflação, o Comitê de Política Monetária - Copom decidiu por nova elevação da taxa Selic.
Alguns indicadores da economia brasileira com relação ao primeiro trimestre dos exercícios de 2003 e 2002 encontram-se no
quadro abaixo:
Inflação (IPC – FIPE)
Inflação (IGPM – FGV)
Desvalorização do Real frente ao Dólar
74
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
Mar/2003
Mar/2002
4,5%
6,3%
(5,1)%
0,9%
0,5%
0,1%
Receita Operacional Bruta
Na tabela abaixo podemos visualizar a receita bruta da Companhia nos exercícios apresentados:
Valores em R$ Mil
Receita Operacional Bruta
Fornecimento de Energia Elétrica
Suprimento de Energia
Outras Receitas
1º Trim/2003
%
1º Trim/2002
%
383.995
44.037
339.862
96
100,0
11,5
88,5
-
427.589
30.823
396.711
55
100,0
7,2
92,8
-
Var. %
2003–2002
(10,2)
42,9
(14,3)
74,5
No primeiro trimestre de 2003, a receita operacional bruta alcançou R$ 384 milhões, correspondendo a uma redução de 10,2% em
relação ao ano anterior. Os itens que compõem a receita operacional bruta tiveram o seguinte comportamento em relação ao primeiro
trimestre de 2003:
i) a receita de fornecimento de energia apresentou um crescimento de 42,9% em 2003, ocasionado principalmente pelo reajuste das
tarifas em 23,1% em dezembro de 2002, e assim verificado integralmente no primeiro trimestre de 2003, e pelo aumento de 9% no
volume de energia vendida; e
ii) queda de 14,3% na receita de suprimento de energia passando de R$ 396,7 milhões em 2002 para R$ 339,3 milhões em 2003.
Esta receita refere-se à venda de energia para seus clientes: Eletropaulo, Bandeirante, CPFL, Elektro e Piratininga. A redução na
receita de suprimento está relacionada à queda das vendas físicas de energia elétrica em 22,9%, ocasionada, por sua vez, pela
descontratação de 25% da energia relativa aos Contratos Iniciais com estas distribuidoras, em contraposição aos reajustes tarifários
aplicados no segundo semestre de 2002.
Deduções à Receita Operacional
Valores em R$ Mil
Deduções à Receita Bruta
Quota p/ Reserva Global de Reversão – RGR
ICMS s/ Fornecimento de Energia
COFINS
PIS
1º Trim/2003
%
1º Trim/2002
%
Var. %
2003–2002
(35.281)
(9.504)
(7.921)
(11.520)
(6.336)
100,0
26,9
22,5
32,7
18,0
(31.808)
(10.644)
(5.535)
(12.846)
(2.783)
100,0
33,5
17,4
40,4
8,7
10,9
(10,7)
43,1
(10,3)
127,7
As deduções totalizaram R$ 35,3 milhões no primeiro trimestre de 2003 contra R$ 31,8 milhões do ano anterior, correspondendo a
um aumento de 10,9% no período, principalmente em função do aumento da contribuição ao PIS/PASEP.
Receita Operacional Líquida
A receita líquida de R$ 348,7 milhões representou uma redução de 11,9 % em relação ao montante registrado no primeiro trimestre
de 2002, que foi de R$ 395,8 milhões.
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
O quadro abaixo reflete a composição dos custos de serviço da Companhia nos exercícios analisados, demonstrando a
representatividade de cada item e sua variação:
Valores em R$ Mil
Custo dos Bens/Serviços
Pessoal
Material
Serviços de Terceiros
Compensação Financ. p/ Utilização Rec. Hídricos
Quota para CCC
Energia Comprada para Revenda
Energia de Geradores Livres/Acordo Geradores
Encargos de Uso da Rede Elétrica
Depreciação
Outras Despesas
1º Trim/2003
%
1º Trim/2002
%
Var. %
2003–2002
(198.057)
(19.965)
(1.077)
(7.642)
(23.399)
(3.726)
(11.193)
(14.206)
(114.389)
(2.460)
100,0
10,1
0,5
3,9
11,8
1,9
5,7
7,2
57,8
1,2
(184.030)
(19.374)
(2.220)
(9.009)
(16.436)
(3.907)
(8.534)
(8.076)
(108.289)
(8.185)
100,0
10,5
1,2
4,9
8,9
2,1
4,6
4,4
58,8
4,4
7,6
3,1
(51,5)
(15,2)
42,4
(4,6)
31,2
75,9
5,6
(69,9)
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
75
O custo dos serviços vendidos no total de R$ 247,9 milhões aumentou 18,3% em relação ao idêntico trimestre do ano anterior. Os
itens que compõem os custos de serviços vendidos da Companhia em 2003 encontram-se detalhados a seguir:
i) despesas com pessoal – as despesas com pessoal atingiram R$ 20 milhões em 2003, com uma variação de 3,1% em relação ao ano
anterior, representando 8,1% das despesas totais no exercício, contra 9,2% em 2002. O aumento foi ocasionado pelo reajuste
salarial ocasionado pelo dissídio coletivo da categoria, com última data-base em 1º de junho de 2002;
ii) material – em 2003, as despesas com materiais representaram 0,4% das despesas totais, totalizando R$ 1,1 milhão,
com redução de 51,5% em relação ao período anterior. Esta redução está relacionada com programas de contenção de
despesas empreendidos pela CESP;
iii) serviços de terceiros – os custos de terceiros representaram 39% das despesas totais em 2003, atingindo R$ 7,6 milhões no
período com uma redução de 15,2% em relação ao ano anterior. A redução registrada nos serviços de terceiros está relacionada com
programas de contenção de despesas empreendidas pela CESP;
iv) compensação financeira para utilização de recursos hídricos – o custo de compensação financeira pelo uso dos recursos hídricos
refere-se ao pagamento aos municípios pela exploração da área utilizada para a construção das usinas hidrelétricas. No primeiro
trimestre de 2003, essas despesas totalizaram R$ 23,4 milhões com um aumento de 42,4% em relação ao exercício anterior;
v) quota para Conta de Consumo de Combustíveis – CCC – esta despesa é computada pela ANEEL e cobrada de todas as
concessionárias de energia elétrica no sentido de reduzir os custos de produção das termelétricas. Estas despesas
representaram 1,5% das despesas totais em 2003;
vi) energia comprada para revenda – representa a energia comprada pela CESP de outros geradores e também aquela adquirida no
Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE. Em 2003, esta despesa totalizou R$ 11,2 milhões, com um aumento de 31,2% sobre o
valor do ano anterior, de R$ 8,5 milhões;
vii) encargos de uso da rede elétrica – esta despesa representou 5,7% do total das despesas operacionais em 2003,
representando um aumento de 75,9% em relação ao ano anterior. O montante registrado em 2003 foi igual a R$ 14,2
milhões contra R$ 8,1 milhões de 2002;
viii) depreciação – em 2003, a depreciação representou 46,1% do total de despesas operacionais, totalizando R$ 114,4 milhões,
com um aumento de 5,6% em relação ao valor registrado no ano anterior, igual a R$ 108,3 milhões. Esse aumento é atribuído aos
investimentos realizados em ativo imobilizado da CESP; e
ix) outras despesas – o montante de outras despesas, no valor de R$ 2,5 milhões, representou um decréscimo de 69,9%
em relação ao primeiro trimestre de 2002. Estas despesas são compostas por aluguéis, seguros, taxas de fiscalização da
ANEEL e despesas diversas.
Resultado Bruto (Resultado do Serviço)
Como resultado das despesas operacionais relacionadas anteriormente, o lucro bruto apresentado no primeiro trimestre de 2003 foi
igual a R$ 100,8 milhões, correspondentes a uma redução de 45,9% sobre o montante de R$ 186,3 milhões registrado em idêntico
período do exercício anterior. A margem bruta sofreu redução de 47,1% em 2002 para 28,9% em 2003, refletindo, basicamente, o
aumento dos custos e despesas operacionais em relação a uma receita menor no primeiro trimestre de 2003.
Entidade de Previdência a Empregados (Despesas)
Refere-se à atualização dos contratos referentes às reservas do Plano Previdenciário da Fundação CESP. Os valores, no primeiro
trimestre de 2003, totalizaram R$ 49,8 milhões, em comparação a R$ 25,5 milhões no primeiro trimestre de 2002. Este aumento, de
95,6%, decorre do aumento do índice de correção IGP-M ao longo de 2002 e no primeiro trimestre de 2003.
Resultado Financeiro Líquido
Valores em R$ Mil
Resultado Financeiro Líquido
Receita Financeira
Despesa Financeira
Encargos de Dívidas
Outras
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
1º Trim/2003
%
1º Trim/2002
%
Var. %
2003–2002
210.700
88.173
122.527
(187.131)
(29.661)
339.319
100,0
41,8
58,2
(88,8)
(14,1)
161,0
(166.228)
32.792
(199.020)
(117.236)
(54.069)
(27.715)
100,0
(19,7)
119,7
70,5
32,5
16,7
(226,8)
168,9
(161,6)
59,6
(45,1)
(1.324,3)
O Resultado Financeiro Líquido no primeiro trimestre de 2003 totalizou receitas de R$ 210,7 milhões, uma evolução de 226,8% em
relação ao mesmo período de 2002, quando foi negativo e totalizou R$ 166,2 milhões.
76
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
Receitas Financeiras
As receitas financeiras aumentaram de R$ 32,8 milhões no primeiro trimestre de 2002 para R$ 88,2 milhões no primeiro trimestre de
2003, representando um crescimento de 168,9% no período. Este aumento foi ocasionado pelas receitas com atualização de créditos
junto a pessoas ligadas, que totalizaram R$ 49,8 milhões no primeiro trimestre de 2003, em comparação a R$ 10,8 milhões em
idêntico período em 2002, assim como pela atualização do processo contra a Empresa Municipal de Urbanização – EMURB, que
gerou R$ 21 milhões em receitas com variação monetária no primeiro trimestre de 2003.
Despesas Financeiras
Encargos de Dívidas
As despesas financeiras tiveram um aumento de 59,6% em 2003, passando de $ 117,2 milhões em 2002 para R$ 187,1 milhões em
2003, devido ao aumento dos juros incidentes sobre as dívidas da CESP. Em março de 2002, a CESP possuía um saldo devedor de R$
7.898,9 milhões referente a empréstimos e financiamentos, enquanto em março de 2003 este mesmo saldo alcançou R$
11.298,8 milhões. A elevação deste endividamento ocorreu basicamente em função da desvalorização da moeda nacional frente ao
dólar, uma vez que, em março de 2003, aproximadamente 80% da dívida da CESP era denominada em moeda estrangeira.
Outras Despesas Financeiras
As outras despesas financeiras recuaram de R$ 54,1 milhões em 2002 para R$ 29,7 milhões em 2003, com uma variação de 45,1% no
período. No primeiro trimestre de 2003, não houve a atualização dos débitos com energia de geradores livres, como ocorrido no
primeiro trimestre de 2002, quando tais despesas somaram R$ 18,4 milhões.
Variações Monetárias Cambiais Líquidas
As variações monetárias e cambiais líquidas passaram de despesas de R$ 27,7 milhões no primeiro trimestre de 2002 para receitas de
R$ 339,3 milhões no primeiro trimestre de 2003, com recuo de 1.324,3% no período. Essa variação reflete a valorização do real
frente ao dólar norte-americano no primeiro trimestre de 2003, em cerca 5,2%, enquanto no primeiro trimestre de 2002 ocorreu uma
desvalorização do real frente ao dólar norte-americano de cerca de 0,1%.
Resultado Operacional
Como resultado dos aspectos acima mencionados, a CESP apresentou, no primeiro trimestre de 2003, um lucro operacional de
R$ 311,5 milhões, valor este 1.453,8% superior ao desempenho de 2002, em que o lucro operacional foi de R$ 20 milhões.
Resultado Não Operacional
As despesas não operacionais, que no primeiro trimestre de 2002 totalizaram R$ 6 milhões, foram reduzidas para R$ 1,5 milhão no
primeiro trimestre de 2003, sendo esta redução fruto dos programas de contenção de despesas empreendidos pela CESP.
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 27 de junho de 2002, a CVM editou a Instrução nº 371, que estabeleceu novas diretrizes quanto ao reconhecimento contábil de
créditos advindos de prejuízos fiscais e despesas temporariamente indedutíveis. Tendo em vista as disposições da Instrução nº
371/02, da CVM, a CESP deixou de constituir qualquer ativo relacionado aos referidos créditos fiscais gerados a partir do exercício
findo em 31 de dezembro de 2002, pelas incertezas geradas quanto à realização desses novos créditos.
No primeiro trimestre de 2002, a CESP havia registrado R$ 1,3 milhão decorrentes do cálculo de contribuição social (R$ 1,8 milhão
corrente e R$ 0,5 milhão diferido) e R$ 0,5 milhão a título de reversão de imposto de renda diferido
Resultado Líquido
O lucro líquido de R$ 310,0 milhões refletiu, principalmente, os ganhos com variações cambiais no período, contra lucro líquido de
R$ 12,2 milhões apresentado no primeiro trimestre de 2002.
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
77
Demonstração de Resultados dos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2002, 2001 e 2000
Demonstração do Resultado dos Períodos Findos em 31 de Dezembro
78
Valores em R$ R$ Mil
31/12/2002
%
31/12/2001
Receita Operacional Bruta
Fornecimento de Energia Elétrica
Recomposição Tarifária Extraordinária
Suprimento e Transporte de Energia
Energia de Geradores Livres/Acordo Geradores
Outras Receitas
Deduções à Receita Operacional Bruta
Quota p/ Reserva Global de Reversão – RGR
ICMS s/ Fornecimento de Energia
COFINS
PIS/PASEP
Encargos de Capacidade Emergencial
Receita Operacional Líquida
Custo dos Bens/Serviços
Pessoal
Pessoal – Superávit/Déficit Atuarial – Fundação CESP
Material
Serviços de Terceiros
Compensação Financ. p/ Utilização Rec. Hídricos
Quota para CCC
Energia Comprada para Revenda
Energia de Geradores Livres/Acordo Geradores
Encargos de Uso da Rede Elétrica
Depreciação
Outras Despesas
Resultado Operacional Bruto
Resultado Financeiro Líquido
Receita Financeira
Despesa Financeira
Encargos de Dívidas
Outras
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Lucro (Prejuízo) antes do I.R. e da C.S.
Contribuição Social Diferida
Imposto de Renda Diferido
Lucro (Prejuízo) do Período
Número de Ações
Lucro (Prejuízo) por Lote de Mil Ações – R$
2.026.339
140.892
(11.997)
1.875.990
21.149
305
(165.521)
(53.881)
(25.626)
(60.808)
(14.878)
(10.328)
1.860.818
(952.942)
(88.234)
(151.829)
(9.204)
(40.408)
(73.192)
(17.013)
32.994
(49.909)
(33.970)
(437.667)
(84.510)
907.876
(4.315.142)
173.150
(4.488.292)
(675.478)
(230.884)
(3.581.930)
(3.407.266)
(10.258)
(3.417.524)
(3.417.524)
93.698.260
(36,47)
100,0
7,0
(0,6)
92,6
1,0
0,0
(8,2)
(2,7)
(1,3)
(3,0)
(0,7)
(0,5)
100,0
(51,2)
(4,7)
(8,2)
(0,5)
(2,2)
(3,9)
(0,9)
1,8
(2,7)
(1,8)
(23,5)
(4,5)
48,8
(231,9)
9,3
(241,2)
(36,3)
(12,4)
(192,5)
(183,1)
(0,6)
(183,7)
0,0
0,0
(183,7)
-
2.274.529
101.965
17.132
1.732.360
422.707
365
(161.180)
(56.853)
(21.329)
(68.217)
(14.781)
2.113.349
(1.498.576)
(83.511)
(6.789)
(41.333)
(51.556)
(11.869)
(356.396)
(465.548)
(30.361)
(408.298)
(42.915)
614.773
(1.838.333)
154.018
(1.992.351)
(598.912)
(153.368)
(1.240.071)
(1.223.560)
(7.343)
(1.230.903)
98.219
319.365
(813.319)
93.698.262
(8,68)
%
31/12/2000
%
100,0
1.435.541
4,5
97.626
0,8
76,2
1.336.118
18,6
0,0
1.797
(7,1)
(107.188)
(2,5)
(37.225)
(0,9)
(17.569)
(3,0)
(43.079)
(0,6)
(9.315)
0,0
100,0
1.328.353
(70,9)
(739.493)
(4,0)
(81.944)
0,0
(16.017)
(0,3)
(11.058)
(2,0)
(47.615)
(2,4)
(40.221)
(0,6)
(11.906)
(16,9)
(98.592)
(1,4)
(28.931)
(19,3)
(371.097)
(2,0)
(32.112)
29,1
588.860
(87,0)
(896.354)
7,3
282.571
(94,3)
(1.178.925)
(28,3)
(538.706)
(7,3)
(115.916)
(58,7)
(524.303)
(57,9)
(307.494)
(0,3)
(335.206)
(58,2)
(642.700)
4,6
58.233
15,1
170.168
(38,5)
(414.299)
- 93.698.262
(4,42)
100,0
6,8
0,0
93,1
0,0
0,1
(7,5)
(2,6)
(1,2)
(3,0)
(0,6)
0,0
100,0
(55,7)
(6,2)
(1,2)
(0,8)
(3,6)
(3,0)
(0,9)
(7,4)
(2,2)
(27,9)
(2,4)
44,3
(67,5)
21,3
(88,8)
(40,6)
(8,7)
(39,5)
(23,1)
(25,2)
(48,4)
4,4
12,8
(31,2)
-
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
Var. %
Var. %
2002–2001 2001–2000
(10,9)
38,2
(170,0)
8,3
(95,0)
(16,4)
2,7
(5,2)
20,1
(10,9)
0,7
(11,9)
(36,4)
5,7
35,6
(2,2)
42,0
43,3
(109,3)
(89,3)
11,9
7,2
96,9
47,7
134,7
12,4
125,3
12,8
50,5
188,8
178,5
39,7
177,6
(100,0)
(100,0)
320,2
320,2
58,4
4,4
29,7
(79,7)
50,4
52,7
21,4
58,4
58,7
59,1
102,6
1,9
(100,0)
(38,6)
(13,2)
28,2
(0,3)
261,5
4,9
10,0
33,6
4,4
105,1
(45,5)
69,0
11,2
32,3
136,5
297,9
(97,8)
91,5
68,7
87,7
96,3
96,3
Exercício Fiscal Encerrado em 31 de Dezembro de 2002 Comparado ao Exercício Fiscal Encerrado em 31 de
Dezembro 2001
Considerações da Conjuntura Econômica Brasileira
A instabilidade do cenário político-eleitoral durante o ano de 2002 agravou o processo de desvalorização cambial, gerando
considerável impacto sobre a inflação, que foi intensificado com os aumentos das tarifas públicas. Esse cenário levou o Banco Central
a manter as taxas básicas de juros em patamares elevados, dificultando assim qualquer recuperação da economia.
A aversão ao risco Brasil por parte dos investidores estrangeiros manteve-se em níveis elevados, mesmo com a balança comercial
alcançando níveis de superávit recordes, o que evitou o aumento do déficit em conta corrente. Um dos fatores que mais preocuparam
foi o aumento da dívida pública em relação ao Produto Interno Bruto (“PIB”), apesar dos resultados fiscais obtidos terem ficado
dentro das metas acordadas com o Fundo Monetário Internacional (“FMI”).
Alguns indicadores da economia brasileira com relação aos exercícios de 2002 e 2001 encontram-se no quadro abaixo.
Inflação (IPC – FIPE)
Inflação (IGPM – FGV)
Desvalorização do Real frente ao Dólar
2002
2001
8,9%
24,7%
52,2%
7,1%
10,4%
15,7%
Receita Operacional Bruta
Na tabela abaixo podemos visualizar a receita bruta da Companhia nos exercícios apresentados:
Valores em R$ Mil
Receita Operacional Bruta
Fornecimento de Energia Elétrica
Recomposição Tarifária Extraordinária
Suprimento e Transporte de Energia
Energia de Geradores Livres/Acordo Geradores
Outras Receitas
31/12/2002
%
31/12/2001
%
Var. %
2002–2001
2.026.339
140.892
(11.997)
1.875.990
21.149
305
100,0
7,0
(0,6)
92,6
1,0
0,0
2.274.529
101.965
17.132
1.732.360
422.707
365
100,0
4,5
0,8
76,2
18,6
0,0
(10,9)
38,2
(170,0)
8,3
(95,0)
(16,4)
A receita bruta de R$ 2.026,3 milhões em 2002 corresponde a uma redução de 10,9% em relação ao ano anterior. Os itens que
compõem a receita operacional bruta tiveram o seguinte comportamento em relação ao ano de 2002:
i) a receita de fornecimento de energia apresentou um crescimento de 38,2% em 2002, apesar do aumento de apenas 1,0%
no volume de energia vendida. O crescimento desta receita reflete os efeitos do reajuste tarifário de 22,95% sobre as
receitas de todo o ano de 2002, autorizado pela Resolução da ANEEL nº 544, de 12 de dezembro de 2001, com vigência a
partir de 15 de dezembro de 2001;
ii) em 2002 a CESP registrou uma despesa extraordinária de R$ 12,0 milhões de recomposição tarifária extraordinária. Esta despesa
originou-se da transferência para os geradores do montante de receitas originado pela tarifa extraordinária autorizada pela ANEEL
(por conta das perdas resultantes do racionamento);
iii) o aumento de 8,3% na receita de suprimento de energia, passando de R$ 1.732,4 milhão em 2001 para R$ 1.876,0 milhão em
2002, refere-se à venda de energia para seus clientes: Eletropaulo, Bandeirante, CPFL, Elektro, Piratininga e outras empresas. O
aumento na receita de suprimento está relacionado ao reajuste tarifário autorizado pela ANEEL, apesar da redução de 1,1% no
volume de energia para as concessionárias;
iv) energia de geradores livres/acordo de reembolso no valor de R$ 21,1 milhões – inclui receitas de energia referentes aos meses de
janeiro e fevereiro de 2002, últimos meses do racionamento, no valor total de R$ 40,9 milhões, assim como despesas com reversão,
referentes ao período do racionamento no exercício de 2001, no valor de R$ 21,1 milhões; e
v) outras receitas – sofreram redução de R$ 0,4 milhão em 2001 para R$ 0,3 milhão em 2002.
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
79
Deduções à Receita Operacional
Valores em R$ Mil
Deduções à Receita Bruta
Quota p/ Reserva Global de Reversão – RGR
ICMS s/ Fornecimento de Energia
COFINS
PIS/PASEP
Encargos de Capacidade Emergencial
31/12/2002
%
31/12/2001
%
Var. %
2002–2001
(165.521)
(53.881)
(25.626)
(60.808)
(14.878)
(10.328)
100,0
32,6
15,5
36,7
9,0
6,2
(161.181)
(56.853)
(21.329)
(68.217)
(14.782)
-
100,0
35,3
13,2
42,3
9,2
0,0
2,7
(5,2)
20,1
(10,9)
0,6
-
As deduções totalizaram R$ 165,5 milhões em 2002 contra R$ 161,2 milhões do ano anterior, correspondendo a um aumento de
2,7% no período.
Receita Operacional Líquida
A receita líquida, de R$ 1.860,8 milhões, representou uma redução de 11,9% em relação ao montante registrado no exercício de
2001, que foi de R$ 2.113,3 milhões.
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
O quadro abaixo reflete a composição dos custos de serviço da Companhia nos exercícios analisados, demonstrando a
representatividade de cada item e sua variação:
Valores em R$ Mil
Custo dos Bens/Serviços
Pessoal
Pessoal – Superávit/déficit Atuarial – Fundação CESP
Material
Serviços de Terceiros
Compensação Financ. p/ Utilização Rec. Hídricos
Quota para CCC
Energia Comprada para Revenda
Energia de Geradores Livres/Acordo Geradores
Encargos de Uso da Rede Elétrica
Depreciação
Outras Despesas
31/12/2002
%
31/12/2001
%
Var. %
2002–2001
(952.942)
(88.234)
(151.829)
(9.204)
(40.408)
(73.192)
(17.013)
32.994
(49.909)
(33.970)
(437.667)
(84.510)
100,0
9,3
15,9
1,0
4,2
7,7
1,8
(3,5)
5,2
3,6
45,9
8,9
(1.498.576)
(83.511)
(6.789)
(41.333)
(51.556)
(11.869)
(356.396)
(465.548)
(30.361)
(408.298)
(42.915)
100,0
5,6
0,0
0,5
2,8
3,4
0,8
23,8
31,1
2,0
27,2
2,9
(36,4)
5,7
35,6
(2,2)
42,0
43,3
(109,3)
(89,3)
11,9
7,2
96,9
O custo dos serviços vendidos, no total de R$ 952,9 milhões, decresceu 36,4% em relação ao exercício anterior, influenciado
basicamente, pela redução (i) de despesas de energia de geradores livres/Acordo de Reembolso, que totalizaram apenas R$ 49,9
milhões em 2002; e (ii) pelas receitas com a Reversão da Energia de Curto Prazo – MAE, no valor de R$ 258,4 milhões. Os itens que
compõem os custos de serviços vendidos da Companhia encontram-se detalhados a seguir:
i) despesas com pessoal – as despesas com pessoal atingiram R$ 88,2 milhões em 2002, com uma variação de 5,7% em relação ao
ano anterior, representando 9,3% das despesas totais no exercício contra 5,6% no ano de 2001. Esse aumento proporcional
deveu-se à queda das receitas de vendas e ao aumento de salários ocasionado na época do dissídio dos funcionários;
ii) entidade de previdência a empregados – refere-se à atualização dos contratos referentes às reservas do Plano Previdenciário da
Fundação CESP;
iii) material – em 2002 as despesas com materiais representaram 1,0% das despesas totais, totalizando R$ 9,2 milhões, com
aumento de 35,6% em relação ao ano anterior;
iv) serviços de terceiros – os custos de terceiros representaram 4,2% das despesas totais em 2002. Estas despesas atingiram R$ 40,4
milhões no período com uma redução de 2,2% em relação ao ano anterior. A redução registrada nos serviços de terceiros está
relacionada à transferência dos custos de manutenção para o custo de transformação, fabricação e reparo das unidades geradoras, no
imobilizado em curso;
v) compensação financeira para utilização de recursos hídricos (CFURH) – o custo de compensação financeira pelo uso dos recursos
hídricos refere-se ao pagamento aos municípios pela exploração da área utilizada para a construção das usinas hidrelétricas. Em
2002, essas despesas totalizaram R$ 73,2 milhões, com um aumento de 42% em relação ao exercício anterior, devido ao aumento
nas taxas conforme determinação da ANEEL;
vi) quota para Conta de Consumo de Combustíveis – CCC – esta despesa é determinada pela ANEEL e cobrada de todas as
concessionárias de energia elétrica no sentido de reduzir os custos de produção das termelétricas. Estas despesas representaram
1,8% das despesas totais em 2002, com um aumento de 43,3% em relação ao exercício anterior, devido a determinações da ANEEL;
80
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
vii) energia comprada para revenda – representa a en8,4 ergia comprada pela CESP de outros geradores e também aquela adquirida
no Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE. Em 2002, a receita de R$ 33 milhões – uma redução de 109,3% sobre o valor do
ano anterior – é ocasionada pela reversão de R$ 25milhões de Energia de Curto Prazo – MAE;
viii) energia de geradores livres/acordo geradores – em 2002, esta despesa atingiu R$ 49,9 milhões e corresponde, basicamente, à
parcela de pagamento da CESP a produtores independentes ou outros geradores de energia elétrica não comprometidos por
contratos iniciais despachados pelo ONS e contabilizada pelo MAE no período de racionamento de energia;
ix) encargos de uso da rede elétrica – esta despesa representou 3,6% do total das despesas operacionais em 2002,
representando um aumento de 11,9% em relação ao ano anterior. O montante registrado em 2002 foi igual a R$ 34 milhões
contra R$ 30,4 milhões de 2001;
x) depreciação – em 2001, a depreciação representou 45,9% do total de despesas operacionais, totalizando R$ 437,7 milhões, com
um aumento de 7,2% em relação ao valor registrado no ano anterior, igual a R$ 408,3 milhões. Esse aumento é atribuído à
depreciação das novas unidades geradoras instaladas na Usina Porto Primavera em 2002; e
xi) outras despesas – o montante de outras despesas de R$ 84,5 milhões representou uma evolução de 96,9% em relação ao
exercício de 2001. Estas despesas são compostas por aluguéis, seguros, taxas de fiscalização da ANEEL e despesas diversas. A
principal razão do aumento observado nestas despesas decorre das provisões adicionais para contingências.
Resultado Bruto (Resultado do Serviço)
Como resultado das despesas operacionais relacionadas anteriormente, o lucro bruto apresentado em 2001 foi igual a R$ 907,9
milhões, correspondente a um crescimento de 47,7% sobre o montante de R$ 614,8 milhões, registrado no exercício anterior. O
crescimento no lucro bruto e a queda da receita bruta em 2002 levaram a uma elevação da margem bruta, de 29,1% em 2001 para
48,8% em 2002, refletindo os fatores anteriormente mencionados.
Resultado Financeiro Líquido
Valores em R$ Mil
Resultado Financeiro Líquido
Receita Financeira
Despesa Financeira
Encargos de Dívidas
Outras
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
31/12/2002
%
31/12/2001
%
Var. %
2002–2001
(4.315.142)
173.150
(4.488.292)
(675.478)
(230.884)
(3.581.930)
(231,9)
9,3
(241,2)
(36,3)
(12,4)
(192,5)
(1.838.333)
154.018
(1.992.351)
(598.912)
(153.368)
(1.240.071)
(87,0)
7,3
(94,3)
(28,3)
(7,3)
(58,7)
134,7
12,4
125,3
12,8
50,5
188,8
O Resultado Financeiro Líquido de 2002 totalizou R$ 4.315,1 milhões, com evolução de 134,7% em relação ao montante de 2001, de
R$ 1.838,3 milhões.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras cresceram de R$ 154,1 milhões em 2001 para R$ 173,2 milhões em 2002, representando uma elevação de
12,4% no período, em função da atualização de crédito de alienações realizados no próprio exercício.
Despesas Financeiras
Encargos de Dívidas
As despesas financeiras tiveram um aumento de 12,8% em 2002, passando de R$ 598,2 milhões em 2001 para R$ 675,5 milhões em
2002, devido, principalmente, aos efeitos da desvalorização do Real em relação ao dólar norte-americano.
Outras Despesas Financeiras
As outras despesas financeiras aumentaram de R$ 153,4 milhões em 2001 para R$ 230,9 milhões em 2002, com uma variação de
50,5% no período. Referem-se à apropriação de PIS e COFINS sobre receitas financeiras, principalmente sobre variação cambial
credora.Variações Monetárias Cambiais Líquidas
As variações monetárias e cambiais líquidas passaram de R$ 1.240,1 milhão em 2001 para R$ 3.581,9 milhão em 2002,
com evolução de 188,8% no período. Esse crescimento reflete o forte impacto da desvalorização do real sobre a dívida
em moeda estrangeira da CESP.
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
81
Resultado Operacional
Como resultado dos aspectos acima mencionados, a CESP apresentou em 2002 um prejuízo operacional de R$ 3.407,3 milhões, valor
este 178,5% superior ao desempenho de 2001, em que o prejuízo foi de R$ 1.223,6 milhão.
Resultado Não Operacional
As despesas não operacionais, que em 2001 totalizaram R$ 7,3 milhões, alcançaram R$ 10,3 milhões em 2002.
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social
Em dezembro de 2002, não foram apropriados quaisquer valores relativos a imposto de renda e contribuição social, contra R$ 417,6
milhões diferidos em 2001.
Resultado Líquido
O prejuízo líquido de R$ 3.417,5 milhões refletiu, principalmente, as variações cambiais decorrentes da desvalorização do real frente
ao dólar norte-americano em 2002. Em 2001, o prejuízo foi de R$ 813,3 milhões.
Exercício Fiscal Encerrado em 31 de Dezembro de 2001 Comparado ao Exercício Fiscal Encerrado em 31 de
Dezembro 2000
Considerações da Conjuntura Econômica Brasileira
O cenário econômico brasileiro foi fortemente afetado, em 2001, pelas crises energética e da Argentina, assim como pela
desaceleração da economia internacional, sendo o último trimestre, especificamente, o mais afetado, em função dos atentados
ocorridos em 11 de setembro, nos Estados Unidos da América. Criou-se assim uma maior aversão ao risco por parte dos investidores
estrangeiros, que reduziram sua exposição em países emergentes. Com isso, a entrada de capitais externos reduziu-se, gerando
pressões sobre a taxa de câmbio, que apresentou desvalorização de 18,7% (dezoito inteiros e sete décimos por cento) em 2001.
Embora os impactos da desvalorização cambial sobre a inflação tenham sido moderados, o aumento dos preços ficou acima do limite
superior da meta inflacionária fixada em 6% (seis por cento), obrigando o Banco Central a elevar as taxas básicas de juros,
desacelerando o crescimento da economia. Com isso, houve o aumento da dívida pública em relação ao PIB, apesar dos resultados
fiscais obtidos terem superado as metas acordadas com o FMI.
Alguns indicadores da economia brasileira com relação aos exercícios de 2001 e 2000 encontram-se no quadro abaixo.
Inflação (IPC – FIPE)
Inflação (IGPM – FGV)
Desvalorização do Real frente ao Dólar
2001
2000
7,1%
10,4%
15,7%
4,4%
10,0%
8,5%
Receita Operacional Bruta
Na tabela abaixo podemos visualizar a receita bruta da Companhia nos exercícios apresentados:
Valores em Mil
Receita Operacional Bruta
Fornecimento de Energia Elétrica
Recomposição Tarifária Extraordinária
Suprimento e Transporte de Energia
Energia de Geradores Livres/Acordo Geradores
Outras Receitas
31/12/2001
%
31/12/2000
%
Var. %
2001-2000
2.274.529
101.965
17.132
1.732.360
422.707
365
100,0
4,5
0,8
76,2
18,6
0,0
1.435.541
97.626
1.336.118
1.797
100,0
6,8
0,0
93,1
0,0
0,1
58,4
4,4
29,7
(79,7)
A receita bruta, de R$ 2.274,5 milhões, sofreu aumento de 58,4% em relação ao ano anterior. Os itens que compõem a receita
operacional bruta tiveram o seguinte comportamento em relação ao ano de 2000:
i) a receita de fornecimento de energia apresentou um crescimento de 4,4% em 2001, apesar da redução de 12,4% no volume de
energia vendida. O crescimento desta receita foi obtido através do aumento tarifário no período;
ii) em 2001 a CESP registrou uma receita extraordinária de R$ 17,1 milhões de recomposição tarifária extraordinária. Esta receita
originou-se da tarifa extraordinária autorizada pela ANEEL para permitir a recuperação das perdas resultantes do racionamento;
82
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
iii) aumento de 29,7% na receita de suprimento de energia, passando de R$ 1.336,1 milhão em 2000 para R$ 1.732,4 milhão em
2001. Refere-se à venda de energia para os clientes da CESP: Eletropaulo, Bandeirante, CPFL, Elektro, Piratininga e outras empresas.
O aumento na receita de suprimento está relacionado ao reajuste tarifário autorizado pela ANEEL e ao aumento de 7,5% no volume
de energia suprido para as concessionárias;
iv) energia de geradores livres/Acordo de Reembolso no valor de R$ 422,7 milhões – desse total, R$ 400,3 milhões referem-se a
receitas que a CESP irá receber de clientes para repasse ao BNDES, relativo ao financiamento que será obtido para efetuar o
pagamento junto aos geradores livres (produtores que dispunham de energia não comprometida em contratos), referente ao período
do racionamento. O saldo de R$ 22,4 milhões corresponde ao montante que a CESP irá receber de consumidores industriais em
conseqüência da venda de energia no âmbito do MAE, o qual será compensado com um reajuste extraordinário de 7,9% na tarifa
industrial, autorizado pela ANEEL em dezembro de 2001 e;
v) outras receitas – sofreram redução de R$ 1,8 milhão em 2000 para R$ 0,4 milhão em 2001.
Deduções à Receita Operacional
Valores em R$ Mil
Deduções à Receita Bruta
Quota p/ Reserva Global de Reversão – RGR
ICMS s/ Fornecimento de Energia
COFINS
PIS/PASEP
31/12/2001
%
31/12/2000
%
Var. %
2001–2000
(161.180)
(56.853)
(21.329)
(68.217)
(14.781)
(7,1)
(2,5)
(0,9)
(3,0)
(0,6)
(107.188)
(37.225)
(17.569)
(43.079)
(9.315)
(7,5)
(2,6)
(1,2)
(3,0)
(0,6)
50,4
52,7
21,4
58,4
58,7
As deduções totalizaram R$ 161,2 milhões em 2001 contra R$ 107,2 milhões do ano anterior, correspondendo a um aumento de
50,4% no período, acompanhando proporcionalmente a performance das receitas operacionais auferidas.
Receita Operacional Líquida
A receita líquida, de R$ 2.113 milhões, apresentou um aumento de 59,1% em relação ao montante registrado no exercício de 2000,
que foi de R$ 1.328,4 milhões.
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
O quadro abaixo reflete a composição dos custos de serviço da Companhia nos exercícios analisados, demonstrando a
representatividade de cada item e sua variação:
Valores em R$ Mil
Custo dos Bens/Serviços
Pessoal
Pessoal – Superavit/Déficit Atuarial – Fund. CESP
Material
Serviços de Terceiros
Compensação Financeira p/ Utiliz. Rec. Hídricos
Quota p/ Conta Consumo de Combustível – CCC
Energia Comprada p/ Revenda
Energia de Geradores Livres/ Acordo Geradores
Encargos de Uso da Rede Elétrica
Depreciação
Outras Despesas
31/12/2001
%
31/12/2000
%
Var. %
2001–2000
(1.498.576)
(83.511)
(6.789)
(41.333)
(51.556)
(11.869)
(356.396)
(465.548)
(30.361)
(408.298)
(42.915)
(70,9)
(4,0)
0,0
(0,3)
(2,0)
(2,4)
(0,6)
(16,9)
(22,0)
(1,4)
(19,3)
(2,0)
(739.493)
(81.944)
(16.017)
(11.058)
(47.615)
(40.221)
(11.906)
(98.592)
(28.931)
(371.097)
(32.112)
(55,7)
(6,2)
(1,2)
(0,8)
(3,6)
(3,0)
(0,9)
(7,4)
0,0
(2,2)
(27,9)
(2,4)
102,6
1,9
(100,0)
(38,6)
(13,2)
28,2
(0,3)
261,5
4,9
10,0
33,6
O custo dos serviços vendidos, no total de R$ 1.498,6 milhões, aumentou 102,6% em relação ao exercício anterior, influenciado
basicamente pela conta “energia de geradores Livres/Acordo de Reembolso”, no montante de R$ 465,5 milhões. Os itens que
compõem os custos de serviços vendidos da Companhia encontram-se detalhados a seguir:
i) despesas com pessoal – as despesas com pessoal atingiram R$ 83,5 milhões em 2001, com uma variação de apenas 1,9% em
relação ao ano anterior, representando 5,6% das despesas totais no exercício contra 11,1% no ano de 2000. Essa redução
proporcional deveu-se à reestruturação operacional realizada pela empresa em meados de 2000;
ii) pessoal – superávit/déficit atuarial – Fundação CESP – refere-se aos valores apurados em cada exercício nas reservas do plano
previdenciário da Fundação CESP, cujo resultado é reconhecido pela CESP. A Companhia adotava como prática contábil, até 31 de
dezembro de 2000, contabilizar em suas demonstrações contábeis os seus compromissos relacionados aos déficits atuariais
verificados nos planos de aposentadoria e pensão de seus funcionários. Com o advento da Deliberação CVM nº 371, de 13 de
dezembro de 2000, optou por registrar o ajuste dos passivos referentes a esses planos diretamente no patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2001, cujo efeito foi um crédito no valor de R$ 17,1 milhões;
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
83
iii) material – em 2001 as despesas com materiais representaram apenas 0,5% das despesas totais, totalizando R$ 6,8 milhões em
2001, com redução de 38,6% em relação ao ano anterior. Esta redução está relacionada com a realocação de materiais e acessórios
para o custo de transformação, fabricação e reparo das unidades geradoras, no imobilizado em curso;
iv) serviços de terceiros – os custos de terceiros representaram apenas 2,8% das despesas totais em 2001. Estas despesas atingiram
R$ 41,3 milhões no período, com uma redução de 13,2% em relação ao ano anterior. A redução registrada nos serviços de terceiros
está relacionada à transferência dos custos de manutenção para o custo de transformação, fabricação e reparo das unidades
geradoras, no imobilizado em curso;
v) compensação financeira para utilização de recursos hídricos (CFURH) – o custo de compensação financeira pelo uso dos recursos
hídricos refere-se ao pagamento aos municípios pela exploração da área utilizada para a construção das usinas hidrelétricas. Em
2001 essas despesas totalizaram R$ 51,6 milhões, com um aumento de 28,2% em relação ao exercício anterior, devido ao aumento
nas taxas determinado pela ANEEL;
vi) quota para Conta de Consumo de Combustíveis – CCC – esta despesa é computada pela ANEEL e cobrada de todas as
concessionárias de energia elétrica no sentido de reduzir os custos de produção das termelétricas. Estas despesas representaram
0,8% das despesas totais em 2001 e se mantiveram praticamente estáveis no exercício vis a vis 2000;
vii) energia comprada para revenda – representa a energia comprada pela CESP de outros geradores e também aquela adquirida no
MAE. Em 2001, esta despesa totalizou R$ 356,4 milhões, com um aumento de 261,5% sobre o valor do ano anterior, de R$ 98,6
milhões. Esta despesa inclui R$ 299,0 milhões referentes à compra de energia de curto prazo no MAE para suprir a demanda dos
consumidores no período de racionamento de energia;
viii) energia de geradores livres/acordo geradores – em 2001, esta despesa atingiu R$ 465,5 milhões. Desse montante, R$ 443,2
milhões correspondem à parcela de pagamento da CESP a produtores independentes ou outros geradores de energia elétrica não
comprometidos por Contratos Iniciais despachados pelo ONS e contabilizados pelo MAE no período de racionamento de energia;
ix) encargos de uso da rede elétrica – esta despesa representou 2,0% do total das despesas operacionais em 2001,
representando um aumento de 4,9% em relação ao ano anterior. O montante registrado em 2001 foi igual a R$ 30,3
milhões contra R$ 28,9 milhões de 2000;
x) depreciação – em 2001 a depreciação representou 27,2% do total de despesas operacionais, totalizando R$ 408,3 milhões, com
um aumento de 10% em relação ao valor registrado no ano anterior, igual a R$ 371,1 milhões. Esse aumento é atribuído à
depreciação das unidades geradoras instaladas na Usina Porto Primavera em 2001; e
xi) outras despesas – o montante de outras despesas, de R$ 42,9 milhões, apresentou uma evolução de 33,6% em relação
ao exercício de 2000. Estas despesas são compostas por aluguéis, seguros, taxas de fiscalização da ANEEL e despesas
diversas. A principal razão do aumento observado nestas despesas decorre das provisões adicionais sobre devedores
duvidosos e provisões para contingências.
Resultado Bruto (Resultado do Serviço)
Como resultado das despesas operacionais relacionadas anteriormente, o lucro bruto apresentado em 2001 foi igual a R$ 614,8
milhões, correspondente a um crescimento de 4,4% sobre o montante de R$ 588,9 milhões, registrado no exercício anterior. Apesar
do crescimento apresentado no lucro bruto em 2001, a margem bruta sofreu uma redução de 44,3% em 2000 para 29,1% em 2001,
refletindo os fatores anteriormente mencionados.
Resultado Financeiro Líquido
Valores em R$ Mil
31/12/2001
Resultado Financeiro Líquido
Receita Financeira
Despesa Financeira
Encargos de Dívidas
Outras
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
(1.838.333)
154.018
(1.992.351)
(598.912)
(153.368)
(1.240.071)
%
31/12/2000
(87,0)
7,3
(94,3)
(28,3)
(7,3)
(58,7)
(896.354)
282.571
(1.178.925)
(538.706)
(115.916)
(524.303)
%
(67,5)
21,3
(88,8)
(40,6)
(8,7)
(39,5)
Var. %
2001–2000
105,1
(45,5)
69,0
11,2
32,3
136,5
O Resultado Financeiro Líquido de 2001 totalizou R$ 1.838,3 milhões, com evolução de 105% em relação ao montante de 2000, de
R$ 896,4 milhões.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras passaram de R$ 282,6 milhões em 2000 para R$ 154,1 milhões em 2001, representando uma diminuição de
45,5% no período. No ano 2000, havia a atualização de bloqueios em dinheiro (Cauções e Depósitos, COFINS, PIS) e a atualização de
crédito de alienações realizados no próprio exercício.
84
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
Despesas Financeiras
Encargos de Dívidas
As despesas financeiras tiveram um aumento de 11,2% em 2001, passando de R$ 538,7 milhões em 2000 para R$ 598,2 milhões em
2001, devido principalmente, aos efeitos da desvalorização do Real em relação ao dólar norte-americano.
Outras Despesas Financeiras
As outras despesas financeiras aumentaram de R$ 115,9 milhões em 2000 para R$ 153,4 milhões em 2001, com uma
variação de 32,4% no período. Referem-se à apropriação de PIS e COFINS sobre receitas financeiras, principalmente sobre
variação cambial credora no 4º trimestre.
Variações Monetárias Cambiais Líquidas
As variações monetárias e cambiais líquidas passaram de R$ 524,3 milhões em 2000 para R$ 1.240,1 milhão em 2001, com evolução
de 136,5% no período. Esse crescimento reflete o forte impacto da desvalorização do real sobre a dívida em moeda estrangeira da
CESP, que sofreu um aumento de 9,7% durante o exercício de 2001.
Resultado Operacional
Como resultado dos aspectos acima mencionados, a CESP apresentou em 2001 um prejuízo operacional de R$ 1.223,6 milhão, valor
este 297,9% superior ao desempenho de 2000, em que o prejuízo foi de R$ 307,5 milhões.
Resultado Não Operacional
As despesas não operacionais, que em 2000 totalizaram R$ 335,2 milhões, relativas principalmente (i) à notificação do INSS, no valor
de R$ 218,1 milhões; e (ii) a imposto de renda sobre indenizações, no total de R$ 58,3 milhões, reconhecido pela Companhia para a
adesão ao REFIS, foram reduzidas para R$ 7,3 milhões em 2001.
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social
Em dezembro de 2001 foram apropriados R$ 417,6 milhões, relativos a imposto de renda e contribuição social, contra R$ 228,4
milhões em 2000. O valor diferido está baseado em projeções financeiras da Companhia para os próximos 10 anos, conforme
recomendado pelo Poder Concedente, devendo a compensação desses créditos ocorrer no mesmo prazo.
Resultado Líquido
O prejuízo líquido de R$ 813,3 milhões refletiu, principalmente, as variações cambiais pela desvalorização do real frente ao dólar
norte-americano em 2001. Em 2000, o prejuízo foi de R$ 414,3 milhões.
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
85
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86
Comentários da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
VALORES MOBILIÁRIOS
Os valores mobiliários emitidos pela CESP que estão hoje em circulação no mercado são (i) ações que compõem seu capital social; (ii)
debêntures da oitava e nona emissões; (iii) Certificados a Termo de Energia Elétrica – CTEE’s da quinta, sexta, sétima e oitava
emissões; e (iv) títulos emitidos no exterior – Notes.
Ações da CESP
O capital social da Companhia é de R$ 2.655.433.454,45 (dois bilhões, seiscentos e cinqüenta e cinco milhões, quatrocentos e trinta
e três mil, quatrocentos e cinqüenta e quatro reais e quarenta e cinco centavos), totalmente integralizado e dividido em
93.698.261.790 (noventa e três bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões, duzentas e sessenta e uma mil, setecentas e noventa)
ações nominativas, escriturais e sem valor nominal. As ações da CESP são divididas em ações ordinárias e ações preferenciais, da
seguinte forma:
Quantidade de ações
Valor total das ações
Percentual sobre o capital social
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
48.541.651.560
R$ 1.375.683.209,32
51,80635%
45.156.610.230
R$ 1.279.750.245,13
48,19365%
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de
R$ 101.653.774.620,00 (cento e um bilhões, seiscentos e cinqüenta e três milhões, setecentos e setenta e quatro mil, seiscentos e
vinte reais), mediante emissão de ações ordinárias e preferenciais, contanto que seja respeitada a proporção entre as ações já
existentes. A CESP também pode emitir bônus de subscrição desde que seja respeitado o limite do capital autorizado, acima
mencionado. As ações ordinárias da CESP conferem aos seus titulares direito de voto nas deliberações das assembléias gerais. As
ações preferenciais não conferem direito a voto, mas prioridade no recebimento de dividendos e no reembolso do capital, sem
prêmio, quando da liquidação da Companhia.
A CESP distribui dividendos anualmente, após constituição da reserva legal, da seguinte forma: (i) dividendo prioritário de 10% às
ações preferenciais, calculado sobre o capital social integralizado representado por estas ações, a ser rateado igualmente entre estas;
e, (ii) em seguida, dividendo de até 10% às ações ordinárias, calculado sobre o capital social integralizado representado por estas
ações, a ser rateado igualmente entre estas. Até 20% do valor não distribuído aos acionistas na forma descrita acima é investido na
expansão das atividades da Companhia, respeitado o limite de 10% do capital social.
Antes de distribuir dividendos aos seus acionistas, a CESP deve constituir reserva legal, sendo destinados a ela 5% do lucro líquido do
exercício, observado o limite de 20% do capital social da CESP.
O quadro a seguir apresenta evolução da cotação mensal das ações da CESP, no período de 31 de março de 2002 até 31 de março de 2003:
MARÇO DE 2002 A MARÇO DE 2003
Pregão
31/03/2002
30/04/2002
31/05/2002
30/06/2002
31/07/2002
31/08/2002
30/09/2002
31/10/2002
30/11/2002
31/12/2002
31/01/2003
28/02/2003
31/03/2003
Média
Fechamento
Nº de
Neg.
12,71
10,9
9,22
8,87
6,72
6,91
6,08
6,09
6,51
6,56
6,50
5,92
5,49
12,94
10,91
9,25
8,65
6,61
6,98
6,60
6,15
6,35
6,45
6,50
5,50
5,50
6
9
2
21
11
10
20
14
10
8
1
11
3
Ordinárias
Quantidade
Negociada
Média
13.800.000
25.900.000
9.500.000
32.400.000
7.600.000
11.000.000
20.000.000
10.700.000
11.600.000
9.600.000
14.000.000
11.000.000
8.400.000
14,67
12,73
10,84
9,66
7,48
7,99
6,04
6,54
7,23
7,29
6,75
5,96
5,91
Fechamento
Nº de
Neg.
Preferenciais
Quantidade
Negociada
14,70
12,80
10,65
9,61
7,50
8,12
6,10
6,56
6,95
7,14
6,78
5,99
5,88
121
152
22
229
127
185
73
166
255
64
65
57
103
97.300.000
103.200.000
7.600.000
86.100.000
152.100.000
172.300.000
57.900.000
90.400.000
330.300.000
39.100.000
40.900.000
46.500.000
65.900.000
Valores Mobiliários
87
Debêntures
Em 1º de abril de 2001 (data de emissão), a CESP realizou a 8ª emissão de debêntures, no total de 23.000 debêntures subordinadas,
nominativas escriturais, não conversíveis em ações, com valor unitário de R$ 10 mil, perfazendo o total de R$ 230 milhões.
A 8ª emissão de debêntures foi efetuada em 18 séries, sendo 14 séries de 1.278 debêntures e 4 séries de 1.277 debêntures. Referidas
debêntures têm prazo de 48 meses, contados da data de emissão. O valor nominal das debêntures dessa emissão deve ser amortizado
mensalmente, a partir do 31º mês, contado da data de emissão.
A amortização das debêntures da 8ª emissão terá início em dezembro de 2004. O saldo devedor das debêntures em 31 de março de
2003 era de R$ 340,7 milhões.
Em 1º de fevereiro de 2002 (data de emissão), a CESP realizou a 9ª emissão de debêntures, no total de 45.000
debêntures subordinadas, nominativas escriturais, não conversíveis em ações, com valor unitário de R$ 10 mil,
perfazendo o total de R$ 450 milhões.
A 9ª emissão de debêntures foi efetuada em18 séries, com 2.500 debêntures cada. Referidas debêntures têm prazo de
48 meses, contados da data de emissão. O valor nominal das debêntures deve ser amortizado mensalmente, a partir do
31º mês, contado da data de emissão.
A amortização das debêntures da 9ª emissão terá início em setembro de 2004. O saldo devedor das Debêntures em 31 de março de
2003 era de R$ 561,6 milhões.
A seguir são apresentadas as principais características de todas as emissões de debêntures realizadas pela CESP até 31 de março de
2003. Todos os pagamentos referentes à remuneração, amortização e resgate das debêntures emitidas pela CESP foram realizados
nos prazos originalmente pactuados.
1ª Emissão
Data de Emissão 01/07/1993
Vencimento Final 01/01/1996
Número de Séries 12
2ª Emissão
01/01/1994
01/01/1999
Única
3ª Emissão
01/09/1995
01/03/1998
3
4ª Emissão
01/09/1995
01/09/2001
2
5ª Emissão
01/09/1995
01/09/2000
12 séries
de 21.667
6ª Emissão
01/11/1996
01/11/1998
Única
7ª Emissão
01/05/1998
01/04/2001
23
Quantidade de
Títulos
Valor Nominal
de Emissão
Forma
153.000
18.000
3.100
260.000
70.000
R$ 50.000,00
R$ 1.000
120.000
CR$ 67.000,00 CR$ 325.327,00 R$ 10.000,00
Nominativas
Escriturais
Tipo
Simples
Espécie
Garantia
Flutuante
Remuneração
IGP-M ou
ANBID +
1,25% a.a.
Juros
12% a.a.
Agente Fiduciário Núcleo
D.T.V.M. Ltda.
Destinação dos
Recursos
Obras em
andamento
Fonte: CESP
88
Valores Mobiliários
9ª Emissão
01/02/2002
01/02/2006
18 séries
de 2.500
170.016
8ª Emissão
01/04/2001
01/04/2005
18 séries,
sendo
14 de 1.278
e 4 de 1.277
23.000
R$ 10.000,00
R$ 1.000,00
R$ 10.000,00
R$ 10.000,00
Nominativas
Escriturais
Simples
Subordinada
45.000
Nominativas
Escriturais
Simples
Subordinada
Nominativas
Escriturais
Simples
Subordinada
Nominativas
Escriturais
Simples
Subordinada
Nominativas
Escriturais
Simples
Subordinada
Nominativas
Escriturais
Simples
Subordinada
Nominativas
Escriturais
Simples
Subordinada
Nominativas
Escriturais
Simples
Subordinada
ANBID
ANBID
TR
IGP-M
TJLP
Tarifa B-3 da
Elektro
CDI + 2% a.a. CDI + 2% a.a.;
base 252 dias
1,9% a.a.
SLW
Corretora
de Valores e
Câmbio Ltda.
Obras em
andamento
2% a.a.
Aporte
DTVM Ltda.
9% a.a.
Planner
Corretora de
Valores S.A.
8% a.a.
Sanvest
Trustee DTVM
Ltda.
Pentágono
DTVM S.A.
Planner
Corretora de
Valores S.A.
SLW Corretora
de Valores e
Câmbio Ltda.
Projeto
financeiro de
UHE/Eclusa
Engº Sérgio
Motta (Porto
Primavera)
Fornecedores,
empreiteiros e
demais credores
6% a.a.
Pavarini
Distribuidora de
Títulos e Valores
Mobiliários
Equacionamento Equacionamento · Pagamento de
de dívidas
de dívidas junto suprimento de
energia – Furnas
à Fundação
· Pagamentos
CESP
– Eletrobrás
· Pagamento de
dívidas com
Tesouro Nacional
Equacionamento Projeto
de dívidas
financeiro da
UHE/Eclusa
Engº Sérgio
Motta (Porto
Primavera)
CTEE’s
CTEE’s são certificados representativos de Contratos Mercantis de Compra e Venda a Termo de Energia Elétrica. A emissão de CTEE’s
foi possibilitada às companhias abertas integrantes do plano de privatização por meio da Resolução nº 2.405, de 25 de junho de
1995, do Conselho Monetário Nacional, bem como pela Instrução nº 267, de 1º de agosto de 1997, da CVM. Até 31 de março de
2003, a CESP havia realizado 8 emissões de CTEE’s, sendo que os CTEE’s das 4 últimas emissões ainda circulam no mercado. A tabela
abaixo apresenta o saldo devedor das emissões dos CTEE’s em circulação, na data de 31 de março de 2003:
Emissão
Quinta
Sexta
Sétima
Oitava
Data de
Emissão
Data de
Vencimento
Saldo Devedor
em 31/3/03
1º/mai/1998
1º/mar/2000
1º/fev/2001
1º/mar/2002
1º/mai/2003
1º/set/2003
1º/fev/2004
1º/mar/2006
R$ 14.441.658,00
R$ 166.354.994,00
R$ 278.847.544,00
R$ 314.115.431,00
Em 24 de março de 2003, o Conselho de Administração da CESP deliberou a 9ª emissão pública de CTEE’s da CESP, no valor de
R$320.951.211,80. Serão emitidos 1.120.014 CTEE’s, em 18 séries de 62.223 CTEE’s cada, com valor nominal unitário de
R$286,56, equivalente a 1 MW/h da tarifa de fornecimento de energia elétrica cobrada dos consumidores da classe B-3 pela
Bandeirante Energia S.A. A referida emissão terá prazo total de 54 meses, a contar da data de emissão, ou seja, 1º de maio de 2003.
Cada série terá seu respectivo vencimento, mensal e sucessivo, a partir de 1º de junho de 2006. Na presente data, a distribuição
pública dos CTEE’s da 9ª emissão ainda depende de registro na CVM.
Os CTEE’s emitidos pela CESP podem ser utilizados para pagamento de contas de energia elétrica perante concessionárias de
distribuição, sendo esta uma forma de resgate físico dos mencionados CTEE’s (artigo 5º da Instrução nº 267/97, da CVM).
Os titulares de CTEE's que não optarem pelo resgate físico do título, têm direito, na data de seu respectivo vencimento, ao resgate
financeiro do CTEE, ou seja, ao recebimento do valor nominal do CTEE, acrescido de determinada remuneração. Até 31 de março de
2003, todos os pagamentos referentes ao resgate financeiro dos CTEE's foram realizados nos prazos originalmente pactuados.
Na página a seguir, são apresentadas as principais características de todas as emissões de CTEE's realizadas pela CESP até
31 de março de 2003.
1ª Emissão
02/09/1993
CR$ 9,8 bilhões
(US$ 100 MM)
Valor Nominal Unitário CR$ 11.477,11
Quantidade de
850.000
Certificados
Número de Séries
Única
2ª Emissão
10/02/1994
CR$ 31,9 bilhões
(US$ 60 MM)
CR$ 75.699,28
421.470
3ª Emissão
01/09/1994
R$ 59 milhões
(US$ 65 MM)
R$ 98,92
595.000
4ª Emissão
21/12/1994
R$ 86 milhões
(US$ 99,8 MM)
R$ 98,92
869.250
10
10
Prazo de Carência
Vencimento Final
22 meses
1º dia do
mês subseqüente
ao 32º mês da
data do Leilão
(01/11/1996)
IGP-M +
18% a.a. ou
ANBID +
1,25 a.a.
12% a.a.
-
19 meses
1º dia do
mês subseqüente
ao 28º mês da
data do Leilão
(01/02/1997)
IPC-R +
20% a.a. ou
ANBID +
3% a.a.
12% a.a.
-
UHE de Rosana
Canoas I e II,
Conclusão da
Porto Primavera,
UHE/Eclusa
Porto Primavera Taquaraçu e
Três Irmãos
Data da Emissão
Valor Total
Taxa de Garantia
12 meses
1º dia útil do
mês subseqüente
ao 24º mês da
data do Leilão
(01/10/1995)
IGP-M +
18% a.a.
Juros de Face
Remuneração/
Resgate Físico
12% a.a.
-
Destinação dos
Recursos
UHE Taquaruçu
e Três Irmãos
5ª Emissão
6ª Emissão
7ª Emissão
8ª Emissão
01/05/1998
01/03/2000
01/02/2001
01/03/2002
R$ 314.014.713,12 R$ 372.000.924,00 R$ 200.000.355,00 R$ 250.019.831,88
R$ 130,01
2.415.312
R$ 153,90
2.417.160
R$ 164,65
1.214.700
R$ 207,48
1.205.031
10
36 séries
de 67.092
24 séries
de 100.715
12 séries
de 101.225
22 meses
1º dia do
mês subseqüente
ao 32º mês da
data do Leilão
(01/09/1997)
IPC-R +
22% a.a. ou
ANBID +
4% a.a.
12% a.a.
-
24 meses
01/05/2003
18 meses
01/09/2003
24 meses
01/02/2004
18 séries,
sendo 15 iniciais
de 66.946 e
3 de 66.947
31 meses
01/03/2006
-
-
-
-
Variação da
Tarifa B-3 da
ELEKTRO ou
ANBID + 2% a.a.
-
Variação da
Tarifa B-3
da CPFL ou
CDI + 2% a.a.
Projeto Financeiro
da UHE/Eclusa
Porto Primavera
Variação da
Tarifa B-3 da
CPFL ou
CDI + 2% a.a.
Projeto Financeiro
da UHE/Eclusa
Porto Primavera
Variação da
Tarifa B-3 da
CPFL ou
CDI + 2,5% a.a.
Projeto Financeiro
da UHE/Eclusa
Porto Primavera
Fonte: CESP
Valores Mobiliários
89
Notes
Uma das maneiras utilizadas pela CESP para obter financiamentos para suas atividades e empreendimentos hidrelétricos consiste na
captação de recursos externos por meio da emissão de Notes. A CESP possui Notes no mercado internacional emitidas em quatro
operações distintas, perfazendo, em 31 de março de 2003, um endividamento total de aproximadamente US$ 477.742.000,00
e € 200.000.000,00. As mencionadas emissões se encontram brevemente descritas na tabela abaixo:
Note
1ª) Fixed Rate Notes
Valor/
Data de Emissão Agente
US$ 300 milhões
J.P. Morgan
26/jun/1997
Securities Ltd.
2ª) Fixed Rate Notes (tranche 1)
US$ 300 milhões
5/mar/2001
3ª) Fixed Rate Notes (tranche 2)
€ 200 milhões
28/fev/2001
4ª) Euro – Médium Term Notes
(tranche 3)9
US$ 150 milhões
7 de maio de 2002
Banco Finantia
Westdeutsche
Landesbank Girozentrale
Banco Finantia
Westdeutsche
Landesbank Girozentrale
Banco Finantia
Westdeutsche
Landesbank Girozentrale
Características
Juros vencidos
semestralmente, sendo de
9,125% a.a. p/ os
cinco primeiros anos
e de 9,625% a.a. p/ os
cinco anos seguintes
Juros vencidos
semestralmente, de
10,5% a.a.
Juros anualmente vencidos,
de 9,75% a.a.
Juros vencidos
semestralmente, sendo de
9,0% a.a. p/ o primeiro ano
e de 11,5% a.a. p/ o segundo
e terceiro anos.
Vencimento
Pagamento em parcela única,
em 26/jun/2007; opções de compra
e venda (call e put) em 26/jun/2002.
Exercício de opção de venda
por 90,75% dos investidores,
c/ resgate de US$ 272.258.000,00
Pagamento em parcela única,
em 5/mar/2004
Pagamento em parcela única,
em 27/fev/2004
Pagamento em parcela única,
em 9/mai/2005, c/ opção de venda
(put) em 9/mai/2003
Saldo do Principal
em 31/3/03
US$ 27.742.000,00
US$ 300.000.000,00
€ 200.000.000,00
US$ 150.000.000,00
Em 17 de março de 2003 a CESP publicou fato relevante, nos termos da Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da Comissão de
Valores Mobiliários, relacionado à operação de Euro Médium Term Notes (4ª da tabela acima). A Companhia informou que fez
publicar no jornal Luxemburger Wort aviso dirigido aos detentores das Notes dando início a procedimento de solicitação de votos
no sentido do aditamento dos termos e condições das Notes.
Diante de sua incapacidade de honrar dívida no montante de US$ 150 milhões, com opção de venda (put) em 9 de maio de 2003, na
eventualidade do exercício dessa opção contra a CESP pelos titulares das Notes, a Companhia apresentou proposta aos credores no
sentido da eliminação da referida opção de venda, oferecendo em troca o pagamento de 20% do valor de face das Notes, na referida
data. Os 80% restantes seriam pagos no vencimento final das Notes, em 9 de maio de 2005.
A proposta também contempla a inserção (i) de nova opção de venda para o titulares das Notes, a ser exercida em 30 de janeiro de
2004 caso a Companhia não consiga, até 28 de novembro de 2003, refinanciar ou obter compromisso de refinanciamento para 2006
de pelo menos 80% do valor principal de suas dívidas mobiliárias, nos montantes de € 200 milhões e US$ 300 milhões, vincendas em
2004 (2ª e 3ª operações da tabela acima) e (ii) de compromisso de recompra das Notes da 4ª operação referida na planilha acima,
caso ocorra equivalente compromisso de recompra das Notes da 2ª e 3ª operações, também mencionadas na referida planilha.
A assembléia geral dos detentores de Notes, marcada para o dia 7 de abril de 2003, em primeira convocação, não ocorreu por
ausência de quórum. O quórum de instalação da assembléia geral, em primeira convocação, exigia a presença de detentores de Notes
que representassem, no mínimo, 75% do valor nominal das Notes em circulação.
Em 16 de abril de 2003 a CESP publicou novo fato relevante, por meio do qual se comprometeu a aumentar os juros (cupom)
incidentes sobre as Notes em 1% ao ano, a partir de 9 de maio de 2003, passando, portanto, a ser de 12,5% ao ano, caso as
condições da proposta apresentada pela Companhia, descritas acima, fossem aprovadas pela assembléia geral de detentores de
Notes, marcada para o dia 23 de abril de 2003, em segunda convocação.
Em segunda convocação, o quórum de instalação, que exigiu a presença de detentores de Notes que representassem, no mínimo,
25% do valor nominal das Notes em circulação, foi alcançado. Nessa assembléia, os detentores das Notes aceitaram a proposta da
CESP para o aditamento dos termos e condições das Notes. A proposta foi aprovada por meio de uma resolução extraordinária da
assembléia geral. Para que tal resolução extraordinária fosse aprovada, foi necessário que 75% dos votos apurados na assembléia
geral fossem a favor dos novos termos e condições das Notes propostos pela Companhia.
A CESP efetuou o pagamento de 20% do valor nominal das Notes em 9 de maio de 2003, no montante de US$ 30 milhões, acrescido
dos encargos, totalizando o montante de US$ 37,7 milhões, conforme fato relevante publicado pela Companhia em 9 de maio de
2003. O pagamento do saldo de US$ 120 milhões, com juros de 12,5% ao ano, ocorrerá em 9 de maio de 2005, conforme fato
relevante publicado pela Companhia em 23 de abril de 2003.
Em 23 de abril de 2003, foi assinado o segundo aditivo à escritura da Notes, contemplando as alterações aprovadas em assembléia
de detentores dos títulos.
9
90
Características originais da operação, vigentes em 31 de março de 2003.
Valores Mobiliários
PENDÊNCIAS ADMINISTRATIVAS E JUDICIAIS
A CESP atualmente é pólo passivo em ações administrativas e judiciais de natureza tributária, ambiental, trabalhista, bem
como decorrentes de desapropriações. Em 31 de março de 2003, o valor total pleiteado pelos demandantes era de R$ 1.760
milhões. Nesta mesma data, o provisionamento total para as contingências administrativas e judiciais era de
aproximadamente R$ 442 milhões, para as quais possui depósitos judiciais no montante aproximado de R$ 112,6 milhões. As
principais ações encontram-se descritas resumidamente a seguir.
Procedimentos Administrativos
O Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS iniciou procedimento administrativo contra a CESP sob o fundamento de que a
Companhia não teria recolhido contribuições previdenciárias incidentes a uma alíquota de 20% sobre pagamentos efetuados aos
seus empregados durante o período de fevereiro de 1991 a maio de 1998. Tais pagamentos foram efetuados àqueles que aderiram ao
programa de demissão voluntária desenvolvido pela Companhia e, por não possuírem natureza salarial, não estão sujeitos a
contribuições previdenciárias. A CESP obteve decisões favoráveis em duas instâncias administrativas, sendo que atualmente o
procedimento encontra-se pendente de apreciação em última instância administrativa. O montante discutido, em 31 de março de
2003, era de aproximadamente R$ 49,3 milhões. A CESP não registrou provisões relacionadas ao procedimento em questão tendo em
vista que entende que a perspectiva de êxito é grande.
Ações Judiciais
Litígios Tributários
A CESP está envolvida em ações judiciais tributárias, as quais discutem a constitucionalidade da cobrança (i) da contribuição à Reserva
Global de Reversão (“RGR”); (ii) da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS; (iii) do Salário Educação; e (iv) de
impostos sobre a propriedade (a) predial e territorial urbana (IPTU) e (b) rural (ITR). As principais ações são as seguintes:
RGR
A CESP, representada pelo Sindicato da Indústria e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, está contestando judicialmente a
constitucionalidade da cobrança da contribuição à RGR. A RGR é uma reserva criada pelo Governo Federal com o objetivo de
compensar as concessionárias de serviços públicos de energia elétrica caso suas concessões não sejam renovadas pelo Poder
Concedente. A ação foi julgada improcedente em primeira instância. A sentença proferida pelo juiz ordenou que fossem recolhidas as
contribuições à RGR devidas, sendo atribuída à CESP a quantia de R$ 47,9 milhões. O sindicato está negociando um acordo com o
Governo Federal, que é a parte contrária na ação, para o não recolhimento destas contribuições. Entretanto, a CESP acredita que as
perspectivas de êxito nesta ação são pequenas e que terá de recolher, ao final, no mínimo a quantia acima referida, embora esta não
possa ser determinada no presente momento.
COFINS
A CESP está questionando judicialmente a constitucionalidade da inclusão de receitas financeiras e não-operacionais na base de
cálculo da COFINS. A CESP alega que tal contribuição deve incidir apenas sobre o faturamento da Companhia, nos termos da Lei
Complementar nº 70, de 30 de dezembro de 1991. A CESP obteve uma liminar da 16ª Vara Federal de São Paulo que autorizou o
recolhimento da COFINS à alíquota de 3% sem a inclusão das referidas receitas em sua base de cálculo. A liminar foi confirmada
pelo TRF da 3ª Região e aguarda julgamento no STJ. A CESP passou a recolher a COFINS nos termos da referida decisão judicial a
partir de julho de 1999. Em 31 de março de 2003, o provisionamento correspondente a esta ação era de R$ 233,1 milhões.
Atualmente, esta ação encontra-se em fase recursal. Em 2001, foi concedido provimento por maioria de votos à apelação da CESP,
sendo que no momento estão pendentes os embargos declaratórios apresentados pela CESP. A Companhia acredita que
provavelmente terá êxito nesta ação judicial.
REFIS
Em dezembro de 1999 o Governo Federal criou o Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, que permitiu o pagamento parcelado de
certos débitos fiscais. Os débitos incluídos nesse programa vêm sendo amortizados mensalmente e o número e valor exatos de cada
parcela variam de acordo com a capacidade de contribuição de cada empresa.
A CESP aderiu ao REFIS em 28 de abril de 2000, tendo declarado todos os seus débitos de tributos e contribuições sociais à SRF e ao
INSS em 30 de junho daquele ano. As condições mais vantajosas para amortização da dívida, dentre elas o alongamento do prazo de
pagamento e a mudança de indexador (de SELIC para TJLP), foram fatores determinantes para a adesão ao Programa.
Do saldo existente em 31 de março de 2003, R$ 225,9 milhões refere-se a parcelas de longo prazo.
Pendências Administrativas e Judiciais
91
Foram utilizados créditos próprios de base negativa de contribuição social e prejuízos fiscais no montante de R$ 180,5 milhões, e
créditos de base negativa de contribuição social de terceiros no valor de R$ 5,2 milhões para amortização de juros e multas.
Para garantia dos débitos acima, incluídos no programa, a Companhia arrolou bens imóveis de sua propriedade, não vinculados à
geração de energia elétrica.
Tendo em vista a linearidade dos encargos financeiros incidentes sobre as parcelas mensais devidas, o valor dos débitos em 31 de
março de 2003 é de, aproximadamente, R$ 177,7 milhões. Este cálculo foi efetuado com base nas projeções de receita, que
consideram, entre outros fatores, a entrada em operação de novas unidades geradoras da Usina Engenheiro Sérgio Motta (Porto
Primavera), reajustes tarifários e mercado atacadista de energia. Considera também a atualização do saldo da dívida pela TJLP
(estimada em 11% a.a.). Estima-se o pagamento do montante total da dívida em até 13 anos. Com base na Instrução CVM nº 346, de
29 de setembro de 2000, a Companhia optou por não registrar o ajuste ao valor presente apurado.
De abril de 2000 a março de 2003, a Companhia já recolheu a título de REFIS R$ 60,6 milhões, à razão de 1,2% sobre o
faturamento mensal.
Litígios Ambientais
Atualmente existem ações em curso contra a CESP, intentadas por aproximadamente 600 pescadores da região da Usina
Hidrelétrica de Porto Primavera. Os pescadores pleiteiam em juízo indenização por perdas e danos decorrentes do
preenchimento do reservatório da referida usina até o limite de 257 metros acima do nível do mar. O montante total envolvido
nessas ações, em 31 de março de 2003, era de R$ 77,1 milhões. A CESP não lançou provisão para fazer frente a eventuais
indenizações porque tais ações encontram-se em fase inicial.
O município de Pereira Barreto intentou quatro ações civis públicas contra a CESP requerendo a compensação de impactos
ambientais resultantes da instalação da Usina de Três Irmãos e do Canal de Pereira Barreto. A Companhia estima que o
valor envolvido em tais ações seja de aproximadamente R$ 30 milhões, mas também não contabilizou provisão, pois as
mesmas estão em estágio inicial.
Reclamações Trabalhistas
Em 31 de março de 2003, as reclamações trabalhistas movidas contra a CESP pleiteavam, ao todo, R$ 294,5 milhões. A CESP
registrou provisões para enfrentar eventuais obrigações oriundas dessas ações no montante total de R$ 40,8 milhões e realizou
depósitos judiciais no valor de R$ 7,1 milhões para eventuais perdas. Com base em experiências anteriores, a CESP acredita que
poderá ser obrigada a pagar até R$ 55 milhões em conseqüência desses processos trabalhistas.
Uma das ações está sendo movida pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Energia Elétrica de Campinas e Região. O
objeto desta ação consiste em pedido de adicionais de periculosidade. Nesta ação já foram prolatadas decisões desfavoráveis à CESP
em duas instâncias. A CESP acredita que existe grande possibilidade de que a decisão final e definitiva deste litígio seja desfavorável.
Em 31 de março de 2003, o montante em discussão era de aproximadamente R$ 15 milhões, tendo a CESP registrado uma provisão de
R$ 11,3 milhões para este litígio.
A CESP também enfrenta outra ação movida pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Energia Elétrica de Campinas e
Região, que pleiteia reajuste salarial para os empregados da CESP a partir de 1994, estimado entre 52,48% e 60,12%. Foram
proferidas decisões favoráveis à CESP em primeira instância. O Sindicato recorreu da decisão ao Tribunal Regional do Trabalho, sendo
tal recurso julgado improcedente. Essa decisão ainda não é definitiva, mas a CESP acredita que as perspectivas de êxito nesta ação
são grandes. O valor estimado desta ação, em 31 de março de 2003, era de R$ 76,1 milhões. A CESP não provisionou este valor.
Outra ação movida contra a CESP pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Energia Elétrica de Campinas e Região,
SINDERGEL – Sindicato dos trabalhadores na Indústria de Energia Elétrica de Itanhaém, Bertioga, Guarujá, Litoral Sul e Vale do
Ribeira, Sindicato dos Eletricitários de São Paulo e Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo, que consistem nos sindicatos
representantes dos empregados da CESP, objetiva a obtenção de um reajuste de 17,28% sobre pagamentos efetuados sob um acordo
judicial. Com base em experiências anteriores, a Companhia acredita que o risco de sucumbência nesta ação é remoto e por isso não
lançou provisão. O valor total das reclamações, em 31 de março de 2003, é de aproximadamente R$ 122,6 milhões.
Existe ainda outra ação movida pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Energia Elétrica de Campinas e Região, que alega
que a Companhia não aplicou corretamente a Unidade Real de Valor no cálculo das gratificações anuais, na época da implantação do
Plano Real. O juiz de primeira instância entendeu que o sindicato não é parte legítima para representar os trabalhadores neste tipo de
litígio. A CESP, com base na jurisprudência, acredita que o Tribunal Superior do Trabalho confirmará a decisão de primeira instância. O
montante em discussão, em 31 de março de 2003, era de R$ 11,9 milhões. A Companhia acredita que a possibilidade de sucumbência
nesta ação é remota, não tendo lançado provisão.
Desapropriação
Encontram-se em curso diversas ações em que se discute o valor da indenização a ser paga pela CESP em virtude da desapropriação
de imóveis situados nas áreas de suas concessões. Em 31 de março de 2003, o valor correspondente a essas ações era de
aproximadamente R$ 647 milhões, tendo sido registrada provisão de R$ 143 milhões para fazer frente a essas obrigações.
92
Pendências Administrativas e Judiciais
Portarias do Departamento Nacional de Águas e de Energia Elétrica – DNAEE
A CESP está envolvida em ações propostas principalmente por consumidores industriais, objetivando a restituição dos valores
pretensamente pagos a maior a título de tarifa de energia elétrica, durante o ano de 1986. Esse valores decorrem da majoração das
alíquotas promovidas pelas Portarias nºs 38 e 45, respectivamente de 28 de fevereiro e de 4 de março de 1986, do DNAEE. O valor
total dessas ações era de R$ 29,3 milhões em 31 de março de 2003, tendo sido registrada provisão de R$ 13,2 milhões para
obrigações decorrentes destas ações.
Ação Indenizatória
Em dezembro de 2000 foi ajuizada por Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. ação contra a CESP objetivando indenização por
perdas e danos oriundos da ociosidade de equipamentos e mão-de-obra na Usina Hidrelétrica de Porto Primavera. O valor envolvido
remonta, em 31 de março de 2003, a R$ 444 milhões. A CESP não registrou provisão para fazer frente a essa ação, dada a perspectiva
de êxito. Atualmente, esta ação encontra-se em fase de perícia.
Pendências Administrativas e Judiciais
93
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
94
Pendências Administrativas e Judiciais
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A CESP realizou transações financeiras com a Fundação CESP, principalmente empréstimos. No entanto a CESP é patrocinadora da
Fundação CESP no planejamento e constituição de previdência complementar dos empregados e ex-empregados da Companhia.
Devido a esta relação existente entre CESP e Fundação CESP, estas podem ser consideradas como partes relacionadas.
A CESP firmou 4 contratos de empréstimo junto à Fundação CESP. Três contratos referem-se a contribuições devidas e não realizadas
pela Companhia sob o Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão – PSAP e um contrato refere-se ao pagamento de
Licença – Prêmio e Salário Família aos empregados da Companhia. Os mencionados contratos encontram-se abaixo descritos.
Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão – PSAP
Em 28 de novembro de 1997, a CESP celebrou com a Fundação CESP contrato de confissão de dívida de liquidação de retenção de
reservas, no valor de R$ 226.296.695,55. O valor devido à Fundação CESP refere-se às contribuições, chamadas reservas técnicas,
não realizadas aos planos de benefício para a suplementação de aposentadorias e pensões dos empregados e ex-empregados da
Companhia. Tais planos de benefício são administrados pela Fundação CESP.
Ainda em 28 de novembro de 1997, a CESP celebrou um segundo contrato com a Fundação CESP para ajuste das reservas
matemáticas e confissão da dívida do Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão – PSAP. A dívida deverá ser paga em 240
parcelas mensais, sucessivas, a primeira parcela tendo vencido em 30 de dezembro de 1997, e terão suas bases corrigidas até seus
respectivos pagamentos (i) pro rata dia, pela variação do IGP–DI da FGV; ou (ii) custo atuarial apurado na reavaliação anual
promovida por atuário externo, deles o maior. Haverá anualmente reavaliação atuarial para ajuste das parcelas vincendas. Em 31 de
março de 2003, o saldo devedor era de aproximadamente R$ 584 milhões.
O terceiro contrato foi firmado em 22 de dezembro de 1998, para ajuste das reservas matemáticas do Plano de Suplementação
de Aposentadorias e Pensão – PSAP do quadro próprio da Fundação CESP. O contrato visou a estabelecer as formas de
pagamento de R$ 2.294.866,22 pela Companhia à Fundação CESP, decorrentes do ajuste necessário de 37,4% do déficit
técnico total, apontado nas reservas matemáticas dos planos mistos de aposentadorias e pensão, dos quais a CESP é
solidariamente responsável, como patrocinadora.
O montante será pago em 5 anos, em 60 parcelas iguais entre si, sucessivas e com vencimento no dia 25 de cada mês, ou no primeiro
dia útil anterior a esta data caso o vencimento recaia em dia não útil. As parcelas serão corrigidas mensalmente da data do primeiro
pagamento até os respectivos vencimentos subseqüentes, pro rata dia, pela variação IGP–DI da FGV, considerando os juros atuariais
fixados em 6% ao ano já inseridos e distribuídos no valor das parcelas. Poderá haver aporte suplementar de recursos ou adaptação
das parcelas vincendas, caso os custos atuariais, apurados ao final do exercício social, sejam superiores à correção e os juros previstos
para as parcelas. Em 31 de março de 2003, a CESP era devedora de R$ 804 mil.
Em todos os contratos acima descritos, o Banespa estará autorizado a transferir recursos das contas de titularidade da CESP, sendo
que eventuais atrasos operacionais ocasionarão correção monetária pro rata die, além de multa de 1% incidente a partir do 30º dia
de mora, sobre o valor em atraso devidamente corrigido.
Licença Prêmio e Salário Família
Em 2 de janeiro de 1984, a CESP celebrou contrato de ajuste com a Fundação CESP, o qual abrangia o pagamento dos benefícios de
Licença Prêmio e do Salário Família aos empregados e ex-empregados da Fundação CESP. Diante da obrigação não quitada pela CESP,
em 6 de agosto de 1999 o referido contrato foi aditado, visando a estabelecer total de R$ 29.735.778,95. O montante deverá ser
pago em 48 parcelas mensais e consecutivas de R$ 619.495,39 e a última no valor de R$ 619.495,62, vencendo-se a primeira parcela
em 1º de setembro de 1999. A partir de 1 de julho de 1999, as parcelas serão atualizadas pelo IGP-M, acrescidas de 6% de juros
anuais. O valor corrigido de cada parcela será calculado até o último dia do mês vencido, dando-se o pagamento no primeiro dia útil
do mês subseqüente. Adicionalmente serão cobrados juros moratórios de 0,5%, sobre o valor atualizado, calculados pro rata
temporis. A dívida em questão trata-se de competência exclusiva da Fazenda do Estado de São Paulo e por isso vem sendo
integralmente reembolsada à CESP, nas mesmas datas e valores acima dispostos.
Transações com partes Relacionadas
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Transações com partes Relacionadas
TRANSAÇÕES COM A INSTITUIÇÃO COORDENADORA
A CESP possui 4 operações financeiras junto ao Banco ABC Brasil S.A.: (i) 3 contratos de mútuo, cujo valor total atualizado, em 13 de
junho de 2003, era de R$ 58.992.555,00 e (ii) subscrição de Certificados a Termo de Energia Elétrica – CTEE’s da 6ª emissão, com
saldo devedor, em 13 de junho de 2003, de R$ 2.505.544,00.
Os contratos de mútuo celebrados entre a CESP e o Banco ABC Brasil S.A. destinam-se ao financiamento de capital de giro e vencem,
respectivamente, em 6 de agosto de 2003, 12 de janeiro de 2004 e 15 de março de 2004.
Além da presente emissão, o Banco ABC Brasil S.A. também foi contratado para coordenar a 9ª emissão pública de Certificados a Termo
de Energia Elétrica da CESP, conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 24 de março de 2003.
Em 31 de março de 2003, a CESP não possuía qualquer relacionamento com outras instituições financeiras integrantes do
conglomerado a que pertence a instituição coordenadora da presente emissão.
Transações com a Instituição Coordenadora
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Transações com a Instituição Coordenadora
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PELA AGÊNCIA DE RATING
A presente emissão foi objeto de análise e classificação de risco pela Standard & Poor’s. Embora seja prática usual no mercado de
capitais a contratação de duas empresas classificadoras de risco, a CESP apenas contratou uma única empresa, tendo em vista que
não está legalmente obrigada à contratação de outra empresa.
A Standard & Poor’s é uma agência internacional de classificação de risco fundada em 1916 e que fornece ratings para instituições
brasileiras ou emissões de instituições brasileiras no mercado global desde 1992, e no mercado interno desde 1998.
O rating conferido pela Standard & Poor’s a determinado crédito é fruto da avaliação da capacidade do respectivo devedor de honrar
a dívida no seu devido prazo, comparada a outros devedores. Tal avaliação é baseada em metodologias e critérios fixados pela
agência, que abrangem, entre outros, a análise do negócio da companhia, sua competitividade, características do setor de atuação,
riscos e política financeira, grau de proteção dos ativos, bem como da existência de apoio do Estado10.
A Standard & Poor’s atribuiu à CESP rating “CC”, em sua escala global, e “brCC”, em sua escala nacional. O significado dos ratings
atribuídos nas escalas global e nacional são semelhantes, diferindo apenas pelo fato de que, na escala nacional, o risco soberano é
analisado apenas no contexto local da companhia avaliada. Os ratings “CC” e “brCC” significam que a CESP está atualmente muito
vulnerável à inadimplência, quando comparada a outros devedores brasileiros.
Os ratings atribuídos pela Standard & Poor’s a empresas não se aplicam a obrigações específicas, pois eles não levam em conta a
natureza ou as provisões da obrigação, sua posição dentro de um processo de falência ou liquidação, preferências estatutárias, ou a
legalidade e possibilidade de execução da obrigação.
Em 24 de abril de 2003, o rating atribuído à CESP havia sido rebaixado de “CC” à “SD”, na escala global, e de “brCC” à “brSD”, na
escala nacional, em função da renegociação da dívida em moeda estrangeira representada por Notes com opção de venda (put) em 9
de maio de 2003 (veja o capítulo “Valores Mobiliários – Notes”). Um devedor com rating “SD” (“Selective Default”) ou “brSD” é
aquele que não honrou uma ou mais de suas obrigações financeiras no prazo contratado. Um rating “SD” ou “brSD” é atribuído
quando a Standard & Poor’s acredita que o devedor foi seletivo no não pagamento de uma obrigação específica ou classe de
obrigações, porém continuará a honrar o pagamento de outras emissões ou classes de obrigações nos prazos estabelecidos.
Tendo em vista a reestruturação das Notes após a aceitação da proposta da CESP para renegociação da dívida (veja o capítulo
“Valores Mobiliários – Notes”), o rating atribuído à CESP voltou a ser “CC”, na escala global, e “brCC”, na escala nacional.
Entretanto, o aditamento dos termos e condições das Notes foi interpretado pela Standard & Poor’s como equivalente a um
inadimplemento, já que, sem a reestruturação, a CESP não teria condições de honrar o pagamento das Notes caso a opção de venda
fosse exercida integralmente pelos detentores das Notes em 9 de maio de 2003. Portanto, a Standard & Poor’s considerou essa
reestruturação “coercitiva”, dada a falta de liquidez da CESP para honrar as suas obrigações.
A nova categoria de rating “CC” reflete a possibilidade de uma nova proposta de reestruturação por parte da CESP para as Notes que
vencem em fevereiro e março de 2004. Essa reestruturação também seria considerada um inadimplemento pela Standard & Poor’s
pelas mesmas razões expostas acima.
Com relação à presente emissão, também foi atribuído às debêntures o rating “brCC”, o que significa que as obrigações
representadas pelas debêntures apresentam-se atualmente altamente vulneráveis à inadimplência, comparadas em
relação a outras obrigações brasileiras.
O rating da emissão foi atribuído com base em pontos positivos e negativos. Dentre os pontos positivos, destaca-se a atratividade dos
ativos da CESP e sua representatividade na geração de energia elétrica para o Estado de São Paulo. A CESP é a terceira maior empresa
geradora de energia elétrica do Brasil e da América Latina. Para gerar energia, o seu custo de produção é insignificante e a ia útilv
produz energia suficiente para honrar suas exigências contratuais.
Por outro lado, como pontos negativos, a Standard & Poor’s destaca: (i) a possibilidade de uma nova reestruturação das Notes que
vencem em fevereiro e março de 2004; (ii) a queda brusca nas receitas e geração de caixa da CESP, em conseqüência da baixa
demanda pelo percentual de energia elétrica liberado dos Contratos Iniciais; (iii) a deterioração do perfil financeiro da CESP em
função da volatilidade da moeda; (iv) a significativa falta de liquidez e necessidade de financiamento em curto prazo; e (v) o risco
inerente ao novo ambiente regulatório do setor elétrico (veja o Anexo VI deste prospecto).
A perspectiva da Standard & Poor’s em relação à classificação de risco da CESP e da presente emissão é negativa. Esta
perspectiva reflete a expectativa da Standard & Poor’s de que a CESP não será capaz de pagar as Notes que vencem em
fevereiro e março de 2004 e deverá propor a reestruturação dessas dívidas, o que, de acordo com os critérios da Standard &
Poor’s, equivale a um inadimplemento.
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Fonte: www.standardandpoors.com.br
Classificação de Risco pela Agência de RATING
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100
Classificação de Risco pela Agência de RATING
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS DEBÊNTURES
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos produzidos pelas debêntures é o mesmo aplicado aos títulos de
renda fixa, sujeitando-se, portanto, à incidência do IRRF, à alíquota de 20%.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de debenturista, conforme sua qualificação como pessoa física,
pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de
capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de
arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
Os debenturistas qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus rendimentos tributados exclusivamente na
fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que
declararem sua condição à fonte pagadora.
O IRRF pago por debenturistas qualificados como pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido ou real é
considerado antecipação, gerando o direito à restituição ou compensação do montante retido com o imposto apurado
em cada período de apuração.
Os fundos de investimento e entidades de previdência privada fechadas estão sujeitos à incidência do IRRF. Na hipótese de aplicação
financeira em debêntures realizada por instituições financeiras, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas,
sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há
dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.
Em relação aos debenturistas residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento
cabível em relação aos rendimentos percebidos pelos residentes no país. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável
aos rendimentos auferidos pelos investidores externos cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho
Monetário Nacional (Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nessa hipótese, os rendimentos auferidos por debenturistas
estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%. Em relação aos investimentos oriundos de países
que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, há incidência do imposto de renda à alíquota de 20%,
idêntica à aplicável aos investidores domiciliados no país.
Nas operações com debêntures registradas para negociação no Sistema Nacional de Debêntures – SND, administrado pela
Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto – ANDIMA e operacionalizado pela Central de Custódia e Liquidação
Financeira de Títulos – CETIP, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não
financeiras, titulares de contas individualizadas, deve ser efetuada através do próprio sistema.
Os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras, que não possuírem contas individualizadas do
referido sistema, devem ser creditados em suas respectivas contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras
titulares das referidas contas a retenção do IRRF.
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos aos debenturistas e o recolhimento do IRRF deve ser
realizado até o terceiro dia útil da semana subseqüente à do referido pagamento.
Contribuições para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público –
PIS/PASEP e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS
As contribuições para o PIS/PASEP e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas
equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da
classificação contábil adotada para tais receitas.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros aos debenturistas qualificados como pessoas jurídicas constitui receita
financeira, estando, portanto, sujeita às contribuições para o PIS/PASEP, à alíquota de 0,65%, e à COFINS, à alíquota de 3%. Sobre os
rendimentos auferidos por debenturistas qualificados como pessoas físicas não há incidência dos referidos tributos.
O pagamento das contribuições para o PIS/PASEP e da COFINS deve ser efetuado até o último dia útil da primeira quinzena do mês
subseqüente ao de auferimento da referida receita pelo debenturista.
Tratamento Tributário Aplicável às Debêntures
101
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza
Financeira – CPMF
A CPMF poderá atingir qualquer debenturista, independentemente de sua qualificação, incidindo sobre as movimentações
financeiras realizadas em função da aquisição de debêntures ou posteriores pagamentos realizados aos debenturistas por ocasião da
amortização, vencimento ou resgate das debêntures.
A subscrição e integralização das debêntures, quando efetuadas à vista e em moeda nacional pelos debenturistas, mediante débito
de sua conta corrente de depósito, acarretará a incidência de CMPF sobre o montante lançado.
Os pagamentos efetuados pela Emissora aos debenturistas poderão ser diretamente creditados em sua conta corrente de depósito
pela instituição financeira mandatária ou realizados mediante cheque cruzado e intransferível, que deverá ser depositado na conta
corrente de depósito ou na conta de poupança do debenturista. Em qualquer das hipóteses, poderá haver nova incidência da CPMF
por ocasião da movimentação ou transmissão dos recursos depositados.
A CPMF incidente sobre os rendimentos auferidos por debenturistas qualificados como corretoras de títulos, valores mobiliários e
câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades de investimento e fundos de investimento, cooperativas de crédito
e instituições financeiras terá alíquota zero, desde que o recebimento de proventos de valores mobiliários emitidos por terceiros
esteja compreendido em seu objeto social e que os referidos rendimentos sejam lançados e movimentados em contas correntes de
depósito especialmente abertas e exclusivamente utilizadas para este propósito.
Desde 18 de março de 2001, a alíquota da CPMF é de 0,38%. A responsabilidade pela retenção e recolhimento da CPMF devida,
como regra geral, é atribuída à instituição que realizar o lançamento a débito na conta corrente do debenturista.
102
Tratamento Tributário Aplicável às Debêntures
SISTEMA NACIONAL DE DEBÊNTURES
Introdução
As debêntures serão negociadas através do Sistema Nacional de Debêntures – SND, responsável pelo registro das negociações de
debêntures no mercado de balcão, uma das formas possíveis de negociação de debêntures no mercado secundário. O SND é
administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro – ANDIMA e operacionalizado pela Central de
Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – CETIP.
Desde o final do ano 2000, a CETIP se credenciou, junto à CVM, adquirindo a autorização para atuar sob a forma de mercado de
balcão organizado (Instrução nº 243, de 1º de março de 1996, da CVM). Assim, a CETIP passou a ter poderes para atuar como
entidade fiscalizadora dentro do próprio SND, podendo até mesmo aplicar penalidades aos infratores do sistema, nos limites de sua
competência. A CETIP atua também como entidade auto-reguladora, sendo responsável, na condição de auxiliar da CVM, pela
fiscalização de seus participantes e das operações por eles realizadas. Suas atividades são, dessa maneira, legalmente submetidas à
supervisão e fiscalização da CVM.
Participantes
São membros do SND bancos comerciais, bancos de investimento, bancos múltiplos, sociedades distribuidoras e sociedades
corretoras de títulos e valores mobiliários, outras instituições financeiras, pessoas jurídicas não-financeiras, investidores
institucionais e companhias emissoras de debêntures.
Dentre os seus participantes podemos destacar três figuras: (i) as companhias emissoras; (ii) os chamados “membros do mercado”
(“Membro do Mercado” ou “Membros do Mercado”); e (iii) o banco mandatário.
As companhias emissoras têm as seguintes responsabilidades perante o SND: (i) informar ao administrador do sistema (a) o preço
unitário de recompra por ocasião do resgate e (b) os valores relativos ao pagamento de prêmios, juros ou outra remuneração ligada às
debêntures; (ii) na hipótese de suspensão de algum evento ligado às debêntures, como por exemplo, o não pagamento de juros ou de
principal, após tal suspensão ser devidamente aprovada pelos órgãos competentes da companhia emissora e pelo agente fiduciário,
comunicar com pelo menos um dia de antecedência, ao administrador do sistema a suspensão do evento; e (iii) comunicar ao
superintendente-geral do sistema qualquer informação de que tenha conhecimento que possa de alguma maneira afetar direta ou
indiretamente a negociação de suas debêntures.
Caso a companhia emissora (i) tenha sua falência decretada; (ii) não realize o pagamento do valor principal das
debêntures (ressalvada a hipótese de comunicação prévia ao administrador do sistema indicada acima); ou (iii) não pague
os valores devidos ao SND em função da utilização do sistema no prazo previsto, as debêntures de sua emissão serão
bloqueadas e deverão ser retiradas do sistema.
São considerados Membros do Mercado os bancos comerciais, os bancos de investimento, os bancos múltiplos, as sociedades
distribuidoras e as sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, autorizados pela CVM e pelo Banco Central do Brasil a
operarem no mercado de capitais.
Podem atuar como banco mandatário os bancos comerciais e os múltiplos. Ao banco mandatário cabe operacionalizar o exercício dos
direitos relativos às debêntures por parte dos debenturistas. Dentre as responsabilidades do banco mandatário estão: (i) atuar como
liquidante do emissor; (ii) verificar a quantidade, série e emissão das debêntures registradas no sistema, por ocasião da entrada e
saída delas no sistema; (iii) conferir os registros no sistema de debêntures que não serão novamente pactuadas; (iv) efetuar, nos
termos da escritura de emissão das debêntures (“Escritura”), a conversão das debêntures em ações, se for o caso; (v) por ocasião do
resgate parcial de debêntures indicar aquelas que foram sorteadas, bem como o preço de resgate; e (vi) verificar o pagamento dos
juros registrados no sistema.
Propriedade Fiduciária
Para que as debêntures entrem no sistema elas são fiduciariamente transferidas à CETIP. A propriedade fiduciária consiste na
transmissão da propriedade por uma das partes, o fiduciante, a outrem, o proprietário fiduciário. O primeiro aliena determinado bem
ao último que, para todos os fins legais, adquire a propriedade do bem alienado. O proprietário fiduciário, por sua vez, se obriga
perante o fiduciante e seus sucessores a observar, no exercício do direito de propriedade, certas limitações e a até mesmo a alienar o
bem ao fiduciante ou seus sucessores.
A transferência da propriedade em caráter fiduciário à CETIP permite a livre negociação das debêntures no sistema, uma vez que, a
despeito das várias negociações de que uma debênture pode ser objeto, a sua propriedade não muda, permanecendo com a CETIP. À
medida em que a debênture é negociada, são alterados os registros nas contas do SND, como veremos abaixo, o que permite que a
titularidade das debêntures seja transferida.
Na qualidade de proprietária fiduciária, a CETIP se obriga a se valer do seu direito de propriedade somente com fins de permitir que o
debenturista negocie seu título e exerça seus direitos sob as debêntures. Outra limitação à qual a CETIP se sujeita diz respeito aos
rendimentos auferidos sobre as debêntures, que são automaticamente transferidos aos debenturistas, sendo a CETIP apenas um
intermediário entre a emissora e estes últimos.
Sistema Nacional de Debêntures
103
Registro das Debêntures e Titularidade dos Debenturistas
Podemos distinguir as contas existentes no SND em dois grupos: (i) contas de participantes e (ii) contas de clientes de Membros do
Mercado. Cada Membro do Mercado terá uma destas últimas contas, onde serão lançadas todas as operações de todos os seus
clientes. Nas contas de cliente do Membro do Mercado deve ser feito o depósito/retirada de debêntures, como também a liquidação
financeira relativa aos créditos representados pelas debêntures, ou seja, aí serão lançados os créditos e débitos relacionados (a) às
operações de negociação das debêntures; (b) a resgate, juros, atualização monetária ou quaisquer outros direitos relativos às
debêntures; (c) ao desconto de imposto de renda na fonte, de responsabilidade do Membro do Mercado; e (d) aos encargos devidos
em função da participação no sistema ou exercício de direitos.
A diferença básica entre as contas de participantes e as contas de clientes de Membros do Mercado está em que estas últimas
têm no SND apenas um registro sintético onde, sem a identificação do debenturista, são lançadas as operações de
depósitos/retiradas de debêntures, ou conversão destas em ações, se for o caso. Isso não significa, entretanto, que não exista
um registro analítico sobre tais contas. Tal registro existe, mas não é de responsabilidade do SND, ficando a cargo do Membro do
Mercado do qual o debenturista é cliente.
A titularidade das debêntures é presumida de duas maneiras: (i) quando o titular é participante do sistema, como, por exemplo, um
investidor institucional, pelo crédito efetuado na sua posição própria de títulos e pelos documentos que originaram tal crédito; ou (ii)
quando o titular é cliente de um Membro do Mercado, e portanto, não participa diretamente do sistema, pelas notas de compra que
lhe foram fornecidas pelo Membro do Mercado do qual é cliente.
Debêntures e Operações do Sistema
Ao SND cabe atualizar automaticamente, de acordo com os prazos e condições das debêntures ali registradas, todos e quaisquer
valores atribuídos às debêntures, quer sejam eles provenientes de juros, atualização monetária ou ainda de outra forma prevista de
rendimento. Também automaticamente, antes do vencimento de qualquer obrigação relativa às debêntures, o sistema expedirá
notificação à companhia emissora e/ou a seus representantes comunicando o valor total por aquela devido. O resgate antecipado das
debêntures não é automático, devendo a companhia emissora solicitar tal resgate à CETIP.
A ANDIMA e a CETIP não têm qualquer responsabilidade pelo não pagamento por parte da companhia emissora dos valores
devidos sobre as debêntures, informando os valores que lhe seriam devidos. Quaisquer pagamentos que a companhia emissora
venha a efetuar aos debenturistas a título de reparação pelos danos causados em função do atraso só poderão ser efetuados
através do sistema caso atendam a todos os debenturistas de forma equânime, para que aquele que venha a adquirir a
debênture no futuro saiba as suas condições atuais, como, por exemplo, acordo efetuado pela emissora e os debenturistas
quanto à prorrogação dos juros. A transferência das debêntures na pendência de qualquer pagamento transfere também ao
comprador o direito ao recebimento dos valores em atraso.
Uma vez registradas no sistema, todas as operações relativas às debêntures devem ser realizadas através do SND, o que não impede,
entretanto, que a companhia emissora retire as debêntures de sua emissão do SND, hipótese em que estas serão entregues aos seus
respectivos titulares. Tal entrega se dá mediante o registro das debêntures em livro de registro das debêntures nominativas.
Liquidação Financeira
Nas contas mantidas no SND deve ser realizada, basicamente, a liquidação financeira das debêntures, ou seja, aí serão lançados os
créditos e débitos relativos (i) às operações de negociação das debêntures; (ii) resgate, juros, atualização monetária ou quaisquer
outros direitos relativos às debêntures; e (iii) desconto de imposto de renda na fonte. Cabe observar, entretanto, que no caso das
Debêntures da CESP a liquidação do leilão será realizada através da CETIP, obedecendo-se suas normas e procedimentos vigentes.
A liquidação financeira das debêntures, quer seja em função de operações ligadas à negociação das mesmas, como compra e venda,
ou de juros, atualização monetária ou qualquer outro direito ligado às mesmas, só se dará mediante ordem do responsável pela
liquidação ao banco mandatário, o qual é responsável pela centralização de todas as ordens de liquidação ligadas às debêntures e
pela liquidação destas no sistema.
O banco mandatário, após o recebimento de todas as ordens de liquidação, as encaminha para os bancos onde os debenturistas
mantêm contas de depósito à vista, a fim de que as ordens sejam liquidadas. Caso tais ordens não sejam aceitas, em função, por
exemplo, de insuficiência de saldo em conta, a operação é automaticamente cancelada. As operações também são automaticamente
canceladas caso o emitente da ordem de liquidação sofra processo de falência, intervenção ou liquidação extrajudicial.
A não liquidação da operação por insuficiência de recursos na conta de depósito à vista daquele que emitiu a ordem ou pela
decretação de sua falência, intervenção ou liquidação extrajudicial não responsabiliza, de forma alguma, a ANDIMA, a CETIP, ou o
banco mandatário pela liquidação financeira da mesma.
Após o encerramento das atividades diárias do sistema cada participante que realizou negócio ou tenha direito, em função dos títulos
depositados, a algum recebimento no dia, receberá o chamado “Documento Consolidado de Operações”, que conterá todas as
características das suas operações e/ou direitos a receber e que é o único documento comprobatório de suas operações no sistema.
104
Sistema Nacional de Debêntures
BOVESPA FIX
Introdução
As debêntures poderão ser negociadas por meio do BOVESPA FIX (“BOVESPA FIX”), mercado de títulos privados de renda fixa criado
pela Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”). O BOVESPA FIX é administrado pela BOVESPA e operacionalizado por sistema
eletrônico de negociação de títulos denominado “SISBEX”. Este sistema confere maior rapidez e transparência às negociações,
permitindo, assim, melhor formação do preço.
O BOVESPA FIX foi criado em abril de 2001, a partir de uma associação feita entre a BOVESPA e a Companhia Brasileira de Liquidação
e Custódia (“CBLC”).
A BOVESPA é uma associação civil sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e patrimonial. São associadas à
BOVESPA todas as sociedades corretoras que podem operar nos dois tipos de sistemas existentes: o Pregão Viva Voz e o Sistema
Eletrônico de Negociação – Megabolsa. A BOVESPA opera sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
A CBLC é uma sociedade anônima, criada em 1998 a partir de uma reestruturação da BOVESPA. Tem como objetivo prestar serviços
de custódia e liquidação de valores, bem como controle de risco.
Participantes
Os participantes do BOVESPA FIX são (i) todas as instituições financeiras habilitadas pela BOVESPA para atuar no BOVESPA FIX; (ii)
companhias emissoras dos títulos que serão objeto de negociação no mercado; e (iii) os investidores.
A CBLC atua no BOVESPA FIX na qualidade de agente de custódia e de liquidação das operações realizadas no âmbito do sistema.
Como custodiante, a CBLC está encarregada da abertura e manutenção da conta de custódia em nome do investidor, nas quais
estarão registrados seus respectivos títulos ou ativos.
O BOVESPA FIX oferece três modalidades de liquidação: (i) liquidação em D+0 (no mesmo dia da negociação) pelo saldo líquido multilateral
na CBLC; (ii) liquidação em D+0 bruto; e (iii) liquidação em D+1 (no dia útil seguinte à negociação) pelo saldo líquido multilateral na CBLC.
Na qualidade de agente liquidante, a CBLC atua como contraparte central garantidora na liquidação das operações realizadas no BOVESPA
FIX nas modalidades de liquidação pelo saldo líquido multilateral, e coordena a entrega de ativos contra pagamento, com movimentação
simultânea de títulos e fundos, nas operações com liquidação pelo bruto, provendo segurança e eficiência ao sistema.
Propriedade Fiduciária
Para que as debêntures possam ser negociadas no BOVESPA FIX elas devem ser fiduciariamente transferidas à CBLC. A propriedade
fiduciária consiste na transmissão da propriedade por uma das partes, o fiduciante, a outrem, o proprietário fiduciário. O primeiro
aliena determinado bem ao último que, para todos os fins legais, adquire a propriedade do bem alienado. O proprietário fiduciário,
por sua vez, se obriga perante o fiduciante e seus sucessores a observar, no exercício do direito de propriedade, certas limitações e até
mesmo a alienar o bem ao fiduciante ou seus sucessores.
A transferência da propriedade em caráter fiduciário à CBLC permite a livre negociação das debêntures no sistema, uma vez que, a despeito
das várias negociações de que uma debênture pode ser objeto, a sua propriedade não muda, permanecendo com a CBLC. À medida que a
debênture é negociada, são alterados os registros nas contas da CBLC, o que permite que a titularidade das debêntures seja transferida.
Na qualidade de proprietária fiduciária, a CBLC se obriga a se valer do seu direito de propriedade somente com fins de permitir que o
debenturista negocie seu título e exerça seus direitos sobre as debêntures. Outra limitação à qual a CBLC se sujeita diz respeito aos
rendimentos auferidos sob as debêntures, que são automaticamente transferidos aos debenturistas, sendo a CBLC apenas um
intermediário entre a emissora e estes últimos.
Sistema de Negociação
A negociação das debêntures no mercado BOVESPA FIX é realizada por meio do SISBEX, sistema eletrônico que proporciona maior
transparência e rapidez às negociações. Isto ocorre porque as ofertas são disseminadas para todo o mercado e os preços de
fechamento são divulgados em tempo real, facilitando a formação de preços e possibilitando maior fiscalização pelos participantes
do mercado, capazes de acompanhar as condições de negociação de seus ativos em tempo real.
No momento em que ocorre uma negociação através do SISBEX, este automaticamente informa à CBLC, que, após a confirmação da
operação, processa a liquidação física e financeira, alterando os registros nas respectivas contas de custódia do vendedor e do
comprador, persistindo como a proprietária fiduciária dos títulos.
Além de efetuar operações no mercado secundário, os participantes do BOVESPA FIX podem utilizar-se do SISBEX para a realização
de processo de formação de preço do tipo “bookbuilding” ou leilão eletrônico no âmbito das colocações primárias. O sistema foi
desenvolvido para oferecer segurança, agilidade e sigilo das informações, características fundamentais para o sucesso das mesmas.
Na colocação primária, a CBLC atua como facilitadora da liquidação, coordenando a entrega contra o pagamento dos títulos.
Entretanto, no caso das Debêntures de emissão da CESP, a liquidação do leilão será realizada através da CETIP, obedecendo-se suas
normas e procedimentos vigentes.
Por fim, por meio do BOVESPA FIX também é possível o resgate e o pagamento de rendimentos e direitos referentes às debêntures,
bem como o desconto do imposto de renda na fonte relativo às mesmas.
Bovespa FIX
105
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106
Bovespa FIX
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexos
107
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo I: Atas das Assembléias Geral
Extraordinárias da CESP e da Reunião do Conselho de
Administração que Deliberaram a Emissão
Anexos
Anexos
109
CESP - Companhia Energética de São Paulo
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo I: Atas da Assembléia Geral Extraordinária da CESP e da Reunião do Conselho de Administração que deliberaram a emissão
CESP - Companhia Energética de São Paulo
112
Anexo I: Atas da Assembléia Geral Extraordinária da CESP e da Reunião do Conselho de Administração que deliberaram a emissão
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
Anexos
Anexos
113
CESP - Companhia Energética de São Paulo
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
115
CESP - Companhia Energética de São Paulo
116
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
117
CESP - Companhia Energética de São Paulo
118
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
120
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
121
CESP - Companhia Energética de São Paulo
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Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
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Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
125
CESP - Companhia Energética de São Paulo
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Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
127
CESP - Companhia Energética de São Paulo
128
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
129
CESP - Companhia Energética de São Paulo
130
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
131
CESP - Companhia Energética de São Paulo
132
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
133
CESP - Companhia Energética de São Paulo
134
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
135
CESP - Companhia Energética de São Paulo
136
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
138
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
139
CESP - Companhia Energética de São Paulo
140
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
141
CESP - Companhia Energética de São Paulo
142
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
143
CESP - Companhia Energética de São Paulo
144
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
146
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo II: Escritura de Emissão das Debêntures
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2002
Anexos
149
CESP - Companhia Energética de São Paulo
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN – INFORMAÇÕES ANUAIS
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
IAN
Legislação Societária
Data-Base: 31/12/2002
O registro na CVM não implica qualquer apreciação sobre a companhia, sendo os seus administradores, responsáveis pela veracidade das informações prestadas.
01.01 - Identificação
1 - Código CVM
2 - Denominação Social
00257-7
CESP – CIA. ENERGÉTICA DE SÃO PAULO
3 - CNPJ
60.933.603/0001-78
4 - Denominação Comercial
5 - Denominação Social Anterior
6 - NIRE
CESP – CIA. ENERGÉTICA DE SÃO PAULO
CESP – Centrais Elétricas de São Paulo S.A.
35300011996
01.02 - Sede
1 - Endereço Completo (Logradouro, Nº e Complemento)
2 - Bairro ou Distrito
Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25
Cerqueira César
7 - Telefone
3 - CEP
4 - Município
5 - UF
6 - DDD
01410-900
São Paulo
SP
11
252-3611
8 - Telefone
9 - Telefone
10 - Telex
11 - DDD
12 - Fax
13 - Fax
14 - Fax
15 - E-mail
-
-
-
11
3262-5545
-
-
[email protected]
01.03 - Departamento de Acionistas
1 - Nome
2 - Cargo
Valmir Alves Gomes
Gerente Divisão Captação de Recursos
3 - Endereço Completo
4 - Bairro ou Distrito
Cerqueira César
Alameda MInistro Rocha Azevedo, 25, 13º andar
5 - CEP
6 - Município
7 - UF
8 - DDD
9 - Telefone
10 - Telefone
11 - Telefone
01410-900
São Paulo
SP
11
252-3680
252-3682
-
12 - Telex
13 - DDD
14 - Fax
15 - Fax
16 - Fax
17 - E-mail
-
11
3266-8785
-
-
[email protected]
18 - Item
19 - Município
20 - UF
21 - DDD
22 - Telefone
23 - Telefone
-
-
-
-
-
-
Outros Locais de Atendimento a Acionistas
18 - Item
19 - Município
20 - UF
21 - DDD
01
São Paulo
SP
11
22 - Telefone
23 - Telefone
3188-5909 -
01.04 - Diretor de Relações com Investidores (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - Nome
2 - Endereço Completo (Logradouro, Nº e Complemento)
Vicente Kazuhiro Okazaki
Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, 14º andar
3 - Bairro ou Distrito
4 - CEP
5 - Município
6 - UF
7 - DDD
Cerqueira César
01410-900
São Paulo
SP
11
8 - Telefone
252-3415
9 - Telefone
10 - Telefone
11 - Telex
12 - DDD
13 - Fax
14 - Fax
15 - Fax
16 - E-mail
252-3489
3266-5757
-
11
3285-1377
-
-
[email protected]
01.05 - Referência/Auditor
4 - Data de Término do Exercício Social em Curso
1 - Data de Início do Último Exercício Social
2 - Data de Término do Último Exercício Social
3 - Data de Início do Exercício Social em Curso
1º/1/2002
31/12/2002
1º/1/2003
31/12/2003
5 - Nome/Razão Social do Auditor
6 - Código CVM
7 - Nome do Responsável Técnico
8 - CPF do Responsável Técnico
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
00287-9
Wander Rodrigues Teles
153.211.501-68
01.06 - Características da Empresa
1- Bolsa de Valores Onde Possui Registro
1-BVBAAL
2-BVES
2 - Mercado de Negociação
3-BVMESB
4-BVPP
5-BVPR
6-BVRG
7-BVRJ
8-BVSP
9-BVST
3 - Tipo de Situação
4 - Código de Atividade
5 - Atividade Principal
Operacional
1990200 – Serviços de Eletricidade
Geração e Comercialização de Energia Elétrica
Bolsa
01.07 - Controle Acionário/Valores Mobiliários
1 - Natureza do Controle Acionário
Estatal
2 - Valores Mobiliários Emitidos pela Cia.
1-Ações
2-Ações Resgatáveis
3-Debêntures Simples
4-Debêntures Conversíveis em Ações
5-Partes Beneficiárias
6-Bônus de Subscrição
01.08 - Publicações de Documentos
1 - Aviso aos Acionistas sobre Disponibilidade das DFs.
2 - Ata da AGO que Aprovou as DFs.
3 - Convocação da AGO para Aprovação das DFs.
4 - Publicação das Demonstrações Financeiras
14/3/2003
24/4/2003
4/4/2003
14/3/2003
01.09 - Jornais onde a Companhia Divulga Informações
1 - Item
2 - Título do Jornal
3 - UF
1 - Item
2 - Título do Jornal
3 - UF
1
Gazeta Mercantil
SP
-
-
-
2
Diário Oficial do Estado de São Paulo
SP
-
-
-
3
Folha de São Paulo
SP
-
-
-
01.10 - Diretor de Relações com Investidores
1 - Data
2 - Assinatura
23/5/2003
-
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
151
CESP - Companhia Energética de São Paulo
02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO
ADMINISTRADOR *
01
Mauro Guilherme Jardim Arce
107.894.648-53
26/02/2003
28/04/2005
2
Presidente
02
Ruy Martins Altenfelder Silva
028.677.108-04
26/02/2003
28/04/2005
2
Vice-Presidente
03
Carlos Pedro Jens
003.300.198-72
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
04
Fernando Maida Dall´Acqua
655.722.978-87
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
05
Fernando Carvalho Braga
538.987.458-72
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
06
Antonio Mardevanio Gonçalves da Rocha
067.401.938-51
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
07
Gustavo de Sá e Silva
003.325.008-10
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
08
Miguel João Jorge Filho
024.842.858-68
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
09
Cláudia Maria Costin
006.288.028-46
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
10
Luiz de Freitas Bueno
005.065.408-04
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
11
Gustavo Adolfo Funcia Murgel
074.259.248-03
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
12
Miguel Carlos Fontoura da Silva Kozma
007.192.428-00
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
13
Nelson Vieira Barreira
006.760.638-53
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
14
Norberto de Franco Medeiros
005.463.997-20
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
15
Eduardo Refinetti Guardia
088.666.638-40
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
16
Alexandre Magalhães da Silveira
024.715.747-34
26/02/2003
28/04/2005
2
Conselheiro
17
Guilherme Augusto Cirne de Toledo
450.145.238-20
27/05/2002
29/04/2005
1
Presidente
18
Vicente Kazuhiro Okazaki
107.245.408-49
27/05/2002
29/04/2005
1
Diretor Financeiro e de Relações com Inv
19
Carlos Eduardo Epaminondas França
434.273.248-34
09/12/2002
29/04/2005
1
Diretor Administrativo
20
Iramir Barba Pacheco
511.914.748-87
27/05/2002
29/04/2005
1
Diretor de Planej., Eng. e Construção
21
Sílvio Roberto Areco Gomes
045.378.158-68
27/05/2002
29/04/2005
1
Diretor de Geração Oeste
22
Antonio Bolognesi
008.875.068-01
13/01/2003
29/04/2005
1
Diretor de Geração Leste
* CÓDIGO:
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
152
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
MAURO GUILHERME JARDIM ARCE
Nascimento: 10.05.1941- Engenheiro Eletricista, formado pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie (1964). Pós-graduação
em Engenharia de Sistema Elétricos pela PUC – RJ (1968) e mestrado em “Power Engineering” pela Rensselaer Polytechnic Institute-TroyNY-USA (1969). Iniciou suas atividades profissionais em 1964 nas Indústrias Villares S.A. como engenheiro, passando em 1967 para a
CESP como Engenheiro Assistente, galgando postos como chefe de Seção e Setor, Gerente de Departamento e, em 1983, Assistente de
Diretoria. Foi Diretor de Geração e Transmissão de1995 a 1998. Em 1998 assumiu a Secretaria de Estado de Energia de SP e a partir de
janeiro de 2002 passou a responder também pela Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras do Estado de São Paulo.
Presidente do Conselho de Administração da CESP, CTEEP, EMAE e SABESP e do PED – Programa Estadual de Desestatização. Membro
do Conselho de Administração da ELETROPAULO Metropolitana, do CNPE – Conselho Nacional de Política Energética e da Câmara de
Gestão da Crise de Energia Elétrica – GCE. Atualmente acumula a Presidência da SABESP.
VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
RUY MARTINS ALTENFELDER SILVA
Nascimento: 16.04.1939 - Formado em Direito pela Universidade Católica de São Paulo, em 1962. Em 1972 concluiu curso intensivo de
Administradores de Empresas na Fundação Getúlio Vargas. Atuou como jornalista especializado em Direito (1957/1976). Há três anos
comanda semanalmente o programa “Diálogo Nacional”. Secretário de Estado de Estado da Ciência, Tecnologia e Desenvolvimento
Econômico e Turismo do Estado de São Paulo. Membro do Conselho Diretor do PED – Programa Estadual de Desestatização do Estado de
São Paulo. Vice-Presidente dos Conselhos de Administração da CESP, CTEEP e EMAE.
CARLOS PEDRO JENS
Nascimento: 18.04.1942 - Formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie em 1964, com pós-graduação em Administração
de Empresas pela Escola Superior de Administração de Negócios – ESAN em 1968, possuindo vários cursos de especialização.
Iniciou profissionalmente como Engenheiro na Prefeitura Municipal de Osasco (1965/67), foi Diretor Técnico da ETESCO S.A. (1967/82),
professor da FAAP, Faculdade de Engenharia (1976/80), Diretor Técnico da I.V.G. Construtora Ltda. (1970/85), Consultor da IESA –
Internacional de Engenharia S.A. (1983/85), Diretor de Planejamento do BNH – Banco Nacional da Habitação (1985/86), Diretor de
Engenharia da ELETROPAULO (1987/1988), Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento de Tecnologia na CETESB (1991/1993), membro do
Conselho de Administração da CESP, CTEEP e EMAE.
FERNANDO MAIDA DALL´ACQUA
Nascimento: 01.03.1949 - Doutor em Macroeconomia pela Universidade de Wisconsin-Madison, EUA em 1982, Mestre pela
Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas em 1976, graduado em Agronomia na Escola Superior de
Agricultura Luiz de Queiroz em 1971. Foi Consultor do Banco Mundial, Assessor Especial do Ministro da Fazenda, Diretor do
Centro de Programas Setoriais e Projetos de Investimento para a América Latina e Caribe, OEA, San José, foi Conselheiro
Administrativo do DERSA, CPOS, SABESP e PRODESP, Professor do Departamento de Economia da Fundação Getúlio Vargas, e
Secretário de Estado dos Negócios da Fazenda de São Paulo.
FERNANDO CARVALHO BRAGA
Nascimento: 05.06.1952 - Formado em Economia pela Universidade Mackenzie, É Secretário Executivo do Conselho Diretor do PED,
Assessor Especial de Privatizações da Secretaria de Economia e Planejamento e membro dos Conselhos de Administração do Banco Nossa
Caixa, CESP, CTEEP, EMAE, Drogasil, Conselho do Patrimônio Imobiliário do Estado, SABESP e CPTM.
ANTONIO MARDEVANIO GONÇALVES DA ROCHA
Nascimento: 09.04.1972 - Formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Mato Grosso do Sul. Atualmente
cursando pós-graduação em Administração e Contabilidade. É técnico em eletrotécnica atuando na área de Comando e Controle das
Usinas de Jupiá, Ilha Solteira e Três Irmãos. Atua no desenvolvimento de atividades de manutenção, instalação e substituição de novos
sistemas de automatismo das usinas. Participou no comissionamento das unidades geradoras 1, 2 e 3 da Usina de Porto Primavera, no
processo de certificação ISO 9002 da Usina de Ilha Solteira. Coordenou as atividades desenvolvidas pelas empreiteiras (Usina de Jupiá).
Foi estagiário no Departamento de Recursos Humanos da CESP.
GUSTAVO DE SÁ E SILVA
Nascimento: 10.12.1924 - Bacharel em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo da Fundação Armando
Álvares Penteado (1952), mestre em Administração de Empresas pela Michigan State University (1956), ITP (International Teachers
Program) pela Graduate School of Business Administration da Harvard University (1956). Professor Titular Fundador (1954-1994) e exDiretor (1965-1967, 1968-1970, jun/dez/1975 e 1976-1980) da Escola de Administração de Empresas da FGV, Diretor Presidente da
PRODESP (1970 – 1971). Diretor Financeiro do Grupo Pão de Açúcar (1971-1976), Diretor Presidente do IECD – Instituto de Estudos e
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
153
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Coletas de Dados do então Grupo LTB – Listas Telefônicas Brasileiras (1975-1977), Vice-presidente de Administração e Finanças da SwiftArmour do Brasil (1977-1981), Diretor Presidente da MPC – Marketing, Pesquisa, Comunicação S/C Ltda. (1981-1984), Diretor
Econômico Financeiro (1983) e Presidente (1984-1987) do BADESP e Membro do Conselho Orientador da UGE – Unidade de Gestão
Estratégica do Governo do Estado de São Paulo em 1995. Atualmente é Presidente da GSV – Consultoria Empresarial S/C Ltda., membro
dos Conselhos de Administração da CESP, CTEEP, EMAE, SABESP, CPFL e ELETROPAULO. Membro do Conselho Curador da Fundação
Getúlio Vargas, membro vitalício do Conselho Diretor da Associação Alumni, presidente do Comitê São Paulo-Harvard, assessor técnico do
Secretário de Ciência, Tecnologia e Desenvolvimento Econômico do Estado, entre outros.
MIGUEL JOÃO JORGE FILHO
Nascimento: 22.03.1945 - Jornalista profissional atuou como Redator em diversos jornais. Trabalhou como Chefe do Departamento de
Comunicação Social – Projeto Rondon (1970/1972), Diretor/Editor da revista Duas Rodas Motociclismo (1975/1977), Diretor-Sócio do Jornal
da Cidade – Campinas em 1969, Diretor da Editora CQ Ltda (1974/1977), Redator da Folha de São Paulo (1968/1969), Diretor-Sócio da
Notícias Serviços Editorias (1984-1989). Vice-Presidente da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores – Anfavea
(1987/2000), Presidente do Conselho Consultivo da Associação Brasileira de Imprensa (1990/1998) e de 1985 a 1979 trabalhou como
diretor, conselheiro e membro de diversas entidades e associações. Desde 2001 é Vice-Presidente Executivo do Grupo Santander/Banespa.
CLÁUDIA MARIA COSTIN
Nascimento: 24.01.1956 - Secretária de Estado da Cultura. Foi Presidente da Câmara Brasileira de Investidores em Energia Elétrica. Foi
Diretora da Promon S.A. É formada em Administração pela EAESP da Fundação Getúlio Vargas, onde também cursou mestrado e
doutorado. Foi Ministra da Administração Federal e Reforma do Estado, ocupou diversos outros postos, como a Secretaria Executiva do
Ministério da Administração Federal, a Diretoria de Planejamento e Desenvolvimento Empresariais no Serviço Federal de Processamento
de Dados – SERPRO e a Secretaria Adjunta de Previdência Complementar no Ministério da Previdência Social. Até dezembro de 2001
esteve à frente da Gerência de Setor Público do Banco Mundial, em Washington, nos Estados Unidos.
LUIZ DE FREITAS BUENO
Nascimento: 21.08.1919 - Engenheiro Eletricista, formado pela Escola de Engenharia Mackenzie em 1946, pós-graduado em Estatística
Econômica pela Escola de Sociologia e Política de São Paulo, em 1947. Fez doutorado em Ciências Econômicas, bem como, livre docência
na Universidade do Rio Grande do Sul. Professor Catedrático de Estatística Econômica e de Econometria da Faculdade de Ciências
Econômicas e Administrativa da USP. Professor Emérito da FEA/USP. Tem dedicado desde 1937 suas atividades profissionais,
basicamente, no âmbito do ensino, na área de ciências exatas, realizando, também, diversas palestras, seminários, conferências e cursos
de aperfeiçoamento entre outras atividades. Participou de inúmeras comissões. Foi diretor de diversas instituições, superintendente,
representante do governo de São Paulo e 1° Vice-presidente da Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguai. Exerceu a Presidência
da PRODESP por dois períodos (1972/75 e 1979/83). Membro do Conselho Federal de Educação, de 1971 a 1976, com inúmeros
trabalhos, artigos e livros publicados desde 1943. Atualmente é membro do Conselho de Administração da CESP, CTEEP e EMAE.
GUSTAVO ADOLFO FUNCIA MURGEL
Nascimento: 27.12.1963 - É formado em Administração de Negócios pela Fundação Getúlio Vargas. É Vice-Presidente Executivo do Grupo
Santander/Banespa, responsável pelo Banco de Atacado. Trabalha no Santander desde 1990. De 1996 a 1999 foi Tesoureiro do grupo
Santander Brasil. Diretor de Corporate Finance na NMB Bank Brasil (atual ING Group) de 1988 a 1990. Trabalhou no Banco Crefisul, na
área de mercado de capitais, de 1985 a 1988.
MIGUEL CARLOS FONTOURA DA SILVA KOZMA
Nascimento: 13.09.1940 - Engenheiro Agrônomo pela Universidade do Rio Grande do Sul, em 1964, tendo realizado viagens de
estudo por diversos países. Iniciou sua carreira profissional em 1965 como Engenheiro Agrônomo na COMEPA-SP, Companhia
Melhoramentos de Paraibuna, tendo ascendido à posição de Chefe do Setor de Avaliações e, posteriormente, Chefe do
Departamento de Aquisição de Imóveis da mesma empresa (1965/66). Na CESP atuou como Chefe do Setor de Cadastro e
Avaliações (1967/76), Gerente do Departamento de Avaliações e Cadastramento (1977/83), Diretor Administrativo (1983/85) e
Vice-presidente Executivo (1984/85). Foi Secretário de Estado da Secretaria Executiva de Assuntos Fundiários do Estado de São
Paulo (1986/87) e Diretor da PARCON – Participações, Representações, Consultoria e Comércio Ltda. (1992/94). Atualmente é
Presidente do Conselho de Administração da Companhia do Metropolitano de São Paulo, membro do Conselho de Administração
da CPTM, CESP, CTEEP e EMAE e do Conselho Estadual do Meio Ambiente. Participou de diversos seminários e congressos de
âmbito nacional e internacional relativos ao meio ambiente, avaliações, eficácia empresarial e outros. Possui diversos trabalhos
publicados versando sobre os temas citados, bem como estudos e projetos afetos.
NELSON VIEIRA BARREIRA
Nascimento: 23.07.1940 - Engenheiro Industrial pela Universidade Mackenzie, Economista pela Faculdade de Economia São Luiz e pósgraduado em Administração pela FEA-USP. Participou em diversas atividades como coordenador, Membro Convidado, Diretor Tesoureiro,
Delegado em Comissões, Associações, Missões e Conferências voltadas basicamente ao Setor de Energia Elétrica, destacando-se entre
154
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
elas, a de Presidente da Associação Brasileira de Concessionárias de Energia Elétrica, Diretor da FIESP/CIESP e do Sindicato da Indústria
de Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Presidente do Conselho Superior da ABCE – Associação Brasileira de Concessionárias de
Energia Elétrica, membro do Conselho de Administração da CESP, CTEEP, EMAE.
NORBERTO DE FRANCO MEDEIROS
Nascimento: 07.11.1938 - Formado em Engenharia Elétrica pela ENEU Brasil com pós-graduação em Engenharia Econômica
(ENEU Brasil), Project Evaluation AID, General P. Evaluation-Word Bank Washington e Escola Superior de Guerra. Como
principais atividades profissionais, além de consultorias diversas e Conselheiro de Administração, foi Engenheiro do BNDES,
Coordenador do IPEA no Setor de Energia, Diretor Econômico-Financeiro da ELETROBRÁS, Diretor de Finanças da LIGHT,
Secretário de Estado de Minas e Energia do Rio de Janeiro, Diretor de Gestão Empresarial da NUCLEN , Diretor Financeiro de
FURNAS e Presidente do Conselho de Administração da LIGHT. Atualmente trabalha como consultor e é membro do Conselho
de Administração da FIRJAN – Federação das Indústrias do Rio de Janeiro, da CESP, CTEEP e ELETRONUCLEAR.
EDUARDO REFINETTI GUARDIA
Nascimento: 19.01.1966 - Doutor em Economia pela FIPE/USP em 1999, Mestre em Economia pelo IE/UNICAMP em 1992,
Bacharel em Economia pela PUC/SP em 1987. Trabalhou como pesquisador da área fiscal do Instituto de Economia do Setor
Público da Fundação para o Desenvolvimento Administrativo – IESP/FUNDAP de 1989 a 1993, como Assessor do Secretário de
Planejamento em 1994, como Assessor do Coordenador do Crédito e do Patrimônio da Secretaria da Fazenda também em 1994,
como Chefe da Assessoria Econômica do Secretário Adjunto da Secretaria da Fazenda de 1995 a 1997, como Assessor do Ministro
de Planejamento e Orçamento de 1997 a 1998, foi Secretário Adjunto da Secretaria de Política Econômica do Ministério da
Fazenda de 1998 a 1999, Assessor Especial do Ministro da Fazenda em 1999, Secretário Adjunto do Tesouro Nacional de 1999 a
2002, Secretário do Tesouro Nacional em 2002 e é o atual Secretário de Estado da Fazenda do Governo do Estado de São Paulo
desde janeiro de 2003. Executa ainda atividades docentes na PUC/SP.
ALEXANDRE MAGALHÃES DA SILVEIRA
Nascimento: 06.02.1945 - Nasceu em Maceió – Alagoas. É formado em Engenharia Industrial Metalúrgica pela Universidade Federal
Fluminense. Cursou mestrado em Engenharia pela COPPE – UFRJ e doutorado em Matemática na área de Geometria Diferencial pela
IMPA-CNPq. Foi Secretário Geral da Fundação Universitária José Bonifácio e exerceu o cargo de Chefe da Área de Análise de Empresas do
Opportunity – Gestora de Recursos. Atualmente é o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da ELETROBRÁS.
DIRETORIA PLENA
PRESIDENTE
Guilherme Augusto Cirne de Toledo
Nascimento: 04.12.1944 - Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1970, com pós-graduação em
Administração e Finanças (1979) pela mesma Fundação e Mestre em Administração – Universidade de São Paulo (1982). Ainda, é qualificado
nas áreas de Controladoria, Finanças e Administração, em Reestruturação de Empresas (como executivo ou consultor), Fusões/Aquisições,
Engenharia Financeira e Societária. Iniciou suas atividades profissionais em 1971, como Analista de Projetos, posteriormente, Analista de
Investimentos, passando de Gerente de Underwriting, de Planejamento e de Controle a Diretor Corporativo de Controle, Novos Negócios,
Finanças e Controle da Área Internacional. Ingressou na CESP em 03.01.1996 como Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado e passou
a Presidente em 27.01.1998. Atualmente acumula a Presidência da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S/A.
DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Vicente Kazuhiro Okazaki
Nascimento: 05.07.1946 - Formado em Administração de Empresas, com pós-graduação pela FEA/USP. Professor convidado da FEA/USP,
Mackenzie e FAAP. Fez diversos cursos no exterior como Japão, França e EUA. Na CESP – Companhia Energética de São Paulo atuou
como chefe da Assessoria de Análise Financeira e Mercado de Capitais, Gerente do Departamento de Orçamento, Gerente do
Departamento de Captação de Recursos, Assessor da Presidência, Assistente do Diretor Financeiro, Chefe da Coordenadoria Executiva da
Presidência, responsável pela Coordenação do “Project Finance” para conclusão da Usina Hidrelétrica Sérgio Motta (Porto Primavera),
Diretor Administrativo e atualmente Diretor Financeiro e de Relações com Investidores desde dezembro de 2001. Na EPTE – Empresa
Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A., atuou como Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado e Presidente. Atualmente
acumula a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S/A.
DIRETOR ADMINISTRATIVO
Carlos Eduardo Epaminondas França
Nascimento: 10.06.1944 - Formado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia de Lins. Na Companhia Docas de Santos trabalhou
como Engenheiro em 1970. Na Companhia Paulista de Força e Luz foi Chefe de Setor Técnico do Distrito de Ribeirão Preto em 1973,
Chefe de Setor de Projetos de Obras da Divisão Técnica Ribeirão Preto em 1976, Gerente de Divisão Técnica Regional Ribeirão Preto em
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
155
CESP - Companhia Energética de São Paulo
1989, Gerente Regional Ribeirão Preto em 1990, Diretor de Distribuição em 1994 e Gerente Regional Ribeirão Preto em 1995. No
Departamento de Serviços de Trânsito de Ribeirão Preto foi Diretor em 1997. Na Eletropaulo trabalhou como Diretor em 1997. Na
EMAE/EPTE foi Diretor Administrativo em 1998. Na EMAE trabalhou como Diretor Administrativo em 2000.
DIRETOR DE PLANEJAMENTO, ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES
Iramir Barba Pacheco
Nascimento: 09.01.1949 - Engenheiro Civil, formado pela Escola de Engenharia de São Carlos/USP em 1972, fez diversos cursos
de pós-graduação na Área de Mecânica de Rochas, Fundações e Mecânica de Solos na Escola Politécnica/USP, de 1973 a 1978,
além do Curso de Construction Administration, organizado pela JICA – Japan International Cooperation Agency no Japão, em
1980. De 1972 a 1973 atuou como estagiário e engenheiro júnior na LIGHT. Iniciou suas atividades na CESP em 1973, tendo
ocupado os seguintes cargos: Engenheiro Civil Júnior, Engenheiro Civil Sênior, Chefe do Setor de Projetos Geotécnicos, Gerente da
Divisão de Geotecnia, Gerente do Departamento de Projetos e Tecnologia, Assistente da Diretoria de Planejamento, Engenharia e
Construção e seu atual Diretor desde outubro de 1999. Atuou, ainda, como Professor e Assistente da Cadeira de Mecânica dos
Solos e Fundações, pela OMEC – Faculdade de Engenharia Civil de Mogi das Cruzes.
DIRETOR DE GERAÇÃO OESTE
Sílvio Roberto Areco Gomes
Nascimento: 15.10.1943 - Formado em Engenharia Elétrica e Mecânica pela Escola Federal de Engenharia de Itajubá em 1967.
Realizou diversos cursos de especialização, tais como: “Power System Engeneering Course” e “EHV Transmition Line Design
Course” na GE – New York, USA em 1970; “Curso Especial de Administração para Desenvolvimento de Executivos do Setor
Elétrico Brasileiro” na FGV em 1977 e “Protection Course” na Clark Chapman and Reyrolle Parsons, na Inglaterra em 1978.
Ingressou na CESP em janeiro de 1968, onde exerceu diversos cargos, dentre os quais destacamos: Engenheiro Júnior, Engenheiro
Sênior, Chefe da Seção de Coordenação da Proteção, Chefe do Setor de Análise do Sistema, Chefe do Departamento de Estudos e
Análise da Operação, Gerente da Divisão de Implantação de Sistemas de Supervisão, responsável pela missão técnica da CESP
sediada em Paris, onde participou do desenvolvimento do SSCH, Gerente do Grupo de Implantação do SSCH e Gerente da
Coordenadoria do Sistema de Supervisão, atualmente, Diretor de Geração e Transmissão desde 1999. Atuou também como
Consultor Executivo na TECEX-AP Engenharia Consultiva S/C, de julho/94 a fevereiro/97, na SEMOG Assessoria e Consultoria
Ltda., a partir de março de 1996 e como Diretor Financeiro da VLSW Traser Comercial Ltda. a partir de janeiro de 1996.
DIRETOR DE GERAÇÃO LESTE
Antonio Bolognesi
Nascimento: 28.12.1957 - Graduado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia Mauá em 1979, pós-graduado em
Engenharia de Segurança do Trabalho pela Fundação Jorge Duprat Figueiredo de Segurança e Medicina do Trabalho –
FUNDACENTRO em 1981, cursos de especialização em Engenharia de Manutenção de Usinas Termoelétricas pela Universidade
Federal de Santa Catarina em 1985, em Manutenção de Turbinas a Vapor pela General Electric Technical Services Co. Inc. em
1987, em Engenharia da Qualidade pela Fundação Armando Álvares Penteado em 1983 e completou o MBA Empresarial – Gestão
de Negócios de Engenharia pela Fundação Dom Cabral em 1998. Entrou na EMAE como estagiário em 1979, foi Coordenador da
Manutenção Elétrica da Usina T. Piratininga de 1980 a 1981, passou a Gerente da Divisão de Manutenção Elétrica e Instrum. de
Usinas de 1982 até 1987, em 1988 até 1994 foi o Gerente do Departamento de Usinas Elevatórias, de 1995 a 1999 foi
Superintendente de Produção, em 2000 passou a ser o Diretor Técnico e em 2002 foi nomeado Diretor de Geração Leste da CESP.
156
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
1 - EVENTO BASE
AGO
14.326
29/04/2003
4
NÃO
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
01
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
11 - ¨%
46.377.222-0001/29
Fazenda do Estado de São Paulo
29.377.531 60,52
35.698.808 38,10
31/12/2002
13.016.825 28,83
19.140.028 20,43
31/12/2002
7.686.364 17,02
12.822.481 13,68
31/12/2002
6.321.277 13,99
6.123.203 12,61
03
97
AÇÕES EM TESOURARIA
98
OUTROS
99
TOTAL
0
0,00
0
7.904.801 16,29
48.541.652 100,00
0,00
0
SP
brasileira
brasileira
SP
SIM
43.073.394-0001/10
Banco Nossa Caixa S.A.
5.136.117 10,58
14 - CONTROLADOR
SIM
61.411.633-0001/87
Banco do Estado de São Paulo S/A BANESPA
02
5 - UF
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
brasileira
SP
SIM
0,00
18.132.144 40,16
26.036.945 27,79
45.156.610 100,00
93.698.262 100,00
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
01
Fazenda do Estado de São Paulo
1 - ITEM
31/12/2002
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
02
Banco do Estado de São Paulo S/A BANESPA
1 - ITEM
31/12/2002
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
0202
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
0203
18.618.746.126 96,10
37.741.884.404 97,40
4 - NACIONALIDADE
33.517.640-0001/22
brasileira
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Banco Santander S/A
19.123.138.278 98,71
3 - CPF/CNPJ
31/12/2002
Outros
250.782.477
1,29
0299
755.174.629
3,90
1.005.957.106
2,60
31/12/2002
TOTAL
19.373.920.755 100,00
19.373.920.755 100,00
38.747.841.510 100,00
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
0202
Banco Santander S/A
31/12/2002
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
157
CESP - Companhia Energética de São Paulo
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
0203
Outros
1 - ITEM
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
31/12/2002
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
03
Banco Nossa Caixa S.A.
1 - ITEM
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
31/12/2002
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
7-%
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
35.678.562 99,99
0303
35.678.562 99,99
0
0,00
0
0,00
17
0
0,00
35.678.579 100,00
4 - NACIONALIDADE
46.377.222-0001/29
brasileira
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Fazenda do Estado de São Paulo
0302
3 - CPF/CNPJ
SP
31/12/2002
Outros
17
0,01
0,01
31/12/2002
TOTAL
0399
35.678.579 100,00
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
0302
Fazenda do Estado de São Paulo
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
31/12/2002
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
0303
Outros
31/12/2002
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
158
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
5 - UF
CESP - Companhia Energética de São Paulo
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração: 26/03/1999
4 - NOMINATIVA
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
5 - VALOR NOMINAL
OU ESCRITURAL
7 - SUBSCRITO
6 - QTD. DE AÇÕES
(Mil)
(Reais)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
ORDINÁRIAS
ESCRITURAL
48.541.652
1.375.683
1.375.683
PREFERENCIAIS
ESCRITURAL
45.156.610
1.279.750
1.279.750
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
93.698.262
2.655.433
2.655.433
01
02
03
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
(Mil)
(Reais Mil)
01
31/12/2000
2.655.433
0 inalterado
0
0,0000000000
02
31/12/2001
2.655.433
0 inalterado
0
0,0000000000
03
31/12/2002
2.655.433
0 inalterado
0
0,0000000000
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
2 - VALOR
(Mil)
101.653.775
(Reais Mil)
2.880.894
31/03/1999
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
3 - CLASSE
01
ORDINÁRIAS
52.663.113
02
PREFERENCIAIS
48.990.662
05.02 - PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OU OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - VALOR MOBILIÁRIO
3 - DATA DA
4 - DELIBERAÇÃO
DELIBERAÇÃO EVENTO
5 - DATA DA
EMISSÃO
6 - QUANTIDADE EM
CIRCULAÇÃO
(Mil)
7 - VALOR NOMINAL
8 - VENCIMENTO
9 - CONVERSÍVEL/
EXERCÍVEL
NÃO
(Reais Mil)
01
Cert. a Termo de En. Elétrica
28/02/2000 RCA
01/03/2000
2.417.160
153,90
01/09/2003
02
Cert. a Termo de En. Elétrica
13/11/2000 RCA
01/02/2001
1.214.700
164,65
01/02/2004
NÃO
03
Debêntures
16/03/2001 AGE
01/04/2001
23.000
10.000,00
01/04/2005
NÃO
04
Debêntures
28/01/2002 AGE
02/04/2002
45.000
10.000,00
01/02/2006
NÃO
05
Cert. a Termo de En. Elétrica
28/01/2002 RCA
01/03/2002
1.205.031
207,48
01/03/2006
NÃO
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
159
CESP - Companhia Energética de São Paulo
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - % TIPO DIVIDENDO FIXO
SOCIAL
DA AÇÃO
6 - % TIPO DIVIDENDO MÍNIMO
7 - % TIPO DIVID. 8 - BASE DE CÁLCULO
CUMULATIVO
9 - PREV.
10 - PRÊMIO 11 - DIREITO
REEMBOLSO
A VOTO
DE CAPITAL
01
ORDINÁRIA
51,80
0,01
0,00
0,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL
NÃO
NÃO
SIM
02
PREFERENCIAL
48,20
0,00
10,00
0,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL
SIM
NÃO
NÃO
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
20/12/2002
50,00
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
NÃO
3 - PERIODICIDADE
MENSAL
39
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2002
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2001
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2000
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
160
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
0
7.006
6.695
6.109
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
3.417.524
813.319
414.299
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
9a.
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/2002/017 A 034
4 - DATA DO REGISTRO CVM
25/06/2002
5 - SÉRIE EMITIDA
18
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/02/2002
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/02/2006
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SUBORDINADA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
CDI + 2%a.a. (base 252 dias)
não
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
10.000,00
450.000.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
45.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO
(UNIDADE)
42.048
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
2.952
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
161
CESP - Companhia Energética de São Paulo
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
02
2 - Nº ORDEM
8ª
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/2001/029 A 046
4 - DATA DO REGISTRO CVM
05/07/2001
5 - SÉRIE EMITIDA
18
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/04/2001
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/04/2005
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
SUBORDINADA
CDI + 2%a.a. (base 252 dias)
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
não
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
10.000,00
230.000.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
23.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
23.000
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
162
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
A Companhia surgiu da necessidade de unificar um trabalho feito por onze empresas. Esta fusão por parte do governo visou, além de
estabelecer uma só política na área energética, criar uma infra-estrutura capaz de atender a crescente demanda da região sudeste e que
possibilitasse a obtenção de financiamento na área, inclusive de órgãos do exterior.
Em 21.07.1966, por força do Decreto 46.495, o Governo do Estado nomeou uma comissão para estudar a unificação das Empresas
Hidroelétricas do Estado de São Paulo, nas quais o Estado fosse acionista majoritário.
Posteriormente, após a realização de uma Assembléia para votação dos laudos de avaliação e constituição da CESP em 05.12.1966, o
Governador do Estado, através do Decreto n° 47.322, de 06 do mesmo mês, ratificava os Estatutos da Companhia.
Em 23.12.1966, pelo Decreto Lei Federal n° 59.581, foi concedida a autorização à CESP para o seu funcionamento como
empresa de Energia Elétrica, sendo que um mês e meio depois, o Exmo. Sr. Presidente da República através do Decreto n° 60.077,
transferiu à CESP todos os bens, instalações, concessões e autorizações das Empresas fusionadas. Este último diploma deu a esta
Companhia a legalidade da unificação levada a efeito em dezembro de 1966.
Finalmente, pelo Decreto Estadual n° 47.689, de 30.01.1967, o Senhor Governador do Estado ratificou à CESP todas as autorizações que
possuíam as empresas fusionadas, bem como todos os avais, garantias e cartas de fiança concedidos às mesmas pelo Governo do Estado.
Portanto, constituída em 05.12.1966 e com a abertura do capital social ocorrendo em 27.12.1971, a CESP é originária da fusão das
seguintes empresas:
1. Usinas Elétricas do Paranapanema S.A. - USELPA
2. Companhia Hidroelétrica do Rio Pardo - CHERP
3. Centrais Elétricas de Urubupungá S.A. - CELUSA
4. Bandeirantes de Eletricidade S.A.
- BELSA
5. Companhia Melhoramento de Paraibuna - COMEPA
6. Companhia Luz e Força de Tatuí
7. Empresa Luz e Força Elétrica de Tietê S.A.
8. Empresa Força e Luz de Mogi-Mirim S.A.
9. S.A. Central Elétrica de Rio Claro
10. Empresa Melhoramento de Mogi-Guaçu S.A.
11. Companhia Luz e Força de Jacutinga
Em 16 de julho de 1975, mediante celebração de acordo com a ELETROBRÁS, adquiriu o controle acionário da Companhia Paulista de
Força e Luz – CPFL.
Com o advento da crise do petróleo e com a perspectiva da plena utilização dos potenciais hidráulicos na área do Estado, a Empresa teve
seus objetivos sociais ampliados em 27.10.1977 passando a denominar-se CESP - Companhia Energética de São Paulo e estendendo o
âmbito de seus estudos para outras áreas energéticas.
Na AGE realizada em 31.10.1984, foi aprovada a inclusão no Estatuto Social de um item referente a atividade de Florestamento e
Reflorestamento.
Na AGE realizada em 14.02.1985, a CESP foi autorizada a assumir o controle acionário da COMGÁS, com uma participação de
51% do capital votante. Este evento foi precedido de intensos entendimentos e estudos mantidos entre o Governo do Estado,
Prefeitura do Município de São Paulo, PETROBRÁS e COMGÁS, culminando com a estadualização desta última numa
Companhia de Gás do Estado de São Paulo, associada à CESP.
Nas AGO/E realizadas em 30.04.1985, foi incluída no Estatuto Social desta Companhia a atividade de mineração.
Na AGE de 23.01.1987, procedeu-se a alteração estatutária de forma a permitir que a CESP pudesse, também, realizar a prestação de
serviços, direta ou indiretamente, relacionada com a indústria e comércio de energia, principalmente a elétrica, podendo, inclusive, por
proposta da Diretoria e deliberação do Conselho, abrir ou extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representação no exterior.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
163
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Após a cisão parcial da CESP, em 26.03.1999, passou a constituir objeto da Companhia, o mencionado no artigo 2º do Estatuto Social,
descrito no quadro 18.01.
Para dar suporte às Usinas em Operação, representando 58% da produção de energia do Estado, às Subestações, aos
escritórios espalhados pelo Estado de São Paulo, bem como aos escritórios que compõem a Administração-Sede, a CESP conta
com 1.376 empregados.
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
ÁREA DE ATUAÇÃO
A empresa remanescente do processo de cisão ocorrido na CESP - Companhia Energética de São Paulo, em 26.03.1999, na qualidade de
concessionária de serviços públicos, atua na área de geração e comercialização de energia elétrica. A energia produzida pelas usinas que
compõem o parque gerador da empresa é vendida para Concessionárias Distribuidoras e a Grandes Consumidores.
Esta comercialização é feita através dos chamados “Contratos Iniciais”, cujas tarifas são fixadas pelo Poder Concedente – ANEEL, com as
Distribuidoras e através de contratos específicos com os Grandes Consumidores.
A partir de 2003 os “Contratos Iniciais” serão liberados à razão de 25% ao ano, liberação esta que deverá ser coberta por “Contratos
Bilaterais” nos quais as tarifas serão ajustadas entre as partes, exceto aquela produzida por concessionárias públicas que será
comercializada via leilões pelas geradoras federais, ou processo similar para geradoras sob controle acionário dos Estados, conforme Lei
n.º 10.438, de 26 de abril de 2002.
A Resolução ANEEL n.º 264, de 13.08.1998, estabelece as condições para contratação de energia elétrica por Consumidores
Livres. São considerados Consumidores Livres, respeitados os contratos de fornecimento vigentes, aqueles que têm atualmente: (i)
um consumo mínimo de 10 MW em tensão igual ou superior a 69 kV; (ii) consumidores ligados após 08.07.1995, em cuja unidade
consumidora a demanda contratada totalize no mínimo 3 MW, atendidos em qualquer tensão; (iii) consumidores ligados antes de
08.07.1995, em cuja unidade consumidora a demanda contratada totalize no mínimo 3 MW, atendidos em tensão igual ou
superior a 69 kV, podendo optar, a partir de 08 de julho de 2000, por ser consumidores livres.
Esta Resolução deve proporcionar aos grandes consumidores a oportunidade de contratar com as geradoras ou distribuidoras à sua
escolha, nas condições especificadas em legislação própria, com tarifas livremente negociadas.
UTILIZAÇÃO/CONCESSÃO
As unidades geradoras da empresa são todas da modalidade hidroelétrica, conforme abaixo relacionadas:
Ano de
Usinas
Conclusão
Ilha Solteira/Três Irmãos
1978/1999
Jupiá
1974
Eng. Sérgio Motta(*)
2004
Jaguari
1973
Paraibuna
1978
Total
(*) - Potência instalada até a unidade nº 14.
Quantidade de
Turbinas
20/5
14
14
2
2
57
Capacidade
Instalada (MW)
3.444/808
1.551
1.540
28
85
7.456
Energia Assegurada 2002
(MW médios)
1.962
1.007
1.017
9
43
4.038
As concessões destas usinas foram outorgadas pelo DNAEE e por sua sucessora ANEEL em diversas datas. Quando ocorrer a privatização
da CESP - Cia. Energética de São Paulo, todas as concessões serão renovadas, com prazo de 30 anos, renováveis ao término deste.
CONTROLE DE TARIFAS
Os Contratos Iniciais foram desdobrados dos Contratos de Suprimento da CESP antes da cisão para cada empresa cindida, sendo que para
a CESP - Cia. Energética de São Paulo (remanescente), a Resolução ANEEL n.º 141, de 09.06.1999, estabeleceu os montantes de
demanda e energia para cada Contrato Inicial, com alterações através da Resolução ANEEL n.º 470, de 05.11.2001.
164
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
As tarifas para os Contratos Iniciais foram reajustadas pela ANEEL, conforme segue :
Vendedora
Compradora
CESP
CPFL
ELETROPAULO
ELEKTRO
BANDEIRANTE
PIRATININGA
Tarifa de
Demanda
(R$/KW)
3,76
3,99
3,40
4,28
4,28
Tarifa de Energia
(R$/MWh)
Resolução
Vigência
48,67
51,78
43,97
55,41
55,41
190
371
449
558
558
08.04.2002
04.07.2002
27.08.2002
23.10.2002
23.10.2002
MONOPÓLIO
O serviço público de energia elétrica é monopólio da União, representada pela ANEEL, que delega através de concessões a exploração dos
serviços por empresas concessionárias.
O novo modelo do setor elétrico, além da segregação das atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, prevê a
passagem gradativa de um mercado cativo para um mercado competitivo, que será gerenciado pelo Acordo de Mercado pactuado entre
os membros do MAE - Mercado Atacadista de Energia.
CONCORRÊNCIA
Quando começarem a ser firmados os Contratos Bilaterais das energias liberadas, a partir de 2003, nos Contratos Iniciais (Res. 450, de
29.12.1998), estabelecer-se-á o ambiente competitivo, através da livre concorrência entre os agentes do setor elétrico brasileiro,
conforme previsto no novo modelo. A Lei n.º 10.438, de 26.04.2002 estabeleceu, entre outros, a obrigatoriedade de as empresas
geradoras sob controle federal venderem sua energia liberada dos Contratos Iniciais em leilão e da obrigatoriedade das geradoras sob
controle acionário dos Estados venderem essa energia através de processo que garanta publicidade, transparência e igualdade.
MATÉRIA-PRIMA
Em função de seu produto ser essencialmente gerado por Usinas Hidrelétricas, a CESP - Cia. Energética de São Paulo não possui custo de
matéria-prima, sendo o seu custo composto de gastos operacionais, pessoal, material e serviços de terceiros para manutenção e
administração das instalações e cobertura dos custos de capital.
Face às características de seu produto e do processo de licitação vigente, a Companhia se abastece junto a uma gama significativa de
setores industriais, não se verificando a predominância de qualquer fornecedor de produtos e serviços. Assim, mantém, individualmente,
ou através de consórcios, contratos de consultoria, construções e de fornecimento de equipamentos.
DEPENDÊNCIA DE TECNOLOGIA
A CESP - Cia. Energética de São Paulo tem a necessidade de manter seu corpo técnico em permanente atualização tecnológica, quer pela
necessidade de manutenção de suas instalações geradoras, quer pelo aprimoramento decorrente das inovações no ambiente competitivo,
que exige o acompanhamento das atividades nacionais e mundiais de Pesquisa e Desenvolvimento de novas tecnologias e equipamentos.
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
A demanda maior de energia ocorre normalmente no período de maio a setembro, quando as indústrias operam com plena capacidade
para atender o mercado interno e externo com seus produtos.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
165
CESP - Companhia Energética de São Paulo
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
01
Suprimento de Energia Elétrica - Concessionárias
02
Fornecimento de Energia Elétrica - Consumidores Finais
3 - % RECEITA LÍQUIDA
94,00
6,00
10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
7 - NOME DO FORNECEDOR
01
8 - TIPO DE FORNECEDOR
Água
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
NÃO
NENHUM
5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais Mil)
0
NÃO
NÃO
100,00
NÃO LIGADO
10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE
001
34,00
001
002
Eletropaulo Metropolitana
001
003
Bandeirante Energia S/A
001
004
Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL
20,00
001
005
ELEKTRO - Eletricidade e Serviços S/A
17,00
001
006
Companhia Piratininga de Força e Luz
9,00
001
007
Outros
5,00
002
166
4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA
Suprimento de Energia Elétrica - Concessionárias
9,00
Fornecimento de Energia Elétrica - Consumidores Finais
002
001
Companhia Brasileira de Aluminio - CBA
5,43
002
002
Outros
0,57
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
A CESP produz energia elétrica a partir de aproveitamento hidrelétrico, ou seja, a energia cinética ou potencial da água dos
rios e represas é transformada em energia mecânica e, finalmente, em energia elétrica. Esta transformação é feita utilizandose, basicamente, uma turbina hidráulica que transforma a energia hidráulica em energia mecânica e de um gerador que
transforma a energia mecânica em energia elétrica.
A potência elétrica obtida é proporcional à vazão que passa pela turbina, bem como, à altura da queda de cada aproveitamento.
As usinas atuais pertencentes a CESP estão divididas, quanto a forma de operação, em usinas fio d’água, as quais possuem reservatórios
que regularizam o rio de forma diária ou semanal e usinas de acumulação que possuem reservatórios com volume suficiente para
regularização anual ou plurianual do rio.
A tecnologia utilizada é a construção de reservatórios, que além do armazenamento de água, aumenta a altura da queda d’água até a
casa de força, onde são instaladas turbinas de reação do tipo “Francis” ou “Kaplan” (conforme a altura da coluna d’água), acopladas a
unidades geradoras, que produzem a energia elétrica, e de subestações elevadoras de tensão para escoamento da energia produzida.
A produção de energia das usinas da Cesp, durante o ano de 2002, foi de 34.504,3 GWh representando aumento de 6,1% em relação a
2000, ano sem efeitos do racionamento.
Capacidade de Produção:
A produção de energia das usinas da CESP, durante o ano de 2002, foi de 34.504,367 GWh, representando um aumento de 30,87% em
relação à geração do ano anterior, face ao crescimento no consumo, devido principalmente ao final do período de racionamento, ocorrido
entre junho/2001 à fevereiro/2002. Tal produção é oriunda das seguintes usinas:
Energia
Potência
Produção GWh
Assegurada MW
Instalada
(%)
Médio (1)
MW
Ilha Solteira
20
3.444,0
1.962
14.202,6
41,16
Jupiá
14
1.551,0
1.007
8.433,2
24,44
Três Irmãos
5
807,5
0
2.920,8
8,47
(2)
Eng. Sérgio Motta
13
1.430,0
1.017
8.585,4
24,88
Jaguari
2
27,6
9
91,9
0,27
Paraibuna
2
85,0
43
270,4
0,78
TOTAL
56
7.345,1
4.038
34.504,3
100,00
(1)
A Energia Assegurada de Ilha Solteira inclui a de Três Irmãos.
(2)
A máquina n° 12 foi instalada em janeiro de 2002, a máquina n° 13 em outubro de 2002, totalizando 1.430 MW de potência instalada
em Porto Primavera.
N° de Grupos
UHE
Recursos Hídricos
As reservas do sistema CESP, em 31.12.2002 apresentavam os seguintes percentuais de armazenamento em relação à sua capacidade total:
Reservatórios Aproveitamento
Nível (m)
Volume Útil (%)
Três Irmãos
325,48
47,60
Ilha Solteira
325,47
47,20
Eng. Sérgio Motta (P. Primavera) (*)
(*)
Jupiá
Jaguari
608,45
19,90
Paraibuna
700,53
24,60
(*)
Usinas que geram energia com o denominado fio dágua, ou seja, o sistema que não necessita de acumulação de água.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
167
CESP - Companhia Energética de São Paulo
•
(*)
168
EVOLUÇÃO DA PRODUÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
ANO
GWh
PÓS CISÃO (*)
1970
6.047,7
1971
9.169,7
1972
10.018,5
1973
11.960,8
1974
15.975,3
1975
20.584,6
1976
23.804,4
1977
26.318,4
1978
30.811,2
1979
35.457,6
1980
38.412,2
1981
36.582,5
1982
41.970,7
1983
42.574,0
1984
43.347,9
1985
47.409,1
1986
41.360,3
1987
43.878,9
1988
46.435,5
1989
45.240,9
1990
41.631,5
1991
48.551,1
1992
49.657,3
1993
51.995,9
1994
49.801,6
ANO
GWh
PÓS CISÃO (*)
1995
53.194,9
1996
51.718,2
1997
56.244,4
29.853,70
1998
57.368,9
29.063,90
1999
30.624,30
2000
32.504,90
2001
26.383,44
2002
34.504,37
Foi realizada uma distribuição da produção de energia elétrica referente aos exercícios 1997 e 1998, de modo a permitir a
comparação da produção pós cisão.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
•
BALANÇO ENERGÉTICO – (GWh)
2000
2001
2002
A – Energia Requerida
Produção Própria
Energia Adquirida
TOTAL A
32.504,90
1.036,49
33.541,39
26.383,44
423,52
26.806,96
34.504,37
427,50
34.931,87
B – Destinação de Energia
METROPOLITANA
BANDEIRANTE
CPFL
ELEKTRO
PIRATININGA
FURNAS
CEMIG
COPEL
ELETROSUL
Outros (*)
Outras Concessionárias
Fornec. Distribuição
Consumo Próprio
Grandes Consumidores
TOTAL B
10.944,71
5.841,51
5.946,77
5.402,16
0,00
0,00
11,07
0,00
0,00
96,89
1.154,30
0,00
32,53
2.117,13
31.547,07
11.568,37
3.081,84
6.732,84
5.837,17
2.960,98
0,00
13,36
0,00
0,00
0,00
1.334,12
0,00
27,79
1.855,37
33.411,57
11.755,92
3.357,50
6.841,56
5.930,52
2.783,26
0,00
13,63
0,00
0,00
0,00
1.379,36
0,00
38,08
1.867,86
33.967,69
928,21
2,86
659,59
2,50
884,78
2,57
Perdas em GWh
Perdas (%)
(*)
Valor líquido entre o desvio e a compensação de desvio.
•
A EXISTÊNCIA DE SEGUROS DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS, PRODUTOS, ETC.
A política de seguros seguida pela Companhia, além das atividades rotineiras de contratação e administração de apólice envolve,
sobretudo, o exame, a análise e toda a problemática de riscos inerentes às suas atividades dentro de critérios de mensuração que
basicamente se norteiam na potencialidade desses riscos, visando sempre proporcionar coberturas técnicas e economicamente adequadas.
•
TECNOLOGIA UTILIZADA - NACIONAL OU ESTRANGEIRA
A tecnologia utilizada é plenamente conhecida.
Observa-se, entretanto, que a partir da década de 70, com o desenvolvimento da indústria de base e de experiência acumulada pelas
empresas projetistas e de construção civil, a crescente e acentuada nacionalização dos fornecimentos que atingem índices sempre
superiores a 70% e em determinados projetos de até 95%.
Os riscos inerentes à produção e transmissão, no caso da Companhia, se apresentam sob duas características que são o “defeito” e a
“falha”. O primeiro não interfere no processo de produção, cabendo apenas a manutenção do sistema de proceder ao conserto ou a
substituição de peça ou equipamento. Já a ocorrência do segundo, a falha, causa a interrupção de energia interferindo na produção.
Assim, os serviços de manutenção do sistema, compatíveis aos riscos, operam de forma:
1) Preventiva:
com o objetivo de sanar e minimizar a ocorrência de defeitos e falhas.
2) Corretiva:
visa corrigir a falha, sendo esta, sempre de caráter emergencial, pois há interrupção no fornecimento de
energia.
A manutenção preventiva, em maior ou menor intensidade, acontece durante o ano inteiro, dependendo naturalmente das condições que
se apresentam.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
169
CESP - Companhia Energética de São Paulo
O fenômeno de maior demanda ocorre normalmente das 17 às 23 horas, bem como no período de maio a setembro, período de maior
produção industrial e agrícola.
Para a perfeita coordenação, os serviços de manutenção operam de forma integrada com a área que se denomina Centro de
Operação do Sistema, cujas funções sintetizam a preocupação da Companhia em melhorar seu sistema elétrico, minimizar as
perdas e reduzir o tempo de interrupções no fornecimento de energia, sendo que desse Centro provêm as liberações para se
efetuar o serviço de manutenção e conserto.
Todo esse complexo conta, também, com um sistema interligado de telecomunicações que liga o Centro de Operação do Sistema (COS)
com todas as usinas, subestações e escritório central, processando e facilitando a transmissão de informações sobre o estado do sistema,
bem como do sistema hidrometeorológico.
Afora estas particularidades, ressaltamos que a Companhia, de forma mais ampla, está constantemente voltada para outros riscos.
Assim, em paralelo à sua determinação no sentido de obter recursos para evitar atraso de obras programadas, empenha-se no
aprimoramento da confiabilidade do sistema, mantém sistema de operação de emergência capaz de ser acionado e operar
instantaneamente diante da perspectiva iminente de qualquer situação excepcional, mantém intensivo programa de treinamento de
operadores, eletricistas, mecânicos, técnicos, engenheiros e executivos em operações de reservatórios etc.
170
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
•
COMERCIALIZAÇÃO
A CESP comercializa a energia elétrica produzida em suas usinas, com as Empresas Concessionárias de Distribuição e com alguns
consumidores finais em alta tensão. Seus principais clientes são:
-
ELETROPAULO – Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.
BANDEIRANTE – Bandeirante Energia S.A.
CPFL – Companhia Paulista de Força e Luz.
ELEKTRO – Eletricidade e Serviços S.A.
CBA – Companhia Brasileira de Alumínio
PETROBRÁS – Petróleo Brasileiro S.A .
PIRATININGA – Companhia Piratininga de Força e Luz S.A.
Para uma melhor compreensão dos diversos negócios que compõem o fluxo energético, desde a produção da energia até o consumidor
final, comentamos o que segue:
As Empresas Geradoras, produzem a energia elétrica que pode ser obtida através de: Usinas Hidrelétricas (Utilizam os recursos hídricos,
ou seja, as quedas d’água ou o represamento dos rios.); Usinas Termelétricas: (Que utilizam a queima de um combustível, seja: óleo,
carvão ou gás); ou através de Fontes Alternativas de geração de energia, que aproveitam a Irradiação Solar (Fotovoltáica), a Força dos
Ventos (Eólica) e a utilização de resíduos orgânicos (Biomassa). A energia produzida pelo gerador, segue para uma subestação elevadora,
constituída por um conjunto de equipamentos (Transformadores, Para-ráios, chaves, etc.), conectados por barramentos e fios. Na
subestação elevadora a energia elétrica esta concentrada em grande quantidade e a sua tensão é extremamente alta. A energia
produzida, é comercializada com os clientes, em montantes de suprimento acordados nos Contratos de Fornecimento (Contratos Iniciais e
Bilaterais), e Faturados mensalmente pelo valor da tarifa estabelecida em contrato.
O transporte da energia elétrica das usinas até os centros consumidores, são realizados pelas Empresas Transmissoras, que
utilizam as linhas de transmissão, constituídas por um conjunto de torres interligadas por fios e cabos, por onde a eletricidade
é conduzida até as subestações, localizadas nos grandes centros consumidores. Os custos de transporte da energia até os
centros consumidores, são repassados pelas Empresas Geradoras e Distribuidoras às Transmissoras, através da celebração de
contratos de conexão e uso do Sistema de Transmissão.
A energia elétrica é disponibilizada aos consumidores finais, pelas Empresas Distribuidoras, que fazem o rebaixamento final da tensão,
recebida da transmissão, através de subestações de distribuição e de transformadores abaixadores, adequando a tensão aos níveis em
que ela possa ser utilizada pelos usuários finais, (Por ex.: em 127 e 220 Volts, para uso residencial). Esta energia elétrica é disponibilizada
para o consumo através das redes de distribuição, que fazem a distribuição final até os pontos de
consumo. As Distribuidoras comercializam esta energia diretamente com os consumidores finais, ao preço das tarifas de fornecimento
estabelecidas pelos órgãos competentes (consumidores cativos) ou tarifas acordadas em contratos bilaterais (consumidores livres),
obtendo os recursos que compõem a sua receita operacional.
•
DISTRIBUIÇÃO:
Não se aplica à Companhia, face à alienação do negócio “Distribuição de Energia”, através da privatização da ELEKTRO em 16.07.1998.
•
MERCADOS:
O mercado atendido pela CESP, basicamente se compõe de: Fornecimento direto de energia aos Consumidores Livres e ao
Suprimento de energia para as Empresas Distribuidoras.
– FORNECIMENTO: energia para consumo final, por classe de consumo, atendida
pela própria CESP.
Os quadros a seguir, abrangendo número de clientes, energia consumida (MWh) e valores (R$ mil), focalizam a receita bruta sobre a
energia elétrica e representam, por classe de consumo, o mercado atendido pela CESP.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
171
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Quadro 1: Número de Clientes por classe de consumo
CLASSE DE CONSUMO
Fornecimento
Residencial ( * )
Industrial
Comércio, Serviços e Outras Atividades
Rural
Poder Público
Iluminação Pública
Serviço Público
Consumo Próprio
TOTAL
2000
0
2
0
0
0
0
0
1
NÚMERO DE CLIENTES
2001
0
2
0
0
0
0
0
1
2002
0
3
0
0
0
0
0
1
3
3
4
Quadro 2: Consumo em MWh por classe de consumo
CLASSE DE CONSUMO
Fornecimento
Residencial ( * )
Industrial
Comércio, Serviços e Outras Atividades
Rural
Poder Público
Iluminação Pública
Serviço Público
2000
2.122.689
11
Em MWh
2001
1.860.176
-
2002
1.879.614
-
1.860.176
1.879.614
TOTAL
2.122.700
(*) A CESP não fornece mais energia aos consumidores residenciais.
Quadro 3: Faturamento por classe de consumo (R$ Mil)
CLASSE DE CONSUMO
Fornecimento
Residencial ( * )
Industrial
Comércio, Serviços e Outras Atividades
Rural
Poder Público
Iluminação Pública
Serviço Público
ICMS
Outras Classes
Fornecimento Líquido
TOTAL
172
Em R$ Mil
2001
2000 (2)
0
97.558
68
97.626
2002
0
101.965
-
0
140.892
-
101.965
140.892
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
SUPRIMENTO: energia fornecida a outras concessionárias distribuidoras de energia.
Nos quadros abaixo, informamos o número de clientes, o volume de energia fornecida (GWh) e o faturamento anual (R$), com relação a
este suprimento.
Quadro 4: Número de Clientes (Concessionárias de Distribuição)
SUPRIMENTO
Distribuidoras
Total
2000
12
NÚMERO DE CLIENTES
2001
13
2002
13
Quadro 5: Energia Suprida (GWh)
CLIENTES
2000
2001
2002
METROPOLITANA
10.944,71
11.568,37
11.755,92
BANDEIRANTE
5.841,51
3.081,84
3.357,50
CPFL
5.946,77
6.732,84
6.841,56
ELEKTRO
5.402,16
5.837,17
5.930,52
PIRATININGA
0,00
2.960,98
2.783,26
CEMIG
11,07
13,36
13,63
COPEL
0,00
0,00
0,00
Outras Concessionárias (*)
1.154,30
1.334,12
1.379,36
TOTAL
29.300,52
31.528,68
32.061,75
(*)Outras Concessionárias: ENERSUL, SUL PAULISTA, CPEE, CERJ, DME, JAGUARI e MOCOCA.
Quadro 6: Faturamento Anual com suprimento de Energia (R$ Mil)
SUPRIMENTO
ANO
Total
2000
1.291.676
FATURAMENTO ANUAL (R$ MIL)
2001
2002
1.582.238
1.736.420
CONSUMO PRÓPRIO: em 1999 = 120,96 GWh;
2000 = 32,53 GWh;
2001 = 27,79 GWh;
2002 = 38,08 GWh.
•
EXPORTAÇÃO:
Não se aplica à Companhia.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
173
CESP - Companhia Energética de São Paulo
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
O escopo dos negócios da CESP envolve a produção de energia elétrica e sua comercialização através do suprimento a concessionárias e a
consumidores finais em alta tensão. A CESP é a maior companhia produtora de energia elétrica do Estado de São Paulo e a terceira do
país. No ano de 2002, a CESP produziu 34.504 GWh, que representa um crescimento de 6,15% sobre o ano de 2000 (ano sem efeitos do
racionamento), respondendo por cerca de 58% da energia total gerada no Estado de São Paulo. O Estado de São Paulo, por sua vez,
apresenta um consumo de energia elétrica de cerca de 30% do total do país, responde por aproximadamente 1/3 do PIB nacional e abriga
mais de 20% da população do Brasil.
As despesas com Pessoal representam aproximadamente 4,3% da receita bruta com tendência decadente. Os altos valores da
Depreciação, que devem ser ampliados com a conclusão de Porto Primavera, consagram a CESP como uma excelente geradora de caixa.
No que tange às suas condições tecnológicas cabe salientar que a CESP sempre manteve uma expressiva presença em novos negócios.
Esta postura a diferenciava das demais concessionárias, sendo conhecida como empresa relativamente agressiva, primando por posturas
inovadoras como a venda de energia da Usina de Três Irmãos para grupos privados, viabilizando seu término; e a parceria privada para as
obras das Usinas Canoas I e II, que logrou sua conclusão, dispondo ainda de uma parcela expressiva da energia da usina.
Hoje, o novo marco institucional abre amplo leque de possibilidades para a realização de novos negócios no setor de energia, para os
quais a CESP se coloca em condição diferenciada das demais concessionárias do setor.
A CESP atrai grande interesse de parceiros qualificados para participar da sua gestão, resultados e desenvolvimento de projetos, devido a
suas vantagens comparativas como dimensão e participação no mercado, posição geográfica, oportunidades de novos negócios (geração
térmica, cogeração, geração hidráulica, comercialização de energia, fontes alternativas), além de possuir escala e estrutura básica para
participar ativamente dos negócios internacionais no setor de energia, especialmente no MERCOSUL e na América Latina.
Através de pesquisas e intercâmbio tecnológico com alguns dos centros mais avançados do mundo, a CESP desenvolveu respeitável know
how em programas de conservação ambiental e recursos naturais, além de participar na venda de serviços de levantamentos, estudos e
auditoria ambiental a empresas do Brasil e do Exterior.
Metodologias e modelos computacionais são utilizados na projeção da demanda e da ponta dos mercados do Estado de São Paulo e da
CESP, e nas simulações relativas às Previsões de Operação e de Liquidação do Mercado Atacadista de Energia - MAE, este domínio
constitui outra vantagem comparativa que pode atrair parcerias com produtores independentes de energia e com consumidores livres que
busquem segurança quanto à garantia de fornecimento e preço.
174
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
MARCAS E PATENTES SOB A TITULARIDADE DA CESP
Com referência ao assunto acima, temos sob a titularidade da CESP, as seguintes marcas e patentes:
I)
MARCAS
1º) AGÊNCIA PARA APLICAÇÃO DE ENERGIA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 812156145
Classe: 37.05.40
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado
2º) AGÊNCIA PARA APLICAÇÃO DE ENERGIA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 812156153.
Classe: 37.35.41.44.
Situação: Registro.
3º) AGÊNCIA PARA APLICAÇÃO DE ENERGIA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 812156161
Classe: 37.05.40
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
4º) AGÊNCIA PARA APLICAÇÃO DE ENERGIA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 812156170.
Classe: 37.35.41.44.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
5º) CESP
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 006017355.
Classe: 37.35.41.44
Situação: Registro Extinto.
6º) CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 79009374.
Decênio: 20.07.02/12.
Classe: 37.35 e 37.40.
Finalidade: Distribuição de Energia Elétrica.
7º) CEESP - COMPANHIA DE ELETRICIDADE E SERVIÇOS DE SÃO PAULO
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820471623.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Republicado.
8º) CONTA MÍNIMA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820092754.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
175
CESP - Companhia Energética de São Paulo
9º) DATA CERTA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 819722812.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
10º) ELEKTRO - ELETRICIDADE E SERVIÇOS S/A
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820413020.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
11º) ELEKTRO - ENERGIA E SERVIÇOS S/A
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820413011.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido em Exigência.
12º) ELETRIFICAÇÃO RURAL LUZ DA TERRA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820092770.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
13º) ELETROCAMPO
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 007104936.
Classe: 37.99.
Situação: Registro Extinto.
14º) ELETROCAMPO PLANTANDO PARCERIAS E COLHENDO RESULTADOS
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 819722774.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
15º) ELETRÔNIBUS
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 811752615.
Classe: 37.35.
Situação: Registro Extinto.
16º) ELETROPOSTO
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 810883651.
Classe: 37.35.
Situação: Registro Extinto.
17º) GUIA CESP OPEN OPORTUNIDADE E NEGÓCIOS.
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820100188.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
18º) ICC INSTITUTO CESP CRIANÇA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 821496646.
Classe: 41.60.70.
Situação: Pedido Comunicado.
176
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
19º) LBR LUZ PARA BAIXA RENDA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 819722804.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
20º) MAIS LUZ
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 819722782.
Classe 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
21º) MAXIWATT
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 815898240.
Classe: 40.34.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
22º) PAGUE CESP
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820092738.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
23º) PROGRAMA DE ARBORIZAÇÃO
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820092703.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
24º) PRONTA ENTREGA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 819722790.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
25º) SÃO PAULO ENERGIA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 811731707.
Classe: 11,10.
Situação: Registro Extinto.
26º) SGD COM
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820092762.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
27º) SGD OPEN
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820092711.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
28º) SINERGIA CESP
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 819722820.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
177
CESP - Companhia Energética de São Paulo
29º) SLI
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 810829681.
Classe: 37.05 35.41.
Situação: Registro Extinto.
30º) SLI
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 810829690.
Classe: 40.31.32.
Situação: Registro Extinto.
31º) SLI.
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 810829703.
Classe: 37.05.35.41.
Situação Registro Extinto.
32º) SLI
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 810829711.
Classe: 40.31.32.
Situação: Registro.
33º) SOLIDARIEDADE CESP
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820092746.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
34º) SPE SÃO PAULO ENERGÉTICA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820376280.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
35º) SPE SÃO PAULO ENERGIA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820376302.
Classe 37.05.35.
Situação: Deferido/Notificado.
36º) SPEL SÃO PAULO ENERGÉTICA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820376299.
Classe: 37.05.35.
Situação: Oposição.
37º) SPEL SÃO PAULO ENERGIA
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820376272.
Classe: 37.05.35.
Situação: Oposição.
38º) TELEPAGAMENTO CESP
Certidão de Registro Junto ao INPI nº 820092720.
Classe: 37.05.35.
Situação: Pedido Definitivamente Arquivado.
178
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
OBSERVAÇÕES
II)
As informações acima foram obtidas a partir de consulta efetuada no site do INPI, bem como, de informação fornecida pela
empresa GUSMÃO & LABRUNIE, escritório que nos tem prestado assessoria nos assuntos de marcas e patentes.
Como pode ser observado, muitos dos processos em nome da CESP encontram-se arquivados ou foram extintos. Nesses casos, a
única forma de reativá-los seria redepositá-los.
Vale ressaltar que algumas marcas, embora continuem constando como de titularidade da CESP, foram transferidas para
a ELEKTRO.
Outras marcas, como a ICC INSTITUTO CESP CRIANÇA, foram transferidas, mas ainda não tiveram a transferência publicada.
PATENTES
1º) SUBESTAÇÃO COMPACTA DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA
Certidão de Depósito de Privilégio nº PI 9902523-0.
Data: 24.05.99.
Em nome de:
a) IEE/USP - Instituto de Eletrotécnica e Energia da Universidade de São Paulo.
b) CPFL - Companhia Paulista de Força e Luz.
c) EPTE - Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S/A
d) CESP - Companhia Energética de São Paulo.
2º) DISPOSITIVO PARA AUXÍLIO NA ESCALADA DE ESTRUTURAS DE LINHAS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
Compartilhada com a :
Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista.
3º) PLATAFORMA PARA EXECUÇÃO DE SERVIÇOS EM PÓRTICOS DE SUBESTAÇÕES
Compartilhada com a:
Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
179
CESP - Companhia Energética de São Paulo
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
Não se aplica à Companhia.
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
A venda de energia às empresas distribuidoras atingiu, em 2002, o valor de R$ 1.736 milhões, 9,74% superior à 2001.
REGULAMENTAÇÃO DO SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA NO BRASIL
O governo brasileiro realizou reformas abrangentes no setor de energia elétrica no Brasil durante os últimos anos. Em termos gerais, essas
medidas têm como objetivo principal colocar o poder regulador nas mãos de órgãos independentes, ampliando o papel de
empreendimentos privados (inclusive investidores estrangeiros) na geração e distribuição de energia, aumentando a concorrência do setor.
Esses desenvolvimentos resultaram em mudanças profundas no ambiente competitivo e regulador em que a Empresa opera.
Órgãos Reguladores
A indústria de energia elétrica no Brasil foi compreensivamente regulamentada pelo Ministério das Minas e Energia (“MME”),
através do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica (“DNAEE”). O DNAEE tinha o poder de outorgar concessões para a
geração, transmissão e distribuição de eletricidade e desempenhou um papel importante no processo de fixação de tarifas. O
principal poder regulador para o setor foi transferido para um órgão mais independente, a Agência Nacional de Energia Elétrica –
ANEEL, criada através do Decreto nº 2.335 de 06.10.1998.
A ANEEL tem por finalidade regular e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, de acordo com
a legislação e em conformidade com as diretrizes e as políticas do governo federal.
Anteriormente, a construção de novas instalações e o nível de produção permitiam que as instalações existentes estivessem sujeitas à
regulamentação de dois comitês coordenados pelas Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS, que incluíam representantes de
cada uma das maiores empresas concessionárias, inclusive a CESP. Esses comitês eram responsáveis pela elaboração e planos de revisão
periódicos estabelecendo o número, localização, capacidade de geração e programas de construção de usinas de energia elétrica a serem
construídas em cada região. Contratos de suprimento entre as empresas de eletricidade dentro de uma região foram baseados em um
programa de distribuição estabelecido pelos comitês.
Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Política Energética – CNPE. O CNPE fornece consultoria ao Presidente
da República na formulação da política de energia a fim de (i) promover o uso adequado dos recursos energéticos brasileiros;
(ii) garantir o fornecimento de energia a áreas remotas do país; e (iii) estabelecer regras regulamentando o uso de gás natural,
álcool, carvão e energia termonuclear.
Em novembro de 1998, o Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) foi autorizado a coordenar as atividades dos sistemas de
geração e transmissão no Brasil. O ONS é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade das indústrias de energia participantes e está
sujeito à supervisão da ANEEL. O ONS assumirá gradualmente as responsabilidades dos comitês que anteriormente regularam os níveis de
construção e produção. As principais responsabilidades do ONS incluem o planejamento operacional de geração e otimização do uso dos
sistemas de eletricidade interligados e interligações internacionais.
Diante da crise energética e posterior implantação do plano de racionamento de energia foi criada e instalada a Câmara de Gestão da Crise de
Energia Elétrica (GCE), por meio da Medida Provisória n.º 2.198-3, de 29 de maio de 2001. Seus objetivos foram administrar os programas de
ajuste da demanda energética, coordenar os esforços para o aumento de oferta de energia elétrica e propor e implementar medidas de caráter
emergencial necessários para a situação hidrológica. A GCE foi extinta pelo Decreto n.º 4.261, de 6 de junho de 2002.
Este mesmo Decreto criou a Câmara de Gestão do Setor Elétrico – CGSE, integrando-a ao CNPE, para, entre outras atividades,
dar seguimento aos trabalhos e estudos coordenados pela agora extinta GCE e propor diretrizes para elaboração da política
energética relacionada ao setor elétrico.
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Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Tarifas
Até o início de 1993, dois princípios importantes dominaram o processo de fixação de tarifas no Brasil: (i) de que as empresas de
eletricidade deveriam ter garantidas uma taxa anual de retorno entre 10% e 12% (“Retorno Garantido”) sobre ativos voltados ao
serviço público de energia elétrica; (ii) de que as tarifas cobradas de cada classe de consumidor de eletricidade seria uniforme em
todo o Brasil, não obstante os altos custos de distribuição para áreas remotas do país. Nos casos onde as tarifas determinadas
pelo Governo Federal resultassem em retornos inferiores a 10% ou acima de 12%, as deficiências ou excessos eram creditados ou
debitados em uma Conta de Resultados a Compensar (“Conta CRC ”) de cada empresa.
Em geral, até 1975, as tarifas eram fixadas em patamares que proporcionaram o Retorno Garantido para empresas do setor. A partir de
1975, no entanto, as tarifas foram fixadas em patamares que, em quase todos os casos, não permitiam que as empresas de eletricidade
atingissem o Retorno Garantido, porque o Governo Federal procurou utilizar tarifas menores como forma de combater a inflação. Os
efeitos práticos desse sistema de fixação de tarifas e compensação foram as flutuações significativas em termos reais do nível de tarifas
durante o período e o aumento substancial dos saldos da Conta CRC da maioria das empresas de utilidades.
Mudanças legislativas realizadas em 1993, aboliram o conceito de Retorno Garantido e a exigência de uniformidade com relação às
tarifas de eletricidade nas diferentes regiões do Brasil. Em vez disso, cada empresa de serviço público deveria propor uma estrutura de
tarifa com base em suas circunstâncias particulares para aprovação das autoridades reguladoras. A tarifa proposta deveria ser calculada
levando-se em consideração o nível de remuneração desejado pela concessionária, assim como, entre outras coisas, despesas
operacionais, inclusive custos de pessoal, custos de eletricidade comprada de outras empresas concessionárias, certos custos de
construção, encargos de depreciação e amortização, impostos, exceto imposto de renda e demais encargos.
A Lei Nº 8.631, de 04.03.1993, extinguiu a remuneração garantida, permitindo, conseqüentemente, que as concessionárias com saldos
positivos na Conta de Resultados a Compensar – CRC compensassem tais saldos com obrigações dessas concessionárias com o Governo
Federal, instituições federais financeiras e outras concessionárias do setor de energia elétrica. Juntamente com essas reformas
regulamentares, as autoridades concederam às empresas de serviço público de energia elétrica aumentos reais de tarifa significativos e
estabeleceu um mecanismo para reajustes automáticos nas tarifas para compensar a inflação.
Em meados de 1994, no entanto, o Governo Federal introduziu o Plano Real, que suspendeu o processo de reajuste automático. As tarifas
foram congeladas e quaisquer aumentos exigiam a aprovação do Ministério da Fazenda. Atualmente, a competência para o reajuste de
tarifas passou a ser da ANEEL, mediante requisição dos agentes. A ANEEL também promulgou regulamentos que disciplinam o acesso ao
sistema de transmissão e estabelece tarifas de transmissão.
Usuários da rede, inclusive empresas de geração, empresas de distribuição e grandes consumidores, deverão assinar contratos
com o ONS para regular o acesso da Rede Básica em contrapartida pelo pagamento de tarifas publicadas. As outras partes da
rede de transmissão, que não fazem parte da Rede Básica, estarão disponíveis diretamente aos usuários interessados mediante o
pagamento de tarifas específicas. As empresas de geração pagarão encargos de transmissão com base na capacidade instalada.
Os encargos relativos à carga e ao uso de redes de transmissão que não estejam integrados na Rede Básica serão determinados
com base no uso máximo durante períodos de pico do uso do sistema de transmissão.
A Resolução 358, de 28.06.2002, da ANEEL estabeleceu o valor mensal de R$4.774,74/MW como a tarifa para uso da Rede Básica a ser
aplicada a contratos celebrados entre o ONS e as empresas de distribuição. A ANEEL também estabeleceu o valor de R$ 2.110,81/MW
como tarifa para o transporte de energia de Itaipu a ser pago por empresas de distribuição pela utilização da energia gerada por Itaipu.
As tarifas pagas pelas concessionárias de energia pela compra de eletricidade gerada por Itaipu são estabelecidas de acordo com o
tratado assinado entre Brasil e Paraguai e são denominadas em dólares norte-americanos, estando atualmente US$ 17,5374/kW,
estabelecida pela Resolução ANEEL n.º 570, de 22.10.2002. Consequentemente, as tarifas de Itaipu aumentam ou diminuem
independentemente das tarifas estabelecidas pelas autoridades reguladoras federais para vendas pelas concessionárias de energia. O
repasse da energia gerada por Itaipu, efetuado pela CESP até Junho/99, não gerava qualquer margem de lucro porque a tarifa para tais
vendas era igual à tarifa paga pelas concessionárias de energia, mais tributos sobre vendas, sem qualquer margem para a empresa. A
partir de Junho/99, a energia de Itaipu passou a ser contratada diretamente pelas distribuidoras.
Concorrência
Em um esforço para promover o aumento da concorrência, a ANEEL, através da Resolução 94, de 30.03.1998, alterado pela
Resolução 278, de 19.07.2000, anunciou limites de determinados serviços e atividades dentro do setor de energia elétrica. Sob
tais limites: (i) nenhuma empresa de geração pode possuir mais de 20% da capacidade instalada do Brasil e se for agente do
sistema interligado não poderá deter mais de 25% da capacidade instalada da região sul/sudeste/centro-oeste, ou 35% da
capacidade instalada da região norte/nordeste; (ii) nenhuma empresa de distribuição poderá ser responsável por mais de 20% do
mercado de distribuição do Brasil e se for agente do sistema interligado não poderá deter mais de 25% do mercado do
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
sul/sudeste/centro-oeste ou 35% do mercado do norte/nordeste; (iii) nenhum agente poderá deter participação na comercialização
final ou intermediária do sistema elétrico nacional superior à 20%; e (iv) nenhum distribuidor poderá comprar de uma empresa de
geração afiliada, ou gerar mais de 30% das necessidades totais de energia de seus consumidores.
As empresas de geração e distribuição sujeitas aos limites acima são empresas ou consórcios que detenham concessões, permissões ou
autorizações, conforme o caso, para gerar ou distribuir energia ou agentes que detenham ações do grupo controlador da empresa de geração
e distribuição. No caso de um agente, o cálculo de tais limites baseia-se no número de ações ordinárias da empresa de sua propriedade. No
caso de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o cálculo baseia-se na participação do agente no capital da empresa.
A empresa que adquire ações de empresa de geração e distribuição em decorrência da privatização de uma empresa de energia elétrica
estadual ou federal não estará sujeita aos limites acima durante o período de 24 meses imediatamente subsequentes à data de assinatura
do contrato de concessão. Ao final desse período, o Governo Federal, por meio de um leilão, venderá a parcela de ações que excederem
os limites e indenizará o titular das ações em 90% do valor líquido da venda.
Em consonância com o disposto na Lei Nº 9.648, de 27 de maio de 1998, e no Decreto nº 2655, de 2 de julho de 1998, o
Governo Federal criou o Mercado Atacadista de Energia Elétrica ("MAE"), que foi instituído por meio de um contrato de forma
padrão assinado pelos participantes no mercado. Os termos desse contrato foram aprovados pela ANEEL, através da Resolução
018, de 28.01.1999. As entidades a seguir deverão participar do MAE: (i) as empresas de geração com capacidade instalada de
50 MW ou mais; (ii) empresas de comercialização de energia elétrica com vendas anuais de 300 GWh/ano ou mais; e (iii)
empresas que importam ou exportam 50 MW ou mais de eletricidade. Consumidores livres e outras empresas de geração,
distribuição e importação/exportação poderão participar voluntariamente do mercado.
Durante um período de transição (1998-2005), as compras e vendas de energia no MAE ocorrerão de acordo com contratos
(“Contratos Iniciais”) que especificarão os preços e volumes aprovados pela ANEEL pelo seu período de duração e substituirão o
sistema anterior de contratos de suprimento. A finalidade do período de transição é o de permitir a introdução gradual da
concorrência no setor e proteger os participantes do mercado contra a exposição a preços a vista potencialmente voláteis. A
ANEEL determinou as quantidades e preços a serem fornecidos em Contratos Iniciais em 1999, 2000 e 2001. As quantidades e
preços a serem fornecidos em 2002 serão iguais às quantias fornecidas em 2001.
A partir de 2003 e até 2005, a eletricidade a ser comprometida em Contratos Iniciais será reduzida a cada ano em 25% da energia
comprometida para 2002. A Lei Nº 10.438, de 26.04.2002 estabeleceu, entre outros, a obrigatoriedade de as empresas geradoras sob
controle federal venderem sua energia liberada dos Contratos Iniciais em leilão e da obrigatoriedade das geradoras sob controle acionário
dos Estados venderem essa energia através de processo que garanta publicidade, transparência e igualdade.
Para estimular a participação privada no setor de energia elétrica, a ANEEL através da Resolução nº 265 de 13.08.1998,
estabeleceu condições para o exercício da atividade de comercialização de energia elétrica, onde a pessoa jurídica especialmente
constituída para exercer a atividade de comercialização de energia elétrica poderá obter autorização, desde que atendidos os
requisitos do artigo 2º, § 1º: (I) habilitação jurídica; (II) regularidade fiscal; (III) idoneidade econômico-financeira. A pessoa jurídica
autorizada pela ANEEL receberá a denominação de “agente comercializador”. Agentes comercializadores podem incluir empresas
de geração que desejam vender energia diretamente aos consumidores finais, concessionárias de distribuição e varejo que atuam
fora de suas áreas de concessão e comercializadores independentes ou agentes.
Concessões
A constituição brasileira prevê que o desenvolvimento, uso e venda de eletricidade poderá ser realizada diretamente pelo Governo Federal
ou, indiretamente, por meio do fornecimento de concessões e autorizações. As empresas ou consórcios que pretendam construir ou
operar uma instalação de geração, transmissão ou distribuição no Brasil deverão solicitar uma concessão da ANEEL. A legislação do Brasil
exige que o fornecimento de qualquer concessão seja precedido de um processo de licitação. A ANEEL determina o lance vencedor
baseado na tarifa de serviço público mais baixa oferecida, no pagamento mais alto ao Governo Federal em contrapartida ao recebimento
da concessão, ou em uma combinação de ambos os critérios.
As concessionárias não podem transferir, vender ou ceder certos ativos antes do consentimento por escrito da ANEEL. A
compra e venda de energia pelos agentes comercializadores, a importação e exportação de energia e o comércio de energia
excedente pelos auto-produtores estão sujeitos à aprovação prévia da ANEEL. As cisões, consolidações, incorporações e
reorganizações de concessionárias exigem a aprovação prévia da ANEEL.
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Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
O desenvolvimento de usinas hidrelétricas por um Produtor Independente de Energia – PIE (“PIE”), ou um auto-produtor, exige uma
concessão ou autorização, se o projeto exceder 1 MW de capacidade instalada, no caso de um PIE, ou 10 MW, no caso de um autoprodutor. Procedimentos simplificados aplicam-se a todos os demais casos, inclusive usinas termelétricas.
Desde 1995, o controle acionário de empresas de distribuição e geração anteriormente de propriedade do Governo Federal, através da
Eletrobrás, e em empresas de distribuição estaduais, foi vendido a investidores do setor privado. Certos governos estaduais também
venderam participações minoritárias em grandes empresas de distribuição no mesmo período. (Veja “Privatização”)
Mudanças Regulamentares
As concessionárias de energia são indenizadas por certos investimentos em ativos vinculados à concessão, se a concessão for revogada ou
não for renovada. Em 1971, o Congresso brasileiro criou um fundo reservado com a finalidade de prover recursos para tal compensação
(“Fundo RGR”). Em fevereiro de 1999, a ANEEL revisou a avaliação da taxa RGR exigindo que as empresas de eletricidade do setor
público efetuassem o pagamento de contribuições mensais ao Fundo RGR à taxa anual igual a 2,5% dos ativos em serviço, não superior a
3% do total de receitas operacionais em qualquer ano. No presente, virtualmente nenhuma concessão foi revogada ou deixou de ser
renovada e o Fundo RGR tem sido utilizado principalmente para financiar projetos de geração e de distribuição. A extinção do Fundo RGR
estava programada para 2002, mas foi prorrogada até 2010 pela Lei Nº 10.438, de 26.04.2002.
A Lei Nº 10.438 também criou o Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica – PROINFA e a Conta de
Desenvolvimento Energético – CDE. O PROINFA foi instituído com o objetivo de aumentar a participação da energia elétrica produzida por
empreendimentos de Produtores Independentes Autônomos, concebidos com base em fontes eólica, pequenas centrais hidrelétricas e
biomassa, no Sistema Elétrico Interligado Nacional, mediante contratos celebrados pela Centrais Elétricas Brasileiras S. A. – Eletrobrás,
que será custeado por todos os consumidores finais atendidos pelo citado Sistema Elétrico. A CDE, que terá a duração de 25 anos, foi
criada visando o desenvolvimento energético dos Estados e a competitividade da energia produzida a partir de fontes eólica, pequenas
centrais hidrelétricas, biomassa, gás natural e carvão mineral nacional, nas áreas atendidas pelos sistemas interligados e promover a
universalização do serviço de energia elétrica em todo o território nacional, com recursos provenientes dos pagamentos anuais realizados
a título de uso de bem público, das multas aplicadas pela ANEEL a concessionários, permissionários e autorizados e, a partir do ano de
2003, das quotas anuais pagas por todos os agentes que comercializem energia com o consumidor final.
O Governo Federal impôs uma taxa sobre PIEs semelhante àquela imposta às empresas de geração do setor público em correlação com o
Fundo RGR. Os PIEs deverão efetuar o pagamento de contribuições para Fundo de Uso de Bem Público (“Fundo UBP”) por cinco anos a
partir da data em que receberam suas concessões. A Eletrobrás receberá os pagamentos do Fundo UBP até 31 de dezembro de 2002.
Todos os pagamentos subseqüentes serão destinados diretamente ao Governo Federal.
As empresas de distribuição deverão contribuir para a Conta de Consumo de Combustível - CCC. A CCC foi criada em 1973 para gerar
reservas financeiras para cobrir custos de combustível em usinas termelétricas na hipótese de estiagem que exigiria o aumento no uso de
usinas termelétricas. As usinas termelétricas possuem custos operacionais marginais mais altos do que usinas hidrelétricas. Cada empresa
de eletricidade deverá efetuar o pagamento de uma contribuição anual para a CCC. As contribuições anuais são calculadas com base nas
estimativas do custo do combustível necessário à operação das usinas termelétricas para o ano seguinte, e administradas pela Eletrobrás
que reembolsa às empresas de eletricidade uma parte substancial dos custos de combustível de suas usinas termelétricas.
Em fevereiro de 1998, o Governo Federal determinou a eliminação gradual da CCC. Os subsídios da CCC serão extintos durante um
período de três anos a partir de 2003 para usinas termelétricas construídas antes de fevereiro de 1998. As usinas termelétricas
construídas após essa data não terão direito a subsídios da CCC. No entanto, os recursos da Conta de Desenvolvimento Energético – CDE
não aplicados no desenvolvimento da universalização do serviço público de energia elétrica, poderão ser utilizados, entre outros, para
cobertura do custo de combustível de ambos empreendimentos citados.
A proteção contra risco hidrológico para hidrogeradores centrais é agora fornecida através de um Mecanismo de Realocação de Energia
(“MRE”). O MRE garantirá que, sob condições operacionais normais, os hidrogeradores recebam a receita associada ao direito garantido
de energia ao distribuir a geração daqueles em superávit para aqueles em déficit.
Todas as empresas hidrelétricas no Brasil deverão pagar taxas aos estados e municípios brasileiros pelo uso dos recursos hídricos. Tais
importâncias baseiam-se na quantidade de energia gerada por cada empresa de serviço público e são pagas aos estados e municípios
onde a usina ou represa da usina está localizada.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Capacidade Garantida e Energia Assegurada
A energia elétrica no Brasil é gerada principalmente pelas instalações hidrelétricas. A interação da chuva e fluxos de água significa que
certas instalações hidrelétricas no sistema podem estar melhor situadas para gerar energia eficientemente, a qualquer momento, do que
outras instalações. A fim de otimizar a geração de eletricidade em todo o sistema, o Governo Federal atribui a cada usina dentro do
sistema a capacidade geradora (a “Capacidade Garantida” de tal usina) que, sob um modelo estatístico com base na média dos níveis de
água em cada represa da usina durante um período de muitos anos, resultará na produção de eletricidade mais eficiente e sustentável no
sistema como um todo. O Governo Federal, através da ANEEL, restabelece o valor atual de energia assegurada a ser vendida por cada
usina a intervalos regulares em resposta às condições então vigentes. Qualquer superávit efetivamente gerado, referido como “energia
secundária”, pode ser vendido por tal concessionária para outros.
Papel do Setor Privado
Em 1995, diversas iniciativas previstas na legislação e na constituição deram início a mudanças significativas na estrutura reguladora que
regia o setor de energia elétrica no Brasil. A Constituição Federal do Brasil foi alterada para permitir qualquer empresa brasileira de se
tornar uma concessionária no setor de eletricidade (independentemente da nacionalidade dos acionistas da empresa). Uma nova lei
federal sobre concessões de serviço público (nos setores de eletricidade e outros setores) exigiu a renovação da maioria das concessões
existentes e que o fornecimento de novas concessões para serviços de utilidade pública sejam precedidos do processo de licitação. A nova
legislação federal relativa especificamente ao setor de eletricidade abriu o setor, permitindo que PIEs gerem e vendam eletricidade por sua
própria conta a certas categorias de consumidores, permitindo que certos consumidores comprem eletricidade de qualquer fornecedor de
energia e que fornecedores e grandes consumidores obtenham acesso amplo (em troca de uma taxa) aos sistemas de distribuição e
transmissão de concessionárias que estão incluídas na Rede Básica.
Mercado de Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
Dentre as bolsas de valores brasileiras, a Bolsa de Valores de São Paulo é a mais importante. Durante 2001, a Bolsa de Valores de São
Paulo movimentou mais de 90% do valor negociado de valores mobiliários.
Nos Estados Unidos, as Ações Preferenciais da CESP são negociadas na forma de ADRs CESP (cada um deles representando 300 Ações
Preferenciais CESP) emitidos pelo Depositário dos ADRs CESP, nos termos do Contrato de Depósito, entre a CESP, o Depositário dos ADR
CESP e os titulares e usufrutuários registrados de tempos em tempos. Desde fevereiro de 1994, os ADRs CESP têm sido negociados nos
Estados Unidos, no mercado de balcão e os preços das corretoras para os ADRs CESP têm sido cotados nos “pink sheets” do National
Quotations Bureau Inc. (publicação diária da Agência Nacional de Cotações).
Temos, ainda, em aberto um programa de American Deposítary Receipts, nos EUA, para negociação de ações ordinárias na proporção de
3.000 ações ordinárias para cada ADR, criado a partir da cisão parcial da CESP.
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Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Empreendimento
Licença
atual
Órgão
Expedição
Validade
Situação atual
LO 121/00
IBAMA/BR
03/05/02
03/05/03
Licença renovada pelo Ibama até maio/03
Complexo Maurício Joppert LO 028/98
SEMA/MS
14/07/98
14/07/02
Obra entregue ao DNER, em 14/12/98.
Informado à SEMA/MS (OF/M/2549/01),
em 28/12/01 e ao DNER (OF/M/2548/01),
em 26/12/01, sobre a renovação da LO
Nova Porto XV
LO 031/98
SEMA/MS
15/07/98
15/07/02
Obra entregue à PM Bataguassu, pelo TAC
de 28/04/98, cláusula 4b1, pg 7.
Informado à SEMA/MS (OF/M/2608/01) e
à PM Bataguassu (OF/M/2564/01) sobre a
renovação da LO, em 28/12/01
Nova Porto João André
LI 009/01
SEMA/MS
20/08/01
20/08/02
Solicitação da LO encaminhada à
SEMA/MS, em abril/02
Reassentamento rural Três
Lagoas
LO 111/01
SEMA/MS
14/11/01
14/11/02
Renovação da LO será solicitada em
outubro/2002
Sistema Viário Margem
Direita
LI 016/00
SEMA/MS
27/07/00
27/07/02
Renovação da LI será solicitada em
abril/02
Sistema Viário Margem
Esquerda
LI dispensada
SMA/SP
07/01/93
SEMA/MS
09/06/99
09/06/01
Solicitação da LO encaminhada em
06/04/01, pelo OF/M/697/01
S/validade
Solicitação da LF foi encaminhada em
05/04/00
UHE Eng. Sérgio Motta
Obra Principal
Travessia Brasilândia/Paulicéia LI 031/99
- MS 040
Não
definido
Autorizações expedidas pela SMA/SP,
pelos
OF/SMA/0045/93, OF/SMA/0243/93 e
OF/SMA/1567/93
Lagoa de tratamento de
esgoto - Panorama/SP
LI 12000037
CETESB
21/09/99
Linha de Transmissão
P.Primavera x Taquaruçu Circuito I
LO 036
SMA/SP
06/10/99
06/10/2009 Renovação será solicitada em 2009
Linha de Transmissão
P.Primavera x Taquaruçu Circuito II
LO 080
SMA/SP
21/06/01
21/06/2011 Renovação será solicitada em 2011
LO 13/90
SMA/SP
07/05/90
UHE Três Irmãos
Obra Principal
07/05/00
Renovação será solicitada em 23/03/2000
(OF/M/490/2000)
Para os empreendimentos já implantados, está sendo procedida a regularização do licenciamento ambiental das UHEs Ilha Solteira e Eng.
Souza Dias, conforme a Resolução Conama 006/87. Foi concluído o estudo de caracterização ambiental da UHE Eng. Souza Dias e
iniciado o da UHE Ilha Solteira, a serem analisados pelo IBAMA, que decidirá sobre a necessidade de adoção de medidas ambientais
complementares às já realizadas. Para as UHEs Jaguari e Paraibuna não será necessária a regularização, já que foram dispensadas de
licenciamento pela Secretaria de Meio Ambiente de São Paulo.
Além da execução dos programas ambientais, a CESP tem atendido aos órgãos licenciadores, IBAMA, Secretarias de Meio
Ambiente de São Paulo e Mato Grosso do Sul, DEPRN, CETESB, além do Ministério Público Federal e dos Estados, no que se refere
ao pedido de informações, cumprimento de exigências e apresentação de justificativas relacionadas às atividades ambientais e ao
processo de licenciamento. A CESP tem realizado negociações com os governos dos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul,
Prefeituras dos municípios envolvidos, órgãos da sociedade civil e com a população diretamente afetada, visando conduzir todo o
trabalho de implantação de forma prioritariamente consensada.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
No ano de 2001 foi também elaborado e aprovado um conjunto de normas ambientais visando a normalização do uso dos reservatórios
da CESP e seu entorno.
Os trabalhos para implantação do SGA - Sistema de Gerenciamento Ambiental, foram iniciados em 2001, o que, juntamente com a
“Política de Meio Ambiente” já implantada, constitui-se em mais um passo para a obtenção da certificação pela norma ISO 14001 e
estabelece um padrão de gerenciamento das atividades empresariais da CESP, assegurando que os princípios de conservação ambiental
estejam presentes em todas as fases de seus empreendimentos.
A renovação da Licença Ambiental para operação do reservatório da UHE Eng. Sérgio Motta (Porto Primavera) na cota de 257m, válida
por 1 ano, foi obtida em 03.05.2002.
Informações Ambientais
A CESP desenvolve atividades que tem por objetivo a conservação ambiental dos ecossistemas em toda a área de influência de seus
empreendimentos e o atendimento às exigências da legislação ambiental vigente e dos órgãos ambientais licenciadores. As atividades de
implantação abrangem programas ambientais físico-bióticos e sócio-econômicos, programas de monitoramento, manejo de reservatórios,
licenciamento ambiental e sistema de gerenciamento ambiental, dentre outras.
De seus seis empreendimentos atuais, quatro foram implantados anteriormente ao surgimento da legislação ambiental, em 1986,
UHEs Ilha Solteira, Eng. Souza Dias, Paraibuna e Jaguari, e os outros dois, UHEs Eng. Sérgio Motta e Três Irmãos, estão sendo
licenciados de acordo com o previsto na atual legislação.
No ano de 2002, foram produzidas, nos viveiros de Primavera, Jupiá e Paraibuna, 2.358.009 mudas de árvores de espécies nativas
e implantados 115,80 ha de reflorestamento nas margens dos reservatórios das UHEs Três Irmãos e Eng. Sérgio Motta. O
Programa de Fomento Florestal, que consiste no fornecimento de mudas e assistência técnica ao plantio realizado pelo
interessado, efetivou 93 contratos para uma área estimada de 140,91 ha.
Considerando a interação flora e fauna, foram introduzidas 472 aves nativas, de diversas espécies, na região do reservatório de
Paraibuna, contribuindo para a dispersão de sementes e a conservação de matas ciliares, de fundamental importância na
manutenção do equilíbrio ecológico nessa região. Destaca-se no manejo da fauna, a produção de 2.949.745 alevinos de espécies
ocorrentes em todos os reservatórios da CESP. Continuam em operação, na UHE Eng. Sérgio Motta, os equipamentos de
transposição para peixes, escada e elevador, que constituem sistema inédito no Brasil.
Na área sócio-econômica, a CESP deu continuidade ao desenvolvimento de atividades no setor produtivo dos projetos de remanejamento
populacional da UHE Eng. Sérgio Motta, já instalados, assim como das obras de infra-estrutura e de produção da atividade oleirocerâmica do Núcleo Urbano e Oleiro Porto João André.
O Programa de Recapacitação e Requalificação de Mão-de-Obra, que objetiva amenizar o quadro de falta de empregos e
aumentar a renda das famílias impactadas foi mantido e, até dezembro de 2002 beneficiou 27.906 participantes de 23
municípios nos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul. Devido à grande demanda verificada e ao sucesso obtido, o
programa terá continuidade até o final de 2003.
No caso das UHEs Eng. Sérgio Motta e Três Irmãos, os programas ambientais implantados ou em implantação são originários do Estudo
de Impacto Ambiental, constituindo, assim, compromissos assumidos pela empresa, que resultam na obrigatoriedade legal de sua
execução para a obtenção das licenças ambientais necessárias à implantação e operação dos empreendimentos. O quadro a seguir
apresenta a relação de programas ambientais em andamento e concluídos das UHEs Eng. Sérgio Motta e Três Irmãos.
186
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
UHE Eng. Sérgio Motta
Programas em andamento
Programas concluídos
Físico-bióticos
Controle de erosão e assoreamento
Recuperação de áreas degradadas
Reflorestamento
Pesquisa e manejo de flora e fauna
Implantação de unidades de conservação
Conservação da ictiofauna
Proteção das encostas marginais
Desmatamento da bacia de inundação
Sócio-econômicos
Readequação da atividade pesqueira
Reposição e ampliação dos equipamentos de lazer
Remanejamento da população atingida
Resgate arqueológico
Resgate e valorização da memória regional
Educação ambiental
Saúde pública
Recomposição e melhoria da infra-estrutura viária e de transportes
Aquisição de áreas
Requalificação de mão-de-obra
Reinserção produtiva do setor de extração de areia e
cascalho
Reinserção produtiva do setor cerâmico-oleiro
Salvaguarda da população contra acidentes com
animais peçonhentos
Limpeza do reservatório
Recomposição da infra-estrutura de saneamento básico
Relocação do grupo indígena Ofaié
Sistema de monitoramento
Monitoramento da estabilidade das encostas marginais
Monitoramento do clima local
Monitoramento do nível freático e da qualidade da água subterrânea
Monitoramento dos níveis d’água
Monitoramento sismológico
Monitoramento dos processos erosivos e de assoreamento
Monitoramento sedimentológico
Monitoramento das características limnológicas e da qualidade da água
superficial
Monitoramento da ictiofauna e dos recursos pesqueiros
Monitoramento das macrófitas aquáticas
Monitoramento e avaliação do programa de remanejamento de populações
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
187
CESP - Companhia Energética de São Paulo
UHE Três Irmãos
Programas em andamento
Programas concluídos
Físico-bióticos
Unidade de Conservação de Flora e Fauna
Reflorestamento Ciliar e Recomposição de Matas Nativas
Manejo da Fauna Ameaçada de Extinção
Conservação da Ictiofauna e Manejo Pesqueiro
Sub-programa de Ictiologia e Dinâmica Populacional
Sub- programa de levantamento da produção pesqueira
Repovoamento
Recuperação de áreas degradadas
Monitoramento hidrogeológico
Desmatamento e limpeza da bacia de inundação
Monitoramento do ambiente aquático
Resgate e realocação da fauna
Sócio-econômicos
Reassentamento da população urbana
Reassentamento de Pequenos Produtores Rurais
Manutenção da atividade minerária
Realocação da infra-estrutura
Conservação e salvamento de bens culturais
Salvaguarda da população
Informação e educação ambiental
Implantação do Complexo Hortifrutigranjeiro
Recreação e Lazer
Indenização de terras e benfeitorias
Saneamento
Realocação de sepulturas
Desinfecção de fossas e currais
Controle Sanitário
Em 2002, foram também desenvolvidas atividades referentes ao licenciamento ambiental dos empreendimentos, tendo sido obtida a
Renovação da Licença de Instalação do Reassentamento do Núcleo Urbano e Oleiro de Porto João André, a Renovação da Licença de
Instalação da Travessia MS - 040 Brasilândia x Paulicéia e a Renovação de Licença de Instalação do Sistema Viário da Margem Direita. O
quadro a seguir apresenta a situação das principais licenças ambientais dos empreendimentos da CESP:
188
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Empreendimento
Licença
atual
Órgão
Expedição
Validade
Situação atual
UHE Eng. Sérgio Motta
Obra Principal
LO 121/00
IBAMA/BR
03/05/02
03/05/03
Solicitação da Renovação da LO foi
encaminhada em 06/12/2002
Nova Porto João André
LI 025/02
SEMA/MS
15/10/02
15/10/03
Solicitação da LO será encaminhada em
setembro/03
Reassentamento rural Três
Lagoas
LO 111/01
SEMA/MS
14/11/01
14/11/05
Renovação da LO será solicitada em
outubro/05
Sistema Viário Margem
Direita
LI 019/02
SEMA/MS
16/09/02
16/09/03
Solicitação da LO será encaminhada em
agosto/03
Travessia Brasilândia/Paulicéia LI 026/02
- MS 040
SEMA/MS
31/10/02
31/10/03
Solicitação da LO será encaminhada em
setembro/03
Linha de Transmissão
P.Primavera x Taquaruçu Circuito I
LO 036/99
SMA/SP
06/10/99
06/10/2009 Renovação da LO será solicitada em 2009
Linha de Transmissão
P.Primavera x Taquaruçu Circuito II
LO 080/01
SMA/SP
21/06/01
21/06/2011 Renovação da LO será solicitada em 2011
LO 13/90
SMA/SP
07/05/90
UHE Três Irmãos
Obra Principal
07/05/00
Renovação foi solicitada em 23/03/2000
Para os empreendimentos já implantados, está sendo procedida a regularização do licenciamento ambiental das UHEs Ilha Solteira e Eng.
Souza Dias, conforme a Resolução Conama 006/87. Foi enviado ao Ibama, em 14.11.2002, o estudo de caracterização ambiental da UHE
Eng. Souza Dias e iniciado o da UHE Ilha Solteira. O Ibama decidirá sobre a necessidade de adoção de medidas ambientais
complementares às já realizadas. Para as UHEs Jaguari e Paraibuna não será necessária a regularização, já que foram dispensadas de
licenciamento pela Secretaria de Meio Ambiente de São Paulo.
Além da execução dos programas ambientais, a CESP tem atendido aos órgãos licenciadores, Ibama, Secretarias de Meio Ambiente de
São Paulo e Mato Grosso do Sul, DEPRN, Cetesb, além do Ministério Público Federal e dos Estados, no que se refere ao pedido de
informações, cumprimento de exigências e apresentação de justificativas relacionadas às atividades ambientais e ao processo de
licenciamento. A CESP tem realizado negociações com os governos dos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul, Prefeituras dos
municípios envolvidos, órgãos da sociedade civil e com a população diretamente afetada, visando conduzir todo o trabalho de
implantação de forma prioritariamente consensada.
No ano de 2002 foi também realizada a revisão e ampliação do conjunto de normas ambientais visando a normalização do uso dos
reservatórios da CESP e seu entorno.
Os trabalhos para implantação do SGA - Sistema de Gestão Ambiental, tiveram prosseguimento em 2002, o que, juntamente com a
publicação da versão final da “Política de Meio Ambiente”, constitui-se em mais um passo para a obtenção da certificação pela norma
ISO 14001 e estabelece um padrão de gerenciamento das atividades empresariais da CESP, assegurando que os princípios de conservação
ambiental estejam presentes em todas as fases de seus empreendimentos.
Foi concluída a etapa de implantação do sistema de monitoramento de indicadores de desempenho ambiental - Balanced Scorecard.
A CESP foi premiada com o TOP Social, da Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil, referente à implantação do
Programa de Educação Ambiental - 2002, e também foi finalista do prêmio FUNDAÇÃO COGE - Manejo integrado de plantas aquáticas
nos reservatórios da CESP - Categoria “Ações Ambientais”
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
189
CESP - Companhia Energética de São Paulo
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
PRIVATIZAÇÕES
Desde 1995, um grande número de empresas de serviços públicos de energia federal e estadual foi privatizado. O Governo Federal
promoveu a alienação de seu controle acionário indireto nas seguintes companhias:
•
ESCELSA, empresa de distribuição de energia para o estado do Espírito Santo (1995).
•
LIGHT, uma das empresas de distribuição de energia do estado do Rio de Janeiro (1996).
•
Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. – Gerasul, empresa de geração constituída dos ativos de geração das Centrais Elétricas do
Sul do Brasil S.A.. – Eletrosul, subsidiária da Eletrobrás (1998).
As privatizações de empresas de serviço público de eletricidade também ocorreram em nível estadual:
•
O estado do Rio de Janeiro alienou seu controle acionário na Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro—CERJ, uma empresa de
distribuição (1996).
•
O estado de Minas Gerais alienou sua participação minoritária na CEMIG (uma empresa de distribuição) para um consórcio de
investidores estratégicos (1997).
•
O estado da Bahia alienou sua participação minoritária na COELBA (uma empresa de distribuição) para um consórcio de investidores
estratégicos (1997).
•
O estado do Rio Grande do Sul alienou sua participação indireta em duas empresas de distribuição (1997).
•
O estado de Mato Grosso do Sul e a Eletrobrás alienaram suas participações majoritárias na ENERSUL (a empresa de
distribuição do estado) (1997).
A privatização no Estado de São Paulo
Com a publicação da Lei Estadual nº 9.361, de 05 de Julho de 1996, que criou o Programa Estadual de Desestatização – PED, órgão
responsável por recomendar ao Governador do Estado as linhas gerais do processo de Desestatização, iniciou-se o processo de
privatização do setor elétrico paulista.
•
A CESP, a Companhia Paulista de Administração de Ativos – CPA, o Banco Nossa Caixa e o Banco do Estado de São Paulo S.A. –
BANESPA alienaram sua participação majoritária na Companhia Paulista de Força e Luz – CPFL, em 1997.
•
O estado de São Paulo alienou seu controle acionário na Eletropaulo Metropolitana – Eletricidade de São Paulo S.A. e na
Bandeirante Energia S.A., companhias de distribuição de energia elétrica, em 1998, oriundas da cisão da Eletropaulo.
•
A CESP alienou, em 16.07.1998, o controle acionário da Elektro.
•
A CESP alienou, em 18.02.1999, 10% das ações ordinárias e 98,6% das ações preferenciais que ainda possuía no capital social da
ELEKTRO - Eletricidade e Serviços S.A.
•
A Assembléia Legislativa do Estado de São Paulo aprovou a Proposta de Emenda Constitucional que extinguiu o
monopólio estatal, na distribuição de gás no Estado. A CESP, possuía 61,89% do capital total da Companhia de Gás de
São Paulo - COMGÁS, e promoveu a alienação de sua participação no capital dessa sociedade, através do leilão ocorrido
em 14.04.1999, na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo.
•
O estado de São Paulo e as empresas controladas pelo Estado alienaram o controle acionário que detinham na Companhia de
Geração de Energia Elétrica Paranapanema em 28.07.1999.
•
O estado de São Paulo e as empresas controladas pelo Estado alienaram o controle acionário que detinham na Companhia de
Geração de Energia Elétrica Tietê em 27.10.1999.
•
A CESP alienou 1,18% das ações ordinárias e 38,70% das ações preferenciais que ainda possuía no capital social da CPFL, através
de operação de “Block Trade” realizada na BOVESPA em 19.11.1999, permanecendo com 10.300.000 PN e 5.845.724 PRC.
Cisão Parcial da CESP
Em 19.01.1999, o Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização – PED (órgão responsável por recomendar ao
Governador do Estado as linhas gerais do processo de desestatização) recomendou a cisão parcial da CESP com versão de parcelas
de seu patrimônio para três novas sociedades: Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, Companhia de Geração de
Energia Elétrica Paranapanema e Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê. O Governador do Estado acatou tal
recomendação, aprovando a cisão parcial da CESP .
190
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Em 04.02.1999, a Assembléia Geral de Constituição da Sociedade por Ações, aprovou a constituição da Companhia de
Transmissão de Energia Elétrica Paulista, Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê e Companhia de Geração de Energia
Elétrica Paranapanema, conforme recomendação do PED e aprovação do governador do Estado. Na mesma data foram eleitos os
Conselhos de Administração e Fiscal, bem como a Diretoria de cada Empresa.
Foi transferido para a Transmissão o patrimônio da CESP relacionado às operações de transmissão de energia elétrica, exceto a subestação e linha
da Usina e Eclusa Eng. Sérgio Motta (Porto Primavera). A Companhia Tietê incorporou o patrimônio da CESP relacionado à geração de energia
elétrica abrangendo as Usinas e Eclusas da Bacia do Rio Tietê (exceto a de Três Irmãos), as Usinas Armando de Salles Oliveira, Caconde, Euclides
da Cunha e Água Vermelha, além das Pequenas Centrais Hidrelétricas – PCHs de Mogi-Guaçu e Corumbataí. Para a Companhia Paranapanema
foram vertidos os ativos relacionados às operações de geração de energia elétrica nas Usinas da Bacia do Rio Paranapanema. Permanecem na
CESP, os ativos de geração abrangendo as Usinas de Ilha Solteira, Jupiá, Eng. Sérgio Motta (Porto Primavera), Três Irmãos, Jaguari e Paraibuna.
Assim, a administração da CESP e das sociedades para as quais foram vertidas as parcelas cindidas do patrimônio da CESP, discutiram os
termos da cisão, que resultou na assinatura em 23.03.1999 da Justificativa de Cisão Parcial da CESP, bem como do Protocolo de Cisão
Parcial entre a CESP – Companhia Energética de São Paulo e as empresas incorporadoras.
Em 26.03.1999, a AGE da CESP aprovou a cisão com seus efeitos a partir de 31.03.1999, ficando o capital social representado da seguinte forma:
a) CESP – Companhia Energética de São Paulo - antes da cisão:
(i)
Capital Social: R$ 3.117.433.454,45
(ii)
Total de Ações: 93.698.261.790
(iii)
Ações Ordinárias: 48.541.651.560
(iv)
Ações Preferenciais: 45.156.610.230
b) Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista:
(i)
Capital Social: R$ 242.001.000,00
(ii)
Total de Ações: 93.698.261.790
(iii)
Ações Ordinárias: 48.541.651.560
(iv)
Ações Preferenciais: 45.156.610.230
c) Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê:
(v)
Capital Social: R$ 100.001.000,00
(vi)
Total de Ações: 93.698.261.790
(vii) Ações Ordinárias: 48.541.651.560
(viii) Ações Preferenciais: 45.156.610.230
d) Companhia de Geração de Energia Elétrica Paranapanema:
(ix)
Capital Social: R$ 120.001.000,00
(x)
Total de Ações: 93.698.261.790
(xi)
Ações Ordinárias: 48.541.651.560
(xii) Ações Preferenciais: 45.156.610.230
e) CESP – Companhia Energética de São Paulo - após a cisão:
(xiii) Capital Social: R$ 2.655.433.454,45
(xiv) Total de Ações: 93.698.261.790
(xv) Ações Ordinárias: 48.541.651.560
(xvi) Ações Preferenciais: 45.156.610.230
Alienação das Ações das Companhias Resultantes da Cisão Parcial da CESP
PARANAPANEMA
Em 28 de julho de 1999, o Estado de São Paulo e empresas controladas pelo Estado alienaram, em leilão realizado na Bovespa, 38,66% do
capital total da Companhia de Geração de Energia Elétrica Paranapanema, sendo 36,92% em ações ordinárias, correspondentes a 71,27% do
capital com direito a voto e 1,74% em ações preferenciais. No leilão, o lote único de ações, com preço mínimo fixado em R$ 651.465.111,33,
foi arrematado por R$ 1.239.160.556,60, ao qual se somaram ao preço adicional a importância de R$ 21.058.684,33 relativo ao deságio de
50% sobre o valor total da Oferta aos Empregados, de 5% do capital social, pela Duke Energia do Sudeste Ltda.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
191
CESP - Companhia Energética de São Paulo
TIETÊ
Em 27 de outubro de 1999, o Estado de São Paulo e empresas controladas pelo Estado alienaram, em leilão realizado na
Bovespa, 38,66% do capital total da Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê, sendo 31,92% em ações ordinárias,
correspondentes a 61,62% do capital com direito a voto e 6,74% em ações preferenciais. No leilão, o lote único de ações,
com preço mínimo fixado em R$ 721.756.675,07, foi arrematado por R$ 938.066.281,00, ao qual se somaram ao preço
adicional a importância de R$ 23.330.867,18 relativo ao deságio de 50% sobre o valor total da Oferta aos Empregados, de
5% do capital social, pela AES Gerasul Empreendimentos Ltda.
COMPANHIA DE TRANSMISSÃO
No âmbito do Estado de São Paulo, o Programa Estadual de Desestatização optou por manter a atividade de transmissão de energia
elétrica sob controle do Estado.
Objetivando uma maior flexibilidade operacional do Sistema Elétrico de Transmissão do Estado de São Paulo, a CESP, através
da AGE realizada em 25.03.1999, aprovou a aquisição de 49% das ações ordinárias da EPTE – Empresa Paulista de
Transmissão de Energia Elétrica S.A, de propriedade da Fazenda do Estado de São Paulo e da Companhia Paulista de
Administração de Ativos – CPA e as transferiu à CTEEP, na época da cisão.
INFORMAÇÕES SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Nos últimos anos a CESP acessou o mercado de capitais nacional e estrangeiro com o objetivo de captar recursos, por meio da
distribuição pública de debêntures, CTEE’s e outros títulos.
As Emissões de Debêntures
A CESP efetuou 9 lançamentos de debêntures no mercado. A 1ª, 2ª, 3ª, 5ª, 6ª e 7ª emissões foram devidamente liquidadas,
junto aos portadores dos títulos, em seus respectivos vencimentos, permanecendo, em circulação, apenas o 8º e 9º
lançamentos. A 4ª emissão foi alocada para a Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê, quando da cisão parcial da
CESP em 1999 e seu vencimento foi em setembro de 2001.
A Emissão de Debêntures de 2001
Em 10 de julho de 2001, a CESP efetuou leilão público na BOVESPA da 8ª emissão Debêntures para subscrição pública de 23.000 títulos, no
valor total de R$ 230.000.000,00, todas simples, da espécie subordinada, valor unitário de R$ 10.000,00, em dezoito séries, com vencimento
de 1º de novembro de 2003 até 1º de abril de 2005 quando serão liquidadas (conforme Quadro 8.01).
A Emissão de Debêntures de 2002
Em 27 de junho de 2002, a CESP efetuou leilão público na BOVESPA da 9ª emissão Debêntures para subscrição pública de 45.000 títulos, no
valor total de R$ 450.000.000,00, todas simples, da espécie subordinada, valor unitário de R$ 10.000,00, em dezoito séries, com vencimento
final em 1 de fevereiro de 2006 (conforme Quadro 8.01).
As Emissões de CTEE’s de 1998
Quanto aos Certificados a Termo de Energia Elétrica – CTEE’s emitidos pela CESP, informamos que foram realizadas 8 emissões.
As 4 primeiras emissões já venceram e foram liquidadas. A 5ª emissão no valor total de R$ 314.014.713,12, com 2.415.312
certificados colocados em 23.12.1998 teve vencimento final em 1 de maio de 2003. Estes CTEE´s têm direito a uma remuneração
pela variação da tarifa B-3 da Elektro ou da ANBID + 2% a.a.
A Emissão de CTEE’s de 2000
Em 1.3.2000 a CESP emitiu 2.417.160 Certificados a Termo de Energia Elétrica para distribuição pública e os lançou em 1.9.2000
no valor total de R$ 372.000.924,00, com vencimento em 1º de setembro de 2003. Os CTEE´s emitidos têm direito a uma
remuneração pela variação da tarifa B-3 da CPFL ou do CDI + 2% a.a.
A Emissão de CTEE’s de 2001
Em 1.2.2001 a CESP emitiu 1.214.700 Certificados a Termo de Energia Elétrica para distribuição pública e os lançou em
7.3.2001 no valor total de R$ 200.000.355,00, com vencimento final em 1º de fevereiro de 2004 e remuneração pela variação
da tarifa B-3 da CPFL ou do CDI + 2% a.a.
192
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Todas as obrigações inerentes às emissões de títulos acima estão sendo cumpridas pela CESP, de acordo com o estabelecido nas
respectivas Escrituras de Emissão e Contratos Mercantis.
A Emissão de CTEE’s de 2002
Em 1.3.2002 a CESP emitiu 1.205.031 Certificados a Termo de Energia Elétrica para distribuição pública e os lançou em
24.6.2002 no valor total de R$ 250.019.831,83, com vencimento final em 1º de março de 2006 e remuneração pela variação
da tarifa B-3 da CPFL ou CDI + 2,5% a.a.
A Emissão de Bônus de 2001
Em 15 de fevereiro de 2001, a CESP emitiu Bônus em duas tranches, a primeira, em dólares norte-americanos, no valor de US$ 300
milhões, com taxa de juros, incluindo spread, de 10,50% a.a. com pagamentos semestrais e, a segunda, em euros, no montante de Euro
200 milhões, com taxa de juros, incluindo spread, de 9,75% a.a., com pagamentos anuais. A emissão não tem garantia e seu prazo total
é de 3 anos. As tranches emitidas fazem parte de um programa de medium-term notes de US$ 800 milhões.
Os recursos dessa operação foram utilizados para liquidar o passivo do bônus de DM 1.075 milhões (operação de maio/1996)
devido em 10.05.2001.
A Emissão de Bônus de 2002
A CESP realizou em 09.05.2002 operação de bônus, no montante de US$ US$ 150 milhões, cujo ingresso de recursos destinou-se à
liquidação do exercício do “PUT” em 26.06.02, no montante de US$ 272 milhões da operação com o JPMorgan (de Junho de 1997) de
US$ 300 milhões. O saldo atual da operação é de US$ 28 milhões.
Com respeito à captação realizada em maio de 2002 de US$ 150 milhões, com previsão de resgate antecipado para
09.05.2003, a CESP contratou o Banco JPMorgan para reestruturar suas dívidas decorrentes das negociações entre as
partes. Os detentores dos papeis aceitaram o pagamento de 20%, US$ 30 milhões, quitado em .09.05.2003, ficando o
saldo de US$ 120 milhões para 2005 com acréscimo de 1% a.a. no cupom.
PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A CESP atualmente é pólo passivo em ações administrativas e judiciais de natureza tributária, ambiental, trabalhista, bem
como decorrentes de desapropriações. Em 31 de março de 2003, o valor total pleiteado pelos demandantes é de R$ 1.760
milhões. Nesta mesma data, o provisionamento total para as contingências administrativas e judiciais é de aproximadamente
R$ 442 milhões (acima demonstradas), para as quais possui depósitos judiciais no montante aproximado de R$ 112,6 milhões.
As principais ações encontram-se descritas resumidamente a seguir.
Procedimentos Administrativos
O Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS iniciou procedimento administrativo contra a CESP sob o fundamento de que a
Companhia não teria recolhido contribuições previdenciárias incidentes a uma alíquota de 20% sobre pagamentos efetuados aos
seus empregados durante o período de fevereiro de 1991 a maio de 1998. Tais pagamentos foram efetuados àqueles que
aderiram ao programa de demissão voluntária desenvolvido pela Companhia e, por não possuírem natureza salarial, não estão
sujeitos a contribuições previdenciárias. A CESP obteve decisões favoráveis em duas instâncias administrativas, sendo que
atualmente o procedimento encontra-se pendente de apreciação em última instância administrativa. O montante discutido, em 31
de março de 2003, era de aproximadamente R$ 49,3 milhões. A CESP não registrou provisões relacionadas ao procedimento em
questão tendo em vista que entende que a perspectiva de êxito é grande.
AÇÕES JUDICIAIS
Litígios Tributários
A CESP está envolvida em ações judiciais tributárias, as quais discutem a constitucionalidade da cobrança (i) da contribuição à Reserva
Global de Reversão (“RGR”), (ii) da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS e do (iii) Salário Educação, além do
recolhimento de impostos sobre a propriedade (i) predial e territorial urbana (IPTU) e (ii) rural (ITR). As principais ações são as seguintes:
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
193
CESP - Companhia Energética de São Paulo
RGR
Esta ação foi julgada improcedente em primeira instância. A sentença proferida pelo juiz atribuiu à CESP o recolhimento de R$ 47,9
milhões. Está sendo negociado um acordo com o Governo Federal para o não recolhimento destas contribuições. Entretanto, a CESP
acredita que as perspectivas de êxito nesta ação são possíveis.
COFINS
A CESP está questionando judicialmente a constitucionalidade da inclusão de receitas financeiras e não-operacionais na base de cálculo
da COFINS, tendo obtido liminar que autorizou o recolhimento sem a inclusão das referidas receitas, a partir de julho de 1999. Até 31 de
março de 2003 o provisionamento correspondente a esta ação era de R$ 233,1 milhões. Esta ação encontra-se em fase recursal. Em
2001, foi concedido provimento à apelação da CESP e estão pendentes os embargos declaratórios ingressados pela CESP.
Litígios Ambientais
Existem ações em curso contra a CESP, intentadas por pescadores da região da Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta (Porto
Primavera), que pleiteiam indenização por perdas e danos decorrentes do enchimento do reservatório da referida usina até o limite de 257
metros acima do nível do mar. O montante total envolvido nessas ações, em 31 de março de 2003, era de R$ 77,1 milhões. A CESP não
lançou provisão para fazer frente a eventuais indenizações porque tais ações encontram-se em fase inicial.
Reclamações Trabalhistas
Em 31 de março de 2003, as reclamações trabalhistas movidas contra a CESP pleiteavam R$ 294,5 milhões. A CESP registrou
provisões para enfrentar eventuais obrigações no montante de R$ 40,8 milhões e realizou depósitos judiciais de R$ 7,1
milhões para eventuais perdas.
Uma das ações, movida pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Energia Elétrica de Campinas e Região, consiste em pedido de
adicionais de periculosidade. Já foram prolatadas decisões desfavoráveis à CESP em duas instâncias. A CESP acredita que existe grande
possibilidade de que a decisão final e definitiva deste litígio lhe seja desfavorável. Em 31 de março de 2003, o montante em discussão era
de R$ 15 milhões, tendo a CESP registrado uma provisão de R$ 11,3 milhões para este litígio.
A CESP enfrenta outra ação movida pelo mesmo Sindicato que pleiteia reajuste salarial para os empregados a partir de 1994,
estimado entre 52,48% e 60,12%. Foram proferidas decisões favoráveis à CESP em primeira instância. O Sindicato recorreu da
decisão ao Tribunal Regional do Trabalho, sendo tal recurso julgado improcedente. Essa decisão ainda não é definitiva, mas a
CESP acredita que as perspectivas de êxito são grandes. O valor estimado em 31 de março de 2003, era de R$ 76,1 milhões. A
CESP não provisionou este valor.
Outra ação movida pelos Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Energia Elétrica de Campinas e Região, SINDERGEL - Sindicato
dos Trabalhadores na Indústria de Energia Elétrica de Itanhaém, Bertioga, Guarujá, Litoral Sul e Vale do Ribeira, Sindicato dos
Eletricitários de São Paulo e Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo, objetiva um reajuste de 17,28% sobre pagamentos
efetuados sob um acordo judicial. Com base em experiências anteriores, a Companhia acredita que o risco nesta ação é remoto e por isso
não lançou provisão. O valor das reclamações em 31 de março de 2003, era de R$ 122,6 milhões.
A ação também movida pelo Sindicato de Campinas e Região alega que a Companhia não aplicou corretamente a Unidade Real de Valor
no cálculo das gratificações anuais na época da implantação do Plano Real. O juiz de primeira instância entendeu que o sindicato não é
parte legítima para representar os trabalhadores neste tipo de litígio. A CESP, com base na jurisprudência, acredita que o Tribunal
Superior do Trabalho confirmará a decisão de primeira instância. O montante em discussão, em 31 de março de 2003, era de R$ 11,9
milhões. A Companhia acredita que a possibilidade de sucumbência nesta ação é remota, não tendo reconhecido provisão.
Desapropriações
Encontram-se em curso diversas ações em que se discute o valor da indenização a ser paga pela CESP em virtude da desapropriação de
imóveis situados nas áreas dos reservatórios das Usinas. Em 31 de março de 2003, o valor correspondente a essas ações era de
aproximadamente R$ 647 milhões, tendo sido registrada provisão de R$ 143 milhões para essas obrigações.
194
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Portarias do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica – DNAEE
A CESP está envolvida em ações propostas por consumidores industriais objetivando a restituição dos valores pretensamente pagos a
maior a título de tarifa de energia elétrica, durante o ano de 1986. Esse valores decorrem da majoração das alíquotas promovidas pelas
Portarias nºs 38 e 45, respectivamente de 28 de fevereiro e de 4 de março de 1986, do DNAEE. O valor total dessas ações era de R$ 29,3
milhões em 31 de março de 2003, tendo sido registrada provisão de R$ 13,2 milhões para essas obrigações.
Ação Indenizatória
Em dezembro de 2000 foi ajuizada por Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. ação contra a CESP objetivando indenização por
perdas e danos oriundos da ociosidade de equipamentos e mão-de-obra na Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera).
O valor envolvido remonta, em 31 de março de 2003, a R$ 444 milhões. Dada a perspectiva de desfecho favorável, a CESP não registrou
provisão para fazer frente a essa ação. Atualmente, esta ação encontra-se em fase de perícia.
AÇÃO JUDICIAL DA PAULIPETRO
Há uma ação popular em curso na Justiça Estadual do Rio de Janeiro, em que os réus são o governador do Estado de São
Paulo à época, dois secretários estaduais, a Petrobrás e o consórcio Paulipetro, requerendo a anulação de todos os contratos
celebrados pelo consórcio Paulipetro. A decisão final ainda está pendente, mas há uma decisão interlocutória do Superior
Tribunal de Justiça sendo executada, que implica no pagamento de US$250 milhões. Nesta ação, os responsáveis pelo
pagamento da referida quantia seriam o Governador do Estado de São Paulo na época e dois secretários de seu governo. A
CESP, por ser uma das partes prejudicadas, poderá ser reembolsada dos valores despendidos.
CONSIDERAÇÕES GERAIS
A Companhia não tem conhecimento de seu envolvimento em qualquer litígio ou processo de arbitragem ou administrativo em
relação a reivindicações ou valores substanciais, além daqueles acima descritos. A CESP é contudo, parte em certas ações judiciais
e processos administrativos em vários tribunais e órgãos governamentais, resultantes do curso normal dos negócios envolvendo
questões ambientais, de desapropriação, trabalhistas e outras. A Companhia acredita que, em última análise, o resultado de tais
processos não exercerá um efeito adverso substancial sobre sua situação financeira ou sobre os resultados de suas operações,
porém não pode garantir que tais disputas não terão reflexos negativos futuramente.
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS (Item 6.03)
Com relação ao Item 6.03 – Disposições Estatutárias do Capital Social, campo 5 – % Tipo Dividendo Fixo, informamos que havendo lucro,
será dada prioridade de 10% para as ações preferenciais e até 10% para as ações ordinárias, sendo que o saldo será levado à deliberação
da Assembléia Geral de Acionistas para estabelecimento de igualdade de condições aos detentores das ações.
O lucro do exercício social, após as deduções previstas no Parágrafo 2º do Artigo 31, terá a destinação prevista no Capítulo IV, artigo 33
do Estatuto Social da Companhia objeto do Item 18.01 a seguir.
PROCESSOS QUESTIONANDO A INTERPRETAÇÃO DE REGRAS DO MERCADO ATACADISTA DE ENERGIA ELÉTRICA – MAE
Conforme solicitação de esclarecimentos pormenorizados a respeito da situação atual destes processos, objeto do
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 280/2003, de 20 de maio de 2003, informamos que, no momento, a CESP não tem nenhum
processo judicial questionando a interpretação das regras mencionadas.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
195
CESP - Companhia Energética de São Paulo
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Usina e Eclusas de Três Irmãos
A) CARACTERÍSTICAS
1. Localização:
No Rio Tietê, cerca de 28 km de sua confluência com o Rio Paraná.
2. Objetivo:
Geração de energia elétrica e navegação fluvial.
3. Executores:
Projeto Básico:
Projeto executivo:
Obras Civis:
Montagem Eletromecânica
- Vertedouro
- Usina
Fornecedores de Equipamentos:
4. Comprimento Total da Barragem:
5. Volume Acumulado no Reservatório:
6. Bacia Hidrográfica:
7. Área a Desapropriar:
8. Área de Inundação:
9. Potência Máxima Prevista:
PROMON
PROMON
Andrade Gutierrez
BAREFAME
TENENGE
CITI – Consórcio
Industrial Três Irmãos
3.710m
14.100 x (10)6 (m)3
70.600 (km)2
670 km2
617 km2
08 unidades de 161,50 MW
totalizando 1.292 MW
05 unidades de 161,50 MW
totalizando 807,50 MW
10. Potência Instalada:
B) VOLUMES PRINCIPAIS DA USINA
Previsto
1.075.367 m3
5.498.031 m3
10.887.665 m3
1.489.027 m3
32.803 t
1 – Ensecadeira
2 – Escavações
3 – Obras de Terra
4 – Concreto
5 – Mont.Eletromecânica
(%) Realizado até 31.12.2001
100
100
100
100
75,6
(%) Realizado até 31.12.2002
100
100
100
100
75,6
C) ECLUSA TRÊS IRMÃOS
1. Tipo:
2. Comprimento Total:
3. Largura:
4. Lâmina D´Água Mínima:
5. Capacidade de Tráfego:
6. Desnível total:
7. Nível D´Água Mínimo para:
- Navegação Montante
- Jusante
Tietê
282m (Eclusa I + Eclusa II)
12,10m
4m
26.000.000 t/ano
48m
323m
277m
D) CANAL DE INTERLIGAÇÃO DAS ECLUSAS
1. Extensão:
2. Largura:
3. Nível Máximo:
4. Níveis Operativos:
5. Volumes D´Água Acumulado no Lago Intermediário:
196
1.000m
70m
305,20m
303,70 a 304,50m
210.000m3
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
E) COMBOIO TIETÊ
1. Largura:
2. Comprimento Máximo:
3. Carga Máximo:
11m
137m
2.000t
F) VOLUMES PRINCIPAIS DAS ECLUSAS E CANAL DE APROXIMAÇÃO À JUSANTE
Previsto
43.918 m3
1.758.366 m3
807.301 m3
414.512 m3
1.542 t
1 – Ensecadeiras
2 – Escavações
3 – Obras de Terra
4 – Concreto
5 – Mont. Eletromecânica
G) PROGRAMA DE OBRAS
1. Início das Obras Civis:
2. Desvio – 1a fase:
a
3. Desvio- 2 fase:
4. Fechamento:
5. Geração
–
Grupo 1:
Grupo 2:
Grupo 3:
Grupo 4:
Grupo 5:
Grupo 6:
Grupo 7:
Grupo 8:
6. Operação de Eclusa:
(%) Realizado até
31.12.2001
(%) Realizado até
31.12.2002
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Jul/80
Mar/81
Mai/87
Ago/90
Nov/93
Mai/94
Ago/96
Nov/98
Jan/99
sem previsão
sem previsão
sem previsão
Mar/94
H) ESTÁGIO ATUAL DO PROGRAMA
Físico
1 – Obras Concluídas:
2 – Em andamento:
usina – concreto:
montagem eletromecânica:
Usina em operação parcial
100% realizado
75,6% realizado
I) CUSTO DA OBRA (R$ 4.325.045 MIL EM DEZEMBRO/2002)
Usina e Eclusa de Porto Primavera
A CESP elaborou um “Project Finance” para obtenção de recursos financeiros visando a conclusão das 11 primeiras
unidades geradoras desse empreendimento. Esse projeto foi desenvolvido com a participação das empreiteiras de obras
civis e consórcio fornecedor de equipamentos e conta com, além de recursos próprios, recursos oriundos da emissão de
valores mobiliários, tais como CTEE´s e Debêntures.
A)
CARACTERÍSTICAS
1. Potência Total:
2. Localização:
1.980 MW
No Rio Paraná, 267 km à jusante da UHE de Jupiá, divisa do Estado de São Paulo com o
Estado de Mato Grosso do Sul à 18 km da cidade de Rosana.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
3. Objetivo:
Suprimento de energia elétrica para o Sistema
Brasileiro Interligado
18
Turbina Kaplan – gerador vertical com mancal guia superior
110 MW
19,20m
11.380m
20.000 x (10)6 (m)3
2.250 km2 (NA 259,00m)
2
575.000 (km)
THEMAG
Camargo Corrêa
TECHINT
4. Nº de máquinas:
5. Tipo de Máquina:
6. Potência Unitária:
7. Altura de Queda Nominal:
8. Comprimento Total da Barragem:
9. Volume Total Acumulado no Reservatório:
10. Área inundada:
11. Bacia Hidrográfica:
12. Executor:
Projeto Básico e Executivo:
Obras Civis:
Montagem Eletromecânica:
Fornecedores dos
Equipamentos Eletromecânicos: GIPA - Grupamento Industrial
Paraná-Paranapanema
B)
PROGRAMAS DE OBRAS
1. Início das Obras Civis:
2. Desvio 1a fase (1a etapa)
a
a
3. Desvio 1 fase (2 etapa)
a
4. Desvio 2 fase
5. Início do Enchimento – NA 253:
6. Início do Enchimento – NA 257:
7. Entrada em operação para máquinas:
Grupo 01
Grupo 02
Grupo 03
Grupo 04
Grupo 05
Grupo 06
Grupo 07
Grupo 08
Grupo 09
Grupo 10
Grupo 11
Grupo 12
Grupo 13
Grupo 14
Grupo 15
Grupo 16
Grupo 17
Grupo 18
jan/1999 ( em operação )
fev/1999 ( em operação )
mar/1999 ( em operação )
jan/2000 ( em operação )
abr/2000 ( em operação )
jul/2000 ( em operação )
set/2000 ( em operação )
dez/2000 ( em operação )
abr/2001 ( em operação )
jul/2001 ( em operação )
out/2001 ( em operação )
jan/2002 ( em operação )
out/2002 ( em operação )
nov/2003
será montada até as palhetas fixas
será montada até o aro da câmara do rotor
será montada até o aro da câmara do rotor
será montada até o aro da câmara do rotor
7. Operação da Eclusa Temporária:
Operação da Eclusa Definitiva:
198
Jun/80
Dez/81 - Fechamento da Pré-Ensecadeira
Dez/82 - Fechamento da Pré-Ensecadeira
Mai/93 - Rio passando pelo Vertedouro
Nov/98
Fev/01
Jul/1982
Jan/1999
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
C) ESTÁGIO DO PROGRAMA FÍSICO (USINA E ECLUSA)
Serviços
Escavações Comum(*)
Escavações em Rocha
Obras de Terra geral
Ensecadeira
Concreto(**)
Montagem(**)
Un.
m3
3
m
m3
3
m
3
m
t
Quantidade
11.223.129
4.327.020
15.905.918
13.868.344
2.194.065
68.333
(%) realizado até
31.12.2001
99,5
100,0
98,6
100,0
99,5
77,6
(%) realizado até
31.12.2002
99,8
100,0
99,3
100,0
99,7
82,4
(*) Incluída a escavação em arenito escarificável.
(**) Quantidades previstas p/ 18 máquinas
D)
CUSTO DA OBRA (R$13.922.755 MIL EM DEZEMBRO/2002)
REALIZADO ECONÔMICO 2001 / INVESTIMENTOS 2002
R$ MIL
ANO 2001
UHE ENG. SÉRGIO MOTTA (PP)
ANO 2002
665.859
414.625
UHE TRÊS IRMÃOS
15.940
10.505
OUTRAS OBRAS DE GERAÇÃO
23.456
23.256
TRANSMISSÃO ENERGIA ELÉTRICA
5
SERVIÇOS AUXILIARES GERAIS
3
1
22.774
21.005
1.212
1.348
729.248
470.740
ADMINISTRAÇÃO
OUTROS
TOTAL GERAL
-
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
A CESP tem procurado cumprir com os compromissos ambientais assumidos, realizando as atividades em conformidade com
sua Política de Meio Ambiente e com a legislação ambiental em vigor, de modo a evitar incorrer em ações que possam gerar
qualquer tipo de notificação ou infração ambiental.
No ano de 2002, apesar dos esforços empreendidos pela empresa ao estabelecer normas para o fechamento e esgotamento de
máquinas e salvamento de peixes, foi registrada a morte de 42 toneladas de peixes, em decorrência do fechamento do canal
de fuga de uma unidade geradora da UHE Eng. Sérgio Motta. Foi instaurado inquérito civil e criminal na Polícia Federal de
Presidente Prudente, tendo a CESP apresentado recurso visando sua defesa e tomado providências operacionais para impedir a
repetição de acontecimento semelhante. Ao mesmo tempo, a CESP encaminhou ao Ministério Público Federal, em abril de
2002, uma proposta de reparação de dano ambiental. A ocorrência não redundou em paralisação da atividade de geração da
empresa, pois a referida unidade estava em processo de montagem.
Foram aplicadas as seguintes autuações, ao longo de 2002:
Empreendimento Instituição
UHE Eng. Sérgio
Motta
UHE Eng. Sérgio
Motta
Ibama/MS
UHE Eng. Sérgio
Motta
UHE Ilha Solteira
SEMA/MS
Cetesb
Motivo da Autuação
Documento
Paralisação dos programas ambientais referentes
à fauna
Provocar morte de peixes em decorrência do
fechamento do canal de fuga
Assoreamento do reservatório
Queda de encostas
Ibama/MS
Degradação ambiental na Área de Preservação
Permanente, às margens do rio Paraná em
Aparecida do Taboado/MS
AI - auto de infração ambiental, NT - notificação, LC - laudo de constatação
GRM - guia para recolhimento de multa, IPM - imposição de penalidade de multa
Data
NT/040099
17.09.2002
GRM/120001 43
AIIPM/1200001 46
AI/909358
LC 957
11.04.2002
11.04.2002
10.04.2002
04.12.2002
NT/027217
01.10.2002
Para todos os autos de infração foram apresentados recursos e a empresa aguarda julgamento.
Os programas Unidade de Conservação e Reflorestamento Ciliar, previstos para a UHE Três Irmãos, sofreram atraso no cronograma de
execução. A CESP apresentou à SMA/SP, propostas alternativas aos compromissos inicialmente previstos, visando torná-los exequíveis.
No caso do Programa Unidade de Conservação, aguarda-se manifestação por parte da SMA/SP, quanto à proposta apresentada.
O Programa de Reflorestamento Ciliar é subdividido em reflorestamento de áreas próprias e fomento florestal. No primeiro caso, a
previsão inicial era a conclusão em 2000, restando atualmente a implantação de 340 ha, que deverão ser concluídos até 2003. No caso
do fomento florestal, também aguarda-se a resposta da SMA/SP, à proposta apresentada pela CESP.
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIMÔNIO
4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO
6 - VALOR
(Reais Mil)
200
01
TRABALHISTA
0,60
0,00
SIM
40.782
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
3,51
0,00
SIM
238.054
03
OUTRAS
2,41
0,00
SIM
163.543
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
1. Secretaria da Fazenda
A CESP tem a receber, da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, saldo de R$ 636.520 mil de contrato firmado em 17 de
novembro de 2000, para recebimento em 120 parcelas mensais, e saldo de R$ 13.752 de contrato firmado em 1º de dezembro de 2000,
com amortização em 48 parcelas mensais. Ambos os contratos são corrigidos pelo IGP-M e juros de 6% a.a.
Pelo contrato de R$ 636.520, a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo comprometeu-se a liquidar indenizações que a CESP foi
condenada a pagar em ações judiciais pelo cancelamento de contratos com fornecedores e prestadores de serviços, em função da
dissolução do Consórcio Paulipetro, em 1983, do qual era integrante, de responsabilidade do Governo do Estado de São Paulo. O
segundo contrato refere-se a gastos incorridos com o Programa de Desestatização, de responsabilidade do acionista controlador.
Há, ainda, a receber, contrato celebrado em 06 de agosto de 1999, cujos montantes são repassados mensalmente para a
Fundação CESP. O contrato vem sendo amortizado em 48 parcelas mensais, corrigidas pela variação do IGP-M, acrescido de
juros de 6% a.a., vide Fundação CESP, adiante.
2. ELETROBRÁS
Refere-se a saldo de R$ 166,7 milhões de contrato de refinanciamento do saldo de aquisição de energia, pagável em 168 parcelas
mensais desde 15 de junho de 1999, sendo atualizado pela variação do IGP-M, acrescido de juros de 10% a.a., vencíveis mensalmente.
3. Fundação CESP
A CESP é patrocinadora da Fundação CESP em planos de previdência complementar dos empregados e ex-empregados da Companhia.
Devido a esta relação existente entre CESP e Fundação CESP, estas podem ser consideradas como partes relacionadas.
A CESP firmou 4 contratos de empréstimo junto à Fundação CESP. Três referem-se a contribuições devidas e não realizadas pela
Companhia sob o Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão – PSAP e um contrato refere-se ao pagamento de Licença Prêmio
e Salário Família aos empregados da Companhia, conforme abaixo:
Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão – PSAP
Em 28 de novembro de 1997, a CESP celebrou contrato de confissão de dívida de liquidação de retenção de reservas, abrangendo as
contribuições não realizadas ao Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão dos empregados e ex-empregados da Companhia.
O valor deverá ser pago em 96 parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira em 30 de dezembro de 1997, mensalmente corrigidas até
os respectivos vencimentos (i) pelo custo atuarial informado por consultor da Fundação CESP; ou (ii) pela variação da Taxa Referencial T.R., acrescida de juros de 8% ao ano, o que apresentar maior resultado ao final de cada exercício social da Fundação CESP. Em 31 de
dezembro de 2002, o saldo devedor era de R$ 155,4 milhões.
Em 28 de novembro de 1997, a CESP celebrou um segundo contrato com a Fundação CESP para ajuste das reservas matemáticas e
confissão da dívida do Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão. A dívida será paga em 240 parcelas mensais, sucessivas, a
primeira em 30 de dezembro de 1997, e serão corrigidas até seus respectivos pagamentos (i) pro rata dia, pela variação do IGP-DI da
FGV; ou (ii) custo atuarial apurado nas reavaliações anualmente promovidas pelo atuário externo, deles o maior. Haverá anualmente a
reavaliação atuarial sendo ajustadas as parcelas vincendas. Em 31 de dezembro de 2002 o saldo devedor era de R$ 554,5 milhões.
O terceiro contrato foi firmado em 22 de dezembro de 1998, para ajuste das reservas matemáticas do Plano de Suplementação
de Aposentadorias e Pensão dos empregados do quadro próprio da Fundação CESP, correspondente a 37,4% do déficit técnico
total, do qual a CESP é solidariamente responsável, como patrocinadora. O montante será pago em 60 parcelas iguais e
sucessivas, corrigidas pela variação IGP-DI da FGV, considerando os juros atuariais de 6% ao ano. Poderá haver ajuste das
parcelas vincendas caso os custos atuariais, apurados ao final de cada exercício social, sejam diferentes da correção e juros
previstos. Em 31 de dezembro de 2002, o saldo devedor era de R$ 999 mil.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
201
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Em todos os contratos acima o Banespa estará autorizado a transferir recursos das contas de titularidade da CESP, sendo que
eventuais atrasos ocasionarão correção monetária pro rata die , além de multa de 1% incidente a partir do 30º dia de mora,
sobre o valor em atraso devidamente corrigido.
Licença Prêmio e Salário Família
Em 2 de janeiro de 1984, a CESP celebrou contrato de ajuste com a Fundação CESP, o qual abrangia o pagamento dos
benefícios de Licença Prêmio e do Salário Família aos empregados e ex-empregados da Fundação CESP. Diante da obrigação
não quitada pela CESP, em 6 de agosto de 1999 o referido contrato foi aditado, e deverá ser pago em 48 parcelas mensais e
consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de setembro de 1999, atualizadas pelo IGP-M, acrescidas de 6% de juros anuais.
A dívida em questão trata-se de competência exclusiva da Fazenda do Estado de São Paulo e por isso será integralmente
reembolsada à CESP, nas mesmas datas e valores praticados.
202
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL
O presente Estatuto Social incorpora
as
alterações
introduzidas
pela
Assembléia Geral Extraordinária de
20.12.2002.
São Paulo, 20 de Dezembro de 2002
Paulo Enéas Pimentel Braga
Secretário da Sociedade
ESTATUTO SOCIAL
Capítulo I
Da denominação, sede, objeto e duração da Companhia
Artigo 1º) A CESP - Companhia Energética de São Paulo, sociedade por ações de capital autorizado, reger-se-á pelo presente Estatuto e
pela legislação aplicável.
Artigo 2º) Constitui objeto da Companhia:
I) estudo, planejamento, projeto, construção e operação de sistemas de produção, transformação, transporte e
armazenamento, distribuição e comércio de energia, principalmente a elétrica, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes,
mormente as renováveis;
II) estudo, planejamento, projeto, construção e operação de barragens de acumulação e outros empreendimentos, destinados
ao aproveitamento múltiplo das águas;
III) participação nos empreendimentos que tenham por finalidade a indústria e o comércio de energia, principalmente a elétrica,
bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacione com esse objeto;
IV) estudo, projeto, execução de planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes de energia,
principalmente as renováveis, diretamente ou em cooperação com outras entidades;
V) estudo, elaboração, execução de planos e programas de desenvolvimento econômico em regiões de interesse da
Companhia, seja diretamente ou em colaboração com outros órgãos estatais ou particulares, bem como o fornecimento de informações e
assistência para auxílio da iniciativa privada ou estatal, que visem a implantação de atividades econômicas, culturais, assistenciais e
sociais naquelas regiões, para o cumprimento de sua função social em benefício da comunidade;
VI) estudo, projeto, execução de florestamento e reflorestamento de árvores, comercialização e industrialização de árvores, de
madeiras e subprodutos decorrentes dessas atividades;
VII) pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais, principalmente energéticos; e
VIII) participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista.
Artigo 3º) A Companhia, com duração por tempo indeterminado, sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, poderá abrir e
extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações em quaisquer pontos do território nacional, a critério da Diretoria, e no
exterior, por proposta da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração.
Capítulo II
Do capital social, das ações e dos acionistas
Artigo 4º) O capital social autorizado é representado por 101.653.774.620 (cento e um bilhões, seiscentos e cinqüenta e três milhões,
setecentas e setenta e quatro mil, seiscentas e vinte) ações, sendo 52.663.112.580 (cinqüenta e dois bilhões, seiscentos e sessenta e três
milhões, cento e doze mil, quinhentas e oitenta) ações ordinárias e 48.990.662.040 (quarenta e oito bilhões, novecentos e noventa
milhões, seiscentas e sessenta e duas mil e quarenta) ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Parágrafo 1º) O capital social subscrito e integralizado é de R$ 2.655.433.454,45, (dois bilhões, seiscentos e cinqüenta e
cinco milhões, quatrocentos e trinta e três mil, quatrocentos e cinqüenta e quatro reais e quarenta e cinco centavos), dividido em
93.698.261.790 (noventa e três bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões, duzentas e sessenta e uma mil, setecentas e noventa) ações,
sendo 48.541.651.560 (quarenta e oito bilhões, quinhentos e quarenta e um milhões, seiscentas e cinqüenta e uma mil, quinhentas e
sessenta) ordinárias e 45.156.610.230 (quarenta e cinco bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, seiscentas e dez mil, duzentas e trinta)
preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 2º) A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma
estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite referido no "caput" deste artigo, emitindo as ações correspondentes a
cada espécie, respeitada a proporção das ações existentes.
Parágrafo 3º) Na emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, será fixado:
a) quantidade, espécies e classe de ações;
b) preço da emissão; e
c) demais condições de subscrição e integralização em virtude de exigências da Lei nº 6.404, de 15/12/76 e suas alterações.
Parágrafo 4º) O disposto no parágrafo 2º deste artigo não se aplica na hipótese de aumento de capital mediante
integralização em bens, que dependerá de aprovação de Assembléia Geral, nos termos da Lei nº 6.404, de 15/12/76 e suas alterações.
Parágrafo 5º) A Companhia também poderá emitir bônus de subscrição, observado o limite do capital autorizado, mediante
deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo 6º) O acionista que não integralizar as ações subscritas, na forma do boletim de subscrição ou da chamada, ficará
constituído, de pleno direito, em mora, devendo pagar à Companhia juros de 1% (um por cento) ao mês, e atualização monetária,
contados do 1º dia do não cumprimento da obrigação mais multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor em atraso e não
integralizado, sem prejuízo das demais providências legais cabíveis.
Parágrafo 7º) Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão
para fins de cancelamento ou manutenção em tesouraria, determinar a sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas
legais e demais disposições aplicáveis, inclusive aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Artigo 5º) As ações preferenciais terão as seguintes características:
I) a prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia;
II) dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social integralizado
representado por ações preferenciais, a ser rateado igualmente entre estas;
III) direito de indicar um membro do Conselho Fiscal e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado;
IV) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas e lucros, em
igualdade de condições com as ações ordinárias; e
V) não terão direito a voto e serão irresgatáveis.
Artigo 6º) Cada ação ordinária nominativa terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
Artigo 7º) Os acionistas, observadas as disposições legais, poderão converter ações da espécie ordinária em preferencial ou vice-versa,
desde que integralizadas. As conversões serão realizadas em épocas a serem determinadas pela Diretoria, em períodos não inferiores a 15
(quinze) dias consecutivos, obedecidas as seguintes condições:
a) os acionistas deverão, para a utilização do benefício, ter gozado de todos os direitos referentes às ações possuídas e
apresentar, no ato da conversão, os documentos de identidade; e
b) em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de conversão de até 3% (três por cento) do
capital social e o montante dos pedidos formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social.
204
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Parágrafo Único - A Companhia poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações escriturais a
cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, o custo do serviço de transferência da
propriedade das ações escriturais.
Artigo 8º) Em caso de aumento de capital social, aos acionistas se confere o direito de preferência para subscrição das ações
correspondentes ao aumento, na proporção do número das ações possuídas, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - O disposto neste artigo não se aplica aos casos de aumento de capital efetuados para cumprir os Artigos
3º e 4º do Decreto-Lei nº 1.497, de 20/12/76, e Artigo 6º da Lei nº 4.364, de 22/07/64, na redação dada pelo Artigo 2º da Lei nº 5.875,
de 11/05/73, Artigo 18 da Lei nº 4.156, de 28/11/62, na redação dada pela Lei nº 4.676, de 16/06/65, bem como nos casos de aumento
de capital dentro do limite autorizado, segundo as hipóteses previstas nos incisos I e II do Artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15/12/76.
Capítulo III
Dos órgãos da Companhia
Artigo 9º) São órgãos da Companhia:
I.
a Assembléia Geral;
II.
o Conselho de Administração;
III.
a Diretoria;
IV.
o Conselho Fiscal.
Seção I - Da Assembléia Geral
Artigo 10) A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de:
a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;
b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores
Independentes;
c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos;
d) eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração;
e) eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes;
f) fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal, Conselho de Administração e da Diretoria.
Artigo 11) A Assembléia Geral realizar-se-á extraordinariamente sempre que convocada pelo Conselho de Administração, pelo Conselho
Fiscal, ou pelos acionistas, na forma da lei.
Parágrafo Único - Dentro do limite do capital autorizado, a Assembléia Geral pode aprovar a outorga de opção de compra
de ações, na forma da Lei nº 6.404, de 15/12/76 e suas alterações.
Artigo 12) As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo seu substituto, que
escolherá o Secretário.
Seção II - Do Conselho de Administração
Artigo 13) O Conselho de Administração será constituído de até 16 (dezesseis) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia
Geral, observada a legislação vigente.
Parágrafo 1º) O Conselho de Administração elegerá, dentre os seus membros, um Presidente e um Vice-Presidente.
Parágrafo 2º) Os honorários e demais vantagens dos membros do Conselho de Administração serão fixados pela Assembléia Geral.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Parágrafo 3º) Os membros do Conselho de Administração, ao início e término do mandato, apresentarão obrigatoriamente
declaração de bens, observada a legislação vigente.
Artigo 14) O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 3 (três) anos, admitida a reeleição.
Parágrafo Único - Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos
até a posse dos sucessores.
Artigo 15) Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse,
lavrado no livro de atas do Conselho de Administração.
Artigo 16) Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de Administração, o Presidente do Conselho poderá preenchê-la "ad
referendum" da Assembléia Geral, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.
Parágrafo 1º) O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo VicePresidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.
Parágrafo 2º) No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo
até que o Conselho escolha dentre seus membros o seu novo Presidente, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.
Artigo 17) Compete ao Conselho de Administração:
I) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II) eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuições dos seus membros;
III) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em vias de celebração, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
IV) convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgado conveniente;
V) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;
VI) deliberar sobre as recomendações da Diretoria quanto à aquisição, alienação ou oneração de bens, móveis ou imóveis,
pertencentes ao patrimônio da Companhia, captação de recursos no País ou no exterior mediante emissão de Notas Promissórias,
Certificados a Termo de Energia Elétrica, constituição de ônus reais e a prestação de garantias em operações de interesse da
Companhia, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social integralizado na data da operação;
VII) aprovar, por proposta da Diretoria, os planos e os orçamentos anuais e plurianuais econômico-financeiros e de execução de
obras da Companhia;
VIII) escolher os Auditores Independentes da Companhia, bem como destituí-los;
IX) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria para sua decisão ou para serem submetidos à
Assembléia Geral;
X) submeter à Assembléia Geral proposta de reforma de Estatuto Social e de aumento de capital além do limite autorizado;
XI) deliberar sobre aumento de capital, emissão, compra e cancelamento de ações e bônus de subscrição, em conformidade
com o Artigo 4º deste Estatuto, e seus parágrafos;
XII) declarar dividendos intermediários nos termos previstos no parágrafo 3º do Artigo 31 deste Estatuto;
XIII) resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei, ou este Estatuto, não confira a outro
órgão da Companhia; e
206
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
XIV) atribuir a um diretor as funções de relações com investidores, a serem exercidas cumulativamente com outras funções
executivas, competindo ao mesmo prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e às Bolsas
de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável.
Artigo 18) O Conselho de Administração reunir-se-á quando convocado por seu Presidente ou por solicitação da maioria dos seus membros.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros e deliberará pelo
voto da maioria dos presentes, tendo o Presidente, além do voto próprio, o de qualidade.
Seção III - Da Diretoria
Artigo 19) A Diretoria compor-se-á de até 6 (seis) membros, sendo 1 (um) Presidente, e os demais Diretores, todos eleitos pelo
Conselho de Administração, com as atribuições por este fixadas.
Parágrafo Único - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela Assembléia Geral.
Artigo 20) O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, admitida a reeleição.
Parágrafo Único - Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
Artigo 21) Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de
atas das reuniões da Diretoria, devendo cada membro, antes de entrar em exercício, apresentar por escrito, ao início e término da gestão,
declaração de bens pessoais, observada a legislação vigente.
Artigo 22) Ocorrendo vaga na Diretoria, a qualquer título, excetuada a de Presidente da Companhia, poderá ser por este indicado, "ad
referendum" do Conselho de Administração, o substituto, que exercerá o mandato pelo prazo restante.
Artigo 23) Compete ao Diretor Financeiro substituir o Presidente em suas ausências, impedimentos temporários e/ou licenças, podendo
exercer todas as atribuições próprias do Presidente nos termos deste Estatuto Social.
Artigo 24) Compete à Diretoria:
I) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia;
II) aprovar o regimento interno e os regulamentos da Companhia;
III) propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da Administração, que devam por este ser apreciadas;
IV) submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e de reforma do estatuto social;
V) recomendar ao Conselho de Administração a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, pertencentes ao
patrimônio da Companhia, captação de recursos no País ou no exterior mediante emissão de Notas Promissórias, Certificados a
Termo de Energia Elétrica, constituição de ônus reais e a prestação de garantias em operações de interesse da Companhia,
quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social integralizado na data da operação; e
VI) apresentar ao Conselho de Administração os planos e orçamentos anuais e plurianuais econômico-financeiros e de
execução de obras.
Artigo 25) A Diretoria reunir-se-á por convocação do Presidente da Companhia, ou por solicitação da maioria de seus membros, com a
presença dessa maioria.
Parágrafo 1º) As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, tendo o Presidente da
Companhia, além do voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 2º) Caberá ao Presidente, ressalvadas as competências legais e estatutárias, a representação judicial e
extrajudicial da Companhia.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
207
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Parágrafo 3º) Os documentos que envolvam responsabilidade financeira da Companhia ou exonerem terceiros de
responsabilidade, conterão a assinatura de: (i) 2 (dois) membros da Diretoria; (ii) 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador; ou (iii)
2 (dois) procuradores com poderes especiais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria.
Parágrafo 4º) Poderá a Diretoria constituir também um ou mais procuradores, "ad judicia", ou para o fim especial de:
endossar cheques para depósito em conta-corrente bancária da Companhia; emitir ordens de pagamento, nos limites e condições
estabelecidos pela Diretoria; assinar contratos de trabalho e receber, em nome da Companhia, citações, notificações e intimações. Os
mandatos outorgados serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto e deverão especificar os poderes outorgados e, salvo quando
para fins judiciais, terão prazo de vigência determinado.
Artigo 26) Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto, as atribuições que
lhes serão fixadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 27) Compete ao Presidente da Companhia:
(i) superintender todos os negócios e a política geral da Companhia;
(ii) convocar e presidir os trabalhos da Diretoria;
(iii) conceder licença aos membros da Diretoria e indicar-lhes substitutos, na forma do Artigo 22; e
(iv) criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes a remuneração.
Seção IV - Do Conselho Fiscal
Artigo 28) O Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, compor-se-á de 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes,
com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º) Os honorários dos membros do Conselho Fiscal serão fixados pela Assembléia Geral Ordinária.
Parágrafo 2º) Os membros do Conselho Fiscal deverão, ao início e término do mandato, apresentar declaração de bens,
observada a legislação vigente.
Parágrafo 3º) Um dos membros do Conselho Fiscal e respectivo suplente serão eleitos pelos titulares das ações ordinárias
minoritários e outro pelos titulares de ações preferenciais.
Artigo 29) Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o respectivo suplente.
Artigo 30) As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei, e seu funcionamento será permanente.
Capítulo IV
Do exercício social
Artigo 31) O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo 1º) A distribuição dos resultados do exercício far-se-á anualmente, após o encerramento do exercício social.
Parágrafo 2º) Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para imposto de renda e
demais tributos incidentes sobre o resultado.
Parágrafo 3º) Poderá o Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual, ou à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos
menores levantados pela Companhia, observado o disposto no inciso XII do Artigo 17 deste Estatuto e as disposições legais vigentes.
Artigo 32) Os juros sobre investimentos realizados com capital próprio, quando calculados, serão contabilizados na forma do Artigo 159
do Decreto Federal nº 41.019, de 26/02/57, e suas alterações.
Artigo 33) O lucro do exercício social, após as deduções previstas no Parágrafo 2º do Artigo 31, terá a seguinte destinação:
I) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de
20% (vinte por cento) do capital social;
208
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
II) do saldo, será destinado valor para pagamento do dividendo das ações preferenciais, previsto no Artigo 5º, inciso II;
III) do saldo, será destinado valor para pagamento de dividendo anual de até 10% (dez por cento) às ações ordinárias,
calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por estas ações, a ser rateado igualmente entre elas;
IV) do saldo, até 20% (vinte por cento) poderá ser destinado conforme deliberação da Assembléia Geral, para reinversão na
expansão das atividades previstas no Artigo 2º deste Estatuto, até o limite de 10% (dez por cento) do capital social;
V) o saldo terá a destinação deliberada em Assembléia Geral, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso
de distribuição de saldo remanescente às ações ordinárias e preferenciais, esta se fará em igualdade de condições.
Parágrafo Único) O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de
dividendos a pagar, na forma da legislação vigente.
Capítulo V
Da dissolução
Artigo 34) A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação,
nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de liquidação.
Capítulo VI
Das disposições gerais
Artigo 35) A Companhia contribuirá para um fundo de Previdência e Assistência Social aos seus empregados.
Parágrafo Único - A aplicação do fundo a que se refere este artigo ficará a cargo da Fundação CESP.
Artigo 36) A Companhia será regulada pelo presente Estatuto e, para todos os fins e efeitos de direito, observará e adotará, no que lhe
for aplicável, as disposições da legislação do Estado de São Paulo, relativa às entidades por ele controladas.
Artigo 37) A Companhia terá, no Conselho de Administração, um representante eleito pelos empregados.
Artigo 38) Fica estabelecido que, nos termos do artigo 45 da Lei nº 6.404, de 15/12/76 o exercício do direito de retirada por acionistas
dissidentes de deliberação da Assembléia Geral, nas hipóteses legalmente previstas, será realizado mediante reembolso do valor de suas
ações, calculado de acordo com o valor econômico da Companhia a ser apurado em avaliação, por peritos ou empresas especializadas
cuja nomeação caberá ao Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembléia Geral.
O presente Estatuto Social, originariamente aprovado na AGE de 27/10/1977 (Ata arquivada na JUCESP sob nº 695.553/77 em reunião de
08/11/1977) foi consolidado através da AGE de 16/09/1994 (Ata arquivada na JUCESP sob nº 143.095/94-8 em reunião de 27/09/1994).
Alterações:
AGE
AGOE
AGOE
AGOE
AGO
AGOE
AGE
AGE
AGE
de 29/12/1994,
de 28/04/1995,
de 26/04/1996,
de 25/04/1997,
de 10/12/1997,
de 28/04/1998,
de 23/07/1998,
de 26/03/1999,
de 20/12/2002,
arquivada na JUCESP sob nº
arquivada na JUCESP sob nº
arquivada na JUCESP sob nº
arquivada na JUCESP sob nº
arquivada na JUCESP sob nº
arquivada na JUCESP sob nº
arquivada na JUCESP sob nº
arquivada na JUCESP sob nº
arquivada na JUCESP sob nº
6.105/95-6,
83.245/95-9,
70.159/96-8,
74.936/97-9,
208.082/97-9,
71.372/98-2,
118.440/98-6,
101.241/99-9,
13,232/03-4,
11/01/1995.
26/05/1995.
15/05/1996.
26/05/1997.
26/12/1997.
19/05/1998.
04/08/1998.
24/04/1999.
16/01/2003.
Anexo III: Informações Anuais – IAN da CESP relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002
209
CESP - Companhia Energética de São Paulo
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao
trimestre findo em 31 de março de 2003
Anexos
Anexos
211
CESP - Companhia Energética de São Paulo
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR – INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
ITR
Legislação Societária
Data-Base: 31/3/2003
O registro na CVM não implica qualquer apreciação sobre a companhia, sendo os seus administradores, responsáveis pela veracidade das informações prestadas.
01.01 - Identificação
1 - Código CVM
2 - Denominação Social
3 - CNPJ
4 - NIRE
00257-7
CESP – CIA. ENERGÉTICA DE SÃO PAULO
60.933.603/0001-78
353.000.11.996
01.02 - Sede
1 - Endereço Completo (Logradouro, Nº e Complemento)
2 - Bairro ou Distrito
Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, 16º andar
Cerqueira César
3 - CEP
4 - Município
5 - UF
6 - DDD
7 - Telefone
01410-900
São Paulo
SP
11
252-3614
8 - Telefone
9 - Telefone
10 - Telex
11 - DDD
12 - Fax
13 - Fax
14 - Fax
15 - E-mail
252-3642
3266-8911
-
11
3263-0506
-
-
[email protected]
01.03 - Diretor de Relações com Investidores (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - Nome
2 - Endereço Completo (Logradouro, Nº e Complemento)
Vicente Kazuhiro Okazaki
Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, 14º andar
3 - Bairro ou Distrito
4 - CEP
5 - Município
6 - UF
7 - DDD
8 - Telefone
Cerqueira César
01410-900
São Paulo
SP
11
252-3415
9 - Telefone
10 - Telefone
11 - Telex
12 - DDD
13 - Fax
14 - Fax
15 - Fax
16 - E-mail
252-3489
3266-5757
-
11
3285-1377
-
-
[email protected]
01.04 - Referência/Auditor
Exercício Social em Curso
Trimestre Atual
Trimestre Anterior
1 - Início
2 - Término
3 - Número
4 - Início
5 - Término
6 - Número
7 - Início
8 - Término
1º/1/2003
31/12/2003
1
1º/1/2003
31/3/2003
4
1º/10/2002
31/12/2002
9 - Nome/Razão Social do Auditor
10 - Código CVM
11 - Nome do Responsável Técnico
12 - CPF do Responsável Técnico
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes
00287-9
Wander Rodrigues Teles
153.211.501-68
01.05 - Composição do Capital Social
Número de Ações (Mil)
1 - Trimestre Atual
31/3/2003
2 - Trimestre Anterior
31/12/2002
3 - Igual Trimestre Ex. Anterior
31/3/2002
DO CAPITAL INTEGRALIZADO
Número de Ações (Mil)
1 - Trimestre Atual
31/3/2003
2 - Trimestre Anterior
31/12/2002
3 - Igual Trimestre Ex. Anterior
31/3/2002
EM TESOURARIA
1 – Ordinárias
48.541.652
48.541.652
48.541.652
1 – Ordinárias
-
-
-
2 – Preferenciais
45.156.610
45.156.610
45.156.610
2 – Preferenciais
-
-
-
3 – Total
93.698.262
93.698.262
93.698.262
3 – Total
-
-
-
01.06 - Características da Empresa
1 - Tipo de Empresa
2 - Tipo de Situação
Empresa Comercial, Industrial e Outras
Operacional
3 - Natureza do Controle Acionário
4 - Código de Atividade
Estatal
1990200 – Serviços de Eletricidade
5 - Atividade Principal
6 - Tipo de Consolidado
Produção de Energia Elétrica
Não Apresentado
7 - Tipo de Relatório dos Auditores
Sem Ressalva
01.07 - Sociedades não Incluídas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas
1 - Item
2 - CNPJ
3 - Denominação Social
-
-
-
-
-
-
01.08 - Proventos em Dinheiro Deliberados e/ou Pagos Durante e Após o Trimestre
1 - Item
2 - Evento
3 - Aprovação
4 - Provento
5 - Início de Pagamento
6 - Tipo de Ação
7 - Valor do Provento por Ação
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
01.09 - Capital Social Subscrito e Alterações no Exercício Social em Curso
1 - Item
2 - Data da Alteração
3 - Valor do Capital Social (R$ Mil)
4 - Valor da Alteração (R$ Mil)
5 - Origem da Alteração
6 - Quant. de Ações Emitidas (Mil)
7 - Preço da Ação na Emissão (R$)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
01.10 - Diretor de Relações com Investidores
1 - Data
2 - Assinatura
15/5/2003
-
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
213
CESP - Companhia Energética de São Paulo
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
214
4 - 31/12/2002
3 - 31/03/2003
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
Ativo Circulante
647.074
774.652
1.01.01
Disponibilidades
134.723
135.913
126.387
85.318
8.336
50.595
403.120
450.632
20.566.999
20.671.044
1.01.01.01
Numerário Disponível
1.01.01.02
Aplicações no Mercado Aberto
1.01.02
Créditos
1.01.02.01
Consumidores
33.220
31.859
1.01.02.02
Revendedores
157.576
225.066
1.01.02.03
Valores a receber - Energia
242.527
229.811
1.01.02.04
Provisão p/Créditos Liquidação Duvidosa
(30.203)
(36.104)
1.01.03
Estoques
1.01.04
Outros
1.01.04.01
Despesas Antecipadas
1.01.04.02
Secretaria de Estado dos Neg. da Fazenda
1.01.04.03
Cauções e Depósitos Vinculados
13.415
13.802
9.309
9.098
99.922
179.009
9.338
21.866
44.864
97.529
6.523
7.215
25.782
38.597
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.816.088
1.779.169
Créditos Diversos
1.152.149
1.149.212
Imp.de Renda e Contrib.Social Diferidos
776.420
776.420
1.02.01.02
Valores a Receber - Energia
368.492
364.656
1.02.01.03
Tributos e Contribuições Compensáveis
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
1.01.04.04
Tributos e Contribuições Compensáveis
1.01.04.05
Outros
1.02
1.02.01
1.02.01.01
7.237
8.136
583.515
562.994
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
583.515
562.994
1.02.03
Outros
80.424
66.963
1.02.03.01
Despesas Antecipadas
13.044
13.044
1.02.03.02
Outros
67.380
53.919
1.03
Ativo Permanente
18.103.837
18.117.223
1.03.01
Investimentos
46.113
46.113
1.03.01.01
Participações em Coligadas
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
1.03.01.03
Outros Investimentos
1.03.01.03.01
Outros Investimentos - Em Serviço
1.03.01.03.02
Outros Investimentos - Participações
1.03.02
Imobilizado
18.057.724
18.071.110
1.03.02.01
Em Serviço
17.079.830
17.190.045
977.894
881.065
0
0
1.03.02.02
Em Curso
1.03.03
Diferido
0
0
46.113
46.113
47
47
46.066
46.066
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
4 - 31/12/2002
3 - 31/03/2003
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
4.245.630
2.421.823
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
3.194.986
1.434.306
2.01.02
Debêntures
2.01.03
Fornecedores
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
2.01.04.01
Imposto de Renda s/Remessa ao Exterior
2.01.04.02
20.566.999
20.671.044
94.639
35.661
100.588
74.206
35.886
54.150
4.801
15.605
COFINS
4.084
5.068
2.01.04.03
PIS
2.072
1.789
2.01.04.04
ICMS
5.181
4.478
2.01.04.05
Encargos Sociais s/ Folha
1.772
1.965
2.01.04.06
Tributos e Contribuições Sociais - REFIS
17.454
24.788
2.01.04.07
Outros
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
Provisões
2.01.06.01
Provisões - Folha de Pagamento
2.01.06.02
522
457
1.888
1.757
220.714
223.520
9.214
10.140
Provisões - Folha de Pagto./Enc.Sociais
2.217
2.732
2.01.06.03
Provisões Tributárias
4.958
4.958
2.01.06.04
Provisões Conting. Cíveis e Trabalhistas
60.885
61.685
2.01.06.05
Desapropriações e Indenizações
143.440
144.005
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
119.259
118.907
2.01.07.01
Valores a Pagar - ELETROBRÁS/FURNAS
17.285
16.002
2.01.07.02
Entidade de Previdência a Empregados
95.066
92.654
2.01.07.03
Fundação CESP - Contrato Financeiro
6.908
10.251
2.01.08
Outros
477.670
479.316
2.01.08.01
Valores a Pagar - Energia
388.328
398.474
2.01.08.02
Encargos do Consumidor
55.420
43.244
2.01.08.03
Outros
33.922
37.598
2.02
Passivo Exigível a Longo Prazo
9.532.511
11.770.372
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
7.432.916
9.739.623
2.02.01.01
Moeda Estrangeira
6.618.179
8.888.296
2.02.01.02
Moeda Nacional
814.737
851.327
Debêntures
807.599
787.053
2.02.02
2.02.03
Provisões
233.096
217.664
2.02.03.01
Provisões Tributárias
233.096
217.664
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
794.166
768.999
2.02.04.01
Valores a Pagar - ELETROBRÁS/FURNAS
158.444
150.690
2.02.04.02
Entidade de Previdência a Empregados
635.722
618.309
2.02.05
Outros
264.734
257.033
2.02.05.01
Outras Obrigações - Reversão/Amortização
15.481
15.481
2.02.05.02
Imposto de Renda
8.680
8.680
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
215
CESP - Companhia Energética de São Paulo
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
216
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.02.05.03
Tributos e Contribuições Sociais - REFIS
2.02.05.04
Valores a Pagar - Energia
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.05
3 -31/03/2003
4 -31/12/2002
225.872
218.359
14.701
14.513
0
0
Patrimônio Líquido
6.788.858
6.478.849
2.05.01
Capital Social Realizado
2.655.433
2.655.433
2.05.02
Reservas de Capital
5.542.119
5.542.119
2.05.02.01
Doações e Subvenções para Investimento
29.106
29.106
2.05.02.02
Rem. Bens e Direitos Const. Cap. Próprio
34.297
34.297
2.05.02.03
Remuneração Imob. Curso Capital Próprio
4.937.750
4.937.750
429.396
429.396
2.05.02.04
Subvenções para Investimento - CRC
2.05.02.05
Ágio na Subscrição de Ações
2.05.02.06
Incentivos Fiscais - FINAM/FINOR
2.05.03
Reservas de Reavaliação
10.373
10.373
101.197
101.197
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
0
0
2.05.04.01
Legal
0
0
2.05.04.02
Estatutária
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
(1.408.694)
(1.718.703)
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
383.995
383.995
427.589
427.589
3.02
Deduções da Receita Bruta
3.03
3.04
(38.736)
345.259
(38.736)
345.259
(32.771)
394.818
(32.771)
394.818
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(194.602)
(194.602)
(183.067)
(183.067)
3.05
Resultado Bruto
150.657
150.657
211.751
211.751
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
160.870
160.870
(191.702)
(191.702)
3.06.01
Com Vendas
3.06.02
Gerais e Administrativas
3.06.02.01
Entidade de Previdência a Empregados
3.06.03
Financeiras
3 - 01/01/2003 a 31/03/2003
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
6 - 01/01/2002 a 31/03/2002
5 - 01/01/2002 a 31/03/2002
4 - 01/01/2003 a 31/03/2003
0
0
0
0
(49.830)
(49.830)
(25.474)
(25.474)
(49.830)
(49.830)
(25.474)
(25.474)
(128.619)
(128.619)
(138.513)
(138.513)
3.06.03.01
Receitas Financeiras
88.173
88.173
32.792
32.792
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(216.792)
(216.792)
(171.305)
(171.305)
3.06.03.02.01
Encargos de Dívidas/Outras
(216.792)
(216.792)
0
0
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
339.319
339.319
(27.715)
(27.715)
3.06.05.01
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
339.319
339.319
(27.715)
(27.715)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
3.08
Resultado Não Operacional
3.08.01
Receitas
3.08.02
Despesas
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
0
0
0
0
311.527
311.527
20.049
20.049
(1.518)
(1.518)
(6.006)
(6.006)
870
870
199
199
(2.388)
(2.388)
(6.205)
(6.205)
310.009
310.009
14.043
14.043
0
0
(1.798)
(1.798)
(52)
3.11
IR Diferido
0
0
(52)
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
3 - 01/01/2003 a 31/03/2003
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
LUCRO POR AÇÃO
5 - 01/01/2002 a 31/03/2002
4 - 01/01/2003 a 31/03/2003
6 - 01/01/2002 a 31/03/2002
0
0
0
0
310.009
310.009
12.193
12.193
93.698.262
93.698.262
93.698.262
93.698.262
0,00331
0,00331
0,00013
0,00013
PREJUÍZO POR AÇÃO
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
217
CESP - Companhia Energética de São Paulo
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A CESP - Companhia Energética de São Paulo ("CESP" ou "Companhia") é uma sociedade de economia mista, de capital aberto,
controlada pelo Governo do Estado de São Paulo. A Companhia tem como atividades principais o planejamento, a construção e a
operação de sistemas de geração e comercialização de energia elétrica.
Após a cisão parcial, ocorrida em 31 de março de 1999, remanesceram com a CESP as usinas de Ilha Solteira, Três Irmãos, Jupiá,
Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), Jaguari e Paraibuna, que representam um expressivo parque gerador instalado de 7.346
MW, correspondente a aproximadamente 57% da potência instalada no Estado de São Paulo.
Em 30 de outubro de 2002, entrou em operação comercial a unidade geradora nº 13 de Porto Primavera, acrescentando mais 110
MW no sistema, aumentando para 1.430 MW a potência instalada desta usina.
A CESP tem suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério
de Minas e Energia, e opera suas usinas de forma integrada com o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS.
2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Estas informações devem ser analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia elaboradas para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2002, preparadas de acordo com a Legislação Societária, normas emanadas da Agência Nacional de
Energia Elétrica - ANEEL e com as instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
As práticas contábeis adotadas na preparação destas Informações Trimestrais são consistentes com aquelas adotadas na preparação
das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2002.
3. OBRIGAÇÕES LÍQUIDAS
Conforme os valores expressos no Balanço Patrimonial, o Passivo Circulante excede o Ativo Circulante em R$ 3.599 milhões. O
Passivo Circulante inclui saldo de R$ 388 milhões referente a energia de geradores livres e de curto prazo, que será liquidado em boa
parte com recursos do BNDES.
Durante o exercício de 2002, a expressiva desvalorização do real frente a outras moedas afetou acentuadamente o endividamento da
Companhia, substancialmente no longo prazo, sendo que parcela significativa é denominada em moeda estrangeira, tendo a CESP,
como contrapartida, apurado prejuízo em decorrência dessa variação cambial.
A Companhia vem, nos últimos anos, reduzindo seu endividamento financeiro (redução de mais de US$ 1 bilhão entre 31 de março
de 1999, data da cisão parcial, até 31 de março de 2003), bem como reduzindo sua exposição à variação cambial, mediante
substituição de dívida em moeda estrangeira por moeda local (participação reduzida de 84% para 74% neste trimestre).
Entretanto, há uma concentração expressiva de vencimentos de dívidas nos anos de 2003, 2004 e 2005, em volume tal
que requererá captação de novos recursos ou renegociações, tendo a CESP contratado o banco JPMorgan como assessor
financeiro da Companhia, para auxiliá-la no desenvolvimento de soluções para solidificar sua estrutura de capital e
melhorar sua performance financeira.
No momento, a Companhia vem preparando novas emissões de Debêntures e Certificados a Termo de Energia Elétrica - CTEE’s, e
vem negociando venda direta de energia a grandes consumidores finais, inclusive sob a ótica de antecipações financeiras - venda
antecipada de energia elétrica.
As negociações e as novas operações financeiras encontram-se em andamento, e não se pode afirmar, neste momento, que serão
encerradas com sucesso, de maneira que, à medida das necessidades e oportunidades, a Companhia administrará suas dívidas
objetivando alongar seus vencimentos.
Adicionalmente, os esforços da administração também estão voltados no sentido de antecipar a realização de créditos de longo
prazo, particularmente aqueles com pessoas ligadas (Nota 5), para fazer face às exigibilidades imediatas.
218
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
4. ACORDO GERAL DO SETOR ELÉTRICO
Ao final do ano de 2001, alcançou-se o Acordo Geral do Setor Elétrico entre Geradoras, Distribuidoras e o Governo Federal, atuando
o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES como agente financiador. O Acordo assumido foi
operacionalizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, que estabeleceu, em Resoluções, os procedimentos contábeis
necessários a refletir os efeitos dele decorrentes bem como das diversas outras decisões do Governo Federal, através da Câmara de
Gestão da Crise de Energia Elétrica.
O quadro abaixo apresenta os valores registrados até 31 de março de 2003, contemplando as movimentações ocorridas no trimestre
decorrentes dos dados de energia disponibilizados pelo MAE (Nota 16.2):
A TIV O
31.03.2003
31.12.2002
V alores a R eceber - E nergia
C irculante
Energia de Geradores Livres..........................................
74.210
Energia de Curto Prazo - MAE 2000...............................
4.298
70.028
4.298
Energia de Curto Prazo - MAE 2001 e 2002...................
146.313
146.313
Energia de Curto Prazo - MAE 2003...............................
8.534
-
Acordo de Reembolso.....................................................
9.172
9.172
242.527
229.811
Energia de Geradores Livres..........................................
353.979
350.143
Acordo de Reembolso.....................................................
14.513
14.513
368.492
364.656
611.019
594.467
R ealizável a lon go prazo
P A S S IV O
31.03.2003
31.12.2002
V alores a P agar - E nergia
C irculante
Energia de Geradores Livres..........................................
245.886
Energia de Curto Prazo - MAE 2000...............................
9.094
4.995
Energia de Curto Prazo/Acordo de Recompra................
123.191
138.421
Acordo de Reembolso.....................................................
245.886
10.157
9.172
388.328
398.474
14.701
14.513
403.029
412.987
E xigível a longo prazo
Acordo de Reembolso.....................................................
4.1. Energia Livre
No período do racionamento, implantado face às condições hidrológicas desfavoráveis e do baixo nível de armazenamento dos
reservatórios de várias regiões do país, entre elas a região Sudeste, onde se encontra a CESP, o Operador Nacional do Sistema
Elétrico - ONS restringiu a geração de origem hidráulica e acionou os Geradores Livres (produtores que dispunham de energia
não comprometida em Contratos).
A remuneração desses Geradores Livres foi baseada nos preços praticados pelo MAE e este custo foi dividido entre os
geradores do sistema, proporcionalmente à Energia Assegurada de cada um, sendo que a CESP responde por cerca de 12% da
Energia Assegurada do país.
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
219
CESP - Companhia Energética de São Paulo
4.2. Energia de Curto Prazo
Representam as variações apuradas mensalmente resultantes do processamento no âmbito do MAE, entre
compromissos assumidos pela Companhia com seu mercado e demais Agentes do MAE versus o efetivo
comportamento de cada integrante do sistema.
A CESP continua pleiteando o reconhecimento de crédito decorrente do ganho de produção nas unidades geradoras da Usina
Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), conforme Ofício ANEEL nº 28/2000-SRG, que, de julho a dezembro de
2001, pelos cálculos da Companhia, é estimado em, aproximadamente, R$ 70 milhões a seu favor. Conservadoramente, este
valor não foi contabilizado.
4.3. Acordo de Reembolso
Considerando que a CESP atende diretamente consumidores finais, estes já se encontram onerados em suas tarifas por conta
da Recomposição Tarifária Extraordinária. Assim a CESP, na parcela que atua como Distribuidora, recebeu o mesmo
tratamento, e foi abrangida pelo Acordo de Reembolso, cabendo à CESP a parcela de R$ 23.685.
5. CRÉDITOS COM PESSOAS LIGADAS
Circulante
31.03.2003
Longo Prazo
- Créditos Consolidados..................
37.956
583.515
- Contrato Financeiro .....................
6.908
Objeto
44.864
583.515
Total
31.12.2002
Total
621.471
650.272
6.908
10.251
628.379
660.523
5.1. Créditos Consolidados
Inclui saldo de R$ 608.496 de contrato firmado em 17 de novembro de 2000, com a Secretaria de Estado dos
Negócios da Fazenda de São Paulo, para recebimento em 120 parcelas mensais, e saldo de R$ 12.975 de contrato
firmado em 1º de dezembro de 2000, com amortização em 48 parcelas mensais. Ambos os contratos são corrigidos
pelo IGP-M e juros de 6% a.a.
5.2. Contrato Financeiro
Contrato celebrado em 06 de agosto de 1999, com a Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda de São Paulo, cujos
montantes são repassados mensalmente para a Fundação CESP. O contrato vem sendo amortizado em 48 parcelas mensais,
corrigidas pela variação do IGP-M, acrescido de juros de 6% a.a. (Nota 11.2).
6. CAUÇÕES E DEPÓSITOS VINCULADOS
31.03.2003
Ações Cíveis..............................................................
Ações Trabalhistas.....................................................
Ações Tributárias.......................................................
220
31.12.2002
1.120
7.120
5.175
1.986
6.858
4.958
13.415
13.802
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
7. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
A Companhia, com base nas análises relativas às projeções operacionais plurianuais, considerando os cenários de mercado
atacadista de energia, a entrada em operação das novas unidades geradoras e a recuperação do custo de construção
incorrido e a incorrer da Usina Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), reconheceu nos exercícios de 2000 e 2001
créditos tributários relativos ao prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sobre o lucro, bem como sobre as
diferenças intertemporais, conforme Deliberação CVM nº 273/98.
O registro do Imposto de Renda e da Contribuição Social diferidos está suportado em projeções financeiras preparadas pela
Administração da Companhia, para os próximos 10 anos, conforme recomendado pelo Poder Concedente, visando determinar a
recuperabilidade dos saldos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças intertemporais. Essas projeções
adotam como premissas básicas o aumento das receitas em função da quantidade física de energia a ser colocada à disposição do
mercado e reajustes tarifários futuros sobre energia suprida às distribuidoras, em contraposição à manutenção ou redução do nível de
despesas operacionais e financeiras com conseqüente obtenção de resultados positivos. Essas projeções são periodicamente
reavaliadas pela Administração da Companhia.
Em 27 de junho de 2002, a CVM emitiu a Instrução nº 371, que estabeleceu novas diretrizes quanto ao reconhecimento contábil de
créditos advindos de prejuízos fiscais e despesas temporariamente indedutíveis. Tendo em vista as disposições dessa Instrução, a
Companhia deixou de constituir qualquer ativo relacionado aos referidos créditos fiscais gerados a partir do exercício findo em 31 de
dezembro de 2002, pelas incertezas quanto à realização desses novos créditos.
A composição dos saldos é como segue:
31.03.2003
Imposto de renda
Prejuízos fiscais.....................................................
Diferenças intertemporais......................................
Contribuição social sobre o lucro
Base negativa .......................................................
Diferenças intertemporais......................................
Provisão sobre créditos tributários.............................
31.12.2002
1.371.059
(21.075)
1.349.984
1.338.421
141.609
1.480.030
412.108
(23.815)
401.568
29.347
388.293
430.915
(961.857)
776.420
(1.134.525)
776.420
A Administração da Companhia, com base na revisão de suas projeções de resultados para os exercícios subseqüentes, concluindo
que os créditos registrados deverão ser realizados em período de até 10 anos como demonstrado a seguir:
Exercício
2004
2005
2006
2007 a 2009
2010 a 2012
Parcela Estimada
de Realização
47.353
61.492
80.586
350.080
236.909
776.420
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
221
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Pela legislação tributária em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social são compensáveis com lucros futuros
tributáveis, até o limite de 30% do resultado do exercício, não estando sujeitos a qualquer prazo de prescrição.
8. ATIVO IMOBILIZADO
É composto como segue:
31.03.2003
Depreciação
Acumulada
Custo
Total
Em Serviço
Geração...............
Administração......
Em Curso
Geração...............
Administração......
31.12.2002
Líquido
Líquido
20.516.132
189.352
(3.537.131)
(88.523)
16.979.001
100.829
17.087.337
102.708
20.705.484
(3.625.654)
17.079.830
17.190.045
946.255
31.639
-
946.255
31.639
851.449
29.616
977.894
-
977.894
881.065
18.057.724
18.071.110
21.683.378
(3.625.654)
8.1. Imobilizado em Serviço
A composição do imobilizado em serviço, por conta, é como segue:
31.03.2003
31.12.2002
Remuneração
e Encargos
Custo
Financeiros
Original
Durante a
Depreciação
Corrigido
Construção
Acumulada
Líquido
Líquido
Em Serviço
Intangíveis ..................................................
130
7
Terrenos......................................................
611.871
81.552
Reservatórios, Barragens e Adutoras.......... 7.788.088
5.667.070
Edificações, Obras Civis e Benfeitorias....... 1.723.444
899.864
Máquinas e Equipamentos........................... 2.809.319
1.103.067
70
70
693.423
692.635
(2.098.209)
11.356.949
11.425.473
(808.449)
1.814.859
1.833.537
(704.309)
3.208.077
3.231.512
Veículos.......................................................
9.393
-
(9.095)
298
398
Móveis e Utensílios......................................
11.678
-
(5.524)
6.154
6.420
(3.625.653)
17.079.830
17.190.045
12.953.923
222
(67)
-
7.751.560
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
8.2. Obras em Andamento
A CESP mantém em construção, na bacia do rio Paraná, a Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), com
as seguintes características:
Potência Total Prevista - MW..................................................................
Número de Unidades Geradoras Previstas.............................................
Início das Obras......................................................................................
Primeira Unidade em Operação..............................................................
Unidades em Operação - até 31 de março de 2003 ..............................
Saldo Transferido para "Imobilizado em Serviço" até
31 de março de 2003 - R$ mil...............................................................
1.540
14
1980
1999
13
13.700.110
9. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - REFIS
A Companhia aderiu ao programa em 28 de abril de 2000, tendo declarado todos seus débitos de tributos e contribuições sociais à
Secretaria da Receita Federal - SRF e ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS em 30 de junho daquele ano. As condições mais
vantajosas para amortização da dívida, dentre elas o alongamento do prazo de pagamento e a mudança de indexador (SELIC para
TJLP), foram fatores determinantes para a adesão ao programa.
Composição dos débitos de tributos e contribuições sociais incluídos no programa:
Principal
Contribuição Social.......................................
Finsocial ......................................................
IRPJ Contingência 1998...............................
Contribuição Social Contingência 1998.........
PIS Contingência..........................................
Notificação do INSS (a)................................
Imposto de Renda s/ Indenizações ..............
Juros e
Créditos
Multas
Fiscais
Atualização
Total
TJLP
Saldo em
Saldo em
Amortização
31.03.2003
31.12.2002
32.811
1.629
5.389
2.464
17.858
87.435
27.203
95.979
6.440
4.099
1.874
7.417
100.332
31.175
(70.069)
(4.701)
(2.992)
(1.368)
(5.415)
(73.246)
(22.759)
58.721
3.368
6.496
2.970
19.860
114.521
35.619
15.153
869
1.676
766
5.125
29.552
9.192
(14.723)
(844)
(1.629)
(744)
(4.980)
(28.712)
(8.930)
59.151
3.393
6.543
2.992
20.005
115.361
35.881
59.108
3.391
6.539
2.990
19.990
115.276
35.853
174.789
247.316
(180.550)
241.555
62.333
(60.562)
243.326
243.147
Do saldo existente em 31 de março de 2003, R$ 225.872 refere-se a parcelas de longo prazo.
Foram utilizados créditos próprios de base negativa de contribuição social e prejuízos fiscais no montante de R$ 180.550, e créditos
de base negativa de contribuição social de terceiros no valor de R$ 5.179, para amortização de juros e multas.
Para garantia dos débitos acima incluídos no programa, a Companhia arrolou bens imóveis de sua propriedade (não vinculados à
geração de energia elétrica).
Tendo em vista a linearidade dos encargos financeiros incidentes sobre as parcelas mensais devidas, o valor presente dos débitos em
31 de março de 2003 é de, aproximadamente, R$ 177.683. Este cálculo foi efetuado com base nas projeções de receita, que
consideram, entre outros fatores, a entrada em operação de novas unidades geradoras da Usina Engenheiro Sérgio Motta (Porto
Primavera), reajustes tarifários e mercado atacadista de energia. Considera também a atualização do saldo da dívida pela TJLP
(estimada em 11,0% a.a.). Estima-se o pagamento do montante total da dívida em até 13 anos. Com base na Instrução CVM nº 346,
de 29 de setembro de 2000, a Companhia optou por não registrar o ajuste ao valor presente apurado.
De abril de 2000 a março de 2003, a Companhia já recolheu a título de REFIS R$ 60.562, à razão de 1,2% sobre o
faturamento mensal.
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
223
CESP - Companhia Energética de São Paulo
10. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
10.1. Composição
31.03.2003
Principal
31.12.2002
Principal
Encargos
Circulante
Longo Prazo
Encargos
Circulante
Longo Prazo
Moeda Estrangeira
Instituições Financeiras.......................................
74.582
226.688
2.596.402
41.474
231.591
2.725.063
BNDES (1)..........................................................
117.703
1.853.092
69.577
-
Medium Term Notes (2)......................................
33.091
1.839.813
495.394
105.831
-
Banco do Brasil S.A. ..........................................
1.374
238.512
1.431.071
568
251.330
ELETROBRÁS....................................................
1.891
12.791
20.701
1.164
13.478
21.814
CPFL ..................................................................
254
34.332
205.993
289
36.177
235.152
Outras Instituições .............................................
-
1.952.680
2.428.246
1.507.979
382
913
15.526
190
963
17.362
229.277
2.353.049
6.618.179
219.093
533.539
8.888.296
Moeda Nacional
Instituições Financeiras ......................................
2.050
112.839
428.801
1.895
55.298
283.672
BNDES...............................................................
-
-
-
-
30.639
153.119
ELETROBRÁS....................................................
-
4.144
71.821
-
6.023
71.280
Debêntures (3)....................................................
-
94.639
807.599
-
35.661
787.053
Certificados a Termo de Energia Elétrica (4).......
-
493.627
314.115
-
587.819
343.256
2.050
705.249
1.622.336
1.895
715.440
1.638.380
231.327
3.058.298
8.240.515
220.988
1.248.979
10.526.676
(1) O valor de R$ 1.853.092 refere-se a contrato firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES,
em 02 de setembro de 2002, equivalente a US$ 552.650, com amortização do principal a partir de 15 de abril de 2005, em 88
parcelas bimestrais e corrigida pelo UMBNDES mais “spread” básico de 1,91% a.a. e de descasamento de 0,95% a.a., vencíveis
a partir de 15 de abril de 2003.
Este contrato de permuta é composto por dívidas repactuadas anteriormente no contexto do “Plano Brady”, referente a Bônus ao
Par no valor de US$ 325.516 e Bônus de Desconto no valor de US$ 227.134.
(2) Nesta rubrica estão registradas três operações no mercado internacional, como segue:
(a) A primeira, com saldo remanescente de R$ 93.022, refere-se a notas de médio prazo, emitidas em junho de 1997, livre de
garantia, cujo valor era equivalente a US$ 300 milhões, com juros fixos de 9,125% a.a. nos 5 primeiros anos e 9,625% a.a.
nos 5 anos seguintes. O vencimento final desses títulos ocorrerá em junho de 2007, porém os detentores dos papéis tinham
o direito de resgate antecipado em junho de 2002. A CESP quitou integralmente o put exercido por 90,7% dos investidores
em 26 de junho de 2002, no valor de R$ 759.906.
(b) O saldo de R$ 1.739.220 relacionado à segunda colocação, refere-se ao programa de Euro-Medium Term Notes,
no valor equivalente a US$ 500 milhões, livre de garantia, cuja operação de lançamento no mercado internacional
ocorreu em fevereiro de 2001.
A captação foi realizada em duas séries:
(i) primeira série, lançada em 12 de fevereiro de 2001 em dólares norte-americanos, no montante de US$ 300 milhões,
com juros semestrais de 10,50% a.a. e vencimento único do principal em 05 de março de 2004; e
(ii) a segunda série, lançada em Euros, em 20 de fevereiro de 2001, no montante de 200 milhões, com juros anuais de
9,75% a.a. e vencimento único do principal em 27 de fevereiro de 2004.
Os recursos obtidos foram utilizados integralmente na liquidação dos bônus lançados no mercado alemão em 06 de maio de
1996.
(c) O saldo relacionado à terceira colocação, no valor de R$ 502.965, refere-se à captação de US$ 150 milhões, concretizada
em 9 de maio de 2002, dentro de um programa de Euro-Medium Term Notes, livre de garantia, com juros originalmente
pactuados de 9% a.a. no primeiro ano e 11,5% a.a. nos anos seguintes.
224
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Em 8 de maio de 2003, as partes pactuaram o resgate antecipado de 20%, ficando o saldo remanescente com vencimento
final para maio de 2005 e juros de 12,5% a.a., permitindo o direito de resgate antecipado em maio de 2004, pelos
investidores, caso a CESP não tenha refinanciado, até 28 de novembro de 2003, pelo menos 80% do saldo relativo ao
Programa de Euro-Medium Term Notes, mencionado no item (2 (b)) acima.
Todas as notas possuem algumas cláusulas restritivas, limitando a possibilidade de a Companhia dar em garantia os seus ativos,
em parte ou no todo, para saldar dívidas com terceiros; impossibilitando firmar contratos de arrendamento na forma de “Sale
and Leaseback” e obrigando ao cumprimento de determinados índices econômico-financeiros. No caso de descumprimento de
tais índices por três trimestres consecutivos, a Companhia deverá resgatar as notas em um prazo de 30 dias. A Companhia vem
cumprindo satisfatoriamente os índices exigidos.
(3) Refere-se à 8ª e 9ª emissões de debêntures simples, tendo as primeiras negociações ocorrido em 18 de julho de 2001 e 1º de
julho de 2002, respectivamente.
Nº
a
8
a
9
Emissão
Data
Resgate
Início
Término
Séries
Juros
% a.a.
Remuneração
Pagamento
de Juros
01.04.2001
18
11.2003
04.2005
2,00
CDI
Mensal
01.02.2002
18
09.2004
02.2006
2,00
CDI
Mensal
Saldo em
31.03.2003
340.701
561.537
902.238
Os recursos obtidos foram utilizados exclusivamente no pagamento de empreiteiros e fornecedores de equipamentos da Usina
Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera).
(4) Os Certificados a Termo de Energia Elétrica CTEE´s da 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissões, são títulos que têm por objetivo único e
exclusivo a obtenção de recursos para o custeio de obras civis e fornecimento de equipamentos para a Usina
Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera).
Emissão
Nº
Resgate
Data
Qtde.
Séries
Início
Remuneração (*)
Saldo em
Término
Resgate Físico
Resgate Financeiro
31.03.2003
5ª
01.05.1998
2.415.312
36
06.2000
05.2003
Tarifa classe B3 (ELEKTRO)
Taxa ANBID + 2% juros
48.424
6ª
01.03.2000
2.417.160
24
10.2001
09.2003
Tarifa classe B3 (CPFL)
CDI + 2% juros
166.355
7ª
01.02.2001
1.214.700
12
03.2003
02.2004
Tarifa classe B3 (CPFL)
CDI + 2% juros
278.848
8ª
01.03.2002
1.205.031
18
10.2004
03.2006
Tarifa classe B3 (CPFL)
CDI + 2,5% juros
314.115
807.742
(*) Maior valor entre a variação dos dois índices.
A 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissões têm prazo de carência de 24, 18, 24 e 30 meses, respectivamente, para o início do resgate.
10.2. O principal, devido em moeda estrangeira, apresenta a seguinte composição:
Moeda
US$..................
Sw Fr................
Euro.................
R$ mil
31.03.2003
US$ mil
(Equivalente)
%
R$ mil
31.12.2002
US$ mil
(Equivalente)
%
7.858.035
48.822
1.064.371
2.343.514
14.560
317.429
87,59
0,54
11,87
8.298.425
47.977
1.075.433
2.348.633
13.578
304.371
88,08
0,51
11,41
8.971.228
2.675.503
100,00
9.421.835
2.666.582
100,00
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
225
CESP - Companhia Energética de São Paulo
10.3. O saldo do principal de empréstimos e financiamentos a longo prazo, em 31 de março de 2003, tem seus vencimentos assim
programados:
Moeda Estrangeira
US$ mil
(Equivalente)
R$ mil
2004 (abril a dezembro)...........
2005 (*)......................................
2006...........................................
2007...........................................
2008...........................................
Após 2008.................................
207.357
335.502
207.945
205.868
179.956
837.121
1.973.749
Moeda Nacional
Total
R$ mil
R$ mil
695.290
1.124.971
697.262
690.297
603.409
2.806.950
6.618.179
398.259
730.753
186.018
71.273
38.951
197.082
1.622.336
1.093.549
1.855.724
883.280
761.570
642.360
3.004.032
8.240.515
(*) De 2005 em diante refere-se a períodos de janeiro a dezembro.
10.4. As principais moedas e indexadores de empréstimos e financiamentos apresentaram as seguintes variações percentuais:
N o s T rim e s tre s F in d o s e m
3 1 .0 3 .2 0 0 3
3 1 .0 3 .2 0 0 2
US$...................
CHF (Sw Fr)......
EURO................
TR......................
IGP - M..............
(5 ,1 0 )
(2 ,5 3 )
(0 ,9 4 )
1 ,2 8
6 ,2 7
N o E x e rc íc io
2002
0 ,1 4
(0 ,8 4 )
(1 ,8 2 )
0 ,5 5
0 ,5 1
5 2 ,2 7
8 3 ,0 1
7 9 ,3 5
2 ,8 0
2 5 ,3 1
11. DÍVIDAS COM PESSOAS LIGADAS
Credor
ELETROBRÁS
FUNDAÇÃO
CESP
Objeto
Circulante
- Energia de ITAIPU, Própria e
Transporte de Potência............................
17.285
- Contrato Financeiro ...................................
6.908
24.193
11.1.
31.03.2003
Longo Prazo
158.444
158.444
Total
31.12.2002
Total
175.729
166.692
6.908
10.251
182.637
176.943
ELETROBRÁS
Refere-se a saldo (remanescente pós-cisão) de contrato de refinanciamento do saldo de aquisição de energia,
pagável em 168 parcelas mensais desde 15 de junho de 1999, sendo atualizado pela variação do IGP-M, acrescido
de juros de 10% a.a., vencíveis mensalmente.
11.2.
Fundação CESP
Refere-se a saldo de contrato financeiro firmado em 06 de agosto de 1999, referente a pagamento de benefícios
definidos pela Lei nº 4.819/58, o qual vem sendo amortizado em 48 parcelas mensais, corrigidas pela variação do
IGP-M, acrescido de juros de 6% a.a. (Nota 5.2).
226
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
12. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Companhia responde por certos processos judiciais, perante diferentes tribunais e instâncias, de natureza trabalhista, tributária e
cível. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo
desfecho desfavorável é considerado provável.
Composição:
C ircu lan te
Trab alhistas
Ações diversas ..................................................
Ação de periculosidade .....................................
C íveis
Consumidores (Portaria DNAEE 38 e 45/86).....
Ações diversas ..................................................
D esap ro priaçõ es e Inden izaçõ es
Ações diversas ..................................................
Trib utárias
Ações diversas ..................................................
L o n g o P razo
Trib utárias
COFINS .............................................................
31.03.2003
31.12.2002
29.486
11.296
40.782
29.603
11.296
40.899
13.239
6.864
20.103
13.239
7.547
20.786
143.440
144.005
4.958
209.283
4.958
210.648
233.096
442.379
217.664
428.312
A CESP atualmente é pólo passivo em ações administrativas e judiciais de natureza tributária, ambiental, trabalhista, bem como
decorrentes de desapropriações. Em 31 de março de 2003, o valor total pleiteado pelos demandantes é de R$ 1.760 milhões. Nesta
mesma data, o provisionamento total para as contingências administrativas e judiciais é de aproximadamente R$ 442 milhões (acima
demonstradas), para as quais possui depósitos judiciais no montante aproximado de R$ 112,6 milhões. As principais ações
encontram-se descritas resumidamente a seguir.
12.1. Procedimentos Administrativos
O Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS iniciou procedimento administrativo contra a CESP sob o fundamento
de que a Companhia não teria recolhido contribuições previdenciárias incidentes a uma alíquota de 20% sobre
pagamentos efetuados aos seus empregados durante o período de fevereiro de 1991 a maio de 1998. Tais
pagamentos foram efetuados àqueles que aderiram ao programa de demissão voluntária desenvolvido pela
Companhia e, por não possuírem natureza salarial, não estão sujeitos a contribuições previdenciárias. A CESP obteve
decisões favoráveis em duas instâncias administrativas, sendo que atualmente o procedimento encontra-se pendente
de apreciação em última instância administrativa. O montante discutido, em 31 de março de 2003, era de
aproximadamente R$ 49,3 milhões. A CESP não registrou provisões relacionadas ao procedimento em questão tendo
em vista que entende que a perspectiva de êxito é grande.
12.2. Ações Judiciais
a) Litígios Tributários
A CESP está envolvida em ações judiciais tributárias, as quais discutem a constitucionalidade da cobrança (i) da
contribuição à Reserva Global de Reversão (“RGR”), (ii) da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social COFINS e do (iii) Salário Educação, além do recolhimento de impostos sobre a propriedade (i) predial e territorial
urbana (IPTU) e (ii) rural (ITR). As principais ações são as seguintes:
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
227
CESP - Companhia Energética de São Paulo
RGR
Esta ação foi julgada improcedente em primeira instância. A sentença proferida pelo juiz atribuiu à CESP o
recolhimento de R$ 47,9 milhões. Está sendo negociado um acordo com o Governo Federal para o não recolhimento
destas contribuições. Entretanto, a CESP acredita que as perspectivas de êxito nesta ação são possíveis.
COFINS
A CESP está questionando judicialmente a constitucionalidade da inclusão de receitas financeiras e nãooperacionais na base de cálculo da COFINS, tendo obtido liminar que autorizou o recolhimento sem a inclusão das
referidas receitas, a partir de julho de 1999. Até 31 de março de 2003 o provisionamento correspondente a esta
ação era de R$ 233,1 milhões. Esta ação encontra-se em fase recursal. Em 2001, foi concedido provimento à
apelação da CESP e estão pendentes os embargos declaratórios ingressados pela CESP.
b) Litígios Ambientais
Existem ações em curso contra a CESP, intentadas por pescadores da região da Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio
Motta (Porto Primavera), que pleiteiam indenização por perdas e danos decorrentes do enchimento do reservatório da
referida usina até o limite de 257 metros acima do nível do mar. O montante total envolvido nessas ações, em 31 de
março de 2003, era de R$ 77,1 milhões. A CESP não lançou provisão para fazer frente a eventuais indenizações
porque tais ações encontram-se em fase inicial.
c) Reclamações Trabalhistas
Em 31 de março de 2003, as reclamações trabalhistas movidas contra a CESP pleiteavam R$ 294,5 milhões. A CESP
registrou provisões para enfrentar eventuais obrigações no montante de R$ 40,8 milhões e realizou depósitos judiciais
de R$ 7,1 milhões para eventuais perdas.
Uma das ações, movida pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Energia Elétrica de Campinas e Região,
consiste em pedido de adicionais de periculosidade. Já foram prolatadas decisões desfavoráveis à CESP em duas
instâncias. A CESP acredita que existe grande possibilidade de que a decisão final e definitiva deste litígio lhe seja
desfavorável. Em 31 de março de 2003, o montante em discussão era de R$ 15 milhões, tendo a CESP registrado uma
provisão de R$ 11,3 milhões para este litígio.
A CESP enfrenta outra ação movida pelo mesmo Sindicato que pleiteia reajuste salarial para os empregados a partir de
1994, estimado entre 52,48% e 60,12%. Foram proferidas decisões favoráveis à CESP em primeira instância. O
Sindicato recorreu da decisão ao Tribunal Regional do Trabalho, sendo tal recurso julgado improcedente. Essa decisão
ainda não é definitiva, mas a CESP acredita que as perspectivas de êxito são grandes. O valor estimado em 31 de
março de 2003, era de R$ 76,1 milhões. A CESP não provisionou este valor.
Outra ação movida pelos Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Energia Elétrica de Campinas e Região,
SINDERGEL - Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de Energia Elétrica de Itanhaém, Bertioga, Guarujá, Litoral Sul e
Vale do Ribeira, Sindicato dos Eletricitários de São Paulo e Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo, objetiva
um reajuste de 17,28% sobre pagamentos efetuados sob um acordo judicial. Com base em experiências anteriores, a
Companhia acredita que o risco nesta ação é remoto e por isso não lançou provisão. O valor das reclamações em 31
de março de 2003, era de R$ 122,6 milhões.
A ação também movida pelo Sindicato de Campinas e Região alega que a Companhia não aplicou corretamente a
Unidade Real de Valor no cálculo das gratificações anuais na época da implantação do Plano Real. O juiz de primeira
instância entendeu que o sindicato não é parte legítima para representar os trabalhadores neste tipo de litígio. A
CESP, com base na jurisprudência, acredita que o Tribunal Superior do Trabalho confirmará a decisão de primeira
instância. O montante em discussão, em 31 de março de 2003, era de R$ 11,9 milhões. A Companhia acredita que a
possibilidade de sucumbência nesta ação é remota, não tendo reconhecido provisão.
228
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
d) Desapropriações
Encontram-se em curso diversas ações em que se discute o valor da indenização a ser paga pela CESP em virtude da
desapropriação de imóveis situados nas áreas dos reservatórios das Usinas. Em 31 de março de 2003, o valor
correspondente a essas ações era de aproximadamente R$ 647 milhões, tendo sido registrada provisão de R$ 143
milhões para essas obrigações.
e) Portarias do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica - DNAEE
A CESP está envolvida em ações propostas por consumidores industriais objetivando a restituição dos valores
pretensamente pagos a maior a título de tarifa de energia elétrica, durante o ano de 1986. Esse valores decorrem da
majoração das alíquotas promovidas pelas Portarias nºs 38 e 45, respectivamente de 28 de fevereiro e de 4 de março
de 1986, do DNAEE. O valor total dessas ações era de R$ 29,3 milhões em 31 de março de 2003, tendo sido
registrada provisão de R$ 13,2 milhões para essas obrigações.
f)
Ação Indenizatória
Em dezembro de 2000 foi ajuizada por Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. ação contra a CESP objetivando
indenização por perdas e danos oriundos da ociosidade de equipamentos e mão-de-obra na Usina Hidrelétrica
Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera). O valor envolvido remonta, em 31 de março de 2003, a R$ 444 milhões.
Dada a perspectiva de desfecho favorável, a CESP não registrou provisão para fazer frente a essa ação. Atualmente,
esta ação encontra-se em fase de perícia.
13. ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA A EMPREGADOS
31.03.2003
Circulante
- Benefício Suplementar
Proporcional Saldado - BSPS:
Quadro CESP ....................................
Quadro Fundação CESP....................
- Contrato de Dívida......................................
13.1.
Longo Prazo
39.885
804
54.377
95.066
545.094
90.628
635.722
31.12.2002
Total
584.979
804
145.005
730.788
Total
554.516
999
155.448
710.963
Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS
Refere-se a saldo (remanescente pós-cisão) de contrato para a cobertura de déficit técnico atuarial existente junto à
Fundação CESP até 31 de outubro de 1997, de parcelamento relativo ao “benefício suplementar proporcional saldado” BSPS. Este saldo vem sendo amortizado em 240 parcelas mensais, desde 30 de dezembro de 1997, e é atualizado pela
variação do IGP-DI, acrescido de juros de 6% a.a.
13.2.
Contrato de Dívida
Refere-se a saldo de contrato (remanescente pós-cisão), com início em 30 de dezembro de 1997, para amortização em 96
parcelas mensais corrigidas pela TR e juros de 8% a.a. A Companhia efetua os ajustes relativos à variação do custo atuarial
(IGP-DI, acrescido de juros de 6% a.a.) ao final do exercício.
Informações adicionais relacionadas a valores a pagar à Fundação CESP estão contidas na Nota 15.
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
229
CESP - Companhia Energética de São Paulo
14. ENCARGOS DO CONSUMIDOR
31.03.2003
31.12.2002
6.336
18.693
5.606
22.776
1.310
699
1.357
84
3.925
18.693
5.606
11.476
1.494
609
55.420
43.244
CIRCULANTE
Reserva Global de Reversão - RGR:
- Parcelamento - 1997 e 1998 (1)...........................................................
- Parcelamento - 2000 (2).......................................................................
- Quota Mensal........................................................................................
- Diferença de Quotas - 2001 (3)............................................................
- Diferença de Quotas - 2002 (3)............................................................
Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos ..............
Quota de Consumo de Combustível - CCC................................................
Taxa de Fiscalização - ANEEL...................................................................
(1) Através do Despacho da ANEEL nº 43, de 1º de fevereiro de 2000, foi fixado o parcelamento em 36 meses.
(2) Através do Despacho da ANEEL nº 124, de 07 de março de 2002, foi fixado o parcelamento em 11 meses.
(3) Diferenças de recolhimentos de 2001 e 2002, cuja forma de pagamento depende de definição pela ANEEL.
15. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A Companhia participa de uma série de transações com partes relacionadas, das quais destacamos as principais:
SECRETARIA DA
FAZENDA
ATIVO
31.03.2003
BANCO
NOSSA CAIXA S.A.
31.12.2002
ELETROBRÁS
31.03.2003
31.12.2002
31.03.2003
FUNDAÇÃO CESP
31.12.2002
31.03.2003
31.12.2002
CIRCULANTE
Aplicações financeiras ..........................................
-
-
5.813
50.595
-
-
-
-
Valores a Receber ................................................
44.864
97.529
-
-
-
-
-
-
583.515
562.994
-
-
-
-
-
-
628.379
660.523
5.813
50.595
-
-
-
-
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Valores a Receber ................................................
PASSIVO
CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos ............................
-
-
-
-
18.826
20.665
-
-
Valores a Pagar ....................................................
-
-
-
-
17.285
16.002
6.908
10.251
Entidade de Previdência a Empregados................
-
-
-
-
-
-
95.066
92.654
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e Financiamentos ............................
-
-
-
-
92.522
93.094
-
-
Valores a Pagar ....................................................
-
-
-
-
158.444
150.690
-
-
Entidade de Previdência a Empregados................
-
-
-
-
-
-
-
-
287.077
280.451
635.722
618.309
737.696
721.214
A CESP firmou 3 contratos junto à Fundação CESP, para o reconhecimento de contribuições devidas pela Companhia ao Plano de
Suplementação de Aposentadorias e Pensão - PSAP e um quarto contrato refere-se ao pagamento de Licença Prêmio e Salário Família
aos empregados da Companhia, conforme abaixo:
Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão - PSAP
Em 28 de novembro de 1997, a CESP celebrou contrato de confissão de dívida de liquidação de retenção de reservas,
abrangendo as contribuições não realizadas aos planos de suplementação de aposentadorias e pensões dos empregados e
ex-empregados da Companhia. O valor deverá ser pago no máximo em 96 parcelas mensais e sucessivas, tendo vencido a
primeira parcela em 30 de dezembro de 1997, mensalmente corrigidas até os respectivos vencimentos (i) pelo custo
atuarial apurado por atuário independente da Fundação CESP; ou (ii) pela variação da Taxa Referencial - T.R., acrescida de
juros de 8% ao ano, o que apresentar maior resultado ao final de cada exercício social da Fundação CESP. Em 31 de março
de 2003, o saldo do contrato era de R$ 145.005 (Nota 13.2).
230
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Em 28 de novembro de 1997, a CESP celebrou um segundo contrato com a Fundação CESP para ajuste das reservas matemáticas e
confissão da dívida do Plano de Suplementação de Aposentadorias e Pensão - PSAP. A dívida deverá ser paga em 240 parcelas
mensais, sucessivas, a primeira parcela tendo vencido em 30 de dezembro de 1997, e terão suas bases corrigidas até seus respectivos
pagamentos (i) pro rata dia, pela variação do IGP-DI da FGV; ou (ii) custo atuarial apurado na reavaliação anual promovida por
atuário externo, deles o maior. Haverá anualmente reavaliação atuarial sendo ajustadas as parcelas vincendas. Em 31 de março de
2003, o saldo era de R$ 584.979 (Nota 13.1 - BSPS).
O terceiro contrato foi firmado em 22 de dezembro de 1998, para ajuste das reservas matemáticas do Plano de
Suplementação de Aposentadorias e Pensão - PSAP dos empregados do quadro próprio da Fundação CESP, correspondente
a 37,4% do déficit técnico total, do qual a CESP é patrocinadora. O montante será pago em 60 parcelas iguais e
sucessivas, corrigidas pela variação IGP-DI da FGV, considerando os juros atuariais fixados em 6% ao ano. Poderá haver
ajuste das parcelas vincendas, caso os custos atuariais, apurados ao final de cada exercício social, sejam diferentes da
correção e juros previstos. Em 31 de março de 2003, o saldo era de R$ 804 (Nota 13).
Em todos os contratos acima descritos, o Banespa estará autorizado a transferir recursos das contas de titularidade da CESP, sendo
que eventuais atrasos ocasionarão correção monetária pro rata die, além de multa de 1% incidente a partir do 30º dia de mora, sobre
o valor em atraso devidamente corrigido.
Licença Prêmio e Salário Família
Em 2 de janeiro de 1984, a CESP celebrou contrato de ajuste com a Fundação CESP, o qual abrangia o pagamento dos benefícios de
Licença Prêmio e do Salário Família aos empregados e ex-empregados da Fundação CESP. Diante da obrigação não quitada pela
CESP, em 6 de agosto de 1999 o referido contrato foi aditado e deverá ser pago em 48 parcelas mensais e consecutivas vencendo-se
a primeira em 1º de setembro de 1999, atualizadas pelo IGP-M, acrescidas de 6% de juros anuais. A dívida em questão é de
responsabilidade exclusiva da Fazenda do Estado de São Paulo e por isso vem sendo integralmente reembolsada à CESP, nas mesmas
datas e valores contratados (Nota 5.2 e 11.2 - Contrato Financeiro).
16. RECEITAS DE VENDA, CUSTO DE COMPRA DE ENERGIA E USO DA REDE ELÉTRICA
16.1. Reajustes Tarifários de Suprimento e Fornecimento de Energia
A CESP, em conjunto com as Concessionárias de Distribuição (ELETROPAULO, BANDEIRANTE, CPFL e ELEKTRO) e a ANEEL,
procedeu às negociações objetivando a concatenação das datas de reajustes tarifários. Tal processo teve início em maio de
2000, resultando na alteração das datas de reajuste das tarifas de suprimento.
O reajuste das tarifas de suprimento da CESP em 2002 e 2003, devido ao processo de concatenação, foi dividido
nas datas conforme abaixo:
Distribuidoras Supridas
CPFL
ELETROPAULO
ELEKTRO (nova concatenação)
BANDEIRANTE/PIRATININGA (nova concatenação)
CPFL
Datas dos
Reajustes
Resolução
ANEEL Nº
08.04.2002
04.07.2002
27.08.2002
23.10.2002
08.04.2003
190 de 05.04.2002
371 de 03.07.2002
449 de 26.08.2002
558 de 18.10.2002
153 de 04.04.2003
Reajuste
8,48%
8,42%
10,27%
13,20%
30,08%
As tarifas de fornecimento foram reajustadas pela Resolução ANEEL nº 685, de 12 de dezembro de 2002, com vigência a
partir de 15 de dezembro de 2002, com índice de 23,10%.
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
231
CESP - Companhia Energética de São Paulo
16.2. Energia Elétrica Vendida para os Trimestres Findos em 31 de Março
MWh (*)
2003
R$
2002
2003
2002
Fornecimento
Industrial.........................................................
499.871
458.622
44.037
30.823
Suprimento
Contratos
ELETROPAULO...........................................
BANDEIRANTE............................................
CPFL............................................................
ELEKTRO....................................................
PIRATININGA..............................................
Outras..........................................................
2.092.595
560.039
1.232.234
1.064.527
571.426
256.591
2.693.487
730.800
1.617.281
1.413.804
705.537
333.804
124.200
35.510
69.262
55.061
36.022
11.273
147.974
41.005
83.938
66.261
39.629
17.904
5.777.412
7.494.713
331.328
396.711
Mercado Atacadista de Energia - MAE
Energia de Curto Prazo - 2003.....................
Total................................................................
-
-
6.277.283
7.953.335
8.534
-
383.899
427.534
A partir de 2003, iniciou-se a liberação de 25% da energia relativa aos contratos iniciais com as distribuidoras,
energia esta que vem sendo comercializada no âmbito do MAE, enquanto a Administração tenta contratá-la junto
a potenciais grandes consumidores.
16.3. Energia Elétrica Comprada e Uso da Rede Elétrica para os Trimestres Findos em 31 de Março
2003
Revenda
ITAIPU (1)
Contrato.........................................................
Transporte......................................................
Excedente......................................................
MWh (*)
2002
R$
2003
2002
100.484
-
97.072
4.987
10.822
371
-
8.067
330
7
100.484
102.059
11.193
8.404
Energia de Curto Prazo (2)
Outras............................................................
-
-
-
Uso da Rede Elétrica (3)
CTEEP (Conexão)..........................................
Rede Básica...................................................
-
-
4.288
9.918
3.917
4.159
-
-
14.206
8.076
130
(*) Não revisado pelos auditores independentes.
Os valores de compras e vendas de energia estão vinculados:
(1) ITAIPU
a) Contrato e transporte: refere-se a quota parte de Itaipu equivalente a 57 MW médios, para atender a pequenas
concessionárias de distribuição servidas pela CESP.
b) Energia excedente: energia apurada com base na quantidade efetivamente medida, sendo rateada em função das
quotas-partes.
232
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
(2) Energia de Curto Prazo
a) Contratos bilaterais: contratos negociados entre a CESP e agentes do setor, visando reduzir sua exposição negativa.
(3) Uso da Rede Elétrica
Encargos de conexão e rede básica: valores fixados conforme Resoluções ANEEL nº 358 e 359/02.
17. RESULTADO DO SERVIÇO DE ENERGIA (RESULTADO BRUTO)
17.1.
Para os Trimestres Findos em 31 de Março
2003
RECEITA OPERACIONAL
Fornecimento de energia.......................................................................
Suprimento de energia...........................................................................
Outras receitas.......................................................................................
2002
44.037
339.862
96
30.823
396.711
55
383.995
427.589
(9.504)
(3.455)
(7.921)
(11.520)
(6.336)
(38.736)
(10.644)
(963)
(5.535)
(12.846)
(2.783)
(32.771)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA......................................................
345.259
394.818
DESPESAS OPERACIONAIS
Pessoal..................................................................................................
Material..................................................................................................
Serviços de terceiros..............................................................................
Compensação financeira pela utilização de recursos hídricos...............
Quota para a conta de consumo de combustível - CCC.........................
Energia comprada para revenda............................................................
Encargos de uso da rede elétrica...........................................................
Depreciação ..........................................................................................
Outras receitas (despesas) ...................................................................
(19.965)
(1.077)
(7.642)
(23.399)
(3.726)
(11.193)
(14.206)
(114.389)
995
(19.374)
(2.220)
(9.009)
(16.436)
(3.907)
(8.534)
(8.076)
(108.289)
(7.222)
(194.602)
(183.067)
150.657
211.751
DEDUÇÕES À RECEITA OPERACIONAL
Quota para a reserva global de reversão - RGR....................................
Encargos de capacidade emergencial....................................................
ICMS s/ fornecimento de energia...........................................................
COFINS s/ receitas operacionais...........................................................
PIS s/ receitas operacionais...................................................................
RESULTADO DO SERVIÇO..................................................................
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
233
CESP - Companhia Energética de São Paulo
18. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS/VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAIS LÍQUIDAS
18.1. Para os Trimestres Findos em 31 de Março
2003
Receita
Rendimentos de aplicações financeiras...............................
Atualização de créditos c/ pessoas ligadas.........................
Atualização processo EMURB.............................................
Acréscimos moratórios em contas de energia.....................
Atualização energia de geradores livres .............................
Juros sobre o capital próprio/dividendos..............................
Outras..................................................................................
Despesa
Encargos de Dívidas
Moeda estrangeira.............................................................
Moeda nacional..................................................................
Outras
Encargos s/ tributos e contribuições sociais......................
Contrato ELETROBRÁS ...................................................
Contrato Fundação CESP .................................................
Atualização energia de geradores livres............................
CPMF.................................................................................
COFINS s/ receitas financeiras .........................................
PIS s/ receitas financeiras .................................................
Imposto s/ operações financeiras......................................
Outras................................................................................
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
Moeda estrangeira.............................................................
Moeda nacional..................................................................
2002
4.526
49.788
20.973
12.595
291
88.173
19
10.822
3.662
16.614
32
1.643
32.792
(169.604)
(17.527)
(187.131)
(105.849)
(11.387)
(117.236)
(17.589)
(3.644)
(2.864)
(3.066)
(1.686)
(812)
(29.661)
(128.619)
(19.433)
(3.193)
(14)
(18.392)
(1.687)
(8.632)
(1.870)
(665)
(183)
(54.069)
(138.513)
441.731
(102.412)
2.491
(30.206)
339.319
(27.715)
19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos em relação aos
valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação
dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se
produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para
estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
19.1. Valorização dos Instrumentos Financeiros
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 31 de março de 2003 são descritos a seguir, bem
como os critérios para sua valorização/avaliação:
a. Disponibilidades - Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado desses ativos
não difere dos valores apresentados.
234
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
b. Valores a receber e a pagar de energia - Estes créditos e débitos decorrem basicamente de transações
realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia - MAE e foram registrados e valorizados com base nas
informações disponibilizadas, baseado nos preços vigentes durante os anos de 2000, 2001, 2002 e 2003 no MAE. Não
houve transações relacionadas com estes créditos ou débitos que pudessem afetar sua classificação e valorização na
data do encerramento do trimestre.
c. Investimentos - Aqueles relacionados a ações de companhias abertas estão registrados ao custo de aquisição; no
caso do custo de aquisição ser superior ao valor de transações dessas ações em bolsa, foi feita provisão para sua
redução a valor de mercado. O valor de mercado dos demais investimentos se aproxima de seus valores contábeis.
d. Debêntures - A Companhia já liquidou sete das nove emissões de debêntures que realizou. Estes títulos são
negociados no mercado de balcão. Estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão,
conforme características definidas na Nota 18.1 das demonstrações financeiras de 2002 e Nota 10.1 destas
informações trimestrais.
e. Certificados a Termo de Energia Elétrica - CTEE's - São títulos lançados pela CESP e se caracterizam por ter,
na data da emissão, o valor unitário de 1 megawatt/hora da tarifa de fornecimento classe B-3 de uma Distribuidora de
energia elétrica. A tarifa da classe B-3 é aplicável aos Consumidores Cativos e é regulada pela ANEEL para cada empresa
detentora da rede de distribuição, que estão sujeitas ao controle e à fiscalização do Poder Concedente.
Os CTEE's são negociados em mercado de balcão e oferecem duas alternativas de resgate financeiro,
prevalecendo a maior entre: (1) a remuneração pelo índice financeiro definido (Nota 18.1 das demonstrações
financeiras de 2002 e Nota 10.1 destas informações trimestrais), e (2) a variação da tarifa B-3. Permite ainda
o resgate físico, quando utilizado para pagamento de faturas de energia elétrica junto à Distribuidora, que por
sua vez os utiliza para pagar sua fatura junto à CESP.
A Companhia já liquidou 4 das 8 emissões que realizou, nunca tendo ocorrido resgate físico.
f. Risco de Taxa de Câmbio - O endividamento da Companhia foi afetado significativamente pelo risco de
mercado em função da taxa de câmbio (dólar norte-americano). Em 31 de março de 2003, o saldo de
empréstimos, financiamentos, debêntures e CTEE's montava em R$ 11.530.140, dos quais R$ 9.200.505
referem-se a captações em moeda estrangeira.
A Companhia não mantinha transações com instrumentos financeiros derivativos à data dessas informações.
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
235
CESP - Companhia Energética de São Paulo
05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
ANÁLISE DO RESULTADO DO TRIMESTRE
O comportamento das tarifas médias de suprimento, desconsiderados os efeitos da energia excedente e de comercialização de curto
prazo, apresentam-se como segue:
Trimestres Findos em Março
Preço Médio R$/MWh
2003
2002
Variação (%)
Vendas
Suprimento - Geração Própria/Outras..........
58,24
2003
Fornecimento e Suprimento.........................
236
52,93
10,03
Energia Vendida em MWh
2002
Variação (%)
6.277.283
7.953.335
(21,07)
−
A redução de 21,07%, na quantidade em MWh de energia fornecida e suprida aos clientes, reflete a redução no faturamento pela
energia liberada dos contratos iniciais, a partir de 2003.
−
As receitas de fornecimento e suprimento de energia (desconsiderados a energia de curto prazo - MAE) atingiram neste trimestre
R$ 375.365, inferior em 12,2% ao mesmo trimestre de 2002, reflexo dos reajustes tarifários concedidos pela ANEEL principalmente
no 2º semestre de 2002 em contraposição à redução da quantidade física de energia a partir de 2003.
−
As despesas operacionais, tiveram um pequeno crescimento em relação ao mesmo trimestre de 2002, em algumas rubricas,
conforme demonstrado na nota 17.1 desta ITR.
−
Em decorrência das receitas e despesas operacionais verificadas no trimestre, o Resultado Bruto (Resultado do Serviço),
atingiu R$ 150.657 e a geração interna de recursos foi de R$ 265.046 no trimestre.
−
O Resultado financeiro positivo de R$ 210.700 foi atingido principalmente pelas variações cambiais sobre empréstimos e
financiamentos da ordem de R$ 441.731 (Nota 18.1), principalmente pela apreciação do real frente ao dólar norteamericano neste trimestre da ordem de 5,10%.
−
O Resultado Operacional (após o Resultado Financeiro) atingiu R$ 311.527 (positivo), em decorrência do resultado do
serviço e financeiro.
−
Decorrente de suas operações e dos eventos comentados, a Companhia encerrou o trimestre com Lucro de R$ 310.009.
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS
31.03.2003
1.
Exigível Total (-) Outras Obrigações
------------------------------------------------------------------------------------- =
Ativo Total
2.
0,67
0,69
0,15
0,32
72,45
69,15
Liquidez Corrente
Ativo Circulante
------------------------------------------------------------------------------------- =
Passivo Circulante
3.
31.12.2002
Endividamento do Ativo
Valor Patrimonial da Ação - R$ por lote
de mil......................................................................................
=
Trimestres findos em Março
2003
2002
4.
Preço Médio Geral - R$ por MWh (*)
Receita de Suprimento e Fornecimento
------------------------------------------------------------------------------------- =
Energia Vendida (MWh)
5.
53,76
43,64
53,63
0,88
1,29
Margem Operacional - %
Resultado do Serviço
------------------------------------------------------------------------------------- =
Receita Operacional Líquida
6.
59,80
Taxa de Retorno do Imobilizado - %
Resultado do Serviço
------------------------------------------------------------------------------------- =
Ativo Imobilizado Líquido em Serviço
(*) Exclui Mercado Atacadista de Energia - MAE.
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
237
CESP - Companhia Energética de São Paulo
10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
08
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/2001/029 a 046
4 - DATA DO REGISTRO CVM
05/07/2001
5 - SÉRIE EMITIDA
18
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/04/2001
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/04/2005
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
SUBORDINADA
CDI + 2% a.a.
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
10.000,00
230.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
23.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
23.000
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
238
01/11/2003
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
02
2 - Nº ORDEM
09
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/2002/017 a 034
4 - DATA DO REGISTRO CVM
25/06/2002
5 - SÉRIE EMITIDA
18
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/02/2002
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/02/2006
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SUBORDINADA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
CDI + 2% a.a.
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
10.000,00
450.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
45.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
44.316
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
684
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
01/09/2004
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
239
CESP - Companhia Energética de São Paulo
17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
14 de maio de 2003
Aos Administradores e Acionistas
CESP – Companhia Energética de São Paulo
1
Efetuamos uma revisão limitada das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR da CESP –
Companhia Energética de São Paulo, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2003, elaboradas sob a
responsabilidade da administração da companhia.
2
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e
discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da companhia quanto aos principais
critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e dos eventos subseqüentes
que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da companhia.
3
Baseados em nossa revisão limitada, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações
Trimestrais acima referidas, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis à preparação
das Informações Trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
4
Em 31 de março de 2003, o endividamento total da companhia era de R$ 11.530.140 mil, dos quais R$ 3.289.625 mil vencíveis no
curto prazo (R$ 1.739.220 mil vencem em fevereiro e março de 2004). Nessa mesma data apresentava excesso de passivos
circulantes sobre ativos circulantes de R$ 3.598.556 mil; a liquidação desses passivos depende do sucesso dos esforços da
administração na renovação de linhas de crédito ou obtenção de recursos adicionais. Desta forma, a manutenção da capacidade
operacional da companhia nos níveis atuais também depende do desfecho favorável dessas ações. Os planos e ações da
administração relacionados a esses assuntos estão descritos nas Notas 3 e 10.1(2). As Informações Trimestrais em 31 de março de
2003 foram elaboradas de acordo com princípios contábeis aplicáveis a companhias em regime normal de operações, com
perspectivas de lucros a partir de 2004 (Nota 7) e, assim, não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas.
5
Conforme mencionado na Nota 4, as Informações Trimestrais incluem os efeitos decorrentes da aplicação da Lei nº 10.438 e
normas complementares emitidas pela Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica e pela Agência Nacional de Energia
Elétrica – ANEEL, em decorrência do Acordo Geral do Setor Elétrico. Nos termos dessas normas, a companhia contabilizou as
transações de compra e venda de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia – MAE, as quais
encontram-se registradas no ativo circulante por R$ 242.527 mil, no ativo realizável a longo prazo por R$ 368.492 mil, no
passivo circulante por R$ 388.328 mil e no passivo exigível a longo prazo por R$ 14.701 mil. Essa contabilização tomou por
base cálculos elaborados e divulgados pelo MAE e instruções da ANEEL, mas está sujeita a modificações, dependendo dos
resultados dos trabalhos de auditoria a ser procedida pela ANEEL e de decisões judiciais de processos em andamento
movidos por empresas do setor, decorrentes de interpretação das regras do mercado em vigor.
6
As Informações Trimestrais - ITR contêm, também, informações contábeis relativas ao trimestre findo em 31 de dezembro de 2002,
as quais foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer em 10 de março de 2003, sem ressalvas,
contendo os parágrafos de ênfase a seguir:
(i) “Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia apresentava um endividamento total de R$ 11.996.643 mil, dos quais R$ 9.640.928
mil indexados em moedas estrangeiras. Nesta mesma data o passivo circulante excede o ativo circulante em R$ 1.647.171 mil.
Adicionalmente a Companhia apresentou um prejuízo líquido de R$ 3.417.524 mil no exercício findo naquela data. A Administração
da Companhia entende que haverá necessidade de captação de recursos no curto e médio prazos para permitir o refinanciamento de
seus passivos e normalidade de suas atividades. Os planos da Administração para equacionamento da situação patrimonial e
financeira da Companhia estão descritos na nota explicativa nº 2.”
(ii) “Conforme detalhado na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2002, a
Companhia tem registrado, no ativo circulante, valores a receber no montante de R$ 229.811 mil e, no passivo circulante,
valores a pagar no montante de R$ 398.474 mil, relativos a transações de venda e compra de energia realizadas no
âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE. Esses
valores podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por
empresas do setor, relativos a interpretação das regras do mercado em vigor.
240
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
CESP - Companhia Energética de São Paulo
A liquidação financeira dos valores referentes a setembro de 2000 a setembro de 2002 ocorreu parcialmente em 30 de
dezembro de 2002, e encontra-se refletida nas demonstrações financeiras. Nos termos das Resoluções da ANEEL nº 552,
de 14 de outubro de 2002, e nº 635, de 21 de novembro de 2002, a liquidação final está condicionada à confirmação dos
números pelo MAE, após auditoria a ser realizada. O sucesso dessa negociação e liquidação depende da capacidade
financeira das empresas do setor em honrar seus compromissos.”
(iii) “Em 21 de dezembro de 2001, foi editada a Medida Provisória nº 14, convertida na Lei nº 10.438, de 26 de abril de
2002, disciplinando, entre outros assuntos, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro das empresas geradoras e
distribuidoras de energia elétrica, garantido nos contratos de concessão. As informações detalhadas e os impactos sobre a
situação patrimonial e financeira e no resultado das operações relativos ao Acordo Geral do Setor Elétrico estão
divulgados na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras.”
7
Adicionalmente, as Informações Trimestrais – ITR contém, também, informações contábeis relativas ao trimestre findo em 31 de
março de 2002, as quais foram revisadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório de revisão limitada em 14 de
maio de 2002, contendo ressalva e parágrafo de ênfase, como segue:
(i) Ressalva: “Conforme descrito na Nota 3, a Companhia não contabilizou os efeitos relacionados à comercialização de energia no
Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE durante o primeiro trimestre de 2002.”
(ii) Parágrafo de ênfase: “Conforme comentado na Nota 2, a Companhia registrou em suas demonstrações contábeis em 31
de dezembro de 2001 ativos e passivos relacionados à comercialização de energia livre, com base em dados preliminares
fornecidos pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE. Adicionalmente, registrou contas a receber relacionadas à
recomposição tarifária para o período de racionamento, bem como diferimento relativo à variação de valores da Parcela “A”
(CVA) decorrentes da aplicação da Lei nº 10.438/02, Resolução nº 90 da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e
Resolução nº 91 da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica. Esses valores serão realizados através de aumentos
tarifários extraordinários, já aprovados por resoluções da ANEEL, bem como através da inclusão da CVA na análise dos
reajustes de suas tarifas, e ambos estão pendentes de revisão e homologação pela ANEEL”.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Wander Rodrigues Teles
Sócio
Contador CRC 1DF005919/S-0 “S” SP
Anexo IV: Informações Trimestrais – ITR da CESP relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2003
241
CESP - Companhia Energética de São Paulo
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e
Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2002
Anexos
Anexos
243
CESP - Companhia Energética de São Paulo
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
CESP - Companhia Energética de São Paulo
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP
Legislação Societária
Data-Base: 31/12/2002
O registro na CVM não implica qualquer apreciação sobre a companhia, sendo os seus administradores, responsáveis pela veracidade das informações prestadas.
01.01 - Identificação
1 - Código CVM
2 - Denominação Social
3 - CNPJ
4 - NIRE
00257-7
CESP – CIA. ENERGÉTICA DE SÃO PAULO
60.933.603/0001-78
-
01.02 - Sede
1 - Endereço Completo (Logradouro, Nº e Complemento)
2 - Bairro ou Distrito
Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, 16º andar
Cerqueira César
3 - CEP
4 - Município
5 - UF
6 - DDD
7 - Telefone
01410-900
São Paulo
SP
11
252-3614
8 - Telefone
9 - Telefone
10 - Telex
11 - DDD
12 - Fax
13 - Fax
14 - Fax
15 - E-mail
252-3642
3266-8911
-
11
3263-0506
-
-
[email protected]
01.03 - Diretor de Relações com Investidores (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - Nome
2 - Endereço Completo (Logradouro, Nº e Complemento)
Vicente Kazuhiro Okazaki
Alameda MInistro Rocha Azevedo, 25, 14º andar
3 - Bairro ou Distrito
4 - CEP
5 - Município
6 - UF
7 - DDD
8 - Telefone
Cerqueira César
01410-900
São Paulo
SP
11
252-3415
9 - Telefone
10 - Telefone
11 - Telex
12 - DDD
13 - Fax
14 - Fax
15 - Fax
16 - E-mail
252-3449
3266-5757
-
11
3285-1377
-
-
[email protected]
01.04 - Referência/Auditor
Exercício
1 - Data de Início do Exercício Social
2 - Data de Término do Exercício Social
1 - Último
1º/1/2002
31/12/2002
2 - Penúltimo
1º/1/2001
31/12/2001
3 - Antepenúltimo
1º/1/2000
31/12/2000
4 - Nome/Razão Social do Auditor
5 - Código CVM
6 - Nome do Responsável Técnico
7 - CPF do Responsável Técnico
Deloitte Touche Tohamatsu Auditores Independentes
00385-9
Maurício Pires de Andrade Resende
603.835.426-34
01.05 - Composição do Capital Social
1 - 31/12/2002
Número de Ações (Mil)
2 - 31/12/2001
3 - 31/12/2000
Número de Ações (Mil)
DO CAPITAL INTEGRALIZADO
1 - 31/12/2002
2 - 31/12/2001
3 - 31/12/2000
EM TESOURARIA
1 - Ordinárias
48.541.652
48.541.652
48.541.652
1 - Ordinárias
-
-
-
2 - Preferenciais
45.156.610
45.156.610
45.156.610
2 - Preferenciais
-
-
-
3 - Total
93.698.262
93.698.262
93.698.262
3 - Total
-
-
-
01.06 - Características da Empresa
1 - Tipo de Empresa
2 - Tipo de Situação
Empresa Comercial, Industrial e Outras
Operacional
3 - Natureza do Controle Acionário
4 - Código de Atividade
Estatal
1990200 – Serviços de Eletricidade
5 - Atividade Principal
6 - Tipo de Consolidado
Produção de Energia Elétrica
Não Apresentado
01.07 - Sociedades não Incluídas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas
1 - Item
2 - CNPJ
3 - Denominação Social
-
-
-
-
-
-
01.08 - Proventos em Dinheiro
1 - Item
2 - Evento
3 - Aprovação
4 - Provento
5 - Início de Pagamento
6 - Tipo de Ação
7 - Valor do Provento por Ação
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
01.09 - Diretor de Relações com Investidores
1 - Data
2 - Assinatura
14/3/2003
-
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
245
CESP - Companhia Energética de São Paulo
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
4 - 31/12/2001
3 - 31/12/2002
5 - 31/12/2000
20.671.044
20.381.567
19.558.777
Ativo Circulante
774.652
771.094
928.493
1.01.01
Disponibilidades
135.913
7.630
485.542
1.01.01.01
Aplicações no Mercado Aberto
50.595
0
470.596
1.01.01.02
Numerário Disponível
85.318
7.630
14.946
1.01.02
Créditos
450.632
640.523
209.778
1.01.02.01
Consumidores
31.859
26.812
26.808
1.01.02.02
Revendedores
225.066
357.735
207.269
1.01.02.03
Valores a Receber - Energia
229.811
298.676
0
Provisão p/Créditos Liquidação Duvidosa
(36.104)
(42.700)
(24.299)
1.01.02.04
1.01.03
Estoques
1.01.04
Outros
1.01.04.01
Despesas Antecipadas
9.098
8.862
8.073
179.009
114.079
225.100
21.866
6.104
116
66.061
1.01.04.02
Secretaria de Estado dos Neg.da Fazenda
97.529
20.661
1.01.04.03
Cauções e Depósitos Vinculados
13.802
24.043
17.380
1.01.04.04
Tributos e Contribuições Compensáveis
7.215
35.603
94.490
1.01.04.05
Outros
38.597
27.668
47.053
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.779.169
1.650.616
941.817
1.02.01
Créditos Diversos
1.149.212
1.076.365
358.836
1.02.01.01
Imp.de Renda e Contrib.Social Diferidos
776.420
776.420
358.836
1.02.01.02
Valores a Receber - Energia
364.656
291.243
0
1.02.01.03
Tributos e Contribuições Compensáveis
8.136
8.702
0
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
562.994
497.300
491.122
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
562.994
497.300
491.122
1.02.03
Outros
66.963
76.951
91.859
1.02.03.01
Despesas Antecipadas
13.044
7.603
0
1.02.03.02
Cauções e Depósitos Vinculados
0
0
32.888
1.02.03.03
Outros
1.03
Ativo Permanente
1.03.01
Investimentos
1.03.01.01
Participações em Coligadas
1.03.01.02
Participações em Controladas
1.03.01.03
Outros Investimentos
1.03.01.03.01
Outros Investimentos - Em Serviço
1.03.01.03.02
Outros Investimentos - Participações
1.03.01.03.03
Outros Investimentos - CPFL
0
0
15.066
1.03.02
Imobilizado
18.071.110
17.911.210
17.617.337
1.03.02.01
Em Serviço
17.190.045
16.215.892
15.232.833
1.03.02.02
Em Curso
881.065
1.695.318
2.384.504
53.919
69.348
58.971
18.117.223
17.959.857
17.688.467
46.113
48.647
71.130
0
0
0
0
0
0
46.113
48.647
71.130
47
47
8.323
46.066
48.600
47.741
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
246
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1.03.03
Diferido
3 -31/12/2002
4 -31/12/2001
0
5 -31/12/2000
0
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
0
CESP - Companhia Energética de São Paulo
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
4 - 31/12/2001
3 - 31/12/2002
5 - 31/12/2000
20.671.044
20.381.567
19.558.777
Passivo Circulante
2.421.823
2.443.635
2.452.098
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
1.434.306
1.014.287
1.750.738
2.01.02
Debêntures
35.661
0
0
2.01.03
Fornecedores
74.206
116.549
193.539
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
54.150
69.046
37.810
2.01.04.01
Imposto de Renda s/ Remessa ao Exterior
15.605
8.425
10.878
2.01.04.02
COFINS
5.068
24.855
4.097
2.01.04.03
PIS
1.789
9.401
1.155
2.01.04.04
ICMS
4.478
5.648
1.446
2.01.04.05
Encargos Sociais s/ Folha
2.01.04.06
Tributos e Contribuições Sociais - REFIS
2.01.04.07
Outros
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
Provisões
2.01.06.01
Provisões - Folha de Pagamento
1.965
2.112
2.191
24.788
18.057
17.866
457
548
177
1.757
1.759
1.772
223.520
308.833
273.202
10.140
9.076
7.395
2.514
2.775
88.581
34.420
2.01.06.02
Provisões - Folha de Pagto./Enc.Sociais
2.732
2.01.06.03
Provisões Tributárias
4.958
2.01.06.04
Provisões Conting. Cíveis e Trabalhistas
61.685
52.291
39.457
2.01.06.05
Desapropriações e Indenizações
144.005
156.371
189.155
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
118.907
94.215
46.776
2.01.07.01
Valores a Pagar - ELETROBRÁS/FURNAS
16.002
11.769
10.180
2.01.07.02
Entidade de Previdência a Empregados
92.654
70.870
26.701
2.01.07.03
Fundação CESP - Contrato Financeiro
10.251
11.576
9.895
2.01.08
Outros
479.316
838.946
148.261
2.01.08.01
Encargos do Consumidor
43.244
49.811
40.262
2.01.08.02
Valores a Pagar - Energia
398.474
749.606
0
2.01.08.03
Outros
37.598
39.529
107.999
2.02
Passivo Exigível a Longo Prazo
11.770.372
8.041.559
6.414.038
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
9.739.623
6.801.543
5.565.328
2.02.01.01
Moeda Estrangeira
8.888.296
6.023.394
4.502.374
2.02.01.02
Moeda Nacional
851.327
778.149
1.062.954
2.02.02
Debêntures
787.053
264.160
0
2.02.03
Provisões
217.664
0
0
2.02.03.01
Provisões Tributárias
217.664
0
0
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
768.999
674.609
548.121
2.02.04.01
Valores a Pagar - ELETROBRÁS/FURNAS
150.690
122.588
116.228
2.02.04.02
Entidade de Previdência a Empregados
618.309
544.303
415.402
2.02.04.03
Fundação CESP - Contrato Financeiro
0
7.718
16.491
2.02.05
Outros
257.033
301.247
300.589
2.02.05.01
Outras Obrigações - Reversão/Amortização
15.481
15.481
15.481
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
247
CESP - Companhia Energética de São Paulo
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.02.05.02
Imposto de Renda
2.02.05.03
Quota RGR - Parcelamento
2.02.05.04
Tributos e Contribuições Sociais - REFIS
2.02.05.05
Valores a Pagar - Energia
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.05
4 -31/12/2001
5 -31/12/2000
8.680
11.318
0
1.357
17.636
218.359
258.183
253.515
14.513
14.908
0
0
0
0
Patrimônio Líquido
6.478.849
9.896.373
10.692.641
2.05.01
Capital Social Realizado
2.655.433
2.655.433
2.655.433
2.05.02
Reservas de Capital
5.542.119
5.542.119
5.542.119
2.05.02.01
Doações e Subvenções para Investimento
29.106
29.106
29.106
2.05.02.02
Rem. Bens e Direitos Const. Cap. Próprio
34.297
34.297
34.297
2.05.02.03
Remuneração Imob. Curso Capital Próprio
4.937.750
4.937.750
4.937.750
2.05.02.04
Subvenções para Investimento - CRC
429.396
429.396
429.396
2.05.02.05
Ágio na Subscrição de Ações
2.05.02.06
Incentivos Fiscais - FINAM/FINOR
2.05.03
13.957
10.373
10.373
10.373
101.197
101.197
101.197
Reservas de Reavaliação
0
0
0
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
0
1.537.007
1.599.604
2.05.04.01
Legal
0
198.919
198.919
2.05.04.02
Estatutária
0
231.912
231.912
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
968.608
1.031.205
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
137.568
137.568
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.05.03.01
248
3 -31/12/2002
0
0
0
(1.718.703)
161.814
895.485
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
3 - 01/01/2002 a 31/12/2002 4 - 01/01/2001 a 31/12/2001 5 - 01/01/2000 a 31/12/2000
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
2.026.339
2.274.529
3.02
Deduções da Receita Bruta
(165.521)
(161.180)
(107.188)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
1.860.818
2.113.349
1.328.353
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(952.942)
(1.498.576)
(739.493)
3.05
Resultado Bruto
907.876
614.773
588.860
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
(4.315.142)
(1.838.333)
(896.354)
3.06.01
Com Vendas
0
0
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
0
0
0
3.06.03
Financeiras
(733.212)
(598.262)
(372.051)
3.06.03.01
Receitas Financeiras
173.150
154.018
282.571
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(906.362)
(752.280)
(654.622)
3.06.03.02.01
Encargos de Dívidas/Outras
(906.362)
(752.280)
(654.622)
0
0
0
1.435.541
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
(3.581.930)
(1.240.071)
(524.303)
3.06.05.01
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
(3.581.930)
(1.240.071)
(524.303)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
0
0
0
3.07
Resultado Operacional
(3.407.266)
(1.223.560)
(307.494)
3.08
Resultado Não Operacional
(10.258)
(7.343)
(335.206)
3.08.01
Receitas
32.746
15.719
65.400
3.08.02
Despesas
(43.004)
(23.062)
(400.606)
(642.700)
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
(3.417.524)
(1.230.903)
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
0
0
0
3.11
IR Diferido
0
417.584
228.401
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Exercício
(3.417.524)
(813.319)
(414.299)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
93.698.262
93.698.262
93.698.262
(0,03647)
(0,00868)
(0,00442)
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
249
CESP - Companhia Energética de São Paulo
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
250
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
4.01
Origens
4.01.01
Das Operações
4.01.01.01
Lucro/Prejuízo do Exercício
3 - 01/01/2002 a 31/12/2002 4 - 01/01/2001 a 31/12/2001 5 - 01/01/2000 a 31/12/2000
1.966.820
1.837.813
304.190
178.055
144.963
(3.417.524)
(813.319)
(414.299)
3.721.714
991.374
559.262
437.667
408.298
371.097
391.310
1.672.369
4.01.01.02
Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante
4.01.01.02.01
Depreciação
4.01.01.02.02
Variações Monetárias/Cambiais de L.Prazo
3.173.514
970.103
4.01.01.02.03
Provisão p/Desv.Part.Societ. a Mercado
1.794
0
0
4.01.01.02.04
Baixas do Ativo Imobilizado
7.537
12.632
14.139
4.01.01.02.05
Imp.de Renda e Contrib.Social Diferidos
4.01.01.02.06
Baixa de Investimentos por Alienação
0
(417.584)
(223.222)
740
14.207
3.696
4.01.01.02.07
Redução de Trib.e C.Sociais LP - REFIS
(30.358)
0
0
4.01.01.02.08
Provisão para Contingências - COFINS
129.083
0
0
4.01.01.02.09
Outras
1.737
3.718
2.242
4.01.02
Dos Acionistas
0
0
0
4.01.03
De Terceiros
1.662.630
1.659.758
1.527.406
4.01.03.01
Empréstimos e Financiamentos de L.Prazo
1.508.308
1.550.657
547.713
4.01.03.02
Transf. do Circ. p/Exigível L.Prazo
88.591
4.643
339.798
4.01.03.03
Transf. do Realizável a L.Prazo p/Circ.
65.731
71.178
72.429
4.01.03.04
Parcelamento de Tributos e Contr.Sociais
0
0
6.560
4.01.03.05
Liberação de Depósitos Judiciais
0
33.280
545.836
4.01.03.06
Déficit Atuarial - Fundação CESP
0
0
15.070
4.02
Aplicações
1.941.450
1.986.749
2.819.598
4.02.01
Aquisições do Imobilizado
4.02.02
Transf. do Exig. L.Prazo p/Circulante
4.02.03
512.052
606.227
1.037.020
1.363.378
1.046.766
1.707.166
Enc.Finan.e Efeitos Inflacion. Diferidos
28.325
35.668
18.012
4.02.04
Aumento do Realizável a Longo Prazo
37.695
298.088
57.400
4.03
Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
25.370
(148.936)
(1.147.229)
4.04
Variação do Ativo Circulante
3.558
(157.399)
(855.573)
4.04.01
Ativo Circulante no Início do Exercício
771.094
928.493
1.784.066
4.04.02
Ativo Circulante no Final do Exercício
774.652
771.094
928.493
4.05
Variação do Passivo Circulante
(21.812)
(8.463)
291.656
4.05.01
Passivo Circulante no Início Exercício
2.443.635
2.452.098
2.160.442
4.05.02
Passivo Circulante no Final do Exercício
2.421.823
2.443.635
2.452.098
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
6 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
CAPITAL
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
ACUMULADOS
LÍQUIDO
2.655.433
5.542.119
0
1.537.007
161.814
9.896.373
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
5.04
Realização de Reservas
0
0
0
(63.481)
63.481
0
5.04.01
Reserva de Lucros a Realizar-Realização
0
0
0
(63.481)
63.481
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
(3.417.524)
(3.417.524)
5.07
Destinações
0
0
0
(1.473.526)
1.473.526
0
5.07.01
Reserva de Lucros a Realizar
0
0
0
(905.127)
905.127
0
5.07.02
Reserva Especial de Dividendos
0
0
0
(137.568)
137.568
0
5.07.03
Reservas Estatutárias
0
0
0
(231.912)
231.912
0
5.07.04
Reserva Legal
0
0
0
(198.919)
198.919
0
5.08
Outros
0
0
0
0
0
0
5.09
Saldo Final
2.655.433
5.542.119
0
0
(1.718.703)
6.478.849
5.01
Saldo Inicial
5.02
05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2001 A 31/12/2001 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
6 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
REAVALIAÇÃO
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
ACUMULADOS
LÍQUIDO
2.655.433
5.542.119
0
1.599.604
895.485
10.692.641
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
5.04
Realização de Reservas
0
0
0
(62.597)
62.597
0
5.04.01
Reserva de Lucros a Realizar-Realização
0
0
0
(62.597)
62.597
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
(813.319)
(813.319)
5.07
Destinações
0
0
0
0
0
0
5.08
Outros
0
0
0
0
17.051
17.051
5.08.01
Incentivos Fiscais
0
0
0
0
0
0
5.08.02
Imp.de Renda e Contrib.Social Diferidos
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
17.051
17.051
2.655.433
5.542.119
0
1.537.007
161.814
9.896.373
5.01
Saldo Inicial
5.02
5.08.03
Superávit Técnico Fundação CESP
5.09
Saldo Final
05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2000 A 31/12/2000 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
5.01
Saldo Inicial
5.02
6 - RESERVAS DE
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
REAVALIAÇÃO
LÍQUIDO
ACUMULADOS
2.655.433
5.539.288
0
1.662.268
930.956
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
5.04
Realização de Reservas
0
0
0
(62.664)
62.664
0
5.04.01
Reserva de Lucros a Realizar-Realização
0
0
0
(62.664)
62.664
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
(414.299)
(414.299)
5.07
Destinações
0
0
0
0
0
0
5.08
Outros
0
2.831
0
0
316.164
318.995
5.08.01
Incentivos Fiscais
0
2.831
0
0
0
2.831
5.08.02
Imp.de Renda e Contrib.Social Diferidos
0
0
0
0
316.164
316.164
5.09
Saldo Final
2.655.433
5.542.119
0
1.599.604
895.485
10.692.641
10.787.945
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
251
CESP - Companhia Energética de São Paulo
09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA
Aos Acionistas e Administradores da
CESP - Companhia Energética de São Paulo
São Paulo - SP
1.
Examinamos o balanço patrimonial da CESP - Companhia Energética de São Paulo, levantado em 31 de dezembro de 2002, e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos
correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade
é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos,
considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e
(c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem
como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da CESP - Companhia Energética de São Paulo em 31 de dezembro de 2002, o
resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes ao
exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4.
As informações suplementares contidas nos Anexos I, II e III, referentes, respectivamente, às demonstrações dos fluxos de caixa, do
valor adicionado e demonstrações financeiras em moeda de poder aquisitivo constante, para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2002, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações
financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no
parágrafo (2) e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
5.
Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia apresentava um endividamento total de R$ 11.996.643 mil, dos quais R$ 9.640.928
mil indexado em moedas estrangeiras. Nesta mesma data o passivo circulante excede o ativo circulante em R$ 1.647.171 mil.
Adicionalmente a Companhia apresentou um prejuízo líquido de R$ 3.417.524 mil no exercício findo naquela data. A
Administração da Companhia entende que haverá necessidade de captação de recursos no curto e médio prazos para permitir o
refinanciamento de seus passivos e normalidade de suas atividades. Os planos da Administração para equacionamento da situação
patrimonial e financeira da Companhia estão descritos na nota explicativa nº 2.
6.
Conforme detalhado na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2002, a Companhia
tem registrado, no ativo circulante, valores a receber no montante de R$ 229.811 mil e, no passivo circulante, valores a
pagar no montante de R$ 398.474 mil, relativos a transações de venda e compra de energia realizadas no âmbito do
Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE. Esses valores
podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas
do setor, relativos a interpretação das regras do mercado em vigor.
A liquidação financeira dos valores referentes a setembro de 2000 a setembro de 2002 ocorreu parcialmente em 30 de
dezembro de 2002, e encontra-se refletida nas demonstrações financeiras. Nos termos das Resoluções da ANEEL nº 552,
de 14 de outubro de 2002, e nº 635, de 21 de novembro de 2002, a liquidação final está condicionada à confirmação
dos números pelo MAE, após auditoria a ser realizada. O sucesso dessa negociação e liquidação depende da capacidade
financeira das empresas do setor em honrar seus compromissos.
7.
252
Em 21 de dezembro de 2001, foi editada a Medida Provisória nº 14, convertida na Lei nº 10.438, de 26 de abril de
2002, disciplinando, entre outros assuntos, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro das empresas geradoras
e distribuidoras de energia elétrica, garantido nos contratos de concessão. As informações detalhadas e os impactos
sobre a situação patrimonial e financeira e no resultado das operações relativos ao Acordo Geral do Setor Elétrico estão
divulgados na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
8.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001, bem como as informações suplementares
contidas nos Anexos I e II, preparadas para o exercício findo naquela data, apresentadas para fins de comparação, foram
examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer de auditoria, em 25 de março de 2002, sem ressalvas e
contendo parágrafo de ênfase relacionado ao fato de que (i) a Companhia registrou em suas demonstrações financeiras em 31 de
dezembro de 2001 ativos e passivos relacionados à comercialização de energia livre, com base em dados preliminares fornecidos
pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE; e (ii) adicionalmente, registrou contas a receber relacionadas à recomposição
tarifária para o período de racionamento, bem como diferimento relativo à variação de valores da Parcela “A” (CVA) decorrentes
da aplicação da Medida Provisória nº 14, Resolução nº 90 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e Resolução nº 91 da
Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - GCE. Informações sobre a realização desses ativos e liquidação dos passivos após
31 de dezembro de 2001 estão detalhadas na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras.
São Paulo, 10 de março de 2003
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Maurício Pires de Andrade Resende
Contador
CRC nº 1 MG 049699/S-9
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
253
CESP - Companhia Energética de São Paulo
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
A Administração da CESP - Companhia Energética de São Paulo, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submete a
apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, com os pareceres dos Auditores
Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002.
A CESP encerrou o ano contando com 6 usinas hidrelétricas, 56 unidades geradoras com 7.346 MW de potência total instalada e 4.038
MW médios de energia assegurada, mantendo-se como a terceira maior geradora do país e da América Latina, sendo responsável por
58% da energia elétrica gerada no Estado de São Paulo.
O ano de 2002 foi marcado pelo término do racionamento, sendo que, durante este período, foi verificada uma economia de 26 milhões
de MWh. Os elevados níveis pluviométricos que se seguiram no ano e, conseqüentemente, as boas condições hidrológicas apresentadas,
dão-nos tranqüilidade em relação à normalidade das operações de produção hidrelétrica. Assim, já em 2002, as usinas da CESP, operadas
centralizadamente sob despacho do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, retomaram sua produção normal.
Deve-se à população, e com destaque à população do Estado de São Paulo, o sucesso do resultado do racionamento. Sem sua grande
colaboração, teríamos chegado já em setembro de 2001 com reservatórios a zero. Entretanto, as mudanças nos hábitos de consumo e o
comportamento da economia brasileira mantiveram baixos, em 2002, os níveis de consumo de energia no país, com ligeiro crescimento
de cerca de 2,6% em relação a 2001, mas inferiores a 2000 em cerca de 5,3%.
Este comportamento do mercado refletiu-se nos leilões de energia realizados ao final do ano, como parte do processo de liberação
gradual dos Contratos Iniciais, onde só uma pequena parte da energia liberada no país alcançou compradores, sendo que a CESP passou
a redirecionar seus esforços na comercialização direta com consumidores finais.
Sob o ponto de vista econômico-financeiro, a Companhia vem melhorando sua geração de caixa e superou de maneira eficaz as
conseqüências do racionamento, conforme pode ser visto nas suas Demonstrações Financeiras, ora apresentadas. No entanto, estas
Demonstrações foram significativamente afetadas pela desvalorização do real perante outras moedas, com reflexos sobre o montante de
seu endividamento concentrado em moeda estrangeira, o que resultou em forte prejuízo.
Ao colocar em operação comercial mais duas unidades geradoras da Usina Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera) - a 14ª
e última unidade está prevista para entrar em operação em meados de 2003 - a CESP melhora a confiabilidade do seu sistema
elétrico, dá cumprimento ao seu cronograma de obras e persegue o objetivo de concluir a curto prazo o programa de
investimentos com o qual está comprometida.
Mauro Guilherme Jardim Arce
Presidente do Conselho de Administração
O SETOR ELÉTRICO
O racionamento, iniciado em 1º de junho de 2001 e encerrado em 28 de fevereiro de 2002, embora tenha obtido pleno sucesso no
objetivo de evitar um colapso energético, causou retração no mercado de energia elétrica, que perdurou durante o ano inteiro, originando
volumes de recompra pelas geradoras, da energia vendida às distribuidoras, com acréscimo nas despesas operacionais, procedimento este
previsto pelas Regras de Mercado aplicáveis ao Mercado Atacadista de Energia.
Os efeitos decorrentes de interpretações contratuais divergentes entre as concessionárias geradoras e distribuidoras, sobre o tratamento a
ser dado às energias comercializadas no período de racionamento, conduziram os agentes à celebração do Acordo Geral do Setor Elétrico,
ao final de 2001, em negociações coordenadas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, posteriormente
transformado na Medida Provisória nº 14 e convertida na Lei nº10.438, de 26 de abril de 2002.
A referida Lei nº 10.438 estabeleceu, entre outros, a obrigatoriedade de as empresas geradoras sob controle federal venderem sua
energia liberada dos Contratos Iniciais em leilão e da obrigatoriedade das geradoras sob controle acionário dos Estados venderem essa
energia através de processo que garanta publicidade, transparência e igualdade.
254
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
O leilão de venda da energia das geradoras federais, efetuado em setembro, comercializou 33,3% do total de energia colocada à venda.
Esta reduzida procura pela energia disponibilizada para a venda também foi observada em ofertas efetuadas por outras geradoras, dentre
as quais o Leilão de Venda realizado pela CESP na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F em dezembro, sem sucesso.
O Mercado Atacadista de Energia - MAE, teve seu formato alterado para uma pessoa jurídica de direito privado, submetida à
regulamentação e fiscalização da ANEEL e, em dezembro, realizou a liquidação de 50% dos valores contabilizados referentes ao período
de setembro de 2000 a setembro de 2002, ficando acordado que os 50% restantes serão liquidados após auditoria a ser realizada nos
resultados e nas regras utilizadas no seu cálculo.
Os esforços da CESP no sentido de acrescentar energia nova ao sistema na fase crítica fizeram com que o resultado da
contabilização do período de setembro de 2000 a setembro de 2002, incluindo o racionamento, fosse fortemente amenizado,
com resultado financeiro favorável à CESP (Nota 5).
A CESP E SEU MERCADO EM 2002
Após o racionamento de energia elétrica que caracterizou o ano de 2001 e início de 2002, o consumo no Estado de São Paulo
encerrou o ano registrando 88.504 GWh, apresentando um decréscimo de 9,6% se comparado a 2000, já que 2001 reflete
mais fortemente os efeitos do racionamento.
CONSUMO DE ENERGIA ELÉTRICA NO ESTADO DE SÃO PAULO
(GWh)
97.961
91.978
92.673
87.813
1998
1999
2000
2001
88.504
2002
O gráfico a seguir demonstra a participação relativa de cada empresa nas receitas de suprimento de energia da CESP, cujos
principais clientes, Eletropaulo Metropolitana - Eletricidade de São Paulo S/A; CPFL - Companhia Paulista de Força e Luz;
Bandeirante - Bandeirante Energia S/A; Elektro - Eletricidade e Serviços S/A e Companhia Piratininga de Força e Luz, atuam,
preponderantemente, no mercado de energia do Estado de São Paulo:
PRINCIPAIS CONCESSIONÁRIAS SUPRIDAS PELA CESP
(R$)
ELEKTRO
16%
CPFL
21%
BANDEIRANTE
10%
PIRATININGA
10%
OUTRAS
5%
ELETROPAULO
38%
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
255
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Conforme previsto na legislação e refletido nos Contratos Iniciais, os volumes de energia vendidos em 2002 foram similares aos de 2001,
aplicando-se os procedimentos de Recompra estabelecidos pelas Regras de Mercado, do Mercado Atacadista de Energia, com os ajustes
de preço consensados no Acordo Geral do Setor Elétrico.
A necessidade de administrar os níveis dos reservatórios a partir de junho de 2001 estendeu-se até janeiro e fevereiro de 2002. Com o
reestabelecimento de condições pluviométricas e hidrológicas favoráveis, o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS regularizou a
produção de energia elétrica de origem hidráulica, ficando a produção total da CESP em 2002 em 34.504,3 GWh.
PRODUÇÃO TOTAL DA CESP
29.064,1
30.543,0
34.504,3
32.504,9
26.383,4
1998
1999
2000
2001
2002
(GWh)
A CESP, foi responsável por 58% da energia gerada no Estado de São Paulo, sendo a produção de 2002 superior em 6,15% a de 2000,
ano sem efeitos de racionamento.
PRODUÇÃO DA CESP POR USINA (GWh)
Usinas
2000
2001
2002
Ilha Solteira
Três Irmãos
Jupiá
Engenheiro Sérgio Motta
Paraibuna
Jaguari
16.368,9
2.606,1
10.048,9
3.029,1
380,7
71,2
11.390,5
1.177,7
7.184,7
6.174,1
362,4
94,0
14.202,6
2.920,8
8.433,2
8.585,4
270,4
91,9
Total
32.504,9
26.383,4
34.504,3
O destaque entre as usinas da CESP fica por conta da Usina Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), com sua geração
crescente ano a ano, resultado da sua motorização (3 turbinas em 1999, 5 em 2000, 3 em 2001 e 2 em 2002), representando
cerca de 25% da energia gerada pela CESP em 2002.
Ressalte-se que a CESP opera suas usinas obedecendo ao comando centralizado, a cargo do Operador Nacional do Sistema
Elétrico - ONS.
256
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
EXPANSÃO DO SISTEMA ELÉTRICO
AUMENTO DA OFERTA DE ENERGIA
Em 2002, a Companhia colocou em operação comercial mais duas unidades geradoras da Usina Engenheiro Sérgio Motta (Porto
Primavera). As unidades geradoras 12 e 13, com 110 MW de potência cada uma, entraram em operação, respectivamente, em 30 de
janeiro, com antecedência de 90 dias em relação à data prevista e em 30 de outubro, no prazo previsto. Com as duas novas unidades, a
potência instalada da Usina de Porto Primavera passou para 1.430 MW e a potência instalada da CESP alcançou 7.346 MW.
EVOLUÇÃO DA POTÊNCIA INSTALADA DA CESP
(MW)
5.754
1998
6.218
1999
6.722
2000
7.126
2001
7.346
2002
MELHORIAS NO SISTEMA
Para garantir a eficiência e confiabilidade de suas atividades, a CESP executou uma série de ações visando a melhoria de seu
sistema elétrico.
Na Usina Jupiá foram realizados serviços de reforma e manutenção geral da unidade geradora 9; normalização da operação da unidade
geradora 1, danificada em 2001, e retorno de operação da unidade geradora 5, após manutenção e reforma geral. As eclusas das usinas
Três Irmãos e Jupiá passaram por manutenção programada bianual. Em setembro foi implantado o Sistema de Atendimento à Geração e
Hidrologia (SAGH), que gerencia os dados de operação das usinas e os postos hidrológicos. O sistema disponibiliza dados como geração
prevista e verificada, armazenamento dos reservatórios, vazões regularizadas e naturais. As informações são utilizadas para planejamento
e programação hidroenergética, além de análise de operação.
OBRAS NO RESERVATÓRIO DE PORTO PRIMAVERA
Durante o ano, a CESP executou uma série de obras compensatórias e mitigatórias na área do reservatório de Porto Primavera. O Parque
da Orla em Presidente Epitácio encontra-se em execução, sendo a previsão de conclusão para meados de 2003. O Parque do Povo, em
Panorama, também está em execução, com área de 17 hectares, próximo à área central da cidade.
A estrada vicinal SP-074 foi pavimentada em 2002, cumprindo-se compromisso assumido com os municípios de Presidente Venceslau e
Caiuá. A estrada tem 28,1 quilômetros de extensão, passando pelos municípios de Presidente Venceslau, Caiuá e Presidente Epitácio. A
obra beneficia ainda o município de Panorama e moradores de agrovilas do reassentamento Lagoa São Paulo.
O tráfego sobre a usina foi liberado em 9 de agosto de 2002, permitindo a ligação rodoviária entre os estados de São Paulo e Mato
Grosso do Sul, pelas rodovias SP-613 e MS-276. Dos 38 quilômetros de extensão da estrada, um quilômetro fica sobre a barragem de
concreto da Usina Porto Primavera e 10,5 quilômetros ficam sobre a barragem de terra. A via melhora as condições de escoamento da
safra agrícola do Mato Grosso do Sul para São Paulo, norte do Paraná, Curitiba e para o porto de Paranaguá.
Foram realizadas diversas obras nos municípios afetados pela formação do reservatório de Porto Primavera, de natureza mitigatória
(pontes, travessias, reassentamentos populacionais, proteção de encostas, relocação de estruturas, áreas de lazer etc.), e de natureza
compensatória (estradas, escolas, centros comunitários e de convivência, matadouros, incubadoras industriais etc.).
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
257
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Destacam-se as seguintes obras:
−
execução de 42 vigas pré-moldadas da ponte sobre o rio Paraná, interligando Paulicéia - SP à Brasilândia - MS;
−
edificações institucionais do reassentamento porto João André (posto de saúde, posto policial, creche e área para comércio);
−
sistema de captação e tratamento de esgoto da Vila Jupiá, Três Lagoas, MS;
−
edificações institucionais (matadouro municipal em Bataguassu; incubadora industrial em Santa Rita do Pardo e Bataguassu, em MS);
−
relocação dos portos fluviais de Panorama e Presidente Epitácio, SP.
APROVEITAMENTO MÚLTIPLO TRÊS IRMÃOS
Obras relacionadas com os instrumentos de compromissos celebrados com a prefeitura de Pereira Barreto e com o Ministério Público
Estadual.
Das obras realizadas, salientam-se as seguintes:
a)
b)
pavimentação de 10.680 metros da Estrada Vicinal Pereira Barreto x Mirandópolis (Bairro “km 11”);
construção de instalações nas estações elevatórias EE1 a EE5 (abrigos dos grupos geradores diesel, caixas de areia, partição,
reafeiçoamento e alambrados), e colocação em operação dos grupos geradores;
c)
construção de linhas de recalque e redes de esgotos, drenagem da Lagoa Anaeróbia, totalizando 3.362 metros de extensão;
d)
substituição de manilhas de barro por tubulações de PVC na rede de esgotos da cidade, com extensão de 2.370 metros.
ESTUDOS E PROJETOS
Destacam-se os seguintes:
a)
Projetos de PCH´s - seleção de diversos empreendimentos de propriedade da CESP, já inventariados, por meio de análise
de viabilidade técnica e econômica, com vistas à futura exploração, e permitindo a entrada dos documentos na ANEEL,
para obtenção de concessão/autorização;
b)
Modelo de Apoio à Decisão Estratégica - conclusão do desenvolvimento do modelo, que tem por objetivo subsidiar decisões
operacionais vinculadas a estratégias de valorização da Empresa, tais como: viabilização de empreendimentos de geração,
renovação de Contratos Iniciais, estabelecimento de novos contratos de compra e venda de energia, propostas a consumidores livres
e planejamento econômico-financeiro. O referido modelo está sendo utilizado na análise de venda de energia elétrica da CESP;
c)
Previsão de Carga e Mercado de Energia Elétrica no horizonte qüinqüenal e decenal, incluindo avaliação da demanda
das distribuidoras clientes da CESP;
d)
Previsão e acompanhamento mensal do sistema energético com o objetivo de analisar mensalmente o comportamento do sistema,
de forma a ilustrar as projeções do CMO, dos riscos de déficit, do mercado de energia total, e do balanço de energia assegurada e
das previsões energéticas e financeiras da CESP, no período qüinqüenal;
e)
Determinação do rendimento médio operacional das turbinas das usinas da CESP (Jupiá e Porto Primavera);
f)
Determinação dos parâmetros operacionais utilizados no cálculo da energia assegurada da UHE Engenheiro Sérgio Motta (Porto
Primavera), estabelecendo base técnica para revisão dos valores na ANEEL.
MODERNIZAÇÃO EMPRESARIAL
QUALIDADE TOTAL
ISO 9000
As áreas certificadas com a ISO 9001 realizaram atividades para obter a migração de seus processos para a NBR ISO 9001:2000. As
usinas hidrelétricas Paraibuna, Jaguari e Jupiá receberam em 2002 a certificação para seus processos de Geração de Energia Elétrica.
A CESP possui 7 processos certificados da norma NBR ISO 9000 sendo de Geração de Energia Elétrica nas usinas Ilha Solteira, Jupiá,
Paraibuna e Jaguari, de Segurança de Barragens, de Treinamento e Desenvolvimento e o do Laboratório CESP de Engenharia Civil.
258
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Em 2002, as áreas certificadas iniciaram um processo de atualização para a migração para a norma NBR ISO 9000 sendo que
as UHEs Paraibuna, Jaguari e Jupiá já receberam certificação para seus processos de geração de energia elétrica e as demais
áreas deverão estar recertificadas até o final de 2003.
ISO 14000
Dentro do processo de implantação do Sistema de Gestão Ambiental (SGA), teve início o sistema de coleta seletiva de lixo no
edifício-sede, na Capital e na Usina Ilha Solteira. Foi realizado treinamento específico para os empregados envolvidos. Os dois
sítios - capital e Ilha Solteira - são assessorados durante a implementação por meio de consultoria de entidade especializada,
a qual também ministra treinamento aos auditores internos.
Em 2002, os sistemas em implantação no edifício Sede e na Usina Ilha Solteira foram auditados internamente e iniciaram a efetivação de
ajustes e melhorias visando a certificação pela NBR ISO 14000 em 2003.
INDICADORES DE DESEMPENHO
Durante o ano foram cumpridas várias etapas para implantação do Balanced Scorecard - BSC, com apresentação dos objetivos
corporativos estratégicos da Companhia, reunidos no mapa estratégico composto por 14 objetivos estabelecidos para o
cumprimento da missão da Empresa. O BSC é um sistema de gestão utilizado por empresas modernas em todo mundo,
possibilitando a tradução de visão e das estratégias da empresa em objetivos estratégicos monitorados por indicadores de
desempenho. Esses indicadores foram identificados por todas as áreas da empresa.
Neste ano, a primeira etapa do trabalho foi identificar os objetivos estratégicos por diretoria e gerência, através de entrevistas com o
corpo gerencial. Na segunda etapa, os indicadores já estabelecidos por cada área foram associados aos objetivos identificados. A
terceira etapa foi o alinhamento dos objetivos de cada área com os das demais áreas da empresa. Na quarta etapa, houve a
consolidação desse alinhamento. O resultado final da consolidação é o mapa estratégico da empresa.
A visão definida pela diretoria é a busca da excelência na geração de energia. Os objetivos seguem o princípio de causa e
efeito e são estruturados em cinco perspectivas: financeira e social; clientes; processo de geração; processos internos e
aprendizado e crescimento. Todos os objetivos são importantes e não há uma relação de prioridade entre eles. O tema
estratégico da CESP é a sua eficiência operacional.
PRÊMIOS RECEBIDOS
O Programa de Educação Ambiental da CESP recebeu em junho de 2002 o prêmio Top Social, concedido pela Associação dos Dirigentes
de Vendas e Marketing do Brasil (ADVB).
Em setembro de 2002, a CESP recebeu, pelo terceiro ano consecutivo, o Troféu Transparência de Finalista, concedido pela Associação
Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade - ANEFAC, às empresas que publicaram os dez melhores balanços
anuais do país, considerando abrangência e qualidade das informações divulgadas.
A Companhia teve ainda menção honrosa do Prêmio Fundação Coge, em novembro de 2002, com o trabalho Manejo Integrado de
Plantas Aquáticas, um dos três finalistas na categoria Ações Ambientais.
AÇÕES ADMINISTRATIVAS
MUDANÇA DE SEDE
Em fevereiro de 2002, com a conclusão da mudança da sede da empresa para o edifício Torre Beta, a CESP obteve economia de 70% nas
despesas com aluguel e de 50% nas despesas condominiais. A operação das áreas comuns passou a ser exercida pela administradora do
condomínio e, com isso, foi possível racionalizar os serviços de nossas equipes de manutenção, com foco nas instalações da CESP.
MODERNIZAÇÃO DO ARQUIVO GERENCIAL
As instalações que abrigavam os arquivos Técnico e Gerencial, estavam localizadas no município de Embú-Guaçu em imóvel de
propriedade da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, e devido a diversos fatores surgiu a necessidade de
remanejamento do mesmo para um outro local, de forma a atender novos interesses.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
259
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Assim sendo, após os devidos estudos optou-se pela contratação de serviços especializados em guarda e manipulação de arquivos,
estando hoje o referido arquivo sob responsabilidade da Empresa Confiança e localizado bem mais próximo à sede da CESP, sendo que
estão sendo agregados uma série de serviços complementares à atividade do arquivo Gerencial e Técnico.
FROTA DE VEÍCULOS
A frota própria da Companhia foi direcionada para atividades específicas ligadas às áreas de engenharia, geração, meio ambiente e
administrativa. Com a nova gestão, a frota foi reduzida em 91 veículos, com redução nas despesas de manutenção e combustível.
PROJETO BAIXA PLATAFORMA
Em 2002 a CESP concluiu a execução do Projeto Baixa Plataforma, modernizando seu parque de informática em relação à
migração de sistemas, dados e aplicativos, que passaram a rodar em plataforma baixa da Unix, com redução de custos de
processamento e maior agilidade.
BALANÇO SOCIAL
1. Bas e s de Cálculo
Receita Bruta (RB)....................................................................
Resultado do Serviço (RS).......................................................
Folha de Pagamento Bruta (FPB)..............................................
2002
R$ M il
2001
R$ M il
2.026.339
907.876
109.008
2.274.529
614.773
113.327
2002
2. Indicador e s Labor iais
R$ M il
2001
% s obr e
FPB
RS
R$ M il
% s obr e
FPB
RS
Encargos Sociais Compulsórios ..............................................
Entidade de Previdência a Empregados ..................................
Alimentação..............................................................................
Saúde.......................................................................................
Educação e Treinamento..........................................................
Outros Benefícios.....................................................................
23.426
7.006
3.683
5.346
833
552
21,5
6,4
3,4
4,9
0,8
0,5
2,6
0,8
0,4
0,6
0,1
0,1
24.538
6.695
3.442
3.500
651
866
21,7
5,9
3,0
3,1
0,6
0,8
4,0
1,1
0,6
0,6
0,1
0,1
Total.........................................................................................
40.846
37,5
4,6
39.692
35,1
6,5
R$ M il
% s obr e
RB
RS
R$ M il
% s obr e
RB
RS
3. Indicador e s Sociais
Contribuições p/ a Sociedade/Investimentos em Cidadania.....
Investimentos em Meio Ambiente..............................................
Tributos e Contribuições (ICMS/COFINS/PIS)............................
6.300
13.942
195.462
Total.........................................................................................
215.704
0,3
0,7
9,6
0,7
1,5
-
4.746
14.136
159.593
0,2
0,6
7,0
0,8
2,3
-
178.475
2002
2001
1.376
1.406
4. Indicador e s do Cor po Funcional
Número de Empregados
MEIO AMBIENTE
Em 2002, visando a conservação ambiental dos ecossistemas em toda a área de influência dos nossos empreendimentos e o
atendimento de forma racional e ambientalmente eficaz das prerrogativas legais, vinculadas aos mesmos, foi dada continuidade
aos diversos programas ambientais da Empresa, como os programas de manejo de fauna e flora, manejo pesqueiro,
reassentamento populacional urbano e rural, continuidade das atividades econômicas, salvamento arqueológico, educação
ambiental e estudos e controle de plantas aquáticas, assim como as atividades de monitoramento ambiental, relativas à
estabilidade das encostas marginais, lençol freático e qualidade da água subterrânea, clima, sismologia, ictiofauna e recursos
pesqueiros, dentre outras. O trabalho intitulado Manejo Integrado de Plantas Aquáticas na CESP foi, inclusive, classificado entre
os três finalistas do prêmio da Fundação COGE, na categoria de Ações Ambientais.
260
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Em função das ações desenvolvidas e do cumprimento dos seus compromissos ambientais, a CESP obteve as seguintes licenças, essenciais
para a continuidade da atividade de produção de energia:
−
renovação da Licença de Operação da obra principal da UHE Engenheiro Sérgio Motta (Licença de Operação nº 121/00, de
03/05/2002, válida até 03/05/2003).
−
renovação da Licença de Instalação do Núcleo Urbano e Oleiro Nova Porto João André (Licença de Instalação nº 025/2002, de
15/10/2002, válida até 15/10/2003).
−
renovação da Licença de Instalação do Sistema Viário da Margem Direita (Licença de Instalação nº 019/2002, de 16/09/2002, válida
até 16/09/2003).
−
renovação da Licença de Instalação da Travessia Brasilândia x Paulicéia – MS 040 (Licença de Instalação nº 026/2002, de
31/10/2002, válida até 31/10/2003).
Foram implantados 68,00 hectares de reflorestamentos com essências nativas e efetivados 66 contratos de Fomento Florestal, para área
estimada de 69,13 hectares. Foram produzidas mais de 2 milhões de mudas de essências florestais nativas, 230 mil de eucaliptos e 359
aves silvestres nativas, parte de uma sistemática de ação ambiental integrada de conservação.
No Programa de Manejo Pesqueiro foram produzidos 2,9 milhões de alevinos de peixes que ocorrem nos nossos reservatórios e estão em
plena atividade a escada para peixes da UHE Engenheiro Sérgio Motta, e o elevador para peixes, que juntos constituem um sistema
inédito de transposição para peixes no Brasil.
O Programa de Formação, Recapacitação e Requalificação de Mão-de-Obra, que objetiva amenizar o quadro de falta de empregos e
aumentar a renda das famílias impactadas foi ampliado pela CESP, com a formalização de Convênios com o Estado de São Paulo
(Secretaria do Emprego e Relações do Trabalho - SERT), e o de Mato Grosso do Sul (UNIPAR - Associação dos Municípios do Alto Paraná),
que de 1998 até dezembro de 2002 beneficiou mais de 50 mil participantes de 22 municípios desses estados. Pelo Programa são
oferecidos mais de 60 tipos de cursos e treinamentos diversos.
Os trabalhos para implantação do SGA - Sistema de Gerenciamento Ambiental prosseguiram em 2002, o que, juntamente com
a “Política de Meio Ambiente” - já implantada - é mais um passo para a obtenção da certificação pela norma ISO 14001 e
estabelecem um padrão de gerenciamento das atividades empresariais da CESP, que assegura que os princípios da
conservação ambiental estejam presentes em todas as fases dos seus empreendimentos.
ATUAÇÃO SOCIAL E COMUNITÁRIA
INSTITUTO CRIANÇA CIDADÃ - ICC
A CESP é a principal mantenedora do Instituto Criança Cidadã - ICC, entidade sem fins lucrativos que desenvolve um trabalho educacional
com quase 7,5 mil crianças e adolescentes que vivem na periferia dos municípios de São Paulo e Guarulhos. O ICC também desenvolve
projetos de geração de renda direcionados às famílias desses jovens.
Como resultado de sua atuação socialmente responsável, a CESP é reconhecida como Empresa Amiga da Criança, pelo 8º ano
consecutivo, sendo autorizada a usar o selo emitido pela Associação Abrinq.
INVESTIMENTO EM RECURSOS HUMANOS
TREINAMENTO PARA CHEFIAS BÁSICAS
A CESP realizou os módulos III e IV, com 34 turmas do Programa de Desenvolvimento de Chefias Básicas, com o objetivo de preparar
cerca de 220 empregados que atuam como supervisores, para desempenhar eficazmente o papel de supervisão, visando o
desenvolvimento de competências essenciais para o atendimento e superação dos resultados empresariais esperados pela organização;
possibilitar a reflexão sobre a importância do seu papel no bom desempenho da empresa, vez que os resultados empresariais dependem
do adequado aproveitamento da capacidade e do potencial das pessoas sob sua supervisão e promover a adoção de atitudes
comportamentais sintonizadas ao atual contexto empresarial.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
261
CESP - Companhia Energética de São Paulo
PROGRAMA MBA - GESTÃO DE EMPRESAS DE ENERGIA
Em setembro foi concluído o Programa MBA - Gestão de Empresas de Energia, do qual participaram 29 empregados.
O programa, realizado pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras - FIPECAFI/USP, teve 496
horas/aula, com 24 disciplinas.
Foram abordados temas como Mercado de Renda Fixa e Variável, Comercialização de Energia, Gestão Financeira, Derivativos, Ética
Empresarial, Análise de Cenários Econômicos e Auditoria.
TREINAMENTO À DISTÂNCIA
A CESP é a primeira empresa do setor elétrico a utilizar o sistema de treinamento à distância com info-tecnologias e recursos via rede, o
que permite que as aulas sejam transmitidas de qualquer lugar da empresa e a qualquer hora. Os alunos têm a possibilidade de assisti-las
no local de trabalho e no horário mais adequado. Em 2002 foram treinados, no primeiro curso, 12 operadores de usina.
PROGRAMA DE CONCESSÃO DE BOLSA DE ESTUDOS
A CESP concede bolsa de estudo para empregados que estudam em cursos pagos regulares de primeiro, segundo ou terceiro grau, desde
que comprovem matrícula, freqüência e aprovação nesses cursos durante o ano. O subsídio é parcial e o cálculo leva em conta o salário e
o número de dependentes do empregado, o valor das mensalidades pagas e a prioridade do curso em relação às atividades desenvolvidas.
Em 2002 foram concedidas 59 bolsas de estudos.
SISTEMA DE MEDICINA OCUPACIONAL E PREVENTIVA
A CESP desenvolveu e implantou sistema de banco de dados para registro dos dados de saúde dos empregados atendidos pela Medicina
Ocupacional. O Sistema foi objeto de apresentação em seminário nacional do setor elétrico brasileiro.
Em 2002, foram adquiridas 1.400 doses de vacina antigripal, tendo-se procedido à vacinação dos empregados como ação de medicina
preventiva e preservando a saúde do corpo funcional.
MERCADO DE CAPITAIS
Em abril de 2002, foi liberada a emissão pública de Debêntures Simples, no valor de R$ 450 milhões, em operação coordenada pelo
Banco ABC Brasil e, decidida em Reunião do Conselho de Administração, a oitava emissão pública de Certificados a Termo de Energia
Elétrica (CTEE’s), no montante de R$ 250 milhões, coordenada pelo Banco Santander.
Ainda nesse mês, a CESP fez o lançamento de Bônus no mercado internacional, no valor de US$ 150 milhões. A operação foi coordenada
pelos bancos WestLB, alemão, e Finantia, português. Os recursos foram empregados no alongamento do perfil da dívida da Companhia.
Em junho foram quitados mais de 90% dos bônus de US$ 300 milhões emitidos em 1997, referente aos portadores que
exerceram seu direito de opção de venda.
Em julho, o Conselho de Administração aprovou a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, cumprindo Instrução nº 358/01, da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Em setembro, a CESP realizou operação de reestruturação de parte de sua dívida junto à Secretaria do Tesouro Nacional (STN).
Em razão disso, a STN liberou garantias depositadas em 1996, referentes ao Plano Brady, no valor de US$ 174 milhões. Os
recursos foram utilizados no eqüacionamento financeiro da Empresa para 2002 e quitaram compromissos com o Governo
Federal, vencíveis até abril de 2003.
262
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
DÍVIDA FINANCEIRA
(US$ MILHÕES)
9,0
8,0
7,0
6,0
5,0
4,0
8,5
8,8
8,0
6,8
3,0
4,3
2,0
4,1
3,8
2000
2001
3,6
1,0
-
1995
1996
1997
1998
1999
2002
DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO
A Demonstração do Resultado do exercício de 2002 merece atenção na análise, principalmente no tocante às rubricas de
energia de geradores livres e energia de curto prazo, que incluem receitas e despesas de energias referente aos meses de
janeiro e fevereiro de 2002, últimos meses do racionamento.
Necessário considerar que, conforme Nota Explicativa 5 das Demonstrações Financeiras, há reflexos no Ativo, Passivo e Demonstração de
Resultado, decorrentes do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica.
A Receita Operacional de 2002, desconsiderada a energia de geradores livres, alcança R$ 2.005 milhões. Este valor contempla receitas de
fornecimento e suprimento de energia, além de variações positivas no mercado de curto prazo, refletidas no fechamento processado pelo
MAE, da ordem de R$ 140 milhões.
Conforme pode ser verificado na Nota 26.2, as Receitas Operacionais de 2002, diretamente relacionadas aos Contratos de longo prazo
firmados pela Companhia, alcançaram R$ 1.736 milhões de suprimento a Distribuidores e R$ 129 milhões de fornecimento a
Consumidores, totalizando R$ 1.865 milhões, que representam um crescimento de 9,6% sobre 2001 (excluída a exposição ao MAE),
refletindo os reajustes tarifários homologados pela ANEEL.
As Despesas Operacionais de 2002 atingiram R$ 953 milhões, com decréscimo de 36,4% em relação a 2001, já que o exercício anterior
incluía mais intensamente o efeito do racionamento (junho a dezembro/2001). Em 2002 inclui R$ 60 milhões de energia de geradores
livres (janeiro e fevereiro) e R$ 181 milhões referente a acordo de recompra de energia, refletidas no fechamento processado pelo MAE
(Nota 5), além de R$ 152 milhões referente a juros e correção monetária dos contratos junto à Fundação CESP (Nota 20), em
atendimento às exigências da Deliberação CVM nº 371/2000.
A Companhia reverteu em 2002 o montante de R$ 258 milhões de energia de curto prazo de 2001, decorrente do
reprocessamento realizado pelo MAE do movimento de energia face aos questionamentos dos diversos geradores quanto a
consistência dos dados disponibilizados referentes a 2001.
O Resultado do Serviço atingiu R$ 908 milhões e a geração interna de recursos, desconsiderado o crédito de reversão de
energia e a rubrica Entidade de Previdência a Empregados (que representou alteração de procedimento contábil, antes
registrado como Despesa Financeira), da ordem de R$ 1.239 milhões, apresentou-se 21,1% superior, comparativamente aos
R$ 1.023 milhões do exercício anterior.
A Receita Financeira teve um aumento da ordem de 12,4% em relação a 2001, reflexo principal da atualização de valores a
receber (Notas 8 e 27).
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
A Nota 18.4 demonstra as variações monetárias e cambiais a que esteve exposta a Companhia, de modo que a significativa
desvalorização principalmente do real frente ao dólar norte-americano da ordem de 52,27% e outras moedas, refletiu em cerca de
R$ 3.375 milhões como variações cambiais sobre empréstimos e financiamentos, dos quais R$ 3.042 milhões oneraram o exigível
a longo prazo, além de R$ 609 milhões como encargos sobre dívidas em moeda estrangeira (Nota 27).
Decorrente de suas operações e dos eventos comentados, a Companhia encerrou o exercício com Prejuízo de R$ 3.417 milhões.
AUDITORES INDEPENDENTES
Em conformidade com o previsto no Ofício Circular/CVM/SEP/SNC/Nº 02/2003, de 20 de março de 2003, a CESP esclarece que a Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes, no exercício de 2002, prestou a esta Companhia exclusivamente serviços de auditoria
independente.
PROJETOS PARA ANOS SEGUINTES
Em 2003, diversas atividades relacionadas aos empreendimentos de geração terão continuidade, com destaque para as seguintes:
−
a conclusão da montagem eletromecânica da unidade geradora 14 da Usina Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera);
−
a conclusão de obras relacionadas com os reservatórios das usinas Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera) e Jupiá.
Adicionalmente, dar-se-à continuidade às obras de reconstrução dos edifícios sinistrados em 1987, iniciadas em março de 2001, com
conclusão prevista para 2004. A situação das obras é a seguinte:
−
Edifício Sede I - foram executados os serviços de demolição da antiga estrutura (lajes, vigas e pilares), que encontrava-se em
precárias condições; as fundações encontram-se em fase de conclusão e em seguida serão executadas as estruturas.
−
Edifício Sede II - a estrutura encontra-se na laje do 15º Pavimento-Tipo (piso de escritório).
Os edifícios estão sendo construídos seguindo um padrão de acabamento superior e dotados da mais moderna tecnologia de instalações,
como piso elevado, sistema de climatização tipo forro gelado, sistema de automação, além de acabamentos de primeira linha.
A Administração
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Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A CESP - Companhia Energética de São Paulo ("CESP" ou "Companhia") é uma sociedade de economia mista, de capital
aberto, controlada pelo Governo do Estado de São Paulo e suas ações são negociadas principalmente na Bolsa de Valores
de São Paulo. A Companhia tem como atividades principais o planejamento, a construção e a operação de sistemas de
geração e comercialização de energia elétrica.
Após a cisão parcial, ocorrida em 31 de março de 1999, remanesceram com a CESP as usinas de Ilha Solteira, Três Irmãos, Jupiá,
Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), Jaguari e Paraibuna, que representam um expressivo parque gerador instalado de 7.346
MW (Nota 15.4), correspondente a aproximadamente 58% da potência instalada no Estado de São Paulo. A Usina Hidrelétrica
Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), com obras em andamento, tem capacidade para até 1.980 MW de potência total. Foram
instaladas 13 unidades geradoras de 1999 a 2002, que totalizam 1.430 MW de capacidade nominal. Em 2002, foram concluídas e
colocadas em operação comercial as unidades geradoras 12 e 13, nos meses de janeiro e outubro, respectivamente.
A CESP também mantém outras atividades operacionais, tais como eclusagem no âmbito da Hidrovia Tietê-Paraná, florestamento,
reflorestamento e piscicultura, como meio de proteger os ambientes modificados pela construção de seus reservatórios e instalações.
Como concessionária de serviço público de energia elétrica, a CESP tem suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência
Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, e opera suas usinas de forma integrada com o
Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS.
Da receita operacional da Companhia, 93,07% (94,42% em 2001) são provenientes de suprimento de energia elétrica a
concessionárias, excluindo-se as receitas relacionadas a energia de geradores livres. Os principais clientes são: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (ELETROPAULO); Bandeirante Energia S.A. (BANDEIRANTE); Companhia Paulista de
Força e Luz (CPFL); ELEKTRO - Eletricidade e Serviços S.A. (ELEKTRO); e Companhia Piratininga de Força e Luz (PIRATININGA).
2.
OBRIGAÇÕES LÍQUIDAS
Conforme os valores expressos no Balanço Patrimonial, o Passivo Circulante excede o Ativo Circulante em R$ 1.647
milhões. O Passivo Circulante inclui saldo de R$ 398 milhões referente a energia de geradores livres e de curto prazo, que
será liquidado em boa parte com recursos do BNDES.
A expressiva desvalorização do real frente outras moedas (Nota 18.4) afetou acentuadamente o endividamento da Companhia,
substancialmente no longo prazo, sendo que parcela significativa é denominada em moeda estrangeira, tendo a CESP, como
contrapartida, apurado prejuízo em decorrência dessa variação cambial.
A Companhia vem, nos últimos anos, reduzindo seu endividamento financeiro (redução de mais de US$ 1 bilhão entre 31 de março
de 1999, data da cisão parcial, até 31 de dezembro de 2002), bem como reduzindo sua exposição à variação cambial, mediante
substituição de dívida em moeda estrangeira por moeda local (participação reduzida de 84% para 75% no mesmo período).
Entretanto, há uma concentração expressiva de vencimentos de dívidas nos anos de 2003, 2004 e 2005, em volume tal
que requererá captação de novos recursos ou renegociações, tendo a CESP contratado o banco JPMorgan como assessor
financeiro da Companhia, para auxiliá-la no desenvolvimento de soluções para solidificar sua estrutura de capital e
melhorar sua performance financeira.
A atual conjuntura do mercado financeiro não favorece iniciativas de novas captações internacionais.
No momento, a Companhia vem preparando novas emissões de Debêntures e Certificados a Termo de Energia Elétrica CTEE’s, e vem negociando venda direta de energia a grandes consumidores finais, inclusive sob a ótica de antecipações
financeiras - venda antecipada de energia elétrica.
Essas negociações e as novas operações ainda não foram concluídas, e não se pode afirmar, neste momento, que serão
encerradas com sucesso, de maneira que, à medida das necessidades e oportunidades, a Companhia administrará suas
dívidas objetivando alongar seus vencimentos.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
3.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações,
conjugada com a legislação específica aplicável às concessionárias de Serviço Público de Energia Elétrica, emanada da Agência
Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e com as instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A Companhia, a partir de 2002 adotou os procedimentos contidos no “Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia
Elétrica”, instituído pela ANEEL através da Resolução nº 444, de 26 de outubro de 2001, o que implicou em algumas reclassificações
não relevantes de certas contas.
Em conformidade com as instruções contidas no Ofício Circular nº 155/2003-SFF/ANEEL, de 24 de janeiro de 2003 e Ofício
Circular/CVM/SEP/SNC/nº 01/2003, de 16 de janeiro de 2003, estão sendo apresentadas algumas informações adicionais em notas
explicativas e quadros suplementares.
4.
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a. Aplicações Financeiras
As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.
b. Consumidores e Revendedores
As contas a receber incluem os valores de fornecimento e suprimento de energia elétrica faturados, contabilizados de acordo com
o regime de competência, além dos acréscimos moratórios, quando aplicáveis.
c. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Constituída em montante considerado suficiente pela Administração da Companhia para cobrir possíveis perdas na
realização de créditos a receber.
d. Almoxarifado
Os materiais em estoque nos almoxarifados, classificados no ativo circulante (quando para manutenção), estão registrados ao
custo médio de aquisição e no ativo imobilizado em curso (quando destinados a obras), ao custo de aquisição.
e. Investimentos
As participações societárias minoritárias em empresas e outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição, deduzido
de provisão para perdas, quando aplicável.
f. Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A depreciação é
calculada pelo método linear, de acordo com as taxas anuais fixadas pelo Poder Concedente, determinadas pela Resolução
ANEEL nº 002, de 24 de dezembro de 1997, atualizada pela Resolução ANEEL nº 044, de 17 de março de 1999.
Em função do disposto nos itens 4 e 11 da Instrução Contábil nº 6.3.10 do Manual de Contabilidade do Serviço Público de
Energia Elétrica, os juros e demais encargos financeiros e efeitos inflacionários, relativamente aos financiamentos obtidos,
efetivamente aplicados no imobilizado em curso, estão registrados neste subgrupo como custo. Mesmo procedimento foi adotado
até 31 de dezembro de 1998 para os juros computados sobre o capital próprio que financiou as obras em andamento, conforme
previsto na legislação específica do Serviço Público de Energia Elétrica.
Até dezembro de 2001, os Custos Indiretos de Obras em Andamento foram apropriados mensalmente às imobilizações em curso,
mediante rateio, limitados a 10% dos gastos diretos com pessoal e mão-de-obra de terceiros, atribuíveis às obras em curso.
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Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
g. Empréstimos, Financiamentos e Outras Obrigações
Os empréstimos e financiamentos são atualizados pelas variações monetárias e cambiais incorridas até a data do balanço,
incluindo juros e demais encargos previstos contratualmente.
Outras obrigações estão atualizadas com base nos indexadores aplicáveis, incluindo juros e demais encargos previstos
legal ou contratualmente.
h. Outros Direitos e Obrigações
Os demais Ativos e Passivos Circulantes e de Longo Prazo estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou
contratualmente exigido.
i.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social são registrados pela Companhia, observando-se as disposições aplicáveis quanto à
inclusão de despesas não dedutíveis, receitas não tributáveis, consideração de diferenças intertemporais e existência de saldos de
prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social acumulados.
j.
Provisões para Contingências
Estão registradas até a data do balanço pelo montante provável de perda, observada a natureza de cada contingência. Os
fundamentos e a natureza das provisões estão descritos na Nota 22.
k. Planos de Benefícios Pós Aposentadoria
A Companhia patrocina planos de aposentadoria e assistência médica aos seus empregados, administrados pela Fundação CESP.
Os passivos atuariais foram calculados adotando o método de crédito unitário projetado, conforme previsto na Deliberação CVM
nº 371/2000. As demais considerações relativas a esses planos estão descritas na Nota 29.
l.
Apuração do Resultado
As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.
m. Estimativas
A preparação de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração
da CESP se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas da
Companhia, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas
transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As
principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes do Acordo Geral
do Setor Elétrico e às provisões para contingências.
n. Prejuízo por Ação
Determinado com base na quantidade de ações do capital social integralizado em circulação na data do balanço.
5.
ACORDO GERAL DO SETOR ELÉTRICO
O Setor Elétrico Brasileiro foi submetido em 2001 a um Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica. O
Governo Federal criou a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, para administrar programas de ajuste de demanda,
coordenar esforços para aumento da oferta de energia e implementar medidas de caráter emergencial durante o período do
racionamento, que vigorou de 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002.
Nesse período de excepcionalidade, a aplicação comercial das regras de mercado traria conseqüências irreparáveis aos agentes do
mercado de energia elétrica, motivo pelo qual exigiu-se o esforço da sociedade, das autoridades governamentais, do Poder
Concedente e de todos os agentes do Setor Elétrico Nacional.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Ao final do ano de 2001, alcançou-se o Acordo Geral do Setor Elétrico (o “Acordo”) entre Geradoras, Distribuidoras e o Governo
Federal, atuando o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES como agente financiador. O Acordo assumido
foi operacionalizado pela ANEEL, que estabeleceu, em Resoluções, os procedimentos contábeis necessários a refletir o Acordo e
diversas outras decisões do Governo Federal, através da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica. O Acordo foi transformado
na Medida Provisória nº 14, de 21 de dezembro de 2001, e posteriormente convertida na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002.
Dando cumprimento à determinação da ANEEL, as presentes Demonstrações Financeiras estão sendo apresentadas contendo o
resultado do processamento do movimento de energia elétrica no país, divulgado pelo Mercado Atacadista de Energia (MAE).
As Demonstrações Financeiras obedecem estritamente as resoluções da ANEEL e os seguintes valores foram contabilizados
relativamente ao período de excepcionalidade:
ATIVO
Valores a Receber - Energia
Circulante
Energia de Geradores Livres.....................................
Energia de Curto Prazo - MAE 2000...........................
Energia de Curto Prazo - MAE 2001 e 2002...............
Acordo de Reembolso................................................
Recomposição Tarifária..............................................
Realizável a longo prazo
Energia de Geradores Livres.....................................
Acordo de Reembolso................................................
Recomposição Tarifária..............................................
Saldos em
31.12.2001
133.448
153.055
7.454
4.719
298.676
266.897
14.908
9.438
291.243
589.919
Saldos em
PASSIVO
31.12.2001
Valores a Pagar - Energia
Circulante
Energia de Geradores Livres.....................................
443.186
Energia de Curto Prazo - MAE 2000...........................
Energia de Curto Prazo/Acordo de Recompra...........
145.170
Energia de C.Prazo - Parcela MAE/ABRAGE 2001.....
153.796
Acordo de Reembolso................................................
7.454
749.606
Exigível a longo prazo
Acordo de Reembolso................................................
14.908
764.514
Apropriação
40.882
8.596
141.268
1.323
5.135
197.204
197.204
Apropriação
60.004
9.990
181.197
1.323
252.514
252.514
Movim entações
Reversão
Reclassificação
(21.056)
(1.698)
(4.719)
(27.473)
(83.246)
395
(82.851)
(9.438)
(9.438)
83.246
(395)
82.851
(36.911)
-
Movim entações
Reversão
Reclassificação
(11.418)
(104.591)
(153.796)
(269.805)
(269.805)
395
395
(395)
-
Liquidação
(4.298)
(146.312)
(5.135)
(155.745)
(155.745)
Liquidação
(245.886)
(4.995)
(83.355)
(334.236)
(334.236)
Saldos em
31.12.2002
70.028
4.298
146.313
9.172
229.811
350.143
14.513
364.656
594.467
Saldos em
31.12.2002
245.886
4.995
138.421
9.172
398.474
14.513
412.987
Em dezembro de 2002, a CESP firmou contrato com o BNDES, quando houve a liberação dos recursos líquidos no valor de
R$ 183.626, utilizados na liquidação de débitos de energia livre e de curto prazo e créditos de energia de curto prazo,
conforme estabelecido na Resolução ANEEL nº 635, de 21 de novembro de 2002.
5.1. Energia Livre
No período do racionamento, implantado face às condições hidrológicas desfavoráveis e do baixo nível de
armazenamento dos reservatórios de várias regiões do país, entre elas a região Sudeste, onde se encontra a CESP, o
Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS restringiu a geração de origem hidráulica e acionou os Geradores Livres
(produtores que dispunham de energia não comprometida em Contratos).
A remuneração desses Geradores Livres foi baseada nos preços praticados pelo MAE e este custo foi dividido entre
os geradores do sistema, proporcionalmente à Energia Assegurada de cada um, sendo que a CESP responde por
cerca de 12% da Energia Assegurada do país.
De acordo com os demonstrativos divulgados pelo MAE, referentes à energia de 2001 e 2002, coube à CESP, no período de
junho de 2001 a fevereiro de 2002, a responsabilidade pela parcela de R$ 491.772 dessa energia. Estes valores foram
registrados em conta de Resultado como Despesas em contrapartida ao Passivo Circulante. Foram liquidados, ao final de 2002,
R$ 245.886 relacionados a esse passivo, equivalente a 50% do total.
268
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Considerando que parte desse valor, ou seja, R$ 420.171, será reposto à Companhia por conta de recursos futuros, que virão
mensalmente dos Distribuidores de Energia Elétrica, em decorrência da Recomposição Tarifária Extraordinária, prevista na Lei
nº 10.438, de 26 de abril de 2002, esta parcela foi registrada em conta de Resultado como Receita em contrapartida ao Ativo
“Valores a receber - energia”, sendo R$ 70.028 no Circulante e R$ 350.143 no Realizável a Longo Prazo.
Do saldo a pagar, a parcela de R$ 194.528 deverá ser financiada com recursos do BNDES, e os restantes R$ 51.358 com
recursos da Companhia. A liquidação dos 50% restantes será efetuada quando do término do processo de auditoria das
transações no âmbito do MAE, o que deverá ocorrer no primeiro semestre de 2003.
5.2. Energia de Curto Prazo
Representa as variações apuradas mensalmente, resultantes do balanço processado no âmbito do MAE, entre
compromissos assumidos pela Companhia com seu mercado e demais Agentes do MAE versus o efetivo
comportamento de cada integrante do sistema.
Durante este exercício o MAE reprocessou os dados de energia de 2001 e 2002, o que resultou na reversão de
passivos no montante de R$ 153.796, relativos às parcelas denominadas MAE/ABRAGE 2001, cuja exigibilidade
estava sendo questionada pela CESP, e no montante de R$ 104.591, relativos a energia de curto prazo de 2001. As
reversões foram creditadas às despesas operacionais, conforme item 3.2.1, letra c, anexo ao Ofício Circular nº
155/2003 – SFF/ANEEL, de 24 de janeiro de 2003.
As variações positivas da Companhia foram tratadas como Receita e atingiram R$ 301.221, sendo R$ 161.651 até
2001 e R$ 139.570 de 2002, dos quais foram liquidados R$ 150.610 (50%).
Já as variações negativas de setembro de 2000 a dezembro de 2002 atingiram R$ 231.766, sendo R$ 50.569 até 2001 energia de curto prazo e R$ 181.197 referente a acordo de recompra, de março a dezembro de 2002, dos quais foram
liquidados R$ 88.350 equivalente a 50% (período de setembro de 2000 a setembro de 2002), remanescendo R$ 143.416. A
liquidação dos saldos remanescentes ocorrerá quando do término do processo de auditoria das transações no âmbito do MAE,
o que deverá ocorrer no primeiro semestre de 2003.
A CESP continua pleiteando o reconhecimento de crédito decorrente do ganho de produção nas unidades geradoras da Usina
Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), conforme Ofício ANEEL nº 28/2000-SRG, que, de julho a dezembro de
2001, pelos cálculos da Companhia, é estimado em aproximadamente R$ 70 milhões.
5.3. Acordo de Reembolso
Considerando que a CESP atende diretamente consumidores finais, estes já se encontram onerados em suas tarifas por conta
da Recomposição Tarifária Extraordinária. Assim a CESP, na parcela que atua como Distribuidora, recebeu o mesmo
tratamento, e foi abrangida pelo Acordo de Reembolso, cabendo à CESP a parcela de R$ 23.685.
O Acordo de Reembolso prevê que os consumidores gerarão recursos adicionais que as Distribuidoras repassarão às
Geradoras para que cumpram seus compromissos com o BNDES. Prevê, ainda, que os recursos oriundos da
Recomposição Tarifária Extraordinária vigorarão por um prazo máximo de até 72 meses a partir de dezembro de 2001,
de modo que a parcela de R$ 23.685 foi contabilizada como Receita (R$ 22.362 em 2001 e R$ 1.323 em 2002), em
contra-partida a contas do Ativo “Valores a receber - energia”, sendo R$ 9.172 no Ativo Circulante e R$ 14.513 no
Realizável a Longo Prazo. À medida que ingressarem os recursos, os mesmos serão transferidos aos Geradores, de modo
que a mesma parcela foi registrada como Despesa em 2001, em contra-partida a contas do Passivo Circulante e Exigível
a Longo Prazo a título de “Valores a pagar - energia”, pelos mesmos valores do Ativo.
6.
APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Tipo de
Aplicação
Banco Nossa Caixa S.A........
CDB / CDI
2002
50.595
2001
-
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
269
CESP - Companhia Energética de São Paulo
7.
CONSUMIDORES E REVENDEDORES
Vincendos
Consumidores
Industrial.........................
Serviços Públicos..........
Revendedores
Suprimento.....................
Outros..............................
Total....................................
2002
Vencidos
Vencidos
há mais de
até 90 dias
90 dias
2001
Total
Total
12.809
12.809
-
19.050
19.050
12.809
19.050
31.859
7.762
19.050
26.812
209.610
209.610
-
12.605
2.851
15.456
222.215
2.851
225.066
336.674
21.061
357.735
222.419
-
34.506
256.925
384.547
A Companhia mantém registrada Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa no valor de R$ 36.104, dos quais R$ 27.802 se
referem a riscos na realização de saldos de Consumidores e Revendedores.
8.
VALORES A RECEBER
Circulante
2002
Longo Prazo
- Créditos Consolidados.............. 87.278
562.994
Devedor
Objeto
Total
2001
Total
650.272
498.667
SECRETARIA DE
ESTADO DOS
NEGÓCIOS DA
FAZENDA
- Contrato Financeiro .................. 10.251
97.529
562.994
10.251
19.294
660.523
517.961
8.1. Créditos Consolidados
Inclui saldo de R$ 636.520 de contrato firmado em 17 de novembro de 2000, para recebimento em 120 parcelas mensais, e
saldo de R$ 13.752 de contrato firmado em 1º de dezembro de 2000, com amortização em 48 parcelas mensais. Ambos os
contratos são corrigidos pelo IGP-M e juros de 6% a.a.
8.2. Contrato Financeiro
Contrato celebrado em 06 de agosto de 1999, cujos montantes são repassados mensalmente para a Fundação CESP.
O contrato vem sendo amortizado em 48 parcelas mensais, corrigidas pela variação do IGP-M, acrescido de juros de
6% a.a. (Nota 19.2).
270
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
9.
OUTROS CRÉDITOS - CIRCULANTE
2002
Devedores Diversos..................................................
Concessionárias de Energia...................................
Acordo EMURB (1ª parcela).....................................
Créditos de Venda de Bens e Direitos..................
Fundação CESP.........................................................
Outros...........................................................................
2001
9.917
15.016
8.087
3.512
2.065
14.153
3.194
2.546
4.264
3.511
38.597
27.668
10. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES COMPENSÁVEIS
2002
CIRCULANTE
Imposto de renda a compensar (a).......................
Contribuição social a compensar (b)....................
ICMS s/ aquisições do imobilizado (c)..................
LONGO PRAZO
ICMS s/ aquisições do imobilizado (c)..................
2001
841
1.801
4.573
7.215
32.085
414
3.104
35.603
8.136
15.351
8.702
44.305
(a) Créditos de Imposto de Renda decorrente de recolhimento por estimativa em 1998 e de retenções sobre rendimentos de
aplicações financeiras dos exercícios de 1998 a 2002, atualizados pela SELIC. A Companhia utilizou em 2002 a quase totalidade
desses créditos na compensação com recolhimentos mensais da COFINS e do PIS.
(b) Refere-se a crédito de Contribuição Social sobre o Lucro decorrente de recolhimento por estimativa em 1998 e 2002,
atualizado pela SELIC.
(c) Refere-se a crédito de ICMS sobre aquisições de materiais e equipamentos aplicados no ativo permanente, que são
compensáveis com recolhimentos mensais à razão de 1/48, a partir de 1º de janeiro de 2001, conforme Lei Estadual nº
10.699, de 19 de dezembro de 2000.
11. CAUÇÕES E DEPÓSITOS VINCULADOS
2002
Ações Cíveis.................................................................
Ações Trabalhistas.....................................................
Ações Tributárias........................................................
2001
1.986
6.858
4.958
12.768
6.373
4.902
13.802
24.043
12. CRÉDITOS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
A Companhia, com base nas análises relativas às projeções operacionais plurianuais, considerando os cenários de mercado atacadista
de energia, a entrada em operação das novas unidades geradoras e a recuperação do custo de construção incorrido e a incorrer da
Usina Engenheiro Sérgio Motta, reconheceu nos exercícios de 2000 e 2001 créditos tributários relativos ao prejuízo fiscal e base
negativa de contribuição social sobre o lucro, bem como sobre as diferenças intertemporais, conforme Deliberação CVM nº 273/98.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
271
CESP - Companhia Energética de São Paulo
O registro do Imposto de Renda e da Contribuição Social diferidos está suportado em projeções financeiras preparadas pela
Administração da Companhia, para os próximos 10 anos, conforme recomendado pelo Poder Concedente, visando determinar
a recuperabilidade dos saldos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças intertemporais. Essas
projeções adotam como premissas básicas o aumento das receitas em função da quantidade física de energia a ser colocada à
disposição do mercado e reajustes tarifários futuros sobre energia suprida às distribuidoras, em contraposição à manutenção
ou redução do nível de despesas operacionais e financeiras com conseqüente obtenção de resultados positivos. Essas
projeções são periodicamente reavaliadas pela Administração da Companhia.
Em 27 de junho de 2002, a CVM emitiu a Instrução n° 371, que estabelece novas diretrizes quanto ao reconhecimento
contábil de créditos adivindos de prejuízos fiscais e despesas temporariamente indedutíveis. Tendo em vista as disposições
dessa Instrução, a Companhia deixou de constituir qualquer ativo relacionado aos referidos créditos fiscais gerados no
exercício de 2002, pelas incertezas quanto à sua realização.
A composição dos saldos é como segue:
2002
Im pos to de renda
Prejuízos fiscais......................................................
Diferenças intertemporais.....................................
Contribuição s ocial s obre o lucro
Base negativa .........................................................
Diferenças intertemporais.....................................
Provisão sobre créditos tributários..........................
2001
1.338.421
141.609
1.480.030
543.850
72.638
616.488
401.568
29.347
146.649
13.283
430.915
159.932
(1.134.525)
776.420
776.420
No exercício findo em 31 de dezembro de 2002 a situação patrimonial e financeira da Companhia foi fortemente
impactada pela desvalorização de cerca de 52,3% da moeda nacional frente ao dólar norte americano, moeda à qual a
principal parte de seu endividamento está vinculado. Este evento foi motivado por diversas incertezas nos cenários
econômico e político internacional e nacional. Adicionalmente, diversas incertezas existem no momento quanto ao
ambiente regulatório envolvendo o setor elétrico no país, bem como os destinos da economia nacional e internacional. A
Administração da Companhia reviu suas projeções de resultados para os exercícios subseqüentes, concluindo que os
créditos registrados deverão ser realizados em período de até 10 anos como demonstrado a seguir:
Ex e rcício
2003
2004
2005
2006
2007 a 2009
2010 a 2012
Pa rce la Estim a da
de Re a liza çã o
8.758
12.641
33.337
51.333
260.439
409.912
776.420
Pela legislação tributária em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social são compensáveis com lucros futuros
tributáveis, até o limite de 30% do resultado do exercício, não estando sujeitos a qualquer prazo de prescrição.
272
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
13. DESPESAS ANTECIPADAS
2002
Circulante
Juros sobre empréstimos (a).......................................
Parcela A (b).....................................................................
CVA ativa - 2002/2003 (c)...............................................
Seguros.............................................................................
Longo Prazo
Parcela A (b).....................................................................
2001
16.894
1.835
3.137
21.866
5.992
112
6.104
13.044
34.910
7.603
13.707
(a) Refere-se a juros pagos antecipadamente, com recursos de garantia liberada, resultante da renegociação com o Tesouro Nacional,
sendo R$ 3.479 do Plano Brady (FLIRB-C) e R$ 13.415 junto ao Banco do Brasil - Lei nº 7.976/89 (Nota 18.1).
(b) Refere-se às variações de valores de itens da Parcela "A", referentes a custos não gerenciáveis incorridos durante o ano de 2001,
calculados na forma da Portaria Interministerial nº 25/2002 e Resoluções ANEEL nº 72/2002 e 90/2002. Estes valores estão
sendo compensados através da Recomposição Tarifária Extraordinária prevista na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002.
(c) Corresponde a valores de CVA ativa e serão contemplados quando do próximo reajuste a ser concedido às tarifas de fornecimento
a consumidores finais atendidos diretamente pela CESP, previsto para dezembro de 2003.
14. INVESTIMENTOS
2002
Participações minoritárias em Empresas
Com recursos do FINAM................................................
Outras................................................................................
2001
39.815
6.251
39.815
8.785
46.066
48.600
47
47
46.113
48.647
Outros Investimentos......................................................
No balanço de 2001, o item Outros Investimentos apresentava saldo de R$ 1.620, dos quais R$ 1.573 foram reclassificados para o
Realizável a Longo Prazo - Outros Créditos, em atendimento à determinação da ANEEL, através do Ofício Circular nº 155/2003.
15. ATIVO IMOBILIZADO
Custo
Total
2002
Depreciação
Acumulada
2001
Líquido
Líquido
Em Serviço
Geração............... 20.511.553
Administração.....
189.342
(3.424.216)
(86.634)
17.087.337
102.708
16.106.847
109.045
20.700.895
(3.510.850)
17.190.045
16.215.892
851.449
29.616
1.679.975
15.343
Em Curso
Geração...............
Administração.....
851.449
29.616
881.065
21.581.960
(3.510.850)
881.065
1.695.318
18.071.110
17.911.210
2002
Taxas Anuais Médias
de Depreciação (%)
2,11
4,19
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
273
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Conforme Resolução nº 044, de 17 de março de 1999, da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, as taxas anuais de
depreciação adotadas no serviço público de energia elétrica passaram a ser, basicamente, de 2,0% a 7,1% para os bens vinculados à
geração e de 2,0% a 5,9% para o bens de transmissão; 10,0% para móveis e utensílios e 20,0% para veículos.
Adicionalmente apresenta-se o imobilizado segregado por tipo de bens, com os comentários contidos nas Notas 15.1 a 15.5:
Custo
Original
Corrigido
2002
Rem uneração
e Encargos
Financeiros
Durante a
Depreciação
Construção
Acum ulada
2001
Líquido
Líquido
Em Serviço
Intangíveis ...............................................
130
7
Terrenos...................................................
611.083
81.552
Reservatórios, Barragens e Adutoras.....
7.788.088
5.667.070
Edificações, Obras Civis e Benfeitorias...
1.723.444
899.864
Máquinas e Equipamentos........................ 2.805.519
1.103.067
(67)
70
70
692.635
667.109
(2.029.685)
11.425.473
11.225.544
(789.771)
1.833.537
1.554.951
(677.074)
3.231.512
2.760.890
1.364
-
Veículos...................................................
9.393
-
(8.995)
398
Móveis e Utensílios...................................
11.678
-
(5.258)
6.420
5.964
(3.510.850)
17.190.045
16.215.892
12.949.335
Em Curso..................................................
15.1.
7.751.560
724.247
156.818
13.673.582
7.908.378
(3.510.850)
881.065
1.695.318
18.071.110
17.911.210
Encargos Financeiros e Efeitos Inflacionários
Em atendimento ao Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica (Nota 4) e Deliberação CVM nº 193, de
11 de julho de 1996, foram capitalizados no Ativo Imobilizado em Curso os seguintes valores:
GERAÇÃO
15.2.
2002
2001
Encargos financeiros contabilizados no resultado.........................
(-) Transferência para o Imobilizado em curso................................
636.562
(14.594)
621.968
601.211
(23.855)
577.356
Efeitos inflacionários e cambiais contabilizados no resultado.....
(-) Transferência para o Imobilizado em curso................................
3.709.707
(84.579)
3.625.128
1.319.441
(84.831)
1.234.610
Obras em Andamento
A CESP mantém em construção, na bacia do rio Paraná, a Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta (Porto
Primavera) com as seguintes características:
Potência Total Prevista - MW....................................................................
Número de Unidades Geradoras Previstas.........................................
Início das Obras.........................................................................................
Primeira Unidade em Operação.............................................................
Unidades em Operação - até 31 de dezembro de 2002 ...................
Saldo Trans ferido para "Im obilizado em Serviço" até
31 de dezembro de 2002 - R$ mil........................................................
274
1.540
14
1980
1999
13
13.699.321
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
15.3.
Desapropriações
Determinadas propriedades necessárias à implementação dos projetos da Companhia, especificamente aquelas destinadas à
construção de reservatórios ou outros empreendimentos ligados às suas atividades, foram desapropriadas de acordo com
legislação específica e estão sujeitas a negociações com seus proprietários. Nos casos em que há dificuldade de se chegar a
estimativas precisas de valor, seja pelo tempo necessário à obtenção das sentenças judiciais ou pela imprevisibilidade dos
resultados das negociações, a Companhia registra o custo das desapropriações como parte do ativo imobilizado somente ao
final do seu processo. Nos casos onde tal previsão é possível, a Companhia provisiona o custo das desapropriações em
contrapartida ao ativo imobilizado, além de depósitos judiciais para garantia das ações registrados no imobilizado em curso.
Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia mantém registradas provisões no valor de R$ 144.005 para fazer face aos custos
estimados relacionados às referidas desapropriações (Nota 22).
15.4.
Lei das Concessões
Nos termos da legislação de concessões, regulamentada pelas Leis 8.987/95 e 9.074/95, a CESP solicitou à ANEEL a
prorrogação dos prazos para exploração dos serviços de geração de energia elétrica. As prorrogações requeridas deverão
ainda ser formalizadas por ato do Ministério de Minas e Energia, que permitirá a assinatura dos respectivos contratos de
concessões, na qualidade de produtor independente de energia, por mais trinta anos, nos termos do Decreto 1.717/95, na
eventualidade da passagem do controle acionário da Companhia para a iniciativa privada, conforme previsto no Programa
Estadual de Desestatização - PED. Caso a Companhia seja retirada do PED, a renovação se fará na condição de
Concessionária de Serviço Público de Geração, por um período de 20 anos.
A situação do parque gerador da CESP é a seguinte:
Bacia
Paraná
Paraíba
Usina
Hidrelétrica
Ilha Solteira (3)
Jupiá
Três Irmãos (4)
Engenheiro Sérgio Motta
Jaguari
Paraibuna
Parque Gerador
Total de
Potência
máquinas
Instalada
em operação
MW
20
14
5
13
2
2
Energia
Assegurada (1)
MW Médio
3.444
1.551
808
1.430
28
85
1.962
1.007
1.017
9
43
7.346
4.038
Entrada
em
Operação (2)
18.07.73
14.04.69
28.11.93
23.01.99
05.05.72
20.04.78
(1) É a energia disponível nas usinas de um sistema interligado, considerando-se o risco pré-fixado de 5% para seu
atendimento.
(2) Primeiro Grupo Gerador.
(3) A energia assegurada de Três Irmãos está incluída na de Ilha Solteira.
(4) Localiza-se no rio Tietê, mas em termos operativos integra o complexo de Urubupungá, na bacia do rio Paraná.
15.5.
Dos Bens Vinculados à Concessão
De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações utilizados na
produção, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive comercialização, são vinculados a esses serviços, não
podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão
Regulador. A resolução ANEEL nº 20/99 regulamenta a desvinculação de bens das concessões do Serviço Público de Energia
Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação.
Determina, ainda, que o produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada, sendo aplicado na concessão.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
275
CESP - Companhia Energética de São Paulo
16. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS
2002
CIRCULANTE
COFINS s/ receitas operacionais ...........................................................
PIS s/ receitas .............................................................................................
ICMS s/ fornecimento de energia.............................................................
Imposto de renda s/ remessa ao exterior..............................................
Encargos sociais s/ folha de pagamento - empresa..........................
Impostos e contribuições sociais de prestadores de serviços.........
LONGO PRAZO
Imposto de renda - diferido (à alíquota de 6%).....................................
2001
5.068
1.789
4.478
15.605
1.965
457
29.362
24.855
9.401
5.648
8.425
2.112
548
50.989
8.680
38.042
11.318
62.307
17. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - REFIS
A Companhia aderiu ao programa em 28 de abril de 2000, tendo declarado todos seus débitos de tributos e contribuições sociais à
Secretaria da Receita Federal - SRF e ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS em 30 de junho daquele ano. As condições mais
vantajosas para amortização da dívida, dentre elas o alongamento do prazo de pagamento e a mudança de indexador (SELIC para
TJLP), foram fatores determinantes para a adesão ao programa.
Composição dos débitos de tributos e contribuições sociais incluídos no programa:
Principal
Juros e
Créditos
Multas
Fiscais
Atualização
Total
TJLP
Saldo em
Saldo em
Amortização
31.12.2002
31.12.2001
Contribuição Social.......................................32.811
Finsocial ...................................................... 1.629
IRPJ Contingência 1998............................... 5.389
Contribuição Social Contingência 1998......... 2.464
PIS Contingência..........................................17.858
Notificação do INSS (a)................................87.435
Imposto de Renda s/ Indenizações ..............27.203
95.979
6.440
4.099
1.874
7.417
100.332
31.175
(70.069)
(4.701)
(2.992)
(1.368)
(5.415)
(73.246)
(22.759)
58.721
3.368
6.496
2.970
19.860
114.521
35.619
13.877
796
1.535
702
4.693
27.064
8.417
(13.490)
(773)
(1.492)
(682)
(4.563)
(26.309)
(8.183)
59.108
3.391
6.539
2.990
19.990
115.276
35.853
65.402
3.796
6.923
3.166
20.923
137.651
38.379
174.789
247.316
(180.550)
241.555
57.084
(55.492)
243.147
276.240
(a)
Em 2002, a Companhia reverteu o montante de R$ 30.358 (sendo, R$ 6.093 de principal e R$ 24.265 de juros e multas),
após comunicado do Instituto Nacional de Seguro Social - INSS, em que foram apresentados os valores finais revisados da
Notificação, processo que também foi registrado por aquele órgão junto ao Programa, na conta do REFIS.
Do saldo existente em 31 de dezembro de 2002, R$ 218.359 referem-se a parcelas de longo prazo.
Foram utilizados créditos próprios de Base Negativa de Contribuição Social e Prejuízos Fiscais no montante de R$ 180.550, para
amortização de juros e multas.
Para garantia dos débitos acima incluídos no programa, a Companhia arrolou bens imóveis de sua propriedade (não vinculados à
geração de energia elétrica).
Tendo em vista a linearidade dos encargos financeiros incidentes sobre as parcelas mensais devidas, o valor presente dos débitos em
31 de dezembro de 2002 é de R$ 177.551. Este cálculo foi efetuado com base nas projeções de receita, que consideram, entre outros
fatores, a entrada em operação de nova unidade geradora da Usina Engenheiro Sérgio Motta, reajustes tarifários e mercado
atacadista de energia. Considera também a atualização do saldo da dívida pela TJLP (estimada em 10,0% a.a.). Estima-se o
pagamento do montante total da dívida em aproximadamente 12 anos. Em atendimento à Instrução CVM nº 346, de 29 de setembro
de 2000, a Companhia optou por não registrar o ajuste ao valor presente apurado.
No período de abril de 2000 a dezembro de 2002, a Companhia já recolheu a título de REFIS R$ 55.492, à razão de 1,2% sobre o
faturamento mensal.
276
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
O programa estabelece ainda, como condição de permanência no mesmo, que os pagamentos sejam efetuados em dia.
18. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
18.1. Composição
2002
2001
Principal
Principal
Encargos
Circulante
Longo Prazo
Encargos
Instituições Financeiras (1).................................
41.474
231.591
2.725.063
BNDES (2)..........................................................
69.577
-
1.952.680
Medium Term Notes (3)......................................
105.831
-
2.428.246
52.604
Circulante
Longo Prazo
Moeda Estrangeira
43.145
212.477
-
-
2.853.427
1.804.966
Banco do Brasil S.A. (4)......................................
568
251.330
1.507.979
653
165.054
ELETROBRÁS....................................................
1.164
13.478
21.814
657
4.103
19.101
CPFL (5).............................................................
289
36.177
235.152
592
23.758
178.188
Outras Instituições .............................................
1.155.379
190
963
17.362
205
557
12.333
219.093
533.539
8.888.296
97.856
405.949
6.023.394
Instituições Financeiras (6).................................
1.895
55.298
283.672
2.019
24.494
275.555
BNDES (7)..........................................................
-
30.639
153.119
Moeda Nacional
ELETROBRÁS....................................................
-
6.023
71.280
-
206
Debêntures (8)....................................................
-
35.661
787.053
-
-
Certificados a Termo de Energia Elétrica (9).......
3.356
264.160
-
587.819
343.256
-
483.763
499.238
1.895
715.440
1.638.380
2.019
508.463
1.042.309
220.988
1.248.979
10.526.676
99.875
914.412
7.065.703
Em 2001, o quadro acima, incluía Contrato de Dívida com a Fundação CESP no valor de R$ 159.076, que foi reclassificado para a
rubrica “Entidade de Previdência a Empregados” (Nota 20), afim de consolidar, na mesma nota, os contratos com a Fundação CESP
que parcialmente cobrem as obrigações da Companhia com aquela entidade, de acordo com a Deliberação CVM nº 371/2000.
(1) Do montante de principal, R$ 383.170 referem-se a empréstimos indexados a outras moedas (SwFr e EURO) com taxas de juros
que variam de 3,50% à 8,49% a.a., resultando numa média de juros de aproximadamente 5,62% a.a.
O restante, no valor de R$ 2.573.484, integra a reestruturação da dívida externa brasileira, concluída em 15 de abril de 1994, no
contexto do Plano Brady, e é composto como segue:
Anos
Tipo
Ve ncto. (b)
Carê ncia
Bônus de Conversão da
Dívida (a)..............................
18
10
Bônus de Dinheiro Novo (a)..
15
Bônus de Redução Temporária
de Juros - FLIRB (a).............
Am ortização
Taxa de Juros
Saldo e m
% a.a.
31.12.2002
17 parcelas
semestrais
LIBOR semestral +
7/8
7
17 parcelas
semestrais
LIBOR semestral +
7/8
173.272
15
9
13 parcelas
semestrais
5º e 6º anos - 5,00
7º ano - LIBOR
semestral + 13/16
175.851
Bônus de Capitalização (a)...
20
10
21 parcelas
semestrais
5º e 6º anos - 5,00
7º ano - 8,00
1.026.510
Bônus de Juros - EI (a)..........
12
3
19 parcelas
semestrais
LIBOR semestral +
13/16
267.095
930.756
2.573.484
(a) Possuem garantia do Governo do Estado de São Paulo.
(b) A partir de 15 de abril de 1994.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
277
CESP - Companhia Energética de São Paulo
(2) O valor de R$ 1.952.680 refere-se a contrato firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, em 02 de setembro de 2002, equivalente a US$ 552.650, com amortização do principal a partir de 15 de abril de
2005, em 88 parcelas bimestrais e corrigido pela UMBNDES mais “spread” básico de 1,91% a.a. e de descasamento de
0,95% a.a., vencíveis a partir de 15 de abril de 2003.
Este é um contrato de permuta, composto por dívidas repactuadas anteriormente no contexto do “Plano Brady”, referente a
Bônus ao Par no valor de US$ 325.516 e Bônus de Desconto no valor de US$ 227.134, que no exercício anterior, encontravam-se
classificadas como Instituições Financeiras - Moeda Estrangeira.
(3) Nesta rubrica estão registradas três operações no mercado internacional. A primeira, com saldo remanescente de R$ 98.021,
refere-se a notas de médio prazo, emitidas em junho de 1997, cujo valor era equivalente a US$ 300 milhões, com juros fixos de
9,125% a.a. nos 5 primeiros anos e 9,625% a.a. nos 5 anos seguintes. O vencimento final desses títulos ocorrerá em junho de
2007, porém os detentores dos papéis exerceram o direito de resgate antecipado em junho de 2002. A CESP quitou
integralmente o put exercido por 90,7% dos investidores em 26 de junho de 2002, no valor de R$ 759.906.
O saldo de R$ 1.800.230 relacionado à segunda colocação, refere-se ao programa de Euro-Medium Term Notes, no valor
equivalente a US$ 500 milhões, cuja operação de lançamento no mercado internacional ocorreu em fevereiro de 2001.
A captação foi realizada em duas séries:
a) primeira série, lançada em 12 de fevereiro de 2001 em dólares norte-americanos, no montante de US$ 300 milhões, com
juros semestrais de 10,50% a.a. e vencimento único do principal em 5 de março de 2004; e
b) a segunda série, lançada em Euros, em 20 de fevereiro de 2001, no montante de 200 milhões, com juros anuais de 9,75%
a.a. e vencimento único do principal em 27 de fevereiro de 2004.
Os recursos obtidos foram utilizados integralmente na liquidação dos bônus lançados no mercado alemão em 6 de maio de 1996.
O saldo relacionado à terceira colocação, no valor de R$ 529.995, refere-se a captação de US$ 150 milhões, concretizada
em 9 de maio de 2002, dentro de um programa de Euro-Medium Term Notes, livre de garantia, com juros de 9% a.a. no
primeiro ano e 11,5% a.a. nos anos seguintes, com vencimento final dos títulos em maio de 2005, permitindo o direito de
resgate antecipado em maio de 2003, pelos investidores.
Todas as notas possuem algumas cláusulas restritivas, limitando a possibilidade de a Companhia dar em garantia os seus ativos,
em parte ou no todo, para saldar dívidas com terceiros; impossibilitando firmar contratos de arrendamento na forma de “Sale
and Leaseback” e obrigando ao cumprimento de determinados índices econômico-financeiros. No caso de descumprimento de
tais índices por três trimestres consecutivos, a Companhia deverá resgatar as notas em um prazo de 30 dias. A Companhia vem
cumprindo satisfatoriamente os índices exigidos.
(4) Refere-se a "Contrato de Refinanciamento de Dívida", assinado pela Companhia em 25 de março de 1994, junto ao Banco do
Brasil S.A., no qual US$ 1,067 milhões foram refinanciados por um período de 16 anos, tendo ocorrido o primeiro pagamento em
30 de junho de 1995, com juros baseados na LIBOR + 0,8125% a.a.
(5) Refere-se a transferência de saldo da Conta de Resultados a Compensar - CRC da CPFL à CESP, atualizado de acordo com a
variação do dólar norte-americano, sendo pago em parcelas semestrais até 2010 e juros calculados com base em 50% da taxa
LIBOR + 0,40625% a.a.
(6) Refere-se, principalmente, a saldo de empréstimos junto ao BNDES, que serão amortizados até março de 2014,
indexados pela TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo e pelo IGP-M - Índice Geral de Preços de Mercado, acrescido de
juros calculados à taxa de 8,40% a.a.
Inclui, ainda, empréstimo obtido em março de 2002, junto ao Banco ABC Brasil S.A., com juros de 0,4% a.m. e amortização em
12 meses, a partir de abril de 2003, com saldo de R$ 35.854.
(7) Refere-se a contrato de financiamento, firmado em 23 de dezembro de 2002 junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, para pagamento em 60 meses, a partir de março de 2003, com juros de 1% a.a. (a título de
“spread”), acima da SELIC.
278
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Esses recursos destinaram-se integralmente à liquidação de 50% dos créditos de energia de curto prazo e dos débitos de energia
de geradores livres e energia de curto prazo, face ao programa de racionamento (Nota 5).
(8) Refere-se à 8ª e 9ª emissões de debêntures simples, tendo as primeiras negociações ocorrido em 18 de julho de 2001 e 1º de
julho de 2002, respectivamente.
Nº
Em is s ão
Data
Re s gate
Início
Té rm ino
Sé rie s
Juros
% a.a.
Re m une ração
Pagam e nto
de Juros
Saldo e m
31.12.2002
8a
01.04.2001
18
11.2003
04.2005
2,00
CDI
Mensal
320.892
9a
01.02.2002
18
09.2004
02.2006
2,00
CDI
Mensal
501.822
822.714
Os recursos obtidos foram utilizados exclusivamente no pagamento de empreiteiros e fornecedores de equipamentos da Usina
Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera).
(9) Os Certificados a Termo de Energia Elétrica CTEE´s da 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissões, são títulos que têm por objetivo único e
exclusivo a obtenção de recursos para o custeio de obras civis e fornecimento de equipamentos para a usina
Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera).
Nº
Emissão
Data
Qtde.
Séries
Resgate
Início
Término
Remuneração (*)
Resgate Físico
Resgate Financeiro
Saldo em
2002
2001
5ª
01.05.1998
2.415.312
36
06.2000
05.2003
Tarifa classe B3 (ELEKTRO)
Taxa ANBID + 2% juros
114.097
301.184
6ª
01.03.2000
2.417.160
24
10.2001
09.2003
Tarifa classe B3 (CPFL)
CDI + 2% juros
234.993
429.791
7ª
01.02.2001
1.214.700
12
03.2003
02.2004
Tarifa classe B3 (CPFL)
CDI + 2% juros
286.475
252.026
8ª
01.03.2002
1.205.031
18
10.2004
03.2006
Tarifa classe B3 (CPFL)
CDI + 2,5% juros
295.510
931.075
983.001
(*) Maior valor entre a variação dos dois índices.
A 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissões têm prazo de carência de 24, 18, 24 e 30 meses, respectivamente, para o início do resgate.
18.2. O principal, devido em moeda estrangeira, apresenta a seguinte composição:
Moeda
US$..................
Sw Fr................
Euro..................
R$ mil
2002
US$ mil
(Equivalente)
%
R$ mil
2001
US$ mil
(Equivalente)
%
8.298.425
47.977
1.075.433
2.348.633
13.578
304.371
88,08
0,51
11,41
5.701.724
25.877
701.742
2.457.216
11.152
302.423
88,68
0,40
10,92
9.421.835
2.666.582
100,00
6.429.343
2.770.791
100,00
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
279
CESP - Companhia Energética de São Paulo
18.3. O saldo do principal de empréstimos e financiamentos a longo prazo, em 31 de dezembro de 2002, tem seus vencimentos
assim programados:
Moeda Estrangeira
US$ mil
(Equivalente)
R$ mil
2004.............................................
2005.............................................
2006.............................................
2007.............................................
2008.............................................
Após 2008..................................
721.045
364.671
207.103
205.724
179.829
837.207
2.515.579
Moeda Nacional
Total
R$ mil
R$ mil
2.547.669
1.288.494
731.756
726.885
635.390
2.958.102
8.888.296
494.598
671.307
173.447
68.444
37.817
192.767
1.638.380
3.042.267
1.959.801
905.203
795.329
673.207
3.150.869
10.526.676
18.4. As principais moedas e indexadores de empréstimos e financiamentos apresentaram as seguintes variações percentuais:
No Ex e rcício
2002
2001
US$.................
Sw Fr..............
EURO..............
TR...................
IGP - M............
52,27
83,01
79,35
2,80
25,31
18,67
14,88
12,05
2,29
10,38
19. VALORES A PAGAR
Credor
Objeto
Circulante
ELETROBRÁS - Energia de ITAIPU, Própria e
Transporte de Potência.........................
FUNDAÇÃO
CESP
- Contrato Financeiro ...............................
16.002
10.251
26.253
19.1.
2002
Longo Prazo
150.690
150.690
Total
2001
Total
166.692
134.357
10.251
19.294
176.943
153.651
ELETROBRÁS
Refere-se a saldo de contrato de refinanciamento do saldo de aquisição de energia, pagável em 168 parcelas mensais desde
15 de junho de 1999, sendo atualizado pela variação do IGP-M, acrescido de juros de 10% a.a., vencíveis mensalmente.
19.2.
Fundação CESP
Refere-se a saldo de contrato financeiro firmado em 06 de agosto de 1999, referente a pagamento de benefícios
definidos pela Lei nº 4.819/58, o qual vem sendo amortizado em 48 parcelas mensais, corrigidas pela variação do
IGP-M, acrescido de juros de 6% a.a. (Nota 8.2).
Em 2001, o quadro acima incluía 2 (dois) Contratos com a Fundação CESP no valor de R$ 454.523 e R$ 1.574, os quais foram
reclassificados para a rubrica “Entidade de Previdência a Empregados” (Nota 20), a fim de consolidar, na mesma nota, os contratos
com a Fundação CESP que parcialmente cobrem as obrigações com aquela entidade, de acordo com a Deliberação CVM nº 371/2000.
280
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
20. ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA A EMPREGADOS
2002
Circulante
- Benefício Suplementar
Proporcional Saldado - BSPS:
Quadro CESP .....................................
Quadro Fundação CESP...................
- Contrato de Dívida......................................
20.1.
37.174
999
54.481
92.654
Longo Prazo
517.342
100.967
618.309
2001
Total
Total
554.516
999
155.448
710.963
454.523
1.574
159.076
615.173
Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS
Refere-se a saldo de contrato para a cobertura de déficit técnico atuarial existente junto à Fundação CESP até 31 de outubro
de 1997, de parcelamento relativo ao “benefício suplementar proporcional saldado” - BSPS. Este saldo vem sendo
amortizado em 240 parcelas mensais, desde 30 de dezembro de 1997, e é atualizado pela variação do custo atuarial
(variação do IGP-DI, acrescido de juros de 6% a.a.), que em 2002 foi de 30,71% e em 2001, de 17,70%. A Companhia
efetuou os ajustes relativos à variação do custo atuarial à data do balanço.
20.2.
Contrato de Dívida
Refere-se a saldo de contrato, com início em 30 de dezembro de 1997, para amortização em 96 parcelas mensais
corrigidas pela TR e juros de 8% a.a. A Companhia efetuou os ajustes relativos à variação do custo atuarial (IGPDI, acrescido de juros de 6% a.a.) ao final do exercício.
Nas demonstrações financeiras de 2001, os contratos estavam classificados como Valores a pagar e Empréstimos e financiamentos.
Com o advento da Deliberação CVM nº 371/2000, foi feita a consolidação em uma única rubrica.
21. TAXAS REGULAMENTARES
2002
2001
CIRCULANTE
Res erva Global de Revers ão - RGR:
- Parcelamento - 1997 e 1998 (1)...........................................................
- Parcelamento - 1999 ..............................................................................
- Parcelamento - 2000 (2).........................................................................
- Quota Mensal............................................................................................
- Diferença de Quotas - 2001 (3).............................................................
- Diferença de Quotas - 2002 (3).............................................................
Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos ......
Quota de Consumo de Combustível - CCC.............................................
Taxa de Fiscalização - ANEEL.....................................................................
LONGO PRAZO
Reserva Global de Reversão - RGR - 1997 e 1998 (1)..........................
1.357
84
3.925
18.693
5.606
11.476
1.494
609
43.244
43.244
16.279
966
919
3.548
18.782
7.532
1.258
527
49.811
1.357
51.168
(1) Através do Despacho da ANEEL nº 43, de 1º de fevereiro de 2000, foi fixado o parcelamento em 36 meses.
(2) Através do Despacho da ANEEL nº 124, de 07 de março de 2002, foi fixado o parcelamento em 11 meses.
(3) Diferenças de recolhimentos de 2001 e 2002, cuja forma de pagamento depende de definição pela ANEEL.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
281
CESP - Companhia Energética de São Paulo
22. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Companhia responde por certos processos judiciais, perante diferentes tribunais e instâncias, de natureza trabalhista, tributária e
cível. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo
desfecho desfavorável é considerado provável.
Composição:
2002
Valor da Provisão
No exercício
2001
Depósitos
Acumulada
Valor da Provisão
Judiciais
No exercício
Depósitos
Acumulada
Judiciais
Circulante
Trabalhistas
Ações diversas ....................................................
Ação de periculosidade .......................................
Cíveis
Consumidores (Portaria DNAEE 38 e 45/86)........
Ações diversas ....................................................
16.212
-
29.603
11.296
6.858
-
5.040
-
13.391
11.296
6.373
-
16.212
40.899
6.858
5.040
24.687
6.373
(6.818)
13.239
7.547
1.986
7.794
13.239
14.365
12.768
(6.818)
20.786
1.986
7.794
27.604
12.768
Desapropriações e Indenizações
Ações diversas (Nota 15.3)..................................
(12.366)
144.005
97.049
(32.784)
156.371
117.739
Tributárias
COFINS (1)..........................................................
Ações diversas ....................................................
(88.581)
4.958
4.958
4.958
54.161
-
88.581
-
4.902
(83.623)
4.958
4.958
54.161
88.581
4.902
(86.595)
210.648
110.851
34.211
297.243
141.782
COFINS (1)..........................................................
217.664
217.664
TOTAL
131.069
428.312
Exigível a Longo Prazo
Tributárias
-
-
110.851
34.211
297.243
141.782
(1) A partir de julho de 1999, a CESP passou a recolher a COFINS sobre o faturamento, à alíquota vigente de 3%, porém continua
questionando a constitucionalidade da inclusão na base de cálculo dessa contribuição das receitas financeiras e receitas não
ª
operacionais, tendo obtido liminar da 16 Vara Federal de São Paulo, com sentença favorável ao recolhimento conforme definido
pela Lei Complementar 70/91, ou seja, somente sobre o faturamento. A Companhia vem provisionando esses valores (não
recolhidos) acrescidos dos encargos moratórios aplicáveis. O saldo relacionado a estes questionamentos passaram a ser
apresentados no passivo exigível a longo prazo a partir de 2002.
A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, entende não haver riscos significativos
futuros que não estejam cobertos por provisões suficientes em suas demonstrações financeiras ou que possam resultar em
impacto significativo no seu fluxo de caixa.
23. OUTROS - PASSIVO CIRCULANTE
2002
Contrato de Pré-venda de Energia Elétrica ......................................
Fundação CESP.....................................................................................
Outros.......................................................................................................
2001
18.423
12.539
5.622
23.277
10.527
4.857
36.584
38.661
24. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
24.1.
Capital Social
O capital social integralizado, no valor de R$ 2.655.433, está dividido em 48.541.652 mil ações ordinárias e 45.156.610 mil
ações preferenciais. O capital social autorizado da CESP é representado por 101.653.775 mil ações, sendo 52.663.113 mil
ordinárias e 48.990.662 mil preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.
282
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Os principais acionistas em 31 de dezembro de 2002 são como segue:
Ordinárias
Governo do Estado de São Paulo
e Companhias Ligadas:
Secretaria de Estado dos
Negócios da Fazenda............................
Banco Nossa Caixa S.A.............................
Companhia do Metropolitano de
São Paulo - METRÔ.............................
Outros........................................................
Outros
Banco do Estado de São Paulo S.A. BANESPA..............................................
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ELETROBRÁS.......................................
BNDES Part. S.A. BNDESPAR..................
Cypress Corporation..................................
Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil..........
The Bank of New York - ADR Dep.............
Bradesco Previdência e Seg. S.A..............
Unibanco União Bancos Brasileiros...........
Inst. Infraero Soc. Infraprev.......................
Fundação Previdenciária IBM....................
Outros........................................................
24.2.
Quantidades de Ações - Em milhares
%
Preferenciais
%
Total
%
29.377.531
5.136.117
60,52
10,58
6.321.277
7.686.364
14,00
17,02
35.698.808
12.822.481
38,10
13,69
1.323.627
82.933
35.920.208
2,73
0,17
74,00
14.007.641
31,02
1.323.627
82.933
49.927.849
1,41
0,09
53,29
6.123.203
12,61
13.016.825
28,83
19.140.028
20,43
37.634
707.824
0,08
1,46
6.664.527
1.334.858
119.000
14,76
2,96
0,26
6.702.161
1.334.858
826.824
7,15
1,42
0,88
296.439
186.140
170.000
5.100.204
0,61
0,38
0,35
10,51
260.960
261.724
115.400
112.440
9.263.235
0,58
0,58
0,25
0,25
20,51
557.399
261.724
186.140
170.000
115.400
112.440
14.363.439
0,60
0,28
0,20
0,18
0,12
0,12
15,33
48.541.652
100,00
45.156.610
100,00
93.698.262
100,00
Reservas
2002
Reservas de Capital
Ágio na Subscrição de Ações.......................................................................... 10.373
Remuneração de Bens e Direitos Constituídos com Capital Próprio.....
34.297
Remuneração das Imobilizações em Curso - Capital Próprio (a)...........
4.937.750
Doações e Subvenções para Investimentos................................................
29.106
Subvenções para Investimentos - CRC......................................................... 429.396
Incentivos Fiscais - FINAM/FINOR................................................................... 101.197
5.542.119
Reservas de Lucros
Reserva Legal.....................................................................................................
Reservas Estatutárias (b).................................................................................
Reserva de Lucros a Realizar (c)....................................................................
Reserva Especial de Dividendos - Ações Ordinárias -1999 (d)...............
-
2001
10.373
34.297
4.937.750
29.106
429.396
101.197
5.542.119
198.919
231.912
968.608
137.568
1.537.007
a. Remuneração das Imobilizações em Curso
São créditos resultantes da capitalização da remuneração, calculada até 31 de dezembro de 1998, sobre
recursos próprios utilizados durante a construção, aplicada às obras em andamento e que somente pode ser
utilizada para aumento de capital.
b. Reservas Estatutárias
Constituída de 20% do lucro líquido, deduzido da reserva legal e dos juros sobre o capital próprio, referente aos exercícios
de 1997, 1998 e 1999.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
283
CESP - Companhia Energética de São Paulo
c. Reserva de Lucros a Realizar
Os lucros não realizados resultam de saldo credor de correção monetária (até 1995). Esta reserva vinha sendo
realizada na proporção da depreciação do ativo imobilizado. Os montantes realizados são transferidos para a
conta de lucros acumulados.
d. Reserva Especial de Dividendos
Em Assembléia Geral Ordinária instalada em 25 de abril de 2000 e concluída em 05 de maio de 2000, foi aprovada a
destinação do resultado do exercício de 1999 (ajustado), que compreendeu: (a) o pagamento de dividendos para as ações
preferenciais em 03 parcelas iguais nos meses de setembro, outubro e novembro de 2000, (b) a constituição de Reserva
Especial correspondente à parcela de lucros não distribuída sob a forma de dividendos às ações ordinárias, em
conformidade com os parágrafos 4º e 5º do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Ainda, com base no disposto no artigo 196 da
Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM nº 59/86, foi aprovada a manutenção do saldo remanescente de lucros na conta de
lucros acumulados, em consonância com a necessidade de recursos prevista no Orçamento da Companhia para o exercício
de 2000, aprovado na mesma AGO.
Por aprovação das AGO´s de 25 de abril de 2001 e 29 de abril de 2002, esta reserva foi mantida, tendo em vista as
mesmas justificativas apresentadas na época de sua constituição.
24.3.
Proposta de Destinação do Resultado à AGO
A Administração proporá a Assembléia Geral Ordinária - AGO, a absorção de parte do prejuízo do exercício de
2002 (após a realização de reservas de lucros a realizar) com lucros acumulados e reserva de lucros, com base no
artigo 189, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 e da Reserva especial de dividendos, com base no artigo 202,
parágrafo 5º, da mesma Lei, como segue:
2002
Prejuízo do Exercício...............................................................................
Realização de Reserva de Lucros a Realizar .................................
Prejuízo Ajustado .....................................................................................
Absorção do Prejuízo com :
Lucros Acumulados..............................................................................
Reserva de Lucros a Realizar.............................................................
Reserva Especial de Dividendos.......................................................
Reservas Estatutárias..........................................................................
Reserva Legal........................................................................................
Saldo Remanescente em Prejuízos Acumulados ...........................
284
(3.417.524)
63.481
(3.354.043)
161.814
905.127
137.568
231.912
198.919
1.635.340
(1.718.703)
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
25. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A Companhia participa de uma série de transações com partes relacionadas, das quais destacamos as principais:
BANCO
NOSSA CAIXA S.A.
SECRETARIA DA
FAZENDA
ATIVO
2002
2001
2002
ELETROBRÁS
2001
2002
FUNDAÇÃO CESP
2001
2002
2001
CIRCULANTE
Aplicações financeiras .................................................
-
-
50.595
-
-
-
-
-
Valores a Receber .......................................................
97.529
20.661
-
-
-
-
-
-
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Valores a Receber .......................................................
562.994
497.300
-
-
-
-
-
-
660.523
517.961
50.595
-
-
-
-
-
PASSIVO
CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos ...................................
-
-
-
-
20.665
4.966
-
-
Valores a Pagar ...........................................................
-
-
-
-
16.002
11.769
10.251
11.576
Entidade de Previdência ..............................................
-
-
-
-
-
-
92.654
70.870
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e Financiamentos ...................................
-
-
-
-
93.094
22.457
-
-
Valores a Pagar ...........................................................
-
-
-
-
150.690
122.588
-
7.718
Entidade de Previdência ..............................................
-
-
-
-
-
-
-
-
25.1.
-
-
280.451
161.780
618.309
544.303
721.214
634.467
Efeito no Resultado
2002
2001
RECEITAS FINANCEIRAS
Aplicações financeiras (Nota 6)...............................
3.335
Valores a Receber (Nota 8).....................................
166.389
84.764
-
169.724
84.764
ENCARGOS E V ARIAÇÕES M ONETÁRIAS
Empréstimos e Financiamentos (Nota 18)................
(17.649)
(7.696)
Valores a Pagar (Nota 19)........................................
(45.928)
(25.536)
Entidade de Previdência a Empregados (Nota 20)...
(35.840)
(84.663)
(99.417)
(117.895)
DESPESAS OPERACIONAIS
Entidade de Previdência a Empregados (Nota 20)...
(151.829)
(81.522)
(33.131)
26. RECEITAS DE VENDA, CUSTO DE COMPRA DE ENERGIA E USO DA REDE ELÉTRICA
26.1. Reajustes Tarifários de Suprimento e Fornecimento de Energia
A CESP em conjunto com às Concessionárias de Distribuição (ELETROPAULO, BANDEIRANTE, CPFL e ELEKTRO) e a ANEEL,
procedeu a negociações objetivando a concatenação das datas de reajustes tarifários. Tal processo teve início em maio de
2000, resultando na alteração das datas de reajuste das tarifas de suprimento da CESP.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
285
CESP - Companhia Energética de São Paulo
O reajuste das tarifas de suprimento da CESP em 2001 (processo de concatenação) e 2002, foi dividido nas datas conforme
abaixo:
Distribuidoras Supridas
Datas dos
Reajustes
Resolução
ANEEL Nº
CPFL (concatenação de datas)
ELETROPAULO
ELEKTRO (concatenação de datas)
BANDEIRANTE/PIRATININGA (concatenação de datas)
CPFL
ELETROPAULO
ELEKTRO (nova concatenação)
BANDEIRANTE/PIRATININGA (nova concatenação)
08.04.2001
04.07.2001
07.08.2001
11.10.2001
08.04.2002
04.07.2002
27.08.2002
23.10.2002
119 de 05.04.2001
252 de 02.07.2001
315 de 06.08.2001
417 de 09.10.2001
190 de 05.04.2002
371 de 03.07.2002
449 de 26.08.2002
558 de 18.10.2002
Reajuste
8,88%
13,35%
13,57%
11,58%
8,48%
8,42%
10,27%
13,20%
As tarifas de fornecimento foram reajustadas pela Resolução ANEEL nº 685 de 12 de dezembro de 2002, com vigência a
partir de 15 de dezembro de 2002, com índice de 23,10%.
26.2. Energia Vendida
MWh (Não auditado)
2002
2001
Forne cim e nto
Industrial..................................................................................
Recomposição Tarifária ..........................................................
Suprim e nto
Contratos
ELETROPAULO.....................................................................
BANDEIRANTE......................................................................
CPFL.....................................................................................
ELEKTRO..............................................................................
PIRATININGA.........................................................................
Outras...................................................................................
M e rcado Atacadis ta de Ene rgia - M AE
Energia de Curto Prazo - 2000 - reversão parte..................
Energia de Curto Prazo - 2001 e ajuste................................
Energia de Curto Prazo - 2002.............................................
Ene rgia de Ge radore s Livre s
Reversão parte - 2001 / Apropriação..................................
Apropriação - 2002..............................................................
Acordo de Reembolso..........................................................
Total.........................................................................................
286
R$
2002
2001
1.879.614
-
1.860.176
-
140.892
(11.997)
101.965
17.132
1.879.614
1.860.176
128.895
119.097
11.434.638
2.989.132
6.653.553
5.769.278
2.983.377
1.443.666
11.593.367
5.266.169
6.746.347
5.848.911
789.497
1.367.691
656.267
173.595
370.608
281.311
172.557
82.082
598.483
270.302
345.000
254.874
43.651
69.928
31.273.644
31.611.982
1.736.420
1.582.238
-
-
(1.698)
21.555
119.713
(2.933)
153.055
-
-
-
139.570
150.122
-
-
(21.056)
40.882
1.323
21.149
422.707
422.707
33.153.258
33.472.158
2.026.034
2.274.164
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
26.3. Energia Comprada e Uso da Rede Elétrica
MWh (Não auditado)
2002
2001
Re ve nda
ITAIPU (1)
Contrato..................................................................................
Transporte..............................................................................
Excedente...............................................................................
Energia de Curto Prazo (2)
Contratos Bilaterais................................................................
Acordo de Recompra.............................................................
Outras.....................................................................................
M e rcado Atacadis ta de Ene rgia - M AE (3)
Parcela MAE/ABRAGE - 2001 - apropriação / (reversão).....
Energia de Curto Prazo - 2001- apropriação / (reversão).....
Energia de Ge radore s Livre s (4)
Apropriação - 2001................................................................
Reversão parte - 2001...........................................................
Apropriação - 2002................................................................
Acordo de Reembolso............................................................
Us o da Re de Elé trica (5)
CTEEP (Conexão)...................................................................
Rede Básica...........................................................................
R$
2002
2001
395.211
29.819
396.899
20.997
39.558
1.332
61
31.727
1.259
22
425.030
417.896
40.951
33.008
-
146.291
58.510
181.197
3.245
20.879
3.543
-
204.801
184.442
24.422
-
-
(153.796)
(104.591)
153.796
145.170
-
-
(258.387)
298.966
-
-
(11.418)
60.004
1.323
49.909
465.548
465.548
-
-
16.461
17.509
14.865
15.496
-
-
33.970
30.361
Os valores de compras e vendas de energia estão vinculados:
(1) ITAIPU
a) Contrato e transporte: refere-se a quota parte de Itaipu equivalente a 57 MW médios, para atender as pequenas
concessionárias de Distribuição.
b) Energia excedente: energia apurada com base na quantidade efetivamente medida, sendo rateada em função das
quotas-partes.
(2) Energia de Curto Prazo
Contratos bilaterais são contratos negociados entre a CESP e agentes do setor, visando reduzir sua exposição negativa.
O valor de R$ 181.197 refere-se a Acordo de recompra do período de março a dezembro de 2002.
(3) Mercado Atacadista de Energia - MAE
Faturamento e fechamento MAE: incluem valores de 2001 e todo o ano de 2002, e já refletem o reprocessamento do
período de setembro de 2000 a setembro de 2002.
(4) Energia de Geradores Livres
Custo adicional incorrido durante o período do racionamento (junho de 2001 a fevereiro de 2002).
(5) Uso da Rede Elétrica
Encargos de conexão e rede básica: valores fixados conforme Resoluções ANEEL nº 358 e 359/02.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
287
CESP - Companhia Energética de São Paulo
27. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS/VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAIS LÍQUIDAS
2002
2001
3.335
166.389
1.534
1.347
545
173.150
41.919
6.705
84.764
8.256
10.310
945
1.119
154.018
(608.799)
(66.679)
(675.478)
(543.676)
(55.236)
(598.912)
(64.138)
(14.237)
(35.840)
(13.335)
(75.797)
(17.650)
(6.488)
(3.399)
(230.884)
(733.212)
(32.109)
(12.217)
(26.656)
(15.959)
(45.196)
(9.793)
(8.154)
(3.284)
(153.368)
(598.262)
Variações Monetárias e Cambiais Líquidas
Moeda estrangeira....................................................................... (3.374.698)
Moeda nacional............................................................................
(207.232)
(3.581.930)
(1.054.077)
(185.994)
(1.240.071)
Receita
Rendimentos de aplicações financeiras..................................
Ganho na compra de moeda estrangeira................................
Atualização de valores a receber (Nota 8)................................
Atualização depósitos judiciais...................................................
Acréscimos moratórios em contas de energia.......................
Juros sobre o capital próprio/dividendos..................................
Outras...............................................................................................
Despesa
Encargos de Dívidas
Moeda estrangeira.......................................................................
Moeda nacional............................................................................
Outras
Encargos s/ tributos e contribuições sociais.........................
Contrato ELETROBRÁS .............................................................
Contrato Fundação CESP .........................................................
CPMF..............................................................................................
COFINS s/ receitas financeiras ................................................
PIS s/ receitas financeiras ........................................................
Imposto s/ operações financeiras............................................
Outras.............................................................................................
28. RESULTADO NÃO OPERACIONAL
2002
Contribuições ao Instituto Criança Cidadã - ICC.............
Indenizações pagas...............................................................
Reversão de Provisões - REFIS (nota 17).........................
Outras receitas/(despesas)..................................................
2001
(6.300)
(24.684)
30.358
(9.632)
(4.746)
(9.046)
6.449
(10.258)
(7.343)
29. PLANOS DE APOSENTADORIA E PENSÃO AOS EMPREGADOS
Através da Fundação CESP são mantidos planos de complementação e suplementação de aposentadorias e pensão aos
empregados da CESP.
29.1. Plano "B" e "B1" - Suplementação de Aposentadorias
É regido pela Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977. A entidade patrocinadora é a própria CESP que proporciona benefícios
de suplementação de aposentadorias e pensão, utilizando o regime financeiro de capitalização. O valor presente dos
benefícios a serem pagos, menos o valor presente das contribuições futuras, determinam as necessidades de reservas.
288
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
A CESP, através de negociações com os sindicatos representativos da categoria, reformulou o plano em 1997 objetivando
equacionar o déficit técnico atuarial e diminuir o risco de futuros déficits.
Em decorrência do saldamento do Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS (Plano B) existente junto à
Fundação CESP (Nota 20), foi criado o Plano B1 de benefícios, que substituiu o Plano B. Este plano entrou em
vigor a partir de 1º de janeiro de 1998.
O custeio desse plano ocorre por contribuições paritárias entre a empresa e os empregados. As taxas de custeio são
reavaliadas, periodicamente, por consultores atuariais independentes.
A contribuição da patrocinadora no ano de 2002 foi de 9,53% (8,08% em 2001) sobre os salários reais de contribuição.
Os benefícios do Plano B anterior se mantêm idênticos para os participantes assistidos. No caso dos participantes não
assistidos, as reservas correspondentes aos mesmos foram saldadas pela patrocinadora em 31 de dezembro de 1997 e os
benefícios serão pagos aos participantes, também na forma de renda vitalícia, quando do início do prazo de suas
aposentadorias. O saldo do Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS será corrigido até a data do início dos
pagamentos dos benefícios pelo IGP-DI publicado pela Fundação Getúlio Vargas e quando do início da concessão dos
benefícios de acordo com o mesmo índice, nas mesmas datas em que forem reajustados os benefícios da Previdência Social.
Adicionalmente aos benefícios do plano, a CESP oferece a seus empregados outros benefícios como assistência médica e
odontológica, os quais também são administrados pela Fundação CESP.
29.2. Deliberação CVM nº 371 - Contabilização dos Planos de Pensão
A Companhia adotava por prática contábil, até 31 de dezembro de 2000, contabilizar em suas demonstrações
financeiras os compromissos relacionados aos déficits atuariais verificados nos planos de aposentadoria e pensão
de seus funcionários. Com o advento da Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, optou-se por
registrar o ajuste dos passivos referentes a esses planos diretamente no patrimônio líquido em 31 de dezembro de
2001, cujo efeito foi um crédito no valor de R$ 17.051.
Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do crédito unitário projetado, estando os ativos dos planos
posicionados em 31 de dezembro de 2002.
Demonstramos a seguir a situação dos Planos da Companhia em 31 de dezembro de 2002, no que se refere aos riscos de
morte e invalidez dos participantes, bem como as demais informações requeridas pela Deliberação CVM nº 371/00:
a) Conciliação dos ativos e passivos
2002
Valor justo dos ativos................................................................
Total do passivo atuarial .........................................................
Ganhos a serem reconhecidos em exercícios futuros......
Superávit técnico atuarial reconhecido..................................
Passivo líquido reconhecido no balanço
2001
1.301.270
2.006.900
66.984
-
998.358
1.646.407
17.051
638.646
630.998
b) Despesa reconhecida na demonstração do resultado
2002
Custo do serviço corrente........................................................
Custo dos juros..........................................................................
Rendimento esperado dos ativos do plano.........................
Contribuições de empregados...............................................
3.182
479.858
(329.218)
(1.993)
151.829
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
289
CESP - Companhia Energética de São Paulo
c) Movimentação do passivo atuarial
2002
Valor pres ente da obrigação atuarial total líquida (31/12/2001)
1.646.407
Custo dos serviços correntes..................................................................................
Custo dos juros..........................................................................................................
Perda atuarial..............................................................................................................
Benefícios pagos........................................................................................................
Transferência de Contrib.Definida a Benefício Definido (CD a BD).................
Valor pres ente da obrigação atuarial total líquida (31/12/2002)
3.182
255.852
224.006
(122.642)
95
2.006.900
d) Movimentação do ativo do plano
2002
Valor justo do ativo do plano (31/12/2001)
Contribuição do empregador..................................................
Contribuições dos empregados.............................................
Retorno ocorrido dos investimentos......................................
Benefícios pagos.......................................................................
Transferência de CD a BD.......................................................
Valor justo do ativo do plano (31/12/2002)
998.358
94.248
1.993
329.218
(122.642)
95
1.301.270
e) Despesa prevista para 2003
2003
Custo do serviço........................................................................
Custo dos juros..........................................................................
Rendimento esperado dos ativos..........................................
Contribuição esperada dos empregados............................
Total
3.142
277.062
(202.217)
(1.963)
76.024
f) Premissas atuariais
Taxa real utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial.............
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano..............................................
Taxa de crescimento salarial futuro.......................................................................
Índice de reajuste de benefícios concedidos de prestação continuada.................
Fator de capacidade do benefício/salário preservar seu poder aquisitivo.............
Taxa de rotatividade...............................................................................................
Tábua de mortalidade............................................................................................
Tábua de mortalidade de inválidos........................................................................
Tábua de entrada em invalidez..............................................................................
Tábua de mortalidade de ativos.............................................................................
Nº de participantes ativos.......................................................................................
Nº de participantes inativos - aposentados sem ser por invalidez.........................
Nº de participantes inativos - aposentados por invalidez.......................................
Nº de participantes inativos - pensionistas.............................................................
2002
2001
15,54%
15,54%
12,27%
9,00%
0,955
2,00%
AT-49
IAPB-55
LIGHT-MÉDIA
Método de Hamza
1.367
4.054
203
514
15,54%
15,54%
12,27%
9,00%
0,955
2,29%
AT-49
IAPB-55
LIGHT-MÉDIA
Método de Hamza
1.439
4.041
214
484
30. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em
relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a
interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis
estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam,
necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou
metodologias para estimativas pode ter efeito material nos valores de realização estimados.
290
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
30.1. Considerações sobre Riscos
O negócio da Companhia compreende principalmente a geração de energia para venda a empresas concessionárias
de serviços públicos de distribuição de energia elétrica. Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus
negócios são como segue:
a. Risco de Taxa de Câmbio
Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
câmbio, que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no
mercado e as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap” com a
finalidade de proteger-se de referido risco, em função dos montantes, custos envolvidos e oportunidades. No
entanto, quando possível, efetua a compra de câmbio antecipada e realiza operações de captação de recursos em
reais, como forma de proteção cambial. Da mesma forma, as tarifas estipuladas e autorizadas pelo Poder
Concedente não contemplam qualquer proteção para referidos riscos.
Em 31 de dezembro de 2002, significativa parte da dívida financeira da Companhia estava atrelada ao dólar norteamericano e outras moedas estrangeiras, no valor total de R$ 9.640.928 (Nota 18).
b. Risco de Taxa de Juros
Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas
taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no
exterior. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer "hedge" contra esse risco, porém
monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição
de suas dívidas. Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia possuía R$ 5.991.007 em empréstimos e
financiamentos, captados a taxas variáveis de juros (Libor).
c. Risco de Crédito
O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de
valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado pela Companhia como baixo, tendo em vista o concentrado
número de seus clientes, garantias contratuais e serem concessionárias para prestação de serviços públicos de
distribuição de energia e não haver histórico de perdas significativas na realização de seus recebíveis.
d. Risco Hidrológico
Quatro das principais usinas hidrelétricas da CESP, que representam 99% da energia assegurada para venda,
concentram-se na área de influência da bacia do rio Paraná, região noroeste do Estado de São Paulo. Ilha Solteira e Três
Irmãos operam com reservatórios de acumulação, enquanto o reservatório de Jupiá e Porto Primavera operam a fio
d’água. A localização geográfica é considerada excelente, pois o rio Paraná é formado pela confluência de dois grandes
rios, o Paranaíba, que desce da região centro-oeste do país, e Grande, na divisa com o Estado de Minas Gerais. Além
deles, o rio Tietê é afluente do rio Paraná, a montante (rio acima) da Usina de Jupiá.
A Companhia construiu um canal - Canal de Pereira Barreto - de cerca de 9,6 km de comprimento, interligando
os reservatórios das usinas de Três Irmãos e Ilha Solteira, o que permite sua operação integrada. Outro fator
positivo é que suas usinas se situam a jusante (rio abaixo), em seqüência a inúmeros outros aproveitamentos
energéticos existentes a montante, de modo que se beneficia de estar praticamente no fim da cascata, tendo a
usina de Itaipu a jusante de suas usinas.
A região é tropical, de elevados índices de precipitação pluviométrica. Riscos de escassez de água por condições pluviométricas
são cíclicos, de ocorrência eventual. Situações de seca, como as enfrentadas de 1997 a 2001, só encontram paralelo no
quinqüênio 1952-1956. Em situações críticas como essa, o Poder Concedente atuará objetivando o equilíbrio econômicofinanceiro dos agentes. Situações hidrológicas desfavoráveis, usualmente de curta duração, são cobertas pelo Mecanismo de
Realocação de Energia - MRE. O MRE é um instrumento financeiro de compartilhamento de risco hidrológico que o Setor Elétrico
Brasileiro dispõe e que permite ao Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS buscar a otimização dos recursos hidrelétricos
através do despacho por usina, de modo que insuficiências temporárias de cada agente gerador do sistema, são cobertas por
geração adicional de outros geradores, a uma Tarifa de Otimização - TEO de R$ 4,00 por MWh.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
291
CESP - Companhia Energética de São Paulo
30.2. Valorização dos Instrumentos Financeiros
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 31 de dezembro de 2002 são descritos a seguir,
bem como os critérios para sua valorização/avaliação:
a.
Disponibilidades - Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado desses ativos
não difere dos valores demonstrados no balanço patrimonial da Companhia.
b.
Valores a receber e a pagar de energia - Estes créditos e débitos decorrem basicamente de transações
realizadas no âmbito do MAE e foram registrados e valorizados com base nas informações disponibilizadas, baseado nos
preços vigentes durante o ano no MAE. Não houve transações relacionadas com estes créditos ou débitos que pudessem
afetar sua classificação e valorização na data do balanço.
c.
Investimentos - Aqueles relacionados a ações de companhias abertas estão registrados ao custo de aquisição; no
caso do custo de aquisição ser superior ao valor de transações dessas ações em bolsa, foi feita provisão para sua
redução a valor de mercado. O valor de mercado dos demais investimentos se aproxima de seus valores contábeis.
d.
Debêntures - A Companhia já liquidou sete das nove emissões de debêntures que realizou. Estes títulos são
negociados no mercado de balcão. Estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão,
conforme características definidas na Nota 18.
e.
Certificados a Termo de Energia Elétrica - CTEE's - São títulos lançados pela CESP e se caracterizam por ter,
na data da emissão, o valor unitário de 1 megawatt/hora da tarifa de fornecimento classe B-3 de uma Distribuidora de
energia elétrica. A tarifa da classe B-3 é aplicável aos Consumidores Cativos e é regulada pela ANEEL para cada empresa
detentora da rede de distribuição, que estão sujeitas ao controle e à fiscalização do Poder Concedente.
Os CTEE's são negociados em mercado de balcão e oferecem duas alternativas de resgate financeiro,
prevalecendo a maior entre: (1) a remuneração pelo índice financeiro definido (Nota 18), e (2) a variação da
tarifa B-3. Permite ainda o resgate físico, quando utilizado para pagamento de faturas de energia elétrica
junto à Distribuidora, que por sua vez os utiliza para pagar sua fatura junto à CESP.
A Companhia já liquidou 4 das 8 emissões que realizou, nunca tendo ocorrido resgate físico.
A Companhia não mantinha transações com instrumentos financeiros derivativos à data de suas demonstrações financeiras.
292
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES
ANEXO I
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001
(Valores em m ilhares de reais)
2002
2001
Caixa gerado pelas atividades operacionais:
Prejuízo do exercício....................................................................................................
(3.417.524)
(813.319)
Ajustes para reconciliar o prejuízo ao caixa proveniente das operações:
Depreciação............................................................................................................
Variação monetária e cambial de itens de longo prazo ..........................................
437.667
408.298
3.173.514
970.103
Provisão p/ desvalorização de participação societária a mercado.........................
1.794
Baixas de investimentos por alienação...................................................................
740
Baixas do ativo imobilizado .....................................................................................
7.537
12.632
Créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos.................................
-
(417.584)
Redução de tributos e contribuições sociais de longo prazo - REFIS.....................
(30.358)
Provisao para contingências COFINS......................................................................
129.083
Outras......................................................................................................................
(Reversão)/provisão para devedores duvidosos....................................................
(Aumento)/diminuição em contas a receber de consumidores e revendedores.....
(Aumento)/diminuição em valores a receber - energia............................................
14.207
-
1.737
3.718
(6.596)
18.401
127.622
(150.470)
(4.548)
(614.265)
(Aumento)/diminuição em valores a receber ...........................................................
2.203
148.281
(Aumento)/diminuição em tributos e contribuições compensáveis..........................
28.954
58.887
(Aumento)/diminuição em cauções e depósitos vinculados....................................
10.241
(6.663)
(Aumento)/diminuição em almoxarifado....................................................................
(Aumento)/diminuição em outros créditos................................................................
(236)
8.658
(789)
19.385
(Aumento)/diminuição em despesas antecipadas....................................................
(21.203)
(5.988)
Aumento/(diminuição) em contas a pagar de fornecedores....................................
(21.044)
(68.417)
Aumento/(diminuição) em contas a pagar de supridores de energia elétrica..........
(21.299)
(8.573)
Aumento/(diminuição) em tributos e contribuições sociais e REFIS.........................
(42.203)
16.203
764.514
Aumento/(diminuição) em valores a pagar - energia................................................
(351.527)
Aumento/(diminuição) em valores a pagar...............................................................
(6.441)
Aumento/(diminuição) em taxas regulamentares.....................................................
(7.924)
(6.731)
Aumento/(diminuição) em provisão para contingências...........................................
1.997
34.211
Aumento/(diminuição) em contas a pagar de outros passivos................................
(39.538)
(34.326)
(67.051)
(33.482)
269.452
Aplicações no imobilizado.........................................................................................
(512.052)
(606.227)
Encargos financeiros e efeitos inflacionários alocados ao imobilizado....................
(28.325)
(35.668)
(540.377)
(641.895)
Caixa utilizado nas atividades de investim entos:
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiam ento:
Empréstimos e financiamentos e encargos da dívida...............................................
3.031.710
2.307.740
Amortização de empréstimos e financiamentos........................................................
(2.329.568)
(2.413.209)
702.142
(105.469)
Aumento (Diminuição) no caixa e equivalentes a caixa................................................
128.283
(477.912)
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício......................................................
7.630
485.542
Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício.......................................................
135.913
7.630
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
293
CESP - Companhia Energética de São Paulo
ANEXO II
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001
(Valores em milhares de reais)
2002
2001
GERAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Receitas operacionais.......................................................................................
Energia de geradores livres e acordo de reembolso..........................................
Reversão/(provisão) para créditos de liquidação duvidosa................................
Resultado não operacional (exceto COFINS e PIS)..........................................
2.005.190
21.149
6.596
(9.422)
2.023.513
1.851.822
422.707
(18.401)
(7.066)
2.249.062
49.909
225.393
(258.387)
33.970
73.192
40.408
9.204
93.529
267.218
465.548
57.430
298.966
30.361
51.556
41.333
6.789
17.356
969.339
Menos:
Insumos
Energia de geradores livres e acordo de reembolso........................................
Energia comprada para revenda/energia de curto prazo.................................
Energia de curto prazo - apropriação/(reversão).............................................
Encargos de uso da rede elétrica....................................................................
Compensação financeira pela utilização de recursos hídricos.........................
Serviços de terceiros.......................................................................................
Materiais.........................................................................................................
Outros custos operacionais.............................................................................
VALOR ADICIONADO BRUTO..........................................................................
1.756.295
1.279.723
Retenções
Depreciação ...................................................................................................
437.667
408.298
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO GERADO........................................................
1.318.628
871.425
TRANSFERÊNCIAS
Receitas financeiras ........................................................................................
Contribuição social e imposto de renda diferidos.............................................
173.150
-
154.018
417.584
VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR...............................................................
1.491.778
1.443.027
Remuneração do trabalho................................................................................
Entidade de previdência a empregados...........................................................
Impostos, taxas e contribuições (COFINS/PIS/ICMS/INSS).............................
Juros e encargos de dívidas............................................................................
Variações monetárias e cambiais líquidas.......................................................
Arrendamentos e aluguéis................................................................................
Intrasetoriais - RGR/CCC.................................................................................
73.743
151.829
209.953
812.915
3.581.930
8.038
70.894
4.909.302
68.138
174.966
697.291
1.240.071
7.158
68.722
2.256.346
Prejuízo do exercício........................................................................................
(3.417.524)
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
TOTAL................................................................................................................
294
1.491.778
(813.319)
1.443.027
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES
ANEXO III
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
EM MOEDA DE PODER AQUISITIVO CONSTANTE
(Valores em m ilhares de reais)
2002
2001
(Não auditado)
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades..............................................................
Aplicações financeiras...................................................
Consumidores.................................................................
Revendedores................................................................
Valores a receber - energia...........................................
Valores a receber .........................................................
Outros créditos...............................................................
Provisão para créditos de liquidação duvidosa..............
Tributos e contribuições compensáveis.........................
Cauções e depósitos vinculados...................................
Almoxarifado..................................................................
Despesas antecipadas...................................................
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Valores a receber - energia...........................................
Valores a receber..........................................................
Tributos e contribuições compensáveis.........................
Créditos de imposto de renda e c.social diferidos.........
Outros créditos...............................................................
Despesas antecipadas...................................................
85.318
50.595
31.859
225.066
229.811
97.529
38.597
(36.104)
7.215
13.802
9.098
21.866
774.652
9.561
33.598
448.282
374.274
25.891
34.671
(53.508)
44.615
30.129
11.105
7.649
966.267
364.656
562.994
8.136
776.420
53.919
13.044
1.779.169
364.960
623.173
10.905
972.941
86.901
9.527
2.068.407
46.113
60.960
33.062.433
1.784.915
34.847.348
32.244.290
2.984.888
35.229.178
34.893.461
35.290.138
TOTAL ............................................................................. 37.447.282
38.324.812
PERM ANENTE
Investimentos...................................................................
Imobilizado
Em serviço......................................................................
Em curso.........................................................................
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
295
CESP - Companhia Energética de São Paulo
ANEXO III
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
EM MOEDA DE PODER AQUISITIVO CONSTANTE
(V alore s e m m ilhare s de re ais )
2002
2001
(Não auditado)
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores..................................................................
Supridores de energia elétrica........................................
Folha de pagamento........................................................
Obrigações estimadas - Folha de pagamento.................
Tributos e contribuições sociais......................................
Tributos e contribuições sociais - REFIS.........................
Encargos de dívidas........................................................
Empréstimos e financiamentos........................................
Valores a pagar - energia...............................................
Valores a pagar...............................................................
Entidade de previdência a empregados..........................
Taxas regulamentares.....................................................
Provisão para contingências...........................................
Juros sobre o capital próprio e Dividendos.....................
Outros..............................................................................
EXIGÍV EL A LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos........................................
Valores a pagar - energia...............................................
Valores a pagar...............................................................
Entidade de previdência a empregados..........................
Tributos e contribuições sociais......................................
Tributos e contribuições sociais - REFIS.........................
Provisão para contingências...........................................
Taxas regulamentares.....................................................
Outras obrigações - reversão/amortização....................
PATRIM ÔNIO LÍQUIDO
Capital social ...................................................................
Reservas de capital.........................................................
Reservas de lucros.........................................................
Lucros (prejuízos) acumulados.......................................
TOTAL .............................................................................
296
58.488
15.718
1.014
12.872
29.362
24.788
220.988
1.248.979
398.474
26.253
92.654
43.244
210.648
1.757
36.584
2.421.823
99.663
46.386
1.088
14.524
63.895
22.627
125.155
1.145.861
939.340
29.254
88.808
62.419
372.479
2.204
48.447
3.062.150
10.526.676
14.513
150.690
618.309
5.708.633
218.359
217.664
17.454.844
33.855
17.488.699
8.854.117
18.681
163.288
682.073
4.353.640
323.532
1.700
14.397.031
33.855
14.430.886
6.031.207
10.949.515
2.588.244
(2.032.206)
17.536.760
6.031.207
10.949.515
2.697.727
1.153.327
20.831.776
37.447.282
38.324.812
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
ANEXO III
D E M O N S T R A Ç Õ E S D O R E S U L T A D O D O S E X E R C ÍC IO S F IN D O S
E M 31 D E D E Z E M B R O D E 2002 E 2001
E M M O E D A D E P O D E R A Q U IS IT IV O C O N S T A N T E
(V alo res em m ilh ares d e reais, exceto p reju ízo p o r lo te d e m il açõ es)
2002
2001
(N ão au d itad o )
R E C E IT A O P E R A C IO N A L
Fornecimento de energia........................................................................
Suprimento de energia/Energia de curto prazo.......................................
Energia de geradores livres/Acordo de reembolso..................................
Outras receitas.......................................................................................
D E D U Ç Õ E S À R E C E IT A O P E R A C IO N A L
Quota para a reserva global de reversão - RGR.....................................
Encargos de capacidade emergencial....................................................
ICMS s/ fornecimento de energia............................................................
COFINS s/ receitas operacionais............................................................
PIS s/ receitas operacionais...................................................................
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA......................................................
D E S P E S A S O P E R A C IO N A IS
Pessoal...................................................................................................
Entidade de Previdência a Empregados.................................................
Material...................................................................................................
Serviços de terceiros..............................................................................
Compensação financeira pela utilização de recursos hídricos................
Quota para a conta de consumo de combustível - CCC.........................
Energia comprada para revenda.............................................................
Energia de curto prazo............................................................................
Energia de curto prazo - MAE - reversão/(apropriação)..........................
Energia de geradores livres/Acordo de reembolso..................................
Encargos de uso da rede elétrica...........................................................
Depreciação ..........................................................................................
Outras despesas.....................................................................................
RESULTADO DO SERVIÇO...................................................................
R E C E IT A S (D E S P E S A S ) F IN A N C E IR A S
Receitas.................................................................................................
D espesas
Encargos de dívidas.............................................................................
Outras...................................................................................................
Perda (Ganho) nos itens financeiros/cambiais........................................
125.817
2.233.044
27.892
357
153.366
2.193.723
585.949
482
2.387.110
2.933.520
(64.098)
(12.097)
(30.445)
(72.522)
(17.480)
(196.642)
2.190.468
(74.389)
(28.126)
(89.018)
(19.288)
(210.821)
2.722.699
(101.602)
(55.533)
(13.420)
(48.278)
(87.173)
(19.902)
(76.468)
(211.811)
299.953
(61.942)
(38.107)
(860.430)
(95.066)
(109.141)
(9.935)
(53.191)
(68.769)
(16.073)
(40.426)
(30.604)
(375.469)
(584.678)
(40.246)
(815.261)
(65.483)
(1.369.779)
(2.209.275)
820.689
513.424
77.833
102.240
(810.267)
(105.259)
(905.996)
(1.821.522)
(1.743.689)
(794.631)
(107.882)
(351.982)
(1.254.494)
(1.152.255)
PREJUÍZO OPERACIONAL....................................................................
(923.000)
(638.831)
RESULTADO NÃO OPERACIONAL.......................................................
(39.831)
(231.149)
P R E JU ÍZ O A N T E S D A C O N T R IB U IÇ Ã O S O C IA L
E DO IMPOSTO DE RENDA.................................................................
(962.831)
(869.980)
Contribuição social diferida (realização)..................................................
Imposto de renda diferido (realização)...................................................
(263.037)
(575.698)
62.557
232.080
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO....................................................................
(1.801.566)
(575.343)
Prejuízo por lote de mil ações - R$.......................................................
(19,23)
(6,14)
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
297
CESP - Companhia Energética de São Paulo
ANEXO III
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES
EM MOEDA DE PODER AQUISITIVO CONSTANTE
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001
(Valores em milhares de reais, expressos em moeda de dezembro de 2002)
1. SUMÁRIO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS
Além das práticas adotadas na preparação das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
anteriormente descritas, as seguintes práticas foram adotadas na preparação das demonstrações financeiras em moeda de poder
aquisitivo constante:
1.1. Atualizações monetárias - as atualizações monetárias foram procedidas com base na variação dos Índice Geral de
Preços de Mercado - IGP-M;
1.2. Perdas/ganhos nos itens monetários - na apuração das perdas e ganhos nos itens monetários optou-se pela
utilização do critério misto. As receitas e despesas refletem valores nominais, corrigidos monetariamente até a data
do balanço, ajustados pelas perdas e ganhos com ativos e passivos correspondentes. As perdas e os ganhos sem
vinculação específica estão alocados em Outras Despesas Operacionais;
1.3. Balanço patrimonial - o ativo permanente, as outras obrigações - reversão/amortização e o patrimônio líquido foram
atualizados de acordo com o critério descrito no item 1.1 acima. As demais contas do balanço patrimonial foram mantidas
pelos seus montantes originais, por estarem de acordo com o poder aquisitivo da moeda em 31 de dezembro de 2002. O saldo
da conta “almoxarifado” não foi atualizado monetariamente, e os saldos de contas a receber e a pagar pré-fixados não foram
ajustados a valor presente, tendo em vista a imaterialidade do efeito líquido desses procedimentos;
1.4. Demonstração do resultado - seus componentes estão atualizados para a moeda de poder aquisitivo de 31 de
dezembro de 2002;
1.5. Provisão para imposto de renda e contribuição social - os efeitos do imposto de renda e contribuição social sobre os acréscimos
patrimoniais encontram-se refletidos nas demonstrações financeiras. Os créditos fiscais relacionados aos prejuízos fiscais e base
negativa de contribuição social, disponíveis para compensação com lucros tributáveis futuros, estão reconhecidos nas
demonstrações financeiras, em moeda de poder aquisitivo constante;
1.6. Demonstrações financeiras e notas explicativas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001 - os saldos e
informações referentes a 2001 foram atualizados para moeda de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 2002, de acordo com
o critério descrito no item 1.1 acima.
298
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
2. CONCILIAÇÃO DOS SALDOS PELA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA E EM MOEDA DE PODER AQUISITIVO CONSTANTE
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2002
2001
RESULTADO
2002
2001
(Não auditado)
Pela legislação societária.....................................................
6.478.849
Atualização para moeda de 31 de dezembro de 2002............
-
9.896.373
2.504.892
(Não auditado)
(3.417.524)
(813.319)
-
(205.861)
6.478.849
Correção monetária:
Investimentos........................................................................
Imobilizado............................................................................ 16.776.238
Outras obrigações - reversão/amortização............................
(18.374)
Patrimônio liquido..................................................................
Imposto de renda e c.social s/ efeitos inflacionários............... (5.699.953)
12.401.265
(3.417.524)
(1.019.180)
12.784.425
(14.456)
(4.339.458)
6.574.097
(6.838)
(4.112.566)
(838.735)
(183.375)
2.933.750
(3.179)
(2.074.717)
(228.642)
Em moeda de poder aquisitivo constante........................... 17.536.760
20.831.776
(1.801.566)
(575.343)
3. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS
3.1. Composição
2002
2001
(Não auditado)
Imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro inflacionário:
- Diferido à alíquota de 6%...........................................................
- Sobre os efeitos de correção monetária do ativo
permanente e outras obrigações - reversão/amortização....
8.680
14.182
5.699.953
5.708.633
4.339.458
4.353.640
3.2. Créditos de imposto de renda e contribuição social
A Companhia dispõe de saldo de prejuízos fiscais no montante de R$ 1.480.030 e base negativa de contribuição
social no montante de R$ 430.915, disponíveis para compensação com lucros tributários futuros, respeitada a
limitação de 30% na sua compensação. Os créditos fiscais relacionados aos prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, bem como decorrentes de diferenças intertemporais estão reconhecidos nas demonstrações
financeiras em moeda de poder aquisitivo constante pelo valor de R$ 776.420, que deverá ser realizado em um
período de até 10 anos como determina a Instrução CVM nº 371/02.
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
299
CESP - Companhia Energética de São Paulo
INFORMAÇÕES ADICIONAIS (QUADRO 03.01)
pela legislação societária
D E M O N S T R A Ç Õ E S D O R E S U L T A D O P A R A O S E X E R C ÍC IO S F IN D O S
E M 31 D E D E Z E M B R O D E 2002 E 2001
(V alo res em m ilh ares d e reais, exceto p reju ízo p o r lo te d e m il açõ es)
R E C E IT A O P E R A C IO N A L
Fornecimento de energia.............................................................................................
Suprimento de energia.................................................................................................
Energia de curto prazo.................................................................................................
Energia de geradores livres/Acordo de reembolso.......................................................
Outras receitas............................................................................................................
D E D U Ç Õ E S À R E C E IT A O P E R A C IO N A L
Quota para a reserva global de reversão - RGR..........................................................
Encargos de capacidade emergencial.........................................................................
ICMS s/ fornecimento de energia.................................................................................
COFINS s/ receitas operacionais.................................................................................
PIS s/ receitas operacionais........................................................................................
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA...........................................................................
D E S P E S A S O P E R A C IO N A IS
Pessoal........................................................................................................................
Entidade de Previdência a Empregados......................................................................
Material........................................................................................................................
Serviços de terceiros...................................................................................................
Compensação financeira pela utilização de recursos hídricos.....................................
Quota para a conta de consumo de combustível - CCC..............................................
Energia comprada para revenda..................................................................................
Energia de curto prazo.................................................................................................
Energia de curto prazo - MAE - reversão/(apropriação)...............................................
Energia de geradores livres/Acordo de reembolso.......................................................
Encargos de uso da rede elétrica.................................................................................
Depreciação ................................................................................................................
Outras despesas .........................................................................................................
RESULTADO DO SERVIÇO........................................................................................
R E C E IT A S (D E S P E S A S ) F IN A N C E IR A S
Receitas.......................................................................................................................
D espesas
Encargos de dívidas..................................................................................................
Outras........................................................................................................................
Variações monetárias e cambiais líquidas...................................................................
2001
128.895
1.736.420
139.570
21.149
305
119.097
1.582.238
150.122
422.707
365
2.026.339
2.274.529
(53.881)
(10.328)
(25.626)
(60.808)
(14.878)
(165.521)
1.860.818
(56.853)
(21.329)
(68.217)
(14.781)
(161.180)
2.113.349
(88.234)
(151.829)
(9.204)
(40.408)
(73.192)
(17.013)
(40.951)
(184.442)
258.387
(49.909)
(33.970)
(437.667)
(84.510)
(83.511)
(6.789)
(41.333)
(51.556)
(11.869)
(33.008)
(24.422)
(298.966)
(465.548)
(30.361)
(408.298)
(42.915)
(952.942)
(1.498.576)
907.876
614.773
173.150
154.018
(675.478)
(230.884)
(3.581.930)
(4.488.292)
(4.315.142)
(598.912)
(153.368)
(1.240.071)
(1.992.351)
(1.838.333)
PREJUÍZO OPERACIONAL.........................................................................................
(3.407.266)
(1.223.560)
RESULTADO NÃO OPERACIONAL............................................................................
(10.258)
(7.343)
P R E JU ÍZ O A N T E S D A C O N T R IB U IÇ Ã O S O C IA L
E DO IMPOSTO DE RENDA......................................................................................
Contribuição social diferida..........................................................................................
(3.417.524)
-
(1.230.903)
98.219
Imposto de renda diferido............................................................................................
300
2002
-
319.365
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO.........................................................................................
(3.417.524)
(813.319)
Prejuízo por lote de mil ações - R$............................................................................
(36,47)
(8,68)
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
CESP - Companhia Energética de São Paulo
12.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Incluído no Relatório da Administração, item sobre Auditores Independentes, bem como publicação, em 26 de março de
2003, do comunicado abaixo:
FATO RELEVANTE
A CESP – Companhia Energética de São Paulo, em atenção ao Ofício Circular/CVM/SEP/SNC/Nº 02/2003, de 20 de março de
2003, esclarece que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, no exercício de 2002, prestou a esta Companhia
exclusivamente serviços de auditoria independente.
São Paulo, 25 de março de 2003
Vicente K. Okazaki
Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores
Anexo V: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes de 31 de dezembro de 2002
301
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo VI: Relatórios da Agência de “Rating” que avaliou o
risco da emissão e da CESP
Anexos
303
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo VI: Relatórios da Agência de “Rating” que avaliou o risco da emissão e da CESP
305
CESP - Companhia Energética de São Paulo
306
Anexo VI: Relatórios da Agência de “Rating” que avaliou o risco da emissão e da CESP
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo VI: Relatórios da Agência de “Rating” que avaliou o risco da emissão e da CESP
Anexo VI: Relatórios da Agência de “Rating” que avaliou o risco da emissão e da CESP
307
Nome da Empresa em cx A e B
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo VII: Parecer do Conselho Fiscal da CESP
que aprovou a emissão
Anexos
Anexos
309
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo VII: Parecer do Conselho Fiscal da CESP que aprovou a emissão
311
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo VIII: Manifestação do Ministério da Fazenda – Lei
Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000
Anexos
Anexos
313
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo VIII: Manifestação do Ministério da Fazenda – Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000
315
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo IX: Manifestação do Ministério da Fazenda – Resolução
nº 43, de 21 de dezembro de 2001
Anexos
Anexos
317
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo IX: Manifestação do Ministério da Fazenda – Resolução nº 43, de 21 de dezembro de 2001
319
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Anexo X – Ofício nº 596/2003-SFF/ANEEL, de 9 de maio de
2003, da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL
Anexos
Anexos
321
Nome da Empresa em cx A e B
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CESP - Companhia Energética de São Paulo
Elétrica – ANEEL
Anexo X – Ofício nº 596/2003-SFF/ANEEL, de 9 de maio de 2003, da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL
323
Nome da Empresa em cx A e B
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pefran.com.br
Emissora
CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO
Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25
São Paulo - SP
Coordenador Líder
BANCO ABC BRASIL S.A.
Avenida Paulista, 37 - 14º e 15º andares
São Paulo - SP
Agente Fiduciário
C & D DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua XV de Novembro, 270 - conj. 601
Curitiba- PR
Banco Mandatário e Escriturador das Debêntures
BANCO ITAÚ S.A.
Av. Engenheiro Armando Arruda Pereira, 707 - 9º andar
São Paulo - SP
Consultor Jurídico
LEVY & SALOMÃO ADVOGADOS
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.601 - 11º andar
São Paulo - SP