MINUTA –Versão de 19/06/08
EDITAL DE ALIENAÇÃO N° 001/2014
Alienação de Participações Societárias de Furnas Centrais
Elétricas S.A em Companhias do Complexo Aracati
ÍNDICE
Parte I - Preâmbulo ........................................................................................................................... 1
Parte II – Definições .......................................................................................................................... 4
Parte III – Do Objeto .......................................................................................................................... 8
1
Objeto do Edital ........................................................................................................ 8
Parte IV - Obrigação de Qualificação e Direito de Preferência ......................................................... 9
2
Obrigação de Qualificação da Alupar ..................................................................... 9
3
Direito de Preferência da Alupar ............................................................................. 9
Parte III - Acesso às Informações sobre as Participações Societárias ........................................... 10
4
Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações ................................. 10
5
Pedidos de Esclarecimentos ..................................................................................11
6
Impugnações ao Edital ............................................................................................11
Parte V - Regulamento do Certame ................................................................................................ 13
7
Condições de Participação .................................................................................... 13
8
Forma de Apresentação da Documentação ......................................................... 14
9
Garantia de Proposta ............................................................................................. 17
10
Representantes das Proponentes......................................................................... 20
11
Propostas Econômicas .......................................................................................... 22
12
Documentos de Qualificação ................................................................................ 22
13
Comissão de Licitação ........................................................................................... 23
14
Recebimento dos Volumes e demais etapas do Certame .................................... 23
15
Análise dos Documentos de Qualificação ........................................................... 25
16
Julgamento das Propostas Econômicas ............................................................. 25
17
Recursos Administrativos ..................................................................................... 27
18
Das obrigações prévias, Liquidação Física e Financeira e Transferência das
Participações Societárias. ..................................................................................... 28
19
Foro .......................................................................................................................... 31
Parte VI – Anexos ............................................................................................................................ 32
Anexo 1 Manual de Procedimentos ................................................................................................ 33
Anexo 2 Modelo de Solicitação de Esclarecimentos ...................................................................... 34
Anexo 3 Modelo de Declaração de Atendimento aos Editais ......................................................... 35
Anexo 4 Apresentação da Garantia de Proposta ............................................................................ 36
Anexo 5 Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia .......................................................... 37
Anexo 6 Modelo de Fiança Bancária .............................................................................................. 39
Anexo 7 Conteúdo mínimo do contrato de intermediação entre a Proponente e sua respectiva
Corretora Credenciada .......................................................................................................... 41
Anexo 8 Formal Compromisso de Pagamento da Remuneração .................................................. 46
Anexo 9 Modelo de Procuração ...................................................................................................... 47
Anexo 10 Modelo de Procuração (Proponente Estrangeira) .......................................................... 48
Anexo 11 Modelo de Carta de Credenciamento ............................................................................. 49
Anexo 12 Modelo de Carta de Ratificação da Proposta Econômica .............................................. 50
Anexo 13 Modelo de Declaração de Desistência ao Exercício do Direito de Preferência ............. 51
Anexo 14 Modelo de Declaração de Exercício do Direito de Preferência ...................................... 52
Anexo 15 Documentos de Qualificação .......................................................................................... 53
Anexo 16 Modelo de Carta de Apresentação da Documentação de Caráter Geral ....................... 61
Anexo 17 Minuta do Contrato de Compra e Venda de Ações ........................................................ 62
Parte I - Preâmbulo
Furnas torna pública, por meio do presente Edital de Alienação n° 001/2014, as
condições da alienação, na modalidade de concorrência, com a finalidade de selecionar a
melhor proposta para a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações de bloco
único e indivisível de ações que compõe as Participações Societárias de Furnas nas
sociedades que integram o Complexo Aracati.
A presente Alienação será regida pelas regras previstas neste Edital e nos seus Anexos,
orientando-se ainda pelos princípios e regras constantes na Lei nº 8.666, de 21 de junho
de 1993, suas alterações e demais diplomas legais aplicáveis no presente caso.
O Complexo Aracati é um centro de geração de energia de fonte eólica, localizado no
Ceará. É composto por cinco centrais eólicas reunidas em áreas próximas formando um
parque eólico. Cada central está sob a responsabilidade de uma sociedade de propósito
específico (SPE), Companhias, conforme a seguir:
•
ENERGIA DOS VENTOS I S.A. – CENTRAL EÓLICA GOIABEIRA
•
•
•
•
ENERGIA DOS VENTOS II S.A. – CENTRAL EÓLICA UBATUBA
ENERGIA DOS VENTOS III S.A. – CENTRAL EÓLICA SANTA CATARINA
ENERGIA DOS VENTOS IV S.A. – CENTRAL EÓLICA PITOMBEIRA
ENERGIA DOS VENTOS X S.A. – CENTRAL EÓLICA HORIZONTE
Os empreendimentos correspondentes a cada central eólica fizeram parte do Leilão
007/2011 de geração A-5, realizado pela ANEEL, do tipo menor preço, cujo objeto é o
seguinte:
“(...) a Contratação de energia proveniente de novos empreendimentos de
geração, a partir de fonte hidrelétrica, eólica, e termelétrica - a biomassa ou a gás
natural em ciclo combinado, no Ambiente de Contratação Regulada (ACR), com
início de suprimento em 1º de janeiro de 2016.”
Com o objetivo de participar do Leilão 007/2011 como vendedoras de energia, Furnas e
Alupar reuniram-se em consórcio para disputar os lotes correspondentes aos
empreendimentos, tendo logrado êxito em dez lotes, entre os quais estão os cinco
empreendimentos acima citados (objeto do presente Certame), conforme aviso de
homologação e adjudicação publicado no Diário Oficial da União – Seção 3, de
09/03/2012, fls. 127-128. As Outorgas de Autorização para os empreendimentos já foram
formalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica, e as centrais eólicas estão em
fase de construção.
1
Embora se tratem de cinco sociedades distintas, as centrais eólicas formam um conjunto
indissociável, por suas características materiais. O compartilhamento de estruturas como
subestações coletoras e instalações de transmissão já foi previsto em estudos realizados
pela EPE – Empresa de Pesquisa Energética - e pelo Ministério de Minas e Energia - MME,
com o fim de minimizar o custo total dos investimentos, possibilitando a um só tempo o
barateamento da energia gerada e a atratividade do negócio.
Em decorrência do acima indicado, as Companhias e, consequentemente, as respectivas
centrais eólicas são, para os efeitos práticos, administradas e desenvolvidas em um
conjunto único, apresentando as seguintes características:
• São Companhias com os mesmos sócios e idêntica participação acionária;
• As áreas físicas das centrais eólicas são próximas formando um único parque
gerador;
• A infraestrutura é comum;
• A interligação elétrica é comum às cinco centrais eólicas;
• Os órgãos de administração das Companhias (Diretoria e Conselho de
Administração) têm a mesma composição;
• As Companhias compartilham o mesmo corpo técnico e operacional;
• Os contratos de fornecimento dos componentes dos aerogeradores, bem
como os contratos de operação e manutenção, são firmados de forma global
para o conjunto do complexo eólico;
• Os seguros e garantias são firmados para o complexo eólico, reunindo todas
as Companhias;
• Os cronogramas de investimentos das Companhias seguem os mesmos
prazos e etapas, pois o atraso em um dos empreendimentos acarretaria
forçosamente impactos negativos em todo o complexo eólico.
As Participações Societárias serão alienadas pela melhor Proposta Econômica oferecida.
O critério de julgamento da melhor proposta será o maior valor ofertado para pagamento
à vista na data determinada no Cronograma, tendo como base o Volume Mínimo
definido no item 1.3deste Edital. Os documentos necessários à participação no Certame
serão recebidos entre as 9h e 12h do dia 04 de agosto de 2014 pela Comissão de
Licitação na BM&FBOVESPA. A Sessão da Alienação se dará por meio de sistema
eletrônico da BM&FBOVESPA.
2
O Edital da presente Alienação, seus Anexos, bem como todas as informações e estudos
disponíveis sobre as Participações Societárias poderão ser obtidos no sítio eletrônico de
Furnas,
www.furnas.com.br,
no
sítio
eletrônico
da
BM&FBOVESPA,
www.bmfbovespa.com.br, ou na Sala de Informações, incidindo sobre a disponibilização
destas informações as regras previstas para tanto neste Edital.
3
Parte II – Definições
Para os fins do presente Edital, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as
seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:
(i)
Acionista: Alupar ou Furnas, denominadas Acionistas quando em conjunto.
(ii)
Adquirente: Proponente declarada vencedora do Certame e que cumpra as
condições previstas neste Edital.
(iii)
Alienação: venda das Participações Societárias detidas por Furnas nas
sociedades que integram o Complexo Aracati.
(iv)
Alupar: Alupar Investimento S.A.
(v)
ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica.
(vi)
Anexo: cada um dos documentos anexos ao Edital.
(vii)
BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua XV de
Novembro, nº 275.
(viii)
CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica, responsável por eventual
aprovação do resultado da Alienação.
(ix)
Certame: o conjunto de procedimentos realizados para a Alienação.
(x)
Comissão de Licitação: Comissão instituída por Furnas que será responsável por
examinar e julgar todos os documentos e conduzir os procedimentos relativos à
Alienação.
(xi)
Companhias: sociedades Energia Dos Ventos I S.A. (Central Eólica Goiabeira);
Energia Dos Ventos II S.A. (Central Eólica Ubatuba); Energia Dos Ventos III S.A.
(Central Eólica Santa Catarina); Energia Dos Ventos IV S.A. (Central Eólica
Pitombeira); Energia Dos Ventos X S.A. (Central Eólica Horizonte).
(xii)
Complexo Aracati: centro de geração de energia de fonte eólica, localizado no
estado do Ceará, composto por cinco centrais eólicas reunidas em áreas
próximas, formando um parque eólico, composto pelas Companhias.
(xiii)
Consórcio: Proponente composta por mais de uma pessoa jurídica, fundo de
investimento e/ou entidade de previdência complementar.
4
(xiv)
Contrato de Compra e Venda de Ações: instrumento a ser celebrado entre
Furnas e a Adquirente, o qual formalizará o objeto desta Alienação, cuja minuta
consta como Anexo 17.
(xv)
Controlada: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo Controle é
exercido por outra pessoa ou fundo de investimento.
(xvi)
Controladora: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento que exerça
Controle sobre outra pessoa ou fundo de investimento.
(xvii)
Controle: o poder, detido por pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto ou sob controle comum, de, direta ou indiretamente, isolada ou
conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a
maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos
administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou
entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii)
efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos
de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência
complementar.
(xviii)
Corretoras Credenciadas: sociedades corretoras habilitadas a operar na
BM&FBOVESPA contratadas pelas Proponentes, por meio de contrato de
intermediação, para representá-las em todos os atos relacionados ao Certame
junto à BM&FBOVESPA.
(xix)
Cronograma: é o registro das datas dos principais eventos do processo,
conforme descritos no item 14 do Edital.
(xx)
Data da Liquidação: data da assinatura do Contrato de Compra e Venda de
ações, da transferência das Participações Societárias e do pagamento do valor
proposto pela Adquirente.
(xxi)
Data para Recebimento dos Volumes: entre as 09h e 12h do dia 04 de agosto
de 2014, no qual deverão ser entregues, pelas Proponentes, à Comissão de
Licitação, na BM&FBOVESPA, todos os documentos necessários à sua
participação no Certame.
(xxii)
Documentos de Qualificação: conjunto de documentos arrolados no Edital, a
ser obrigatoriamente apresentado pelas Proponentes, destinado a comprovar
sua qualificação jurídica, regularidade fiscal e qualificação econômico-financeira.
(xxiii)
DOU: Diário Oficial da União.
(xxiv)
Edital: o presente Edital de Alienação n° 001/2014e todos os seus Anexos.
5
(xxv)
Furnas: Furnas Centrais Elétricas S.A.
(xxvi)
Garantia de Proposta: a garantia de cumprimento das condições do Edital e
proposta a ser apresentada pelas Proponentes, nos termos deste Edital.
(xxvii)
Liquidação Física e Financeira: denominação do procedimento que irá
operacionalizar a transferência do Preço de Venda para Furnas em
concomitância com a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, e
demais atividades que devem ser executadas conforme descritas neste Edital.
(xxviii)
Manual de Procedimentos: documento divulgado pela BM&FBOVESPA e por
Furnas nos seus respectivos sítios eletrônicos, contendo orientações, regras e
modelos de documentos para os procedimentos do Certame (Anexo 1).
(xxix)
Operador da Corretora Credenciada ou Operador: representante da Corretora
Credenciada com poderes para atuar neste processo e credenciados conforme
procedimento descrito no item 10.2 do Edital, em especial nos atos que
envolvam o contato com a BM&FBOVESPA.
(xxx)
Participações Societárias: bloco único e indivisível de ações que compõem as
participações societárias de Furnas nas sociedades que integram o Complexo
Aracati.
(xxxi)
Preço de Venda: é o preço proposto pela Proponente vencedora, o qual deverá
ser liquidado na forma e prazo determinado neste Edital e que servirá como
base numérica para definição do valor do exercício do direito de preferência da
Alupar.
(xxxii)
Proposta Econômica: o valor ofertado no sistema eletrônico pelo Operador da
Corretora Credenciada da Proponente no Certame para aquisição das
Participações Societárias, que não pode ser inferior ao Volume Mínimo
determinado neste Edital.
(xxxiii)
Proponente: qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento em participações
- FIP, entidade de previdência complementar ou Consórcio participante do
Certame.
(xxxiv)
Representantes Credenciados: pessoas autorizadas a representar as
Proponentes em todos os documentos relacionados ao Certame, exceto nos
atos praticados junto à BM&FBOVESPA e nos atos praticados para efetivação da
Proposta Econômica no sistema eletrônico.
(xxxv)
Sala de Informações: Endereço virtual (Data Room) no qual serão
disponibilizadas as informações sobre as Companhias, estudos disponíveis sobre
6
as Participações Societárias e os documentos da presente Alienação, como o
Edital e seus Anexos.
(xxxvi)
Quantidade de Ações: quantidade total de ações das Companhias, 33.839.400
(trinta e três milhões, oitocentas e trinta e nove mil e quatrocentas) ações.
(xxxvii)
Sessão da Alienação: sessão a iniciar-se às 10h de 08 de agosto de 2014, no
sistema eletrônico da BM&FBOVESPA para colocação de Propostas Econômicas.
(xxxviii)
Volume Mínimo: é o preço mínimo da ação multiplicado pela Quantidade de
Ações, totalizando R$ 50.420.706,00 (cinquenta milhões, quatrocentos e vinte
mil, setecentos e seis reais), o qual será o mínimo aceito como proposta na
Sessão da Alienação.
Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação, as definições do Edital serão
igualmente aplicadas em suas formas singular e plural.
7
Parte III – Do Objeto
1
Objeto do Edital
1.1
O objeto do Edital é a licitação, na modalidade concorrência, para Alienação
das Participações Societárias detidas por Furnas no Complexo Aracati, nos
termos, no prazo e nas condições estabelecidas neste Edital.
1.2
Para efeitos do processo, o Complexo será vendido em um bloco único e
indivisível de ações, composto pelas Companhias:
Denominação Social
Energia dos Ventos I S.A.
Energia dos Ventos II S.A.
Energia dos Ventos III S.A.
Energia dos Ventos IV S.A.
Energia dos Ventos X S.A.
Quantidade de Ações ON % Capital Preço Mínimo por Ação
7.315.700
4.459.000
6.595.400
9.604.000
5.865.300
49%
49%
49%
49%
49%
R$1,49
R$1,49
R$1,49
R$1,49
R$1,49
1.3
Volume Mínimo: R$ 50.420.706,00 (cinquenta milhões, quatrocentos e vinte
mil, setecentos e seis reais) - Representado pelo resultado da multiplicação da
quantidade total das ações de todas as Companhias (33.839.400) pelo preço
mínimo, que é de R$ 1,49 por ação.
1.4
O Preço Mínimo foi fixado a partir de avaliação realizada por Deloitte Touche
Tohmatsu Consultores Ltda., de acordo com os critérios e nos termos
estabelecidos nas Cláusulas 1.3, 1.4 e 1.5 do Acordo de Acionistas de
Transição celebrado entre Furnas e Alupar em 07/10/2013.
1.5
Os valores propostos pelas Proponentes serão sempre irrevogáveis,
irretratáveis e de maneira nenhuma poderão estar condicionados a quaisquer
fatores diferentes daqueles determinados neste Edital.
8
Parte IV - Obrigação de Qualificação e Direito de Preferência
2
Obrigação de Qualificação da Alupar
A Alupar é acionista de todas as Companhias, detendo, em cada uma delas, quantidade
de ações representativa de 50,99% do respectivo capital social.
Nos termos da Cláusula 1.1.1 do Acordo de Acionistas de Transição, a Alupar deverá,
obrigatoriamente (i) se habilitar e qualificar para o Certame; e (ii) apresentar Proposta
Econômica no mínimo equivalente ao Volume Mínimo.
Para sua qualificação para o Certame, a Alupar deverá, obrigatoriamente, observar o
previsto no Edital e apresentar os documentos ali referidos.
3
Direito de Preferência da Alupar
Alupar possui direito de preferência na aquisição das Participações Societárias, nos
termos da Cláusula 1.1.4 e Cláusula 3 do Acordo de Acionistas de Transição.
A manifestação da Alupar quanto a sua intenção de exercer o direito de preferência
previsto nos termos da Cláusula 3 do Acordo de Acionistas de Transição se dará
exclusivamente no âmbito do Certame, por meio da efetivação de Proposta Econômica,
de modo que Alupar terá (i) preferência de aquisição das Participações Societárias na
hipótese de realizar Proposta Econômica em condição de igualdade com a melhor
Proposta Econômica oferecida no Certame.
A Alupar declarou expressamente e por escrito a Furnas (i) que exercerá o seu direito de
preferência previsto no Acordo de Acionistas de Transição exclusivamente no âmbito do
Certame, renunciando a qualquer prerrogativa de exercer esse direito após o mesmo,
nos termos do previsto na Cláusula 3 do Acordo de Acionistas de Transição, de modo que
a não aquisição, pela Alupar, das Participações Societárias no Certame implica
reconhecimento do não exercício do seu direito de preferência previsto na Cláusula 3 do
Acordo de Acionistas de Transição, conforme descrito no item 16 do Edital; e (ii) que
anuirá com a transferência da Participação Societária para o vencedor do Certame, para
os fins do previsto na Cláusula 3.3 (iii) do Acordo de Acionistas de Transição.
9
Parte III - Acesso às Informações sobre as Participações Societárias
4
Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações
4.1
O Edital da presente Alienação, seus Anexos, o Acordo de Investimento das
Eólicas Aracati, celebrado entre Furnas e Alupar em 07/10/2013, bem como
todas as informações e estudos disponíveis sobre as Participações Societárias
(inclusive referentes à sua avaliação, nos termos das Cláusulas 1.3, 1.4 e 1.5
do Acordo de Acionistas de Transição) poderão ser obtidos no sítio eletrônico
de Furnas, www.furnas.com.br, no sítio eletrônico da BM&FBOVESPA,
www.bmfbovespa.com.br, ou na Sala de Informações, incidindo sobre a
disponibilização destas informações as regras previstas para tanto neste
Edital.
4.2
O Edital e alguns Anexos específicos também serão disponibilizados no sítio
eletrônico da BM&FBOVESPA, www.bmfbovespa.com.br.
4.3
Furnas não se responsabilizará pelo Edital, seus Anexos e demais
informações, estudos e projetos obtidos ou conhecidos de forma ou em local
diverso do especificado neste Edital.
4.4
A obtenção do Edital não será condição suficiente para participação no
Certame, sendo imprescindível, para tanto, o conhecimento e aceitação, pela
Proponente, de todos os seus termos e condições.
4.5
A Proponente é responsável pela análise direta das condições das
Participações Societárias e de todos os dados e informações sobre a forma e
procedimentos necessários à conclusão do negócio.
4.6
Os interessados são responsáveis pelo exame de todas as instruções,
condições, exigências, leis, decretos, normas, especificações e
regulamentações aplicáveis ao Certame e à Alienação, bem como pela análise
direta das condições das Participações Societárias.
4.6.1
4.7
As informações sobre as Companhias e os documentos indicados no
item anterior estarão disponíveis por meio do site de Furnas,
www.furnas.com.br, em Sala de Informações virtual (Data Room) a
partir de 09/07/2014. Os procedimentos para acesso à Sala de
Informações encontram-se descritos no Manual de Procedimentos.
A Proponente arcará com seus respectivos custos e despesas que incorrerem
para a realização de estudos, investigações, levantamentos, projetos e
investimentos, relacionados ao Certame ou ao processo de Alienação.
10
4.8
5
Pedidos de Esclarecimentos
5.1
6
A documentação fornecida por Furnas exclusivamente às Proponentes não
poderá ser reproduzida, divulgada e utilizada, de forma total ou parcial, para
quaisquer outros fins que não os expressos no Edital. A obtenção de toda a
documentação relacionada aos objetos está sujeita à adesão ao termo de
confidencialidade entre Furnas e a Proponente interessada.
Caso qualquer interessado necessite de esclarecimentos complementares,
deverá solicitá-los a Furnas até as 16h do dia 23 de julho de 2014, da
seguinte forma:
•
por meio eletrônico, no e-mail [email protected],
acompanhado do arquivo contendo as questões formuladas, em
formato”.pdf”, conforme modelo integrante do Anexo 2; ou
•
por meio de correspondência protocolada no Escritório Central de
Furnas, na Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar, Botafogo,
Rio de Janeiro, RJ, aos cuidados da Comissão de Licitação – AER.N ,
contendo as questões conforme o modelo integrante do Anexo 2,
impressa e em meio magnético, com o respectivo arquivo gravado
em formato”.pdf”.
5.2
Furnas não responderá questões que tenham sido formuladas em
desconformidade com o disposto no item 5.1.
5.3
As respostas de Furnas aos referidos esclarecimentos complementares serão
divulgadas no sítio eletrônico de Furnas, www.furnas.com.br, e no sítio
eletrônico da BM&FBOVESPA, www.bmfbovespa.com.br, sem identificação
da fonte do questionamento.
5.4
Todas as respostas de Furnas aos pedidos de esclarecimentos realizados nos
termos deste item constarão de ata que será publicada no dia 28 de julho de
2014 e será parte integrante deste Edital.
5.5
Todas as correspondências referentes ao Edital enviadas a Furnas serão
consideradas como entregues na data de seu recebimento pelo destinatário,
inclusive no caso de correspondências dirigidas ao endereço eletrônico.
Impugnações ao Edital
6.1
Sob pena de decadência do direito, eventual impugnação do Edital deverá ser
protocolada na sede de Furnas até 5 (cinco) dias úteis antes da Data para
11
Recebimento dos Volumes, devendo a Administração julgar e responder à
impugnação em até 3 (três) dias úteis.
6.2
As impugnações ao Edital deverão ser dirigidas ao presidente da Comissão
de Licitação e entregues no Escritório Central de Furnas, na Rua Real
Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, aos cuidados
da Comissão de Licitação – AER.N, no prazo mencionado no item 6.1 e
observadas as condições legais.
6.3
A impugnação feita tempestivamente não impedirá a participação do
interessado no Certame até a decisão da Comissão de Licitação.
12
Parte V - Regulamento do Certame
7
Condições de Participação
7.1
Poderão participar do Certame, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas,
brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos
de investimento em participações - FIP, isoladamente ou em Consórcio, que
atendam aos requisitos exigidos pela ANEEL e Edital 007/2011 da ANEEL.
7.2
Não poderão participar do Certame, isoladamente ou em Consórcio:
7.2.1
pessoa jurídica declarada inidônea por ato do Poder Público;
7.2.2
pessoa jurídica impedida de participar de licitação ou contratar com
a Administração Pública;
7.2.3
pessoa jurídica cujo(s) dirigente(s) ou responsável(is) técnico(s)
seja(m) ou tenha(m) sido ocupante(s) de cargo efetivo ou emprego
em Furnas, ou ocupante(s) de cargo de direção, assessoramento
superior ou assistência intermediária da União, nos últimos 180
(cento e oitenta) dias anteriores à data da publicação do Edital; e
7.2.4
pessoa jurídica, ou seus dirigentes, gerentes, acionistas ou
detentores de mais de 5% (cinco por cento) do capital com direito a
voto, Controlador, responsável técnico ou subcontratado, que tenha
participado da elaboração dos estudos que serviram de base a esse
processo.
7.3
A participação no Certame implica integral e incondicional aceitação de todos
os termos, disposições e condições do Edital, do Manual de Procedimentos
e dos Anexos, demais normas aplicáveis ao Certame, bem como que a
respectiva Proponente tem conhecimento do conteúdo do Acordo de
Investimento.
7.4
Caso a Proponente seja um Consórcio, as seguintes regras deverão ser
observadas, sem prejuízo de outras existentes no restante do Edital:
7.4.1
cada consorciado deverá atender individualmente às exigências
relativas à regularidade jurídica, fiscal e à qualificação econômicofinanceira contidas no Anexo 15 do Edital, excetuado o item 24 da
tabela V daquele Anexo;
7.4.2
cada consorciado deverá comprovar patrimônio líquido igual ou
superior ao montante resultante da proporção de sua participação
13
no Consórcio multiplicada pelo patrimônio líquido mínimo exigido no
item 24 da tabela V do Anexo 15;
8
7.4.3
a desclassificação de qualquer consorciado acarretará a automática
desclassificação do Consórcio;
7.4.4
não há limite de número de consorciados para constituição do
Consórcio;
7.4.5
nenhuma Proponente poderá participar de mais de um Consórcio,
ainda que por intermédio de suas Controladoras ou Controladas
para disputa;
7.4.6
caso uma Proponente participe de um Consórcio, ficará ela impedida
de participar isoladamente do Certame;
7.4.7
não será admitida a inclusão, a substituição, a retirada ou a exclusão
de consorciados;
7.4.8
no caso de Consórcio integrado por empresa estrangeira, a empresalíder deste Consórcio deverá ser obrigatoriamente uma empresa
nacional; e
7.4.9
a responsabilidade solidária dos consorciados cessará, para fins das
obrigações assumidas em virtude do Certame, após a transferência
das ações.
Forma de Apresentação da Documentação
8.1
A Garantia de Proposta e os Documentos de Qualificação deverão ser (i)
entregues na Data para Recebimento dos Volumes, na BM&FBOVESPA,
situada na Rua XV de Novembro, nº 275, São Paulo, SP, por representantes
legais das Corretoras Credenciadas, munidos dos documentos que
comprovem seus poderes de representação e (ii) apresentados em 2 (dois)
volumes lacrados, distintos e identificados em sua capa, da seguinte forma:
(i)
VOLUME 1 – GARANTIA DE PROPOSTA
EDITAL DE ALIENAÇÃO N° 001/2014 - ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES
DE FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. EM COMPANHIAS FECHADAS
DO COMPLEXO ARACATI.
DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE OU DENOMINAÇÃO DO
CONSÓRCIO, INDICANDO SEUS INTEGRANTES E SEU LÍDER.
14
DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA, ASSIM COMO O
NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DE SEU
INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELO CERTAME
NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DO(S)
REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S).
VOLUME 1 – GARANTIA DE PROPOSTA
(ii)
VOLUME 2 - DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO
EDITAL DE ALIENAÇÃO 001/2014 - ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES DE
FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. EM COMPANHIAS FECHADAS DO
COMPLEXO ARACATI
DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE OU DENOMINAÇÃO DO
CONSÓRCIO, INDICANDO SEUS INTEGRANTES E SEU LÍDER.
DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA, ASSIM COMO O
NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DE SEU
INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELO CERTAME
NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DO(S)
REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S).
VOLUME 2 - DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO
8.2
Cada um dos volumes da Garantia de Proposta e dos Documentos de
Qualificação deverá ser apresentado em 2 (duas) vias idênticas,
encadernadas separadamente, com todas as folhas numeradas
sequencialmente, inclusive as folhas de separação, catálogos, desenhos ou
similares, se houver, independentemente de ser mais de um caderno, da
primeira à última folha, de forma que a numeração da última folha do último
caderno reflita a quantidade total de folhas de todos os volumes, não sendo
permitidas emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas.
8.3
Cada via conterá uma página com termo de encerramento próprio, que não
será numerada.
8.4
Cada um dos volumes da Garantia de Proposta e dos Documentos de
Qualificação deverá ser apresentado em meio eletrônico, em formato PDF,
com conteúdo idêntico ao da via apresentada em meio físico.
15
8.5
Caso exista divergência entre as informações apresentadas em meio físico e
eletrônico, prevalecerão as informações prestadas em meio físico.
8.5.1
8.6
Na hipótese de divergência entre números e sua expressão por
extenso, prevalecerá a forma por extenso.
Para efeito de apresentação:
(i)
as vias de cada um dos volumes da Garantia de Proposta e dos
Documentos de Qualificação deverão conter, além da identificação
citada no item 8.1, os subtítulos “1ª via” e “2ª via”, respectivamente;
8.7
Todos os documentos deverão ser apresentados em sua forma original ou
cópia autenticada, exceto os documentos relativos à Garantia de Proposta,
que deverão ser apresentados em suas vias originais na 1ª via.
8.8
Todas as folhas de cada uma das vias da Garantia de Proposta e dos
Documentos de Qualificação deverão ser rubricadas por um de seus
Representantes Credenciados.
8.9
Um dos Representantes Credenciados deverá rubricar sobre o lacre de cada
um dos volumes indicados no item 8.1, inserindo ao lado da rubrica, de
próprio punho, a sua data e hora, que não necessariamente é a data e hora
da Data para Recebimento dos Volumes.
8.10 Exceto quando expressamente autorizado neste Edital, os documentos
deverão ser apresentados conforme os modelos constantes do Edital,
quando houver.
8.11 Eventuais falhas na entrega ou defeitos formais nos documentos que façam
parte da Garantia de Proposta e dos Documentos de Qualificação poderão
ser sanados de acordo com os termos do item 13.2.2, em prazo estabelecido
pela Comissão de Licitação.
8.12 Os documentos deverão ser apresentados em linguagem clara, sem emendas,
rasuras, entrelinhas ou ressalvas, e deverão observar as seguintes regras
com relação ao idioma:
(i)
todos os documentos que se relacionam ao Certame deverão ser
apresentados em língua portuguesa e toda a documentação será
compreendida e interpretada de acordo com o referido idioma; e
(ii)
no caso de documentos em língua estrangeira, somente serão
considerados se devidamente traduzidos ao português por tradutor
público juramentado e com a confirmação de autenticidade emitida
16
pela representação diplomática ou consular do Brasil no país de
origem do documento.
8.13 Não será admitida a entrega dos documentos do Certame por via postal ou
qualquer outro meio não previsto neste item 8.1.
8.14 As Proponentes arcarão com todos os custos relacionados à preparação e à
apresentação dos volumes das Garantias de Proposta e dos Documentos de
Qualificação, não sendo Furnas responsável, em qualquer hipótese, por tais
custos, quaisquer que sejam os procedimentos seguidos no Certame ou seus
resultados.
8.15 A prática de atos pelas Proponentes em cada etapa do Certame está sujeita à
preclusão, sendo vedado o exercício de faculdades referentes a etapas já
consumadas do Certame, salvo nas hipóteses admitidas no Edital.
9
Garantia de Proposta
9.1
A Garantia de Proposta deverá ser apresentada em dinheiro, títulos da dívida
pública federal, seguro-garantia ou fiança bancária conforme instruções do
Anexo 1, Manual de Procedimentos, no valor mínimo de 1% (um por cento)
do Volume Mínimo definido no item 1.3.
9.2
A Garantia de Proposta deverá ter prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) dias
a contar da Data para Recebimento dos Volumes.
9.3
A BM&FBOVESPA analisará a regularidade e efetividade das Garantias de
Proposta apresentadas, comunicando à Comissão de Licitação o resultado
de tal análise, cabendo à Comissão de Licitação a decisão final sobre a
aceitação ou não das Garantias de Proposta apresentadas.
9.4
As Proponentes deverão, ainda, observar as seguintes condições quando do
oferecimento da Garantia de Proposta:
9.4.1
As Garantias de Proposta apresentadas nas modalidades segurogarantia e fiança bancária deverão apresentar o conteúdo mínimo ou
seguir o modelo constante, respectivamente, dos Anexos 5 e 6, em
sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie) e
deverão ter seu valor expresso em reais, assinatura dos
administradores da sociedade emitente, com cadastro dos
respectivos poderes para representação;
9.4.2
na hipótese de a Garantia de Proposta ser prestada em títulos da
dívida pública federal, aceitar-se-ão, apenas, Letras do Tesouro
Nacional – LTN, Letras Financeiras do Tesouro - LFT, Notas do Tesouro
17
Nacional – série C – NTN-C, Notas do Tesouro Nacional – série B
principal – NTN-B Principal ou Notas do Tesouro Nacional – série F –
NTN-F;
9.4.3
a Garantia de Proposta deverá ser apresentada com documento
disponível no modelo constante do Anexo 4 assinado pela Corretora
Credenciada;
9.4.4
se a Proponente participar isoladamente, a Garantia de Proposta
deverá ser apresentada em nome próprio; e
9.4.5
se a Proponente for Consórcio, a Garantia de Proposta deverá ser
apresentada em nome de pessoa jurídica devidamente constituída,
indicando os nomes e o percentual de todos os consorciados,
independentemente da Garantia de Proposta ter sido contratada por
uma ou mais consorciadas;
9.4.6
No caso de a Garantia de Proposta ser fornecida por meio de títulos
da dívida pública federal, será considerado, para fins do cálculo do
valor mínimo, nos termos do item 9.1, o valor total dos títulos de
acordo com a última cotação publicada no dia útil anterior à data de
apresentação da Garantia de Proposta, calculado segundo os
critérios e práticas do Ministério da Fazenda.
9.5
Deve constar no Volume I, Declaração de Atendimento ao Edital 007/2011 da
ANEEL e Edital de Alienação 01/2014 de Furnas, nos moldes do Anexo 3,
para comprovação de cumprimento do item 7.1 do Edital.
9.6
No Volume I também devem ser apresentados os documentos de
representação de que trata o item 10.
9.7
O Volume da Garantia de Proposta deverá conter, conforme o caso: (i) o
instrumento da fiança bancária, em favor de Furnas, (ii) a apólice do segurogarantia, tendo como segurado Furnas, ou (iii) comprovantes de abertura da
conta corrente e de depósito em reais.
9.7.1
9.8
No caso da Garantia de Proposta aportada sob a modalidade de
títulos públicos federais a confirmação se dará por meio eletrônico
mediante consulta o Sistema de Garantias da BM&FBOVESPA.
As Proponentes que não apresentarem as Garantias de Proposta nas
condições estabelecidas neste Edital e no Manual de Procedimentos do
Certame estarão impedidas de participar do Certame e terão os demais
documentos devolvidos.
18
9.9
A Garantia de Proposta será devolvida a todas as Proponentes após a
Liquidação Física e Financeira e aprovação da ANEEL e, caso aplicável, do
CADE, de acordo com a legislação aplicável à época da transferência das
ações.
9.10
Caso o prazo de validade da Garantia de Proposta expire antes da assinatura
do Contrato de Compra e Venda de Ações, as Proponentes deverão renovar a
Garantia de Proposta, por igual período, em até 5 (cinco) dias antes do seu
vencimento, sob pena de execução da garantia conforme estabelece o item
9.11.
9.10.1
No caso de renovação, a garantia de que trata o item anterior será
reajustada pela variação do IPCA – Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística – IBGE, entre o mês da Data para Recebimento dos
Volumes e o mês imediatamente anterior à renovação da Garantia
de Proposta.
9.11 As Garantias de Proposta poderão ser executadas por Furnas, mediante
prévia notificação, sem prejuízo das demais penalidades previstas no Edital e
na legislação aplicável, nas seguintes hipóteses:
9.11.1
inadimplemento total ou parcial, por parte das Proponentes, das
obrigações por elas assumidas em virtude de sua participação no
Certame;
9.11.2
Apresentação, pela Proponente dos Documentos de Qualificação
em desconformidade com o estabelecido pelo Edital;
9.11.3
Deixar a Proponente de ratificar sua proposta;
9.11.4
Retirar a Proponente a sua proposta dentro do período de validade;
9.11.5
Não cumprimento, pela Proponente, das obrigações prévias à
Liquidação Física e Financeira;
9.11.6
Não aprovação pela ANEEL e/ou pelo CADE, se aplicável, por culpa
da Proponente;
9.11.7
Recusa da Adquirente em celebrar o Contrato de Compra e Venda
de Ações ou realizar os atos necessários para a transferência das
Participações Societárias;
9.11.8
Se a Proponente praticar atos visando frustrar os objetivos do
Certame; e
19
9.11.9
10
Para cobertura de multas, penalidades, remuneração da
BM&FBOVESPA e indenizações eventualmente devidas pelas
Proponentes a Furnas, em virtude de sua participação no Certame,
da data da apresentação da Garantia de Proposta até o prazo
previsto no item 9.9, sem prejuízo da aplicação de outras
penalidades e da responsabilização residual pelo valor que
extrapolar a Garantia de Proposta.
Representantes das Proponentes
10.1 Representantes Credenciados
10.1.1
Cada Proponente poderá ter até 2 (dois) Representantes
Credenciados.
10.1.2
O volume da Garantia de Proposta deverá conter os seguintes
documentos para comprovação dos poderes de representação dos
Representantes Credenciados:
(i)
no caso de empresas brasileiras, instrumento de procuração
que comprove poderes para praticar, em nome da
Proponente, todos os atos referentes ao Certame, nos
moldes do modelo constante do Anexo 9, com firma
reconhecida e acompanhado dos documentos que
comprovem os poderes do(s) outorgante(s) (conforme última
alteração arquivada no registro empresarial ou cartório
competente);
(ii)
no caso de Consórcio, o instrumento de procuração
mencionado acima deverá ser outorgado pela empresa líder,
com firma reconhecida, e será acompanhado de (i)
procurações outorgadas pelos consorciados à empresa líder,
também nos moldes do Anexo 9, com firma reconhecida, ou
Contrato de Constituição de Consórcio, no qual sejam
outorgados os poderes, com firmas reconhecidas, e (ii)
documentos que comprovem os poderes de todos os
outorgantes (conforme últimas alterações arquivadas nos
registros empresariais ou cartórios competentes); e
(iii)
no caso de empresa estrangeira, instrumento de procuração
outorgado ao representante legal residente e domiciliado no
Brasil, que comprove poderes para praticar, em nome da
Proponente, todos os atos referentes ao Certame e com
20
poderes expressos para receber citação e representar a
Proponente administrativa e judicialmente, bem como fazer
acordos e renunciar a direitos e, se for o caso,
substabelecimento dos poderes apropriados para o(s)
Representante(s) Credenciado(s), nos moldes do modelo do
Anexo 10, acompanhado de documentos que comprovem os
poderes dos outorgantes, com a(s) assinatura(s) devidamente
reconhecida(s) como verdadeira(s) por notário ou outra
entidade de acordo com a legislação aplicável aos
documentos, que deverá ser reconhecida pela representação
consular brasileira do país de origem, devidamente
traduzidos ao português por tradutor público juramentado e
registrados em Cartório de Títulos e Documentos (conforme
última alteração arquivada no registro empresarial, cartório
competente ou exigência equivalente do país de origem).
10.1.3
Os Representantes Credenciados não serão admitidos a intervir
nem praticar atos durante o Certame relativos à efetivação de
Propostas Econômicas, tendo em vista que tal representação será
exercida exclusivamente pelos Operadores das Corretoras
Credenciadas.
10.1.4
Os Representantes Credenciados deverão firmar todas as
declarações e documentos referidos neste Edital, inclusive o
contrato de intermediação entre a Corretora Credenciada e a
Proponente.
10.1.5
Cada Representante Credenciado saomente poderá exercer a
representação de uma única Proponente.
10.2 Corretoras Credenciadas
10.2.1
Deve ser firmado contrato de intermediação entre a Corretora
Credenciada e a Proponente, que terá o conteúdo mínimo
especificado no Anexo 7, entregue no Volume I, acompanhado do
ato societário e/ou procuração comprovando os poderes das
pessoas que firmaram tal contrato.
10.2.2
No Volume I deve ser apresentado Formal Compromisso de
Pagamento da Remuneração conforme modelo constante do Anexo
8, devidamente assinado pela Corretora Credenciada, com firma
reconhecida;
21
10.2.3
10.2.4
11
As Corretoras Credenciadas deverão representar as Proponentes
junto à BM&FBOVESPA, na entrega de todos os documentos
requeridos neste Edital – especialmente as vias dos volumes da
Garantia de Proposta e dos Documentos de Qualificação, e nos atos
durante o Certame relativos à efetivação de Propostas Econômicas,
por meio dos seus representantes legais e seus Operadores.
(i)
Corretora Credenciada terá direito de cadastrar 02 (dois)
Operadores, sendo que um será denominado como principal
e o outro como contingência. Esse cadastro será feito
mediante entrega do Anexo 11 no Volume I, devidamente
preenchido, assinado, com firmas reconhecidas e
comprovação dos poderes dos signatários.
(ii)
Cada Operador somente poderá exercer a representação de
uma única Proponente.
A
Cada Corretora Credenciada somente poderá exercer a
representação de uma única Proponente e cada Proponente
somente poderá estar representada e participar do Certame por
meio de uma única Corretora Credenciada.
Propostas Econômicas
11.1 O valor da Proposta Econômica será, exclusivamente, fornecido por meio de
sistema eletrônico da BM&FBOVESPA.
Em sua Proposta Econômica, a Proponente deverá propor um preço, que
não poderá ser inferior a R$ 50.420.706,00 (cinquenta milhões,
quatrocentos e vinte mil, setecentos e seis reais).
12
11.1.1
A Proposta Econômica somente poderá ser ofertada pelo Operador
da Corretora Credenciada indicado na forma do Anexo 11;
11.1.2
A Proposta Econômica deverá ser válida por 1 (um) ano, contado da
Data para Recebimento dos Volumes, e neste período, todas as
suas condições deverão ser mantidas.
Documentos de Qualificação
12.1 O volume dos Documentos de Qualificação deverá conter os documentos
indicados no Anexo 15.
22
13
Comissão de Licitação
13.1 O Certame será julgado pela Comissão de Licitação, cabendo-lhe conduzir os
trabalhos necessários à realização do Certame.
13.1.1
A Comissão de Licitação poderá solicitar auxílio da BM&FBOVESPA,
bem como de outros órgãos ou assessores que não integrem a
Comissão de Licitação, sendo certo, entretanto, que a
BM&FBOVESPA é mera assessora de Furnas no Certame, cabendo
todas as decisões relativas ao Edital, ao Certame e às Alienações
única e exclusivamente a Furnas, através da Comissão de Licitação.
13.2 Além das prerrogativas que decorrem implicitamente da sua função legal, a
Comissão de Licitação poderá:
13.2.1
solicitar às Proponentes, a qualquer momento, esclarecimentos
sobre os documentos por elas apresentados;
13.2.2
adotar critérios de saneamento de falhas de caráter formal e
complementação de insuficiências no curso do Certame;
13.2.3
promover diligência destinada a esclarecer ou a complementar a
instrução do Certame, vedada a inclusão posterior de documento ou
informação que deveria constar originariamente nos documentos
apresentados pela Proponente;
13.2.4
prorrogar ou antecipar os prazos de que trata o Edital, em caso de
interesse público, caso fortuito ou força maior.
13.3 Qualquer alteração no Edital será comunicada no sítio eletrônico de Furnas e
nos demais meios utilizados para disponibilização da documentação.
13.4 A recusa em fornecer esclarecimentos e documentos e em cumprir as
exigências solicitadas pela Comissão de Licitação, nos prazos por ela
determinados e de acordo com os termos deste Edital, poderá ensejar a
desclassificação da Proponente.
14
Recebimento dos Volumes e demais etapas do Certame
14.1 O Recebimento dos Volumes e o Certame seguirão a ordem de eventos e
Cronograma indicados na tabela abaixo:
Eventos
Descrição do Evento
Datas
1
Publicação do aviso da licitação, no DOU e jornal de grande
circulação nacional.
08 e 09/07/2014
2
Publicação
da
licitação
no
23
sítio
de
Furnas
e
da
09/07/2014
BM&FBOVESPA.
3
Publicação do Manual de Procedimentos no sítio de Furnas e
da BM&FBOVESPA.
16/07/2014
4
Prazo para solicitação de esclarecimentos.
23/07/2014
5
Publicação das respostas aos pedidos de esclarecimentos.
28/07/2014
Data para Recebimento dos Volumes
6
Recebimento, pela BM&FBOVESPA e pela Comissão de
Licitação, das duas vias dos volumes relativos a:
(i) Garantia de Proposta; e
04/08/2014 Das
09h às 12h
(ii); Documentos de Qualificação.
7
Sessão pública para abertura e rubrica dos volumes contendo
a Garantia de Proposta e os Documentos de Qualificação de
todas as Proponentes.
8
Publicação, no sítio eletrônico www.furnas.com.br, das
Proponentes não qualificadas, bem como sua motivação.
9
Sessão da Alienação
BM&FBOVESPA.
eletrônico
da
10
Publicação, no sítio eletrônico www.furnas.com.br,
ordem de classificação das Propostas Econômicas.
da
em
sistema
04/08/2014
Às 13h
07/08/2014
A partir das 17h
08/08/2014
09/08/2014
Publicação da Ata de Julgamento do Certame.
Data a ser
divulgada,
oportunamente,
nos sítios
www.furnas.com.b
re
www.bmfbovespa.
com.br
Homologação do Resultado do Certame pela Diretoria de
Furnas.
Data a ser
divulgada,
oportunamente,
nos sítios
www.furnas.com.b
re
www.bmfbovespa.
com.br
13
Comprovação de atendimento, pela Proponente vencedora,
das condições prévias conforme indicadas no item 16.
Data a ser
divulgada,
oportunamente,
nos sítios
www.furnas.com.b
re
www.bmfbovespa.
com.br
14
Transferência das ações com a Liquidação Física e Financeira,
Data a ser
11
12
24
conforme disposto no item 16.
15
divulgada,
oportunamente,
nos sítios
www.furnas.com.b
re
www.bmfbovespa.
com.br
Análise dos Documentos de Qualificação
15.1 O julgamento da presente Alienação compreenderá, inicialmente, a análise da
qualificação das Proponentes.
15.2 A Comissão de Licitação abrirá os Volumes I Garantia de Proposta e II
Documentos de Qualificação de todas as Proponentes em sessão pública e
abrirá oportunidade para rubrica dos demais interessados.
15.3 A avaliação da Garantia de Proposta e dos Documentos de Qualificação será
realizada pela Comissão de Licitação com assessoria da BM&FBOVESPA
segundo os critérios aqui estabelecidos. Após a avaliação, a Comissão de
Licitação divulgará o resultado da referida avaliação nos sítios eletrônicos
www.furnas.com.br e www.bmfbovespa.com.br.
15.4 Concluída a fase de qualificação, realizar-se-á a Sessão da Alienação com
acesso ao sistema eletrônico da BM&FBOVESPA pelas Corretoras
Credenciadas.
16
Julgamento das Propostas Econômicas
16.1 Classificação das Propostas Econômicas
16.1.1
A Comissão de Licitação desclassificará a Proponente cuja Proposta
Econômica não atender à totalidade das exigências estabelecidas na
legislação aplicável e no Edital e, ainda, aquela que implicar
proposta submetida à condição ou termo não previsto neste Edital;
16.1.2
A classificação das Propostas Econômicas ocorrerá em ordem
decrescente de valor, observado o item 16.1.1, sendo, portanto, a
primeira colocada aquela com maior Proposta Econômica.
16.1.3
As Corretoras Habilitadas, representantes das Proponentes,
deverão indicar para a BM&FBOVESPA os Operadores que serão
responsáveis pelo envio da Proposta Econômica durante a
realização da Sessão da Alienação, conforme disposto no item
10.2.3.
25
16.1.4
O sistema eletrônico aceitará a inclusão dos lances a partir de 10h
do dia 08/08/2014, na forma indicada no Cronograma, item 14.1,
com as regras de prorrogações conforme item 16.1.8.
16.1.5
As Propostas Econômicas efetivadas no Certame apenas poderão
ser aumentadas para elevação do respectivo valor.
16.1.6
Os Operadores que incluírem lances de Proponentes diferentes do
indicado no Anexo 11 em desconformidade com o Edital serão
alertados do erro e terão suas Propostas excluídas.
(i)
Caso ocorra(m) lance(s) baseado(s) na(s) Proposta(s) acima
mencionada(s) estas também será(ão) excluída(s) e os
Operadores poderão incluir novo lance com base na última
Proposta válida.
16.1.7
Na hipótese de nova inclusão de lance, pelo mesmo Operador, em
desconformidade com o que dispõe o item anterior e o Edital, a
respectiva Corretora Habilitada estará sujeita a sanção pecuniária a
ser revertida em favor de FURNAS e da BM&FBOVESPA, dividida em
partes iguais, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
16.1.8
Caso alguma Proposta Econômica seja registrada ou alterada por
qualquer Proponente no último 1 (um) minuto da Sessão da
Alienação, passando a ser igual ou maior que a melhor Proposta
Econômica até o momento, o Certame será automaticamente
prorrogado por mais 1 (um) minuto. Se nos últimos trinta segundos
desse último minuto de prorrogação outra Proposta Econômica for
registrada ou alterada por qualquer Proponente, passando a ser
igual ou maior que a melhor Proposta Econômica até o momento, a
Sessão da Alienação será novamente prorrogada por mais 1 (um)
minuto. Se nos últimos quinze segundos desse último minuto de
prorrogação outra Proposta Econômica for registrada ou alterada
por qualquer Proponente, passando a ser igual ou maior que a
melhor Proposta Econômica até o momento, a Sessão da Alienação
será novamente prorrogada por mais 1 (um) minuto e assim
sucessivamente.
16.1.9
Em caso de empate, a Proponente vencedora será definida por meio
da ordem cronológica da efetivação da Proposta Econômica, sendo
vencedora a que primeiro incluiu a Proposta Econômica no sistema
eletrônico da BM&FBOVESPA.
26
17
16.1.10
Encerrada a Sessão da Alienação, caso a Alupar não seja a primeira
colocada, deverá ela ser provocada a manifestar-se quanto ao
interesse em igualar sua Proposta Econômica ao Preço de Venda da
Proponente primeira qualificada e, assim, exercer seu direito de
preferência.
16.1.11
Para essa manifestação, a Alupar deve encaminhar Declaração de
Exercício do Direito de Preferência, nos moldes do Anexo 14, ou
Declaração de Desistência ao Exercício do Direito de Preferência, nos
moldes do Anexo 13, devidamente preenchida e assinada,
primeiramente digitalizada, em até 01 (uma) hora do término da
Sessão de Alienação, à BM&FBOVESPA no endereço eletrônico
[email protected], com cópia à Comissão de Licitação no
endereço eletrônico [email protected], devendo a
original ser encaminhada em via física à Comissão de Licitação
dentro do prazo de 03 (três) dias úteis, contados a partir do
recebimento da via digitalizada. Caso ocorra, essa manifestação será
publicada no sítio eletrônico de Furnas, www.furnas.com.br.
16.1.12
Em até 15 (quinze) dias após término do Certame a Proponente
vencedora da Sessão da Alienação, ou a Alupar caso tenha exercido
seu direito de preferência, deverá ratificar a sua Proposta
Econômica, mediante assinatura de Carta de Ratificação da
Proposta Econômica contendo o lance vencedor, conforme disposto
no Anexo 12.
16.1.13
Caso a Proponente classificada em primeiro lugar não seja aprovada
pelos órgãos reguladores competentes para homologação, será
convocada a Proponente classificada em segundo lugar, e assim
sucessivamente até que uma Proponente cumpra todos os
requisitos, caso em que será considerada vencedora.
16.1.14
Caso seja chamada outra Proponente cujo valor da proposta seja
distinto da anteriormente considerada vencedora, deverá ser
chamada a Alupar para se manifestar quanto seu interesse em
igualar ao novo Preço de Venda, mediante procedimento descrito
anteriormente no item 16.1.11 dentro de prazo a ser estabelecido
pela Comissão de Alienação.
Recursos Administrativos
27
17.1 As Proponentes que participarem do Certame poderão recorrer da decisão
sobre a análise dos Documentos de Qualificação da Proponente vencedora.
17.1.1
O recurso deverá ser interposto no prazo de 5 (cinco) dias úteis
contados da publicação da Ata de Julgamento do Certame.
17.1.2
O recurso interposto será comunicado às demais Proponentes, que
poderão impugná-lo no prazo de 5 (cinco) dias úteis.
17.1.3
Os recursos e as impugnações aos recursos deverão ser dirigidos à
Diretoria de Furnas, por intermédio do presidente da Comissão de
Licitação, que poderá reconsiderar sua decisão no prazo de 5 (cinco)
dias úteis ou encaminhá-los à alçada competente.
17.2 Os recursos somente serão admitidos quando subscritos por representante(s)
legal(is), Representantes Credenciados, procurador com poderes específicos
ou qualquer pessoa substabelecida em tais poderes específicos, desde que
instruídos com demonstração dos poderes, devendo ser protocolados na
sede de Furnas, identificados como segue:
RECURSO ADMINISTRATIVO
RELATIVO AO EDITAL DE ALIENAÇÃO N° 001/2014 – ALIENAÇÃO DE
PARTICIPAÇÕES DE FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A EM COMPANHIAS
FECHADAS DO COMPLEXO ARACATI
At. Sr. Presidente da Comissão de Licitação
17.3 Concluído o julgamento dos eventuais recursos, o resultado será divulgado no
sítio eletrônico de Furnas e da BM&FBOVESPA.
18
Das obrigações prévias, Liquidação Física e Financeira e Transferência das
Participações Societárias.
18.1 O resultado do Certame será submetido pela Comissão de Licitação à
Diretoria de Furnas para homologação.
18.2 A divulgação da Proponente vencedora (homologação) será realizada por
meio de aviso a ser publicado no DOU e nos sítios eletrônicos de Furnas,
www.furnas.com.br, e da BM&FBOVESPA, www.bmfbovespa.com.br.
18.3
A Liquidação Física e Financeira da operação está sujeita às seguintes
condições: (i) aprovação do ingresso da Proponente vencedora nas
Companhias, conforme compromisso firmado em Termo de Anuência já
assinado pela Alupar; (ii) adesão, pela Proponente vencedora, ao Acordo de
28
Investimento das Eólicas Aracati; (iii) aprovação do ingresso da Proponente
vencedora nas Companhias pela ANEEL e, caso aplicável, pelo CADE, a
depender da regulamentação em vigor à época da Alienação.
18.4 O Preço de Venda da presente Alienação será pago pela Adquirente a Furnas
em parcela única de 100% (cem por cento) de seu valor.
18.4.1
Furnas informará, por meio de ofício, às Adquirentes o local e a hora
em que deverá ser assinado o Contrato de Compra e Venda de
Ações;
18.5 Na Data da Liquidação, desde que efetivada a homologação do Certame na
data prevista no Cronograma deste Edital, será feita a Liquidação Física e
Financeira do Preço de Venda, conforme disposto no item 18.4, em
concomitância com a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações.
Até a Data da Liquidação a seguinte atividade deverá ter sido realizada:
18.5.1
A BM&FBOVESPA deverá ter confirmado o recebimento do
pagamento do valor referente à sua remuneração. Essa
remuneração é adicional ao Preço de Venda que será liquidado e é
correspondente a 0,7% (sete décimos por cento) do Preço de Venda,
sendo que a referida remuneração deverá ser paga em até 15
(quinze) dias após o Certame.
(i)
18.5.2
O valor da remuneração da BM&FBOVESPA será atualizado, a
cada período de 1 (um) ano, pelo Índice Nacional de Preços
ao Consumidor Amplo – IPCA/IBGE, divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística, ou na falta deste, pelo
índice de atualização que venha a substituí-lo.
A assinatura do contrato de compra e venda e a transferência das
ações ficará em sobrestado enquanto não for paga integralmente a
remuneração da BM&FBOVESPA.A BM&FBOVESPA não garante o
cumprimento de nenhuma obrigação de Furnas ou de qualquer dos
participantes do Certame ou adjudicatárias do objeto do Certame,
permanecendo a BM&FBOVESPA isenta de qualquer risco
patrimonial decorrente do Certame, não assumindo posição de
contraparte garantidora ou de substituta de qualquer parte
inadimplente.
18.6 O prazo previsto para Liquidação Física e Financeira no item 14.1 poderá ser
prorrogado por decisão de Furnas ou a pedido do Adquirente, desde que
decorra de motivo justificado e aceito por Furnas.
29
18.6.1
Se o(s) Adquirente(s), ou qualquer de seus acionistas, regularmente
convocados a assinar o Contrato de Compra e Venda de Ações,
realizar a Liquidação Física e Financeira ou cumprir quaisquer das
condições prévias, dentro do prazo de validade de sua Proposta
Econômica, recusarem-se a fazê-lo, Furnas executará,
imediatamente, o total da Garantia de Proposta apresentada pela
Proponente vencedora, não ficando, todavia, a Proponente ou
qualquer de seus acionistas isentos da obrigação de pagamento de
(i) multa e (ii) indenização das perdas e danos, caso o valor da
Garantia de Proposta não seja suficiente para o cumprimento de
tais pagamentos.
18.7 Havendo recusa de alguma Proponente vencedora em cumprir com a
Liquidação Física e Financeira e/ou assinar o Contrato de Compra e Venda
de Ações no prazo e nas condições estabelecidos, poderá Furnas convocar
as Proponentes remanescentes, na ordem de classificação, para fazê-lo nas
condições que foram propostas pela Proponente remanescente, seguindo o
disposto no item 16.1.13, ou revogar o Certame, sem prejuízo das sanções
administrativas e civis cabíveis.
18.8 Caso a Proposta Econômica da Proponente convocada posteriormente seja
distinta da proposta apresentada pela Proponente vencedora anterior,
deverá ser a Alupar novamente provocada a manifestar-se quanto ao
interesse em igualar sua nova Proposta Econômica ao novo Preço de Venda
e, assim, exercer seu direito de preferência.
18.9 Para essa manifestação, a Alupar deve encaminhar Declaração de Exercício do
Direito de Preferência, nos moldes do Anexo 14, ou Declaração de
Desistência ao Exercício do Direito de Preferência, nos moldes do Anexo 13,
devidamente preenchida e assinada, digitalizada, em 01 (um) dia útil, à
BM&FBOVESPA no endereço eletrônico [email protected], com cópia à
Comissão
de
Licitação
no
endereço
eletrônico
[email protected], devendo a original ser encaminhada em
via física à Comissão dentro do prazo de 03 (três) dias úteis, contados a
partir do recebimento da via digitalizada.
18.10 Na hipótese de a Alupar se manifestar de forma negativa ou não se
manifestar no prazo determinado, a Alienação prosseguirá com os
procedimentos prévios à Liquidação Física e Financeira dispostos neste
Edital.
30
18.11 Sem prejuízo do disposto no item 18.7, o Certame somente poderá ser
revogado por Furnas mediante proposta da Comissão de Licitação, por
razões de interesse público decorrentes de fato superveniente devidamente
comprovado, pertinente e suficiente para justificar tal revogação.
18.12 A Diretoria de Furnas, de ofício ou por provocação de terceiros, deverá anular
o Certame se verificada qualquer ilegalidade que não possa ser sanada.
18.13 Furnas poderá, a qualquer tempo, adiar as etapas do Certame, nos termos da
legislação aplicável, sem que caiba às Proponentes direito à indenização ou
reembolso de custos e despesas a qualquer título.
18.14 Na hipótese de Furnas vir a tomar conhecimento, após a fase de qualificação,
de que qualquer Documento de Qualificação apresentado por uma
Proponente era falso ou inválido à época da apresentação dos Documentos
de Qualificação, poderá desclassificá-la, sem que a esta caiba direito à
indenização ou reembolso de despesas a qualquer título, sem prejuízo de
indenização devida a Furnas.
18.15 A Proponente obriga-se a comunicar a Furnas, a qualquer tempo, qualquer
fato ou circunstância superveniente que seja impeditivo das condições de
qualificação, imediatamente após sua ocorrência.
18.16 Sem nenhum tipo de comunicação adicional, serão inutilizadas todas as vias
dos volumes das Garantias de Proposta e dos Documentos de Qualificação
que não forem retiradas pelas demais Proponentes no prazo de 30 (trinta)
dias contados da Data da Liquidação.
18.17 A(s) Adquirente(s) estará(ão) sempre vinculada(s) ao disposto no Acordo de
Investimento, Edital 007/2011 da ANEEL, no Edital, na documentação por
ela apresentada e nos respectivos documentos contratuais, bem como na
legislação e regulamentação brasileiras, em tudo relacionado à Alienação.
19
Foro
19.1
Fica desde já eleito o Foro da Seção Judiciária da Cidade do Rio de Janeiro
para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Edital.
31
Parte VI – Anexos
Constituem parte integrante do Edital os seguintes Anexos:
•
Anexo 1: Manual de Procedimentos
•
Anexo 2: Modelo de Solicitação de Esclarecimentos
•
Anexo 3: Modelo de Declaração de Atendimento aos Editais
•
Anexo 4: Apresentação da Garantia de Proposta
•
Anexo 5: Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia
•
Anexo 6: Modelo de Fiança Bancária
•
Anexo 7: Conteúdo mínimo do contrato de intermediação entre a
Proponente e sua respectiva Corretora Credenciada
•
Anexo 8: Formal Compromisso Pagamento de Remuneração
•
Anexo 9: Modelo de procuração
•
Anexo 10: Modelo de procuração (Proponente estrangeira)
•
Anexo 11: Modelo de Carta de Credenciamento
•
Anexo 12: Modelo de Carta de Ratificação da Proposta Econômica
•
Anexo 13: Modelo de declaração de desistência ao exercício do direito de
preferência
•
Anexo 14: Modelo de declaração de exercício do direito de preferência
•
Anexo 15: Documentos de Qualificação
•
Anexo 16: Modelo de Carta de Apresentação da Documentação de Caráter
Geral
•
Anexo 17: Minuta do Contrato de Compra e Venda de Ações
32
Anexo 1
Manual de Procedimentos
Este Anexo será disponibilizado no sítio eletrônico de Furnas, www.furnas.com.br, e da
BM&FBOVESPA, em www.bmfbovespa.com.br.
33
Anexo 2
Modelo de Solicitação de Esclarecimentos
[local], [●] de [●] de 2014
A Furnas Centrais Elétricas S.A.
Brasil, RJ, Rio de Janeiro, Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Solicitação de Esclarecimentos
Prezados Senhores,
[Proponente], por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinados, apresenta a seguinte
solicitação de esclarecimentos relativa ao Edital.
Número da
questão
formulada
1
N
Item do Edital
Esclarecimento
solicitado
Número da questão
atribuída por Furnas e
que constará da ata de
esclarecimento
Escrever de forma clara
Inserir item do Edital
o pedido de
ao qual se refere o
esclarecimento
esclarecimento
desejado em forma de
solicitado
pergunta
Escrever de forma clara
Inserir item do Edital
o pedido de
ao qual se refere o
esclarecimento
esclarecimento
desejado em forma de
solicitado
pergunta
deixar em branco
deixar em branco
Responsável para contato: [●]
Telefone: [●]
Endereço eletrônico: [●]
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)
[Nome(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
34
Anexo 3
Modelo de Declaração de Atendimento aos Editais
[local], [●] de [●] de 2014
A Furnas Centrais Elétricas S.A.
Brasil, RJ, Rio de Janeiro, Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Declaração de Atendimento ao Edital
007/2011
Prezados Senhores,
Em atendimento ao item 7.1 do Edital em referência, a [Proponente], por seu(s)
representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), declara, para os devidos fins, que tomou
conhecimento e atende a todos os requisitos exigidos pela Agência Nacional de Energia
Elétrica no Edital 007/2011, bem como do Edital de Alienação nº 01/2014 de Furnas.
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)
[Nome(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
35
Anexo 4
Apresentação da Garantia de Proposta
[local], [●] de [●] de 2014
À BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Brasil, SP, São Paulo, Rua XV de Novembro, 275
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Apresentação da Garantia de Proposta
Prezados Senhores,
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a Sociedade Corretora [●]
credenciada, com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], doravante designada
“Corretora”, na qualidade de Corretora Credenciada para representar [●], com sede em
[●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●] “Proponente”, nos termos do Edital e do Manual de
Procedimentos de Furnas para a Alienação de Participações Societárias do Complexo
Aracati, informa a modalidade e valor da Garantia de Proposta depositada junto à
BM&FBOVESPA, conforme segue:
Modalidade
GARANTIA DE PROPOSTA
Segurador/Fiador
Valor (R$)
(se aplicável)
Número de
referência
Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste documento terão os
significados a eles atribuídos no Edital.
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) representante(s) legal(is)da Corretora Credenciada
[Nome(s) do(s) representante(s) legal(is) da Corretora Credenciada]
[Nome completo da Corretora Credenciada]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
36
Anexo 5
Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia
1.
Tomador
Proponente.
1.1
2.
Segurado
Furnas Centrais Elétricas S.A.
2.1
3.
Objeto do Seguro
Garantir a indenização, no montante de R$ 504.207,06 (quinhentos e
quatro mil e duzentos e sete reais e seis centavos de real), no caso de a
Proponente descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei
ou do Edital, incluindo a recusa em liquidar financeiramente o lance
proposto no Certame e/ou não atendimento das exigências para a sua
assinatura, nas condições e no prazo estabelecidos no Edital.
3.1
4.
Instrumento
4.1
5.
Valor da Garantia
5.1
6.
A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever o montante de indenização de
R$ 504.207,06 (quinhentos e quatro mil e duzentos e sete reais e seis
centavos de real).
Prazo
6.1
7.
Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída
e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP,
observando os termos dos atos normativos da SUSEP.
A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 180
(cento e oitenta) dias a contar da Data para Recebimento dos Volumes,
renováveis nas hipóteses previstas no Edital de Alienação nº 001/2014.
Disposições Adicionais
7.1
A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições
adicionais:
(i)
declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e
condições do Edital de Alienação nº 001/2014;
(ii)
declaração da Seguradora de que efetuará o pagamento dos
montantes aqui previstos no prazo máximo de 30 (trinta) dias,
contados a partir da data de entrega de todos os documentos
37
relacionados pela Seguradora como necessários à caracterização e à
regulação do sinistro; e
(iii)
8.
confirmado o descumprimento pelo Tomador das obrigações
cobertas pela Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de
exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar
infrutífera a notificação feita ao Tomador.
Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste Anexo terão os
significados a eles atribuídos no Edital.
38
Anexo 6
Modelo de Fiança Bancária
A
Furnas Centrais Elétricas S.A.
Brasil, RJ, Rio de Janeiro, Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar
Ref.: Carta de Fiança Bancária nº [●] (“Carta de Fiança”)
R$ [●] ([●] reais)
1
Pela presente Carta de Fiança, o Banco [●], com sede em [●], inscrito no CNPJ/MF
sob nº [●] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores,
obriga-se perante Furnas, como fiador solidário da [●], com sede em [●], inscrita no
CNPJ/MF sob nº [●] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos
artigos nos 827, 828, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002
(Código Civil Brasileiro) e art. 595 do Código de Processo Civil, pelo fiel
cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no procedimento
licitatório descrito no Edital de Alienação nº 001/2014, de Furnas (“Edital”), cujos
termos, disposições e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e
aceitar.
2
Obriga-se o Banco Fiador a pagar a Furnas valor total de R$ R$
504.207,06(quinhentos e quatro mil e duzentos e sete reais e seis centavos de real)
(“Fiança”) no caso de a Proponente descumprir quaisquer de suas obrigações
decorrentes da Lei ou do Edital, incluindo a recusa em liquidar financeiramente o
lance proposto no Certame e/ou assinar o Contrato de Compra e Venda de Ações
ou não atendimento das exigências para a sua assinatura, nas condições e no prazo
estabelecidos no Edital.
3
Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito do valor acima identificado, pelos
prejuízos causados pela Afiançada, incluindo, mas não se limitando a multas
aplicadas por Furnas relacionadas ao Certame, comprometendo-se a efetuar os
pagamentos oriundos destes prejuízos quando lhe forem exigidos, no prazo máximo
de 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador,
da notificação escrita encaminhada por Furnas.
4
O Banco Fiador não alegará nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela
invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante
Furnas nos termos desta Carta de Fiança.
39
5
Na hipótese de Furnas ingressar em juízo para demandar o cumprimento da
obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado
ao pagamento das despesas arbitrais, judiciais ou extrajudiciais.
6
A Fiança vigorará pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados do último dia
da Data para Recebimento dos Volumes, conforme as condições mencionadas no
item 9.2 do Edital.
7
Declara o Banco Fiador que:
7.1
a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando
integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente
em vigor, além de atender aos preceitos da Legislação Bancária aplicável;
7.2
os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em
seu nome e em sua responsabilidade; e
7.3
seu capital social é de R$ [●] ([●]), estando autorizado pelo Banco Central
do Brasil a expedir cartas de fiança, e que o valor da presente Carta de
Fiança, no montante de R$ [●] ([●]), encontra-se dentro dos limites que
lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.
8
Este Banco obriga-se, antes de considerar vencida a presente fiança, a obter de
Furnas a confirmação da liberação da Proponente em relação às obrigações ora
garantidas. O foro para toda e qualquer ação ou execução desta Carta de Fiança
será, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado, o do Estado do
Rio de Janeiro.
9
Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança
terão os significados a eles atribuídos no Edital.
Assinatura(s) do(s) representante(s) legal(is)
[Nome(s) do(s) representante(s) legal(is)]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
40
Anexo 7
Conteúdo mínimo do contrato de intermediação entre a Proponente e sua respectiva
Corretora Credenciada
[local], [●] de [●] de 2014.
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Contrato de Intermediação entre a
Proponente e sua Respectiva Corretora Credenciada
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a Sociedade Corretora,
[denominação social] tendo sede social à [sede social], estabelecida nesta cidade de
[cidade e estado], CNPJ no [CNPJ], neste ato por seu(s) representante(s) legal(is), infraassinado(s), doravante designada de CORRETORA, e o(s) [cliente(s)], devidamente
inscrito(s) nos termos do Manual de Procedimentos doravante designado(s) de
Proponente, têm como justo e acordado o presente contrato de intermediação para
representação da Proponente nos atos relacionados à sua participação na Licitação, bem
como o bloqueio e execução de garantias pela BM&FBOVESPA, por conta e ordem de
Furnas Centrais Elétricas S.A., nos termos do Manual de Procedimentos e nas cláusulas e
condições estabelecidas a seguir:
1. A CORRETORA obriga-se, de forma exclusiva, a entregar, por conta e ordem da
Proponente, todos os documentos previstos na Licitação, observada a forma prevista no
Edital e no Manual de Procedimentos.
1.1. A Proponente reconhece plenamente seu compromisso de observar as obrigações
especiais dispostas no Edital de Alienação n° 001/2014, atendendo aos seus prazos,
formas e condições que lhe serão peculiares.
2. A Proponente declara conhecer e acatar sem ressalvas, todos os atos normativos
expedidos pela Comissão de Licitação de Furnas, os termos e condições do Edital de
Alienação n° 001/2014, sem prejuízo de outros documentos que venham a ser divulgados
e/ou publicados em cumprimento ao Edital, inclusive o Manual de Procedimentos, a fim
de tornar possível o cumprimento deste Contrato, com a plena liquidação das obrigações
decorrentes da Licitação.
41
2.1. Fica ressalvado, assim, que os atos normativos e documentos mencionados neste
item 2 passam, para todos os fins, a fazer parte integrante deste Contrato, adotando-se
os mesmos significados das expressões enumeradas no Edital de Alienação n° 001/2014
e no Manual de Procedimentos.
2.2. A Proponente declara, igualmente, estar ciente de que o Cronograma, as normas e
os procedimentos do Certame, inclusive suas condições, estão sujeitos a alterações
emanadas pela Comissão de Licitação de Furnas, inclusive por intermédio da
BM&FBOVESPA. Assim, toda e qualquer alteração que vier a ocorrer naquelas normas
será comunicada pela CORRETORA à Proponente, passando para todos os fins a fazer
parte integrante deste Contrato, e aplicando-se, automaticamente, suas disposições aos
procedimentos da Licitação e à sua liquidação.
3. A Proponente se compromete a entregar à CORRETORA, até a data prevista no
Cronograma do Edital, os ativos aceitos como meios de pagamento e/ou garantias
necessários ao Certame, nos termos do Edital de Alienação n° 001/2014 e do Manual de
Procedimentos, bem como os documentos comprobatórios da disponibilidade para
imediata liberação destes diversos ativos e garantias.
4. A Proponente autoriza, desde já, a execução dos valores e ativos aceitos como garantia
constantes do Manual de Procedimentos de acordo com as condições de utilização dos
aludidos ativos previstos no Edital de Alienação n° 001/2014. A BM&FBOVESPA, por
conta e ordem de Furnas e por força da presente e expressa autorização, poderá
proceder à execução das garantias depositadas de acordo com o disposto no Edital e no
Manual de Procedimentos. A execução de tais garantias será feita mediante a alienação
e/ou prática de qualquer outro ato, sob a forma e pelo modo inclusive extrajudicial, que,
a critério de Furnas, for mais eficaz para obtenção dos recursos necessários à boa
liquidação do Certame.
4.1. Na hipótese de, na data prevista, a Proponente deixar de assinar o Contrato de
Compra e Venda de Ações, esta perderá a Garantia de Proposta em favor de Furnas, de
acordo com o disposto no item 9.11 do Edital de Alienação n° 001/2014.
42
4.2. A taxa de corretagem percebida pela CORRETORA para a realização da
intermediação, objeto deste Contrato, é livremente pactuada entre as partes em
[preencher com as condições comerciais acordadas entre as partes].
4.3 Adicionalmente à taxa de corretagem, a Proponente se obriga a transferir em tempo
hábil para a CORRETORA o valor referente à remuneração devida à BM&FBOVESPA, o
qual deverá ser impreterivelmente quitado na data estipulada, conforme Formal
Compromisso de Pagamento de Remuneração firmado pela CORRETORA.
5. A CORRETORA não se responsabiliza pela não inclusão da Proponente, ou dos que
integrarem o Consórcio que constitui a Proponente, na lista de habilitados para a
Alienação, a ser comunicada diretamente pela Comissão de Licitação.
6. A Proponente, por este instrumento, outorga, em caráter irrevogável e irretratável à
CORRETORA, poderes especiais para representá-la perante a BM&FBOVESPA, demais
Proponentes no Certame, instituições bancárias ou não, Banco Central do Brasil, entre
outras entidades públicas ou sistemas centralizados ou de custódia, a fim de exercer
todos os direitos e assumir todas as obrigações decorrentes do Certame que por sua
conta e ordem for realizada na forma deste Contrato, podendo, para tanto, instruir
documentos pertinentes à operação e ao procedimento de sua Liquidação Física e
Financeira de todo e qualquer ativo utilizado como meio de pagamento ou garantia,
acordar, transferir, receber e dar quitação, firmar compromissos, emitir, sacar e assinar
títulos e documentos em nome da Proponente, bem como transigir e praticar todos os
demais atos necessários à utilização das garantias a serem entregues à BM&FBOVESPA,
nos termos do Edital e do Manual de Procedimentos, ficando, por fim, outorgado e sem
reservas à BM&FBOVESPA idênticos poderes auferidos à CORRETORA,
independentemente da ordem de nomeação supra, para, por conta e ordem de Furnas,
praticar os atos necessários e relativos à promoção, administração, compensação e
liquidação dos meios de pagamento e garantias que a qualquer título lhe forem
entregues, nos termos do Edital e do Manual de Procedimentos.
7. Observada a disposição contida no item 7.1, o presente Contrato permanecerá em
vigor até (i) um dia útil após o Certame caso a(s) Proponente(s) não seja(m) vencedora(s)
do Certame, de acordo com o Edital de Alienação n° 001/2014 e com o Manual de
Procedimentos; (ii) a comunicação de liberação de garantias por parte de Furnas à
BM&FBOVESPA. Entretanto, fica desde já avençado que este Contrato permanecerá em
43
vigor, independentemente das disposições contidas nos itens (i) e (ii), até que sejam
efetuados os pagamentos da remuneração devida à BM&FBOVESPA.
7.1. Qualquer das partes poderá, entretanto, rescindir este Contrato até 72 (setenta e
duas) horas precedentes à data do Certame, resguardando-se como válido e produzindo
todos os seus efeitos, todas as obrigações pendentes até que sejam devidamente
quitadas.
8. Toda e qualquer omissão ou tolerância das partes em relação aos direitos e obrigações
decorrentes deste Contrato, não importará, salvo disposição expressa em contrário, em
renúncia a tais direitos, nem se constituirá em alteração ou novação ao presente
Contrato.
9. O presente Contrato obriga, também, a todos os herdeiros e/ou sucessores das partes
contratantes.
10. A CORRETORA se compromete a manter sigilo quanto à identificação e informações
relativas à Proponente, apenas revelando-as à BM&FBOVESPA, a Furnas e à Comissão de
Licitação, na forma e para os fins deste Contrato.
11. A Proponente se compromete a manifestar expressamente à CORRETORA a
ocorrência de qualquer alteração na identificação ou informações, para o devido
enquadramento e observância das condições de participação na Licitação, junto à
BM&FBOVESPA, à Comissão de Licitação e a Furnas.
12. Aplicam-se, subsidiariamente às operações objeto deste Contrato, as normas e
procedimentos da BM&FBOVESPA relativas a licitação de ações em geral, quando não
disciplinado expressamente nos instrumentos de que trata o item 2 deste Contrato.
13. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo como o competente para dirimir as dúvidas
supervenientes, ressalvado a opção da CORRETORA, quando autora da ação, de interpô-la
no domicílio da Proponente, se este for diverso do dela.
44
14. As dúvidas e controvérsias advindas deste Contrato serão dirimidas pela
BM&FBOVESPA, ouvida a Comissão de Licitação, previamente a eventual interpelação
judicial, feita por qualquer das partes.
E por estarem as partes contratantes no mais absoluto acordo e entendimento, assinam o
presente instrumento em [preencher com a quantidade de vias negociadas entre as
partes, considerando as necessárias na documentação do Certame] vias de igual teor e
forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas e assinadas, para que se
produzam todos os seus efeitos e fins.
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)
[Nome(s) do(s) Representante(s)Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
Assinatura(s) do(s) representante(s) legal(is)da Corretora Credenciada
[Nome(s) do(s) representante(s) legal(is) da Corretora Credenciada]
[Nome completo da Corretora Credenciada]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
45
Anexo 8
Formal Compromisso de Pagamento da Remuneração
[local], [●] de [●] de 2014.
À BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Rua XV de Novembro, 275
São Paulo - SP
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Formal Compromisso de Pagamento de
Remuneração
Prezados Senhores,
Servimo-nos da presente para manifestar-lhes formalmente o Compromisso de
Pagamento de Remuneração devidos à BM&FBOVESPA, na hipótese de inadimplemento
da Proponente representada por esta Instituição no Certame para a Alienação de
Participações Societárias de Furnas no Complexo Aracati, caso a Proponente se sagre
vencedora do Certame.
Nesse entendimento, doravante obrigamo-nos como responsáveis e principais pagadores
da remuneração devida à BM&FBOVESPA, no valor e até a data prevista, nos termos do
Edital e respectivo Manual de Procedimentos.
Finalmente, encaminhamos, em anexo, uma via original do Contrato que firmamos com a
Proponente que representamos, do qual constam as cláusulas mínimas estabelecidas no
Anexo 7 do Edital.
Assinatura(s) do(s) representante(s) legal(is)da Corretora Credenciada
[Nome(s) do(s) representante(s) legal(is) da Corretora Credenciada]
[Nome completo da Corretora Credenciada]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
46
Anexo 9
Modelo de Procuração
[local], [●] de [●] de 2014.
(a)
(b)
(c)
(d)
Pelo presente instrumento de mandato, [Proponente], [qualificação], doravante
denominada "Outorgante", nomeia e constitui seus bastantes procuradores, os Srs. [●],
[qualificação], para, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de
nomeação, praticar os seguintes atos na República Federativa do Brasil, em Juízo e fora
dele:
representar a Outorgante perante quaisquer entidades, órgãos ou departamentos
governamentais, sociedades abertas ou fechadas, incluindo Furnas, para estabelecer e
manter entendimentos com referidas entidades públicas, agências, órgãos ou
departamentos, para receber citação e notificação de qualquer natureza, para requerer
e/ou promover consultas, para requerer certificados e outros documentos e para praticar
os atos necessários durante a realização do Certame descrito no Edital de Alienação nº
001/2014 de Furnas, inclusive para interpor recursos e renunciar ao direito de interpor
recursos;
assumir compromissos e/ou obrigações em nome da Outorgante e de qualquer forma
contratar, fazer acordos, dar e receber quitação em nome da Outorgante;
representar a Outorgante na defesa de seus interesses em Juízo, em qualquer instância e
perante qualquer Juízo ou Tribunal, inclusive mediante a contratação de advogados, com
poderes especiais para confessar, transigir, desistir, fazer acordos, dar e receber quitação;
e
a seu critério, substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de poderes, qualquer dos
poderes aqui conferidos, nas condições que julgar ou que julgarem apropriadas.
Esta procuração tem prazo de validade de um ano, prorrogando-se automaticamente
enquanto o Certame estiver em andamento.
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s).
[Nome(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
Reconhecer firmas em cartório.
47
Anexo 10
Modelo de Procuração (Proponente Estrangeira)
[local], [●] de [●] de 2014.
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
Pelo presente instrumento de mandato, [Proponente], [qualificação], doravante
denominada "Outorgante", nomeia e constitui seus bastantes procuradores, os Srs. [●],
[qualificação], para, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de
nomeação, praticar os seguintes atos na República Federativa do Brasil, em Juízo e fora
dele:
representar a Outorgante perante quaisquer entidades, órgãos ou departamentos
governamentais, sociedades abertas ou fechadas, incluindo Furnas, para estabelecer e
manter entendimentos com referidas entidades públicas, agências, órgãos ou
departamentos, para receber citação e notificação de qualquer natureza, para requerer
e/ou promover consultas, para requerer certificados e outros documentos e para praticar
os atos necessários durante a realização do certame licitatório descrito no Edital de
Alienação nº 001/2014 de Furnas, inclusive para interpor recursos e renunciar ao direito
de interpor recursos;
assumir compromissos e/ou obrigações em nome da Outorgante e de qualquer forma
contratar, fazer acordos, dar e receber quitação em nome da Outorgante;
representar a Outorgante na defesa de seus interesses em Juízo, em qualquer instância e
perante qualquer Juízo ou Tribunal, inclusive mediante a contratação de advogados, com
poderes especiais para confessar, transigir, desistir, fazer acordos, dar e receber quitação;
receber citação para ações judiciais; e
a seu critério, substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de poderes, qualquer dos
poderes aqui conferidos, nas condições que julgar ou que julgarem apropriadas.
Esta procuração tem prazo de validade de um ano, prorrogando-se automaticamente
enquanto o certame estiver em andamento.
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)
[Nome(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
Reconhecer firmas em cartório.
48
Anexo 11
Modelo de Carta de Credenciamento
[local], [●] de [●] de 2014
À Furnas Centrais Elétricas S.A.
Brasil, RJ, Rio de Janeiro, Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Carta de Credenciamento
Prezados Senhores,
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a Sociedade Corretora [●]
credenciada, com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], doravante designada de
“Corretora”, na qualidade de Corretora Credenciada para representar [●], com sede em
[●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], doravante designada “Proponente”, informa que:
Conta Cadastrada da
Proponente
Operadores
Telefone e e-mail de
Contato dos Operadores
Sendo que o/a Sr.(a) [●], [qualificação], será o Operador principal responsável por lançar
a(s) ordem(s) no sistema eletrônico e que o/a Sr.(a) [●], [qualificação], será o Operador
de contingência.
Os Operadores reconhecem que leram e aceitam os termos do Edital e seus Anexos.
Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste documento terão os
significados a eles atribuídos no Edital.
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) representante(s) legal(is)da Corretora Credenciada
[Nome(s) do(s) representante(s) legal(is) da Corretora Credenciada]
[Nome completo da Corretora Credenciada]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
49
Anexo 12
Modelo de Carta de Ratificação da Proposta Econômica
[local], [●] de [●] de 2014
À Furnas Centrais Elétricas S.A.
Brasil, RJ, Rio de Janeiro, Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Ratificação da Proposta Econômica
Prezados Senhores,
1
Atendendo à convocação de [●] de [●] de [●] de Furnas, apresentamos nossa Proposta
Econômica para execução do objeto do Certame em referência.
2.
Propomos, como Proposta Econômica, para aquisição da Participação Societária objeto
do presente Certame conforme definidos no Edital, o valor de R$ [●] (●).
3.
3.1
Declaramos, expressamente, que:
a presente Proposta Econômica é válida por 1 (um) ano, contado da Data para
Recebimento dos Volumes, conforme especificado no Edital;
concordamos, integralmente e sem qualquer restrição, com as condições estabelecidas
no Edital em referência;
confirmamos que temos pleno conhecimento do objeto licitado e das condições
necessárias para a Alienação; e
cumprimos integralmente todas as obrigações e requisitos contidos no Edital em
referência.
3.2
3.3
3.4
Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste documento terão os
significados a eles atribuídos no Edital.
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)
[Nome(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
Reconhecer firmas em cartório.
50
Anexo 13
Modelo de Declaração de Desistência ao Exercício do Direito de Preferência
[local], [●] de [●] de 2014
A Furnas Centrais Elétricas S.A.
Brasil, RJ, Rio de Janeiro, Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar – AER.N
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Declaração de desistência do exercício
do direito de preferência
Prezados Senhores,
[Identificação do acionista], através de seu representante legal devidamente constituído,
doravante denominado “Acionista”, para fins do disposto no item [16.1.11] do Edital,
declara, sob as penas da lei, que:
(a) está ciente da Alienação da participação de Furnas no Complexo Aracati;
(b) está ciente dos termos e procedimentos do Edital; e
(c) que em virtude disto, por mera liberalidade, renuncia ao direito de preferência disposto
no Acordo de Acionistas de Transição.
Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste documento terão os
significados a eles atribuídos no Edital.
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)
[Nome(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
51
Anexo 14
Modelo de Declaração de Exercício do Direito de Preferência
[local], [●] de [●] de 2014
A Furnas Centrais Elétricas S.A.
Brasil, RJ, Rio de Janeiro, Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Declaração de exercício do direito de
preferência
Prezados Senhores,
[Identificação do acionista], através de seu representante legal devidamente constituído,
doravante denominado (“Acionista”), para fins do disposto no item 16.1.11 do Edital,
declara, sob as penas da lei que:
(a) está ciente da Alienação da participação de Furnas no Complexo Aracati;
(b) está ciente dos termos e procedimentos do Edital; e
(c) que em virtude disto, por mera liberalidade, opta por exercer ao direito de preferência
disposto no Acordo de Acionistas de Transição.
Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste documento terão os
significados a eles atribuídos no Edital.
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)
[Nome(s) do(s) Representante(s)Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
52
Anexo 15
Documentos de Qualificação
1
O volume dos Documentos de Qualificação deverá ser iniciado com carta de
apresentação, devidamente assinada, conforme modelo constante do Anexo 16.
2
As certidões que não consignarem seu prazo de validade serão aceitas se tiverem
sido emitidas até 30 (trinta) dias antes da Data para Recebimento dos Volumes.
3
A Proponente deverá apresentar os seguintes documentos para sua qualificação
jurídica:
Tabela I – Documentos relativos à regularidade jurídica
4.
N°
Documento
1
Ato constitutivo e estatuto social/contrato social da Proponente pessoa
jurídica, conforme última alteração arquivada no registro empresarial ou
cartório competente. Caso a última alteração do estatuto social/contrato
social não consolide as disposições do estatuto social/contrato social em
vigor, deverão também ser apresentadas as alterações anteriores que
contenham tais disposições.
2
Prova de eleição dos administradores em exercício da Proponente pessoa
jurídica, devidamente arquivada no registro empresarial ou cartório
competente.
3
Em se tratando de pessoa jurídica ou sociedade estrangeira autorizada a
funcionar no Brasil, decreto de autorização e ato de registro ou
autorização para o seu funcionamento, expedido pelo órgão competente.
4
Diagrama do Grupo Econômico, promovendo abertura do quadro de
acionistas/cotistas até a participação acionária final, constando a
designação empresarial. O diagrama deverá apresentar as participações
diretas e indiretas, até seu último nível. A abertura deve considerar todo
tipo de participação, inclusive minoritária superior a 5%. Participações
inferiores a 5% também devem ser informadas quando o acionista fizer
parte do Grupo de Controle por meio de Acordo de Acionistas.
Quando se tratar de entidade aberta ou fechada de previdência complementar, a
Proponente deverá apresentar para sua regularidade jurídica, adicionalmente aos
53
documentos equivalentes à documentação prevista na Tabela I acima, os
seguintes documentos:
Tabela II - Documentos adicionais relativos à regularidade jurídica de entidade
aberta ou fechada de previdência complementar
5.
N°
Documento
5
Comprovante de autorização expressa e específica quanto à constituição
e funcionamento da entidade de previdência complementar, concedida
pelo órgão fiscalizador competente, e declaração de que os planos e
benefícios por ela administrados não se encontram sob liquidação ou
intervenção da Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da
Previdência Social.
Quando a Proponente se tratar de fundo de investimento em participações - FIP,
deverá apresentar para sua qualificação jurídica os seguintes documentos:
Tabela III - Documentos relativos à qualificação jurídica de fundo de investimento
N°
Documento
6
Ato constitutivo com última alteração arquivada perante órgão
competente.
7
Prova de contratação de gestor, se houver, bem como de eleição do
administrador em exercício.
8
Comprovante de registro do fundo de investimentos na Comissão de
Valores Mobiliários.
9
Regulamento do fundo de investimentos (e suas posteriores alterações,
se houver).
10
Comprovante de registro do regulamento do fundo de investimentos
perante o Registro de Títulos e Documentos competente.
11
Declaração do Administrador do Fundo de que há Instrumentos
Particulares de Compromisso de Investimento firmados entre os cotistas
e o FIP
54
Tabela III - Documentos relativos à qualificação jurídica de fundo de investimento
12
O FIP estrangeiro deverá apresentar documento análogo ao registro na
CVM, do país de origem, nos termos do art. 32, § 4º, da lei nº 8.666/93
13
Certidão negativa de falência da administradora e gestora do fundo,
expedida pelo(s) cartório(s) de distribuição da sede da(s) mesma(s), com
data de até 30 (trinta) dias corridos anteriores à emissão.
14
Nada consta em Certidão Civil de Falência, Concordata e Recuperação
Judicial e Extrajudicial ou nada consta em Certidão de Insolvência Civil,
emitida pelo distribuidor do domicílio do Administrador e do Gestor do
FIP.
15
Certidão Negativa de Débito da Previdência Social – CND ou Certidão
Positiva com Efeitos de Negativa da Previdência Social – CND/EN do
Administrador e do Gestor do FIP.
16
Certificado de Regularidade do FGTS – CRF do Administrador e do Gestor
do FIP.
17
Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à
Dívida Ativa da União ou Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de
Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da
União do Administrador e do Gestor do FIP.
18
Certidão Negativa, ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa, de
regularidade fiscal para com a Fazenda Estadual/Distrital, inclusive
quanto à Dívida Ativa do Administrador e do Gestor do FIP.
19
Certidão de regularidade fiscal para com a Fazenda Municipal do
Administrador e do Gestor do FIP.
20
Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas conforme disposto na Lei nº
12.440/2011 do Administrador e do Gestor do FIP.
55
Proponente individual - Qualificação econômico-financeira
6.
A Proponente deverá apresentar, para a comprovação da sua qualificação
econômico-financeira, os seguintes documentos:
Tabela V - Documentos relativos à qualificação econômico-financeira
N°
Documento
21
Certidão negativa de pedido de falência, autofalência e recuperação
judicial expedida pelo distribuidor judicial (varas cíveis) da comarca do
Município onde a empresa for sediada, com data de, no máximo, 30
(trinta) dias anteriores à sua emissão. Em se tratando de sociedade não
empresarial ou outra forma de pessoa jurídica, certidão negativa
expedida pelo distribuidor judicial das varas cíveis em geral (processo de
execução) da comarca do Município onde o ente está sediado, datada de,
no máximo, 30 (trinta) dias anteriores à sua emissão.
22
Balanço patrimonial e respectivo demonstrativo de resultados
devidamente aprovados pela assembleia geral ou sócios, conforme o
caso, referentes ao último exercício social findo, apresentados na forma
da lei, vedada a apresentação de balancetes ou balanços provisórios.
Esses documentos deverão ser apresentados de acordo com as normas
de contabilidade brasileiras.
23
Caso seja FIP deverá apresentar as demonstrações financeiras exigíveis
pela CVM, acompanhadas de prova do cumprimento do disposto no art.
32 da Instrução CVM nº 391, de julho de 2003.
24
Índices de Liquidez Geral, Liquidez Corrente e Patrimônio Líquido nos
termos do Edital 007/2011 da ANEEL.
56
Proponente individual - Regularidade fiscal
7.
A Proponente deverá apresentar, para a comprovação da sua regularidade fiscal, os
seguintes documentos:
Tabela VI- Documentos relativos à regularidade fiscal
N°
Documento
25
Certificado de regularidade perante o Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço - FGTS, que esteja dentro do prazo de validade nele atestado.
Prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, por meio da
apresentação das seguintes certidões:
Certidão conjunta emitida pela Receita Federal do Brasil (RFB) e pela
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), relativamente aos
tributos administrados pela RFB e à dívida ativa da União administrada
pela PGFN; e
26
Certidão negativa de débito da Secretaria da Receita Previdenciária
emitida pelo Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS.
Em substituição às certidões especificadas neste item, a Proponente
poderá apresentar a Certidão Negativa de Débito - CND da RFB, da dívida
ativa da União e do INSS, que deverão estar válidas na Data para
Recebimento dos Volumes.
27
Prova de regularidade fiscal perante as fazendas estadual e municipal
(esta referente ao ISSQN) todas do domicílio ou sede da Proponente, que
deverão estar válidas na Data para Recebimento dos Volumes.
Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT) conforme art. 1° da Lei
12.440/2011.
A CNDT será considerada válida se estiver vigente na Data para
28
Recebimento dos Volumes, considerando o prazo de validade
estabelecido pela lei acima mencionada, que é de 180 (cento e oitenta)
dias, contados da data de emissão da CNDT.
No caso de fundos de investimento em participações, a CNDT exigida
deverá ser apresentada em nome do seu administrador.
57
8.
Caso alguma certidão apresentada em conformidade com os itens da Tabela VI
acima seja positiva, ou nela não esteja consignada a situação atualizada do(s)
débito(s), deverá ser apresentada prova de quitação e/ou certidões que apontem
a situação atualizada das ações judiciais e/ou dos procedimentos administrativos
arrolados, datada de, no máximo, 30 (trinta) dias anteriores à data de emissão.
9.
Não serão aceitos comprovantes de solicitação de certidões.
58
Proponente estrangeira
10.
As Proponentes estrangeiras deverão apresentar todos os documentos
equivalentes à documentação exigida das Proponentes nacionais e,
adicionalmente, os seguintes documentos:
Tabela VII - Documentos adicionais relativos à qualificação jurídica das
Proponentes estrangeiras
N°
Documento
29
Procuração outorgada ao representante legal no Brasil, com poderes
expressos para receber citação e responder administrativa e
judicialmente por seus atos, conforme modelo constante do Anexo 10
(Representante Credenciado).
10.1
As Proponentes estrangeiras poderão, para os fins de sua qualificação,
apresentar documentos de suas matrizes ou respectivas filiais brasileiras que
sejam equivalentes aos solicitados para qualificação de pessoas jurídicas
brasileiras e que cumpram com os requisitos legais no país de constituição
da Proponente estrangeira.
11.
Em caso de inexistência de documentos equivalentes nos respectivos países de
origem aptos ao atendimento das exigências previstas neste Anexo, ou de
documentos para as respectivas filiais brasileiras, as Proponentes estrangeiras
deverão apresentar declaração assinalando tal circunstância.
12.
Os balanços e demonstrativos de resultados apresentados deverão ser levantados
no último dia do exercício anterior e aprovados pela administração. Esses
documentos deverão ser apresentados de acordo com os princípios contábeis
aceitos no Brasil, a fim de possibilitar a comparação das informações
apresentadas por todas as Proponentes.
13.
Os documentos em língua estrangeira deverão ser apresentados com a(s)
assinatura(s) devidamente reconhecida(s) como verdadeira(s) por notário ou
outra entidade de acordo com a legislação aplicável no país de origem da
Proponente, que deverá ser reconhecida pela representação consular brasileira
mais próxima, devidamente traduzidos ao português por tradutor público
juramentado e registrados em Cartório de Títulos e Documentos.
Proponente Consórcio
14.
A Proponente sob a forma de Consórcio deverá apresentar todos os documentos
previstos nos itens anteriores deste Anexo 15 para cada uma das consorciadas,
conforme o caso, observado o item [•] do Edital.
15.
Adicionalmente aos documentos previstos nos itens acima, os Consórcios deverão
apresentar os seguintes documentos:
Tabela X - Documentos adicionais relativos à qualificação jurídica do Consórcio
N°
24
Documento
Contrato de Constituição de Consórcio.
Anexo 16
Modelo de Carta de Apresentação da Documentação de Caráter Geral
[local], [●] de [●] de 2014
A Furnas Centrais Elétricas S.A.
Brasil, RJ, Rio de Janeiro, Rua Real Grandeza, 219, Bloco A, 13º andar – AER.N
Ref.: Edital de Alienação de Furnas n° 001/2014 – Apresentação da Documentação de
Caráter Geral
Prezados Senhores,
1
2
3
4
[Proponente] (“Proponente”), por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s),
apresenta anexos os documentos para sua qualificação no Certame em referência, nos
termos do item 12 do Edital, organizados consoante a ordem ali estabelecida, refletida no
anexo índice.
A Proponente declara expressamente que tem pleno conhecimento dos termos do Edital
e que os aceita integralmente, em especial no que tange às faculdades conferidas à
Comissão de Licitação de conduzir diligências especiais para verificar a veracidade dos
documentos apresentados e buscar quaisquer esclarecimentos necessários para elucidar
as informações neles contidas.
A Proponente declara expressamente que atendeu a todos os requisitos e critérios para
qualificação e apresentou os Documentos de Qualificação, conforme definido no Edital,
de forma correta.
A Proponente declara, ainda, que os Documentos de Qualificação ora apresentados são
completos, verdadeiros e corretos em cada detalhe.
Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste documento terão os
significados a eles atribuídos no Edital.
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)
[Nome(s) do(s) Representante(s) Credenciado(s)]
[Nome completo da Proponente]
Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:
Reconhecer firmas em cartório.
61
Anexo 17
Minuta do Contrato de Compra e Venda de Ações
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS
entre
FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A
e
“COMPRADORA”
62
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, de um lado:
FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A., concessionária de serviço público de energia elétrica,
com sede na Rua Real Grandeza nº 219, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
CEP 22.283-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.274.194/0001-19, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social, a seguir referida como "FURNAS"; e de
outro lado:
COMPRADORA, (QUALIFICAR) "Compradora".
CONSIDERANDO QUE:
(i)
FURNAS é proprietária e legítima possuidora, nesta data, de 33.839.400
(trinta e três milhões, oitocentas e trinta e nove mil e quatrocentas) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, representativas de 49,9% (quarenta e nove inteiros e
nove décimos percentuais) do capital social de cada sociedade integrante do Complexo
Aracati “Ações”;
(ii)
o Complexo Aracati é um centro de geração de energia de fonte eólica,
localizado no Ceará. É composto por cinco centrais eólicas reunidas em áreas próximas
formando um parque eólico. Cada central está sob a responsabilidade de uma sociedade
de propósito específico (SPE), conforme abaixo (“Companhias”):
•
ENERGIA DOS VENTOS I S.A. – CENTRAL EÓLICA GOIABEIRA
•
ENERGIA DOS VENTOS II S.A. – CENTRAL EÓLICA UBATUBA
•
ENERGIA DOS VENTOS III S.A. – CENTRAL EÓLICA SANTA CATARINA
•
ENERGIA DOS VENTOS IV S.A. – CENTRAL EÓLICA PITOMBEIRA
•
ENERGIA DOS VENTOS X S.A. – CENTRAL EÓLICA HORIZONTE
(iii)
FURNAS, com a finalidade de alienar suas Ações, realizou, por meio da
BM&FBovespa o Leilão Especial 01/2014, em 08/08/2014, tendo sido a proposta
apresentada pela Compradora a representativa do melhor valor econômico, de forma que
a Compradora logrou êxito no certame;
(iv)
a Compradora ratificou a proposta apresentada, demonstrando que tem o
interesse em adquirir as Ações, nos termos e condições especificados neste Contrato;
(v)
após a realização do certame, foi aprovada previamente a alteração da
composição acionária das sociedades integrantes do Complexo Aracati pela ANEEL e pelo
CADE;
63
(vi)
as Partes desejam estabelecer os termos e as condições por meio das quais, de
forma definitiva, irrevogável e irretratável, FURNAS alienará e a Compradora adquirirá as
Ações;
RESOLVEM as Partes firmarem o presente Contrato de Compra e Venda de Ações e outras
Avenças (o "Contrato"), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
1.
DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Contrato, as seguintes expressões terão os seguintes
significados:
(a)
ACIONISTA: Alupar ou Furnas, quando isoladamente, e Acionistas quando
mencionadas em conjunto;
(b)
ACORDO DE ACIONISTAS DE TRANSIÇÃO: acordo firmado entre as Acionistas em
07/10/2013, o qual regula a relação entre ambas, no período compreendido entre sua
assinatura e alienação das Ações;
(c)
ACORDO DE INVESTIMENTO: Acordo firmado em 07/10/2013, entre as Acionistas,
que regula a política de capitalização das sociedades integrantes do Complexo Aracati, ao
qual a Compradora se compromete a aderir;
(d)
AÇÕES: o conjunto de 33.839.400 (trinta e três milhões, oitocentas e trinta e nove
mil e quatrocentas)ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de
49,9% (quarenta e nove inteiros e nove décimos por cento) do capital social de cada uma
das sociedades integrantes do Complexo Aracati;
(e)
ALUPAR: Alupar Investimentos S.A.
(f)
ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica;
(g)
AUTORIDADE: significa todo(a) e qualquer autoridade, governo, agência,
departamento, secretaria, tribunal ou outro órgão de atuação do governo brasileiro ou de
governos estrangeiros, quer seja federal, estadual ou municipal, vinculados, direta ou
indiretamente, aos Poderes Judiciário, Legislativo e Executivo, ou ao Ministério Público,
ou, ainda, agências reguladoras, câmara ou tribunal arbitral ou outras autoridades não
governamentais;
(h) BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua XV de Novembro, nº 275;
(i)
CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica;
64
(j)
CERTAME: Leilão Especial nº 01/2014, realizado por Furnas para alienação das
Ações, seguindo os ditames da Resolução CVM nº 286;
(k)
COMPLEXO ARACATI: centro de geração de energia de fonte eólica, localizado no
estado do Ceará, composto por cinco centrais eólicas reunidas em áreas próximas,
formando um parque eólico, composto pelas sociedades Energia dos Ventos I, Energia dos
Ventos II, Energia dos Ventos III, Energia dos Ventos IV e Energia dos Ventos X;
(l)
COMPRADORA: XXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato;
(m)
CONTRATO: o presente Contrato de Compra e Venda de Ações;
(n)
DEMANDA: qualquer demanda, notificação, processo judicial, arbitral ou
administrativo apresentada por quaisquer terceiros contra a SPE incluindo, mas sem se
limitar, Autoridades, empregados, administradores, prestadores de serviço, relativos a
fatos, atos e omissões cujo falo gerador seja anterior à Data de Fechamento;
(p)
FECHAMENTO: oportunidade em que as Partes se reunirão para que ocorra a
transferência das Ações e o pagamento do Preço Ajustado, na forma prevista na Cláusula
7;
(q)
FURNAS: Furnas Centrais Elétricas S.A., sociedade anônima com sedeno Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Real Grandeza, nº 219, bairro Botafogo, CEP
22283-900, inscrita no CNPJ sob o no 23.274.194/0001-19;
(r)
INDENIZAÇÃO POR DESCUMPRIMENTO: indenização devida pelo descumprimento
de obrigações, por declarações falsas ou pela falta de declarações, nos termos dos itens
9.2 a 9.2.3;
(s)
ÍNDICE ESCOLHIDO: IPCA (Índice de Preços ao Consumidor – Amplo), calculado pelo
IBGE;
(t)
LEI: significa qualquer lei, decreto, regulamento, exigência regulatória, regra,
portaria, instrução, resolução, mandado, julgamento, ordem judicial, ordem corretiva,
ordem ou requerimento de qualquer Autoridade Governamental, incluindo autoridades
fiscais, judiciais e monetárias, e sua interpretação, administração e aplicação, tendo ou
não a força de lei formal, ou outra exigência brasileira, podendo ser de qualquer das
esferas federal, estadual ou municipal;
(u)
PARTE: a Compradora e a Vendedora consideradas individualmente;
(v)
PARTES: a Compradora e as Vendedoras, consideradas em conjunto;
(w)
PREÇO: preço pactuado pelas Partes, conforme o item 3.2;
65
(x) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE): cada uma das sociedades integrantes do
Complexo Aracati, acima listadas, quando referidas isoladamente ou, Sociedades de
Propósito Específico, quando em conjunto;
(y)
VENDEDORA: FURNAS, qualificada no preâmbulo deste Contrato.
1.2. Regras de Interpretação. Os cabeçalhos e títulos das cláusulas contidas neste
documento são apenas para referência e são irrelevantes para a interpretação ou a
análise deste Contrato.
1.2.1. Todas as referências a capítulos, artigos, partes, cláusula de considerações,
preâmbulo e anexos serão consideradas referências aos capítulos, cláusulas, partes,
cláusulas de considerações, preâmbulo, e anexos deste Contrato, salvo disposições em
contrário.
1.2.2. Os termos "Incluindo", "incluir", e "incluídos" e termos análogos serão
interpretados como se tivessem sido seguidos pela expressão "mas não se limitando a".
1.2.3. Referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos
aditamentos, alterações e substituições, salvo disposição expressa em contrário.
1.2.4. As referências a disposições da Lei serão interpretadas como referências a essas
disposições, conforme alteradas, ampliadas e consolidadas, ou conforme a sua
aplicabilidade pode ser alterada de tempos a tempos por outras regras, e irão incluir
todas as disposições a partir de onde são originadas (com ou sem alterações) e todas as
decisões, regulamentos, instrumentos ou outras normas jurídicas, subordinadas a elas.
1.2.5. Todas as referências a pessoas incluirão seus sucessores, os beneficiários e
procuradores.
2.OBJETO
2.1. Aquisição das ações. A Compradora se obriga a comprar e a Vendedora se obriga a
vender, transferir, ceder e entregar à Compradora as Ações, livres e desembaraçadas de
quaisquer Gravames, exceto as restrições impostas pelo Acordo de Investimentos.
2.2. 1º Aditivo ao Acordo de Investimento. Simultaneamente à celebração do presente
Contrato, deverá ser firmado, sob condição suspensiva, o 1º Aditivo ao Acordo de
Acionistas, que formaliza a adesão da Compradora ao Acordo de Investimento, na forma
do Anexo XX, e que passará a ter seus efeitos na Data de Fechamento.
66
3.
PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
3.1
Data-Base. As partes declaram que a negociação e a fixação do preço teve por
Data-Base o mês de abril/2014.
3.2
Preço. As partes definem que o Preço das Ações, referenciado à Data-Base, é de R$
XXXXXXXX ("Preço").
3.3. Preço Ajustado Inicial. Na Data do Fechamento, a Compradora pagará à
Vendedora o Preço atualizado entre a Data-Base e a Data de Fechamento, de acordo com
a variação do índice escolhido.
3.4. A efetiva Transferência das Ações será feita mediante o pagamento integral do Preço
Ajustado Inicial na Data de Fechamento, pela Compradora à Vendedora.
3.4.1 Penalidade por Inadimplemento (mora). Caso a Compradora deixe de cumprir com
obrigação prevista neste Contrato, no prazo aqui previsto, ficará obrigada a pagar o
referido valor acrescido de multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor do
ajuste, correção monetária pelo índice escolhido e juros de mora de 1 % (um por cento) ao
mês calculados pro rata die, desde a data em que o referido ajuste foi definido e, nos
termos dos itens anteriores, deveria ter sido pago, até a data de seu efetivo pagamento.
3.5. Forma de pagamento. O Preço Ajustado Inicial será pago pela Compradora à
Vendedora da seguinte forma:
(a)
em parcela única de 100% (cem por cento) de seu valor;
3.5.1. O comprovante de depósito bancário valerá como recibo de pagamento e quitação
com relação ao pagamento de cada parcela do Preço Ajustado Inicial.
3.6. Comissões. A Vendedora declara e garante que a Compradora não está obrigada a
pagar nenhuma comissão, honorário, verba ou qualquer outro valor para agente,
consultor ou intermediário contratado pela Vendedora com relação à celebração do
presente Contrato, salvo o valor previsto no Edital do Leilão Especial, e já liquidado pela
Compradora, devido à BM&F Bovespa.
4.
DECLARAÇÕES E GARANTIAS
4.1
Declarações e Garantias da Vendedora. Neste ato, a Vendedora presta as
declarações e garantias a seguir, sendo responsável, perante a Compradora, pela
veracidade, de tais declarações e garantias, bem como pelo cumprimento das obrigações
abaixo.
4.1.1 Autorizações. As sociedades integrantes do Complexo Aracati são autorizadas de
serviço público cujo objeto é a contratação de energia proveniente de novos
67
empreendimentos de geração, a partir de fonte eólica no Ambiente de Contratação
Regulada (ACR), com início de suprimento em 1º de janeiro de 2016
4.1.2 Subsidiárias. As SPE não detêm, direta ou indiretamente, ações ou qualquer outra
participação societária em qualquer outra sociedade, consórcio, associação ou pessoa
jurídica.
4.1.3 Ações. A Vendedora é, na Data do Fechamento, a legitima proprietária das Ações,
sendo que todas as Ações estão livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames, exceto
e as restrições previstas no Acordo de Acionistas de Transição.
4.1.4 Poderes. A Vendedora está devidamente capacitada e possui todas as autorizações
societárias necessárias para celebrar o presente Contrato, não estando obrigada a obter o
consentimento de qualquer pessoa em relação à celebração e formalização deste
Contrato ou à consumação de suas obrigações, salvo se de outra forma previsto nesse
Contrato.
4.1.5 Aprovações Prévias. As aprovações necessárias para a consumação da operação
descrita neste Contrato já foram devidamente obtidas, sendo certo que não é necessária:
(i) a aprovação prévia de nenhuma Autoridade, ou (ii) a anuência de qualquer pessoa não
signatária deste Contrato.
4.1.6. Permissões, Licenças e Autorizações. A implementação da operação contemplada
neste Contrato não deverá causar o descumprimento ou resultar no cancelamento,
revogação, modificação ou rescisão de quaisquer permissões, licenças, aprovações ou
autorizações governamentais ou regulatórias, que sejam detidas pelas SPE, e que sejam
necessárias para permitir que cada SPE conduza seus negócios e operações.
4.1.7 Demonstrações Financeiras. As Demonstrações Financeiras foram devidamente
auditadas e obedecem às normas e princípios gerais de contabilidade e foram feitas
sempre com base nas boas práticas contábeis usualmente adotadas no Brasil á época de
sua elaboração, havendo sustentação para os lançamentos nelas apresentadas, e
representam adequadamente, em seus aspectos materiais, a situação financeira de cada
SPE nas datas de cada Demonstração Financeira, não tendo sido praticado, desde aquelas
datas, qualquer ato ou operação fora do curso normal dos negócios de cada SPE, ou,
ainda, que possa comprometer substancialmente a capacidade econômico-financeira de
cada SPE ou suas atividades.
4.1.8 Propriedade Intelectual. As SPE não infringem nenhuma patente de terceiros,
podendo a sociedade continuar a usar os equipamentos, softwares e processos que vem
utilizado, pois não foram violados, e não o serão em virtude da presente transação,
quaisquer direitos relativos á propriedade intelectual ou industrial de terceiros. Não há
nenhum elemento de propriedade intelectual utilizado pelas SPE que tenha sido
68
desenvolvido por elas a partir de direitos de propriedade intelectual que sejam, direta ou
indiretamente, da Vendedora, de maneira que a presente transação não acarretará a
necessidade de nenhuma SPE cessar a utilização de qualquer propriedade intelectual.
4.1.9 Partes Relacionadas. As SPE não possuem qualquer divida perante a Vendedora,
bem como não existe contrato, empréstimo ou conta corrente em vigor entre a SPE e a
Vendedora.
4.1.10 Cumprimento de Obrigações. As SPE cumprem, em todos os seus aspectos
relevantes, todas as Leis relacionadas ao seu negócio.
4.2 Declarações e Garantias da Compradora. A Compradora declara e garante o que se
segue:
4.2.1 Constituição. A Compradora está validamente constituída e registrada segundo as
leis brasileiras e possui todas as licenças e autorizações relevantes necessárias ao regular
desenvolvimento de suas atividades e para contratar e consumar a operação aqui
regulada.
4.2.2 Capacidade. A Compradora atende a todas as exigências de regularidade jurídica e
fiscal e capacidade técnica e financeira para consumar a operação aqui regulada e
tornar-se acionista das SPE.
4.2.3 Aprovações e Poderes. A Compradora possuiu plenos poderes e está devidamente
autorizada a celebrar o presente Contrato e os demais documentos nele contemplados,
bem como a praticar todos os atos previstos neste Contrato e está obrigada a efetuar
todos os pagamentos e desembolsos financeiros aqui estipulados independentemente de
eventuais aprovações ou autorizações adicionais.
4.2.4 Recursos Financeiros. A Compradora possui todos os recursos e instrumentos
financeiros necessários para fazer frente ás obrigações financeiras assumidas neste
Contrato.
4.2.5 Obrigações com Terceiros. Não foram violados, e não o serão em virtude da
presente transação, quaisquer direitos compromissos assumidos pela Compradora em
outros contratos ou transações, nem tampouco qualquer obrigação legal a que esteja
sujeita a Compradora.
4.2.6 Liberação das Garantias. A Compradora obriga-se a providenciar a liberação, no
prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da Data do Fechamento, as garantias
prestadas pela Vendedora ou suas partes relacionadas em contratos celebrados pelas
SPE. A Compradora obriga-se a manter indene e prontamente reembolsar e indenizar a
Vendedora por quaisquer perdas, danos, pagamentos, dispêndios, despesas e gastos que
69
as mesmas venham a incorrer após a Data de Fechamento com relação às garantias dos
contratos.
4.2.7 Análise independente. A Compradora tem plena capacidade e possui o
conhecimento e a experiência necessários em assuntos financeiros e comerciais. A
Compradora realizou auditoria independente dos aspectos fiscais, financeiros e legais
referentes às SPE, a partir das informações disponibilizadas pela Vendedora à
Compradora.
5. CONDIÇÕES PRECEDENTES
5.1 Condições Precedentes. A compra e venda e transferência das Ações não está sujeita
ao implemento de nenhuma condição suspensiva, sendo certo que as seguintes condições
já foram atendidas:
(a)
publicação ou divulgação pela ANEEL de Resolução concedendo
anuência prévia à transferência do controle compartilhado das SPE decorrente da compra
e venda das Ações ocorreu em XX/XX/2014;
(b)
publicação ou divulgação pelo CADE de decisão a respeito da compra e venda de
Ações prevista nesse Contrato, aprovando-a sem restrições ou aprovando-a com
restrições que sejam aceitáveis para a Compradora e para a Vendedora em XX/XX/2014;
(c) assinatura do 1° Aditivo ao Acordo de Investimento;
(d) obtenção de anuência à operação de compra e venda de Ações ora prevista de
todas as contra partes dos contratos celebrados com as SPE que tenham cláusula de
vencimento antecipado, rescisão obrigatória ou penalidades para a hipótese de
transferência das Ações;
(e) comprovação pela Vendedora, mediante apresentação dos livros pertinentes das SPE,
de que é titular da totalidade das Ações na Data do Fechamento;
(f) comprovação pela Vendedora, mediante apresentação dos livros pertinentes das SPE,
de que não há quaisquer Gravames sobre as Ações na Data do Fechamento, exceto as
restrições impostas pelo Acordo de Acionistas de Transição;
(g)
inexistência de lei, decisão judicial, seja liminar ou definitiva, ou outra ordem
emitida por uma autoridade, proibindo ou impedindo a consumação da operação;
(h) apresentação de declaração pela Vendedora e pela Compradora de que as suas
respectivas declarações e garantias prestadas nos termos da Cláusula 4 são verdadeiras,
válidas e corretas na Data do Fechamento, salvo ajustes decorrentes do curso normal dos
negócios das SPE a serem identificados por escrito na Data de Fechamento.
70
5.2. Obtenção das anuências pela Compradora. A Compradora será responsável por
solicitar a anuência e aprovação prevista na alínea "b" do item 5.1 acima, arcando
exclusivamente com todos os custos dai decorrentes. A Compradora deverá realizar seus
melhores esforços para obter a referida anuência e aprovação no menor tempo possível,
podendo a Vendedora solicitar informações acerca das medidas tomadas e do andamento
da análise da anuência e aprovação solicitada a qualquer tempo. A Vendedora se
compromete a cooperar com a Compradora, a fornecer todas as informações necessárias
e a assinar todos os requerimentos, ofícios e relatórios necessários para a instrução do
pedido de anuência e aprovação. Uma vez implementada a condição prevista na alínea
"b" do item 5.1, a Compradora notificará a Vendedora de tal fato.
5.3. Obtenção das anuências pela Vendedora. A Vendedora será responsável por
providenciar a satisfação das condições previstas nas alíneas do item 6.1 não citadas no
item 5.2, acima, arcando exclusivamente com todos os custos dai decorrentes. A
Vendedora deverá realizar seus melhores esforços para satisfazer tais condições no menor
tempo possível, podendo a Compradora solicitar Informações acerca das medidas
tomadas e do andamento da análise das anuências e aprovações solicitadas a qualquer
tempo. A Compradora se compromete a cooperar com a Vendedora, a fornecer todas as
informações necessárias e a assinar todos os requerimentos, ofícios e relatórios
necessários para a satisfação de tais condições. Uma vez implementadas as condições
previstas nas alíneas do item5.1 não citadas no item 5.2, a Vendedora notificará a
Compradora de tal fato.
5.4. Renúncia à condição. A Parte que der causa à não verificação ou não cumprimento de
qualquer Condição Precedente não poderá alegar esse fato para obstar o Fechamento,
sendo facultado à outra Parte a possibilidade de renunciar à condição não verificada ou
não cumprida, excetuadas as condições cuja implementação depende de Lei ou esteja
sujeita a autorização emanada de qualquer Autoridade.
6.
OBRIGAÇÕES ANTERIORES AO FECHAMENTO
6.1. Manutenção das Ações. A Vendedora se obriga a manter a titularidade das Ações,
nas mesmas quantidades e proporções atuais, e a, de forma direta ou indireta, não
alienar, transferir, ceder, gravar, prometer, transmitir, oferecer como caução ou garantia,
conferir opções de compra ou venda, doar, constituir usufruto, penhorar, permutar ou,
sob qualquer forma, dispor ou onerar as Ações, sem a anuência prévia e expressa da
Compradora.
6.2. Condução dos negócios. A partir da presente data e até a Data do Fechamento, a
Vendedora e as SPE obrigam-se a manter o curso normal dos negócios destas, abstendo71
se de realizar qualquer ato, tomar qualquer decisão ou celebrar qualquer contrato ou
acordo que extrapole o curso normal dos negócios das SPE.
7.
FECHAMENTO E TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
7.1.
Data do Fechamento. O Fechamento ocorrerá em XX/XX/XXXX.
7.2. Fechamento. Na Data do Fechamento e na hora designada, os representantes
legais das Partes, e das SPE reunir-se-ão e adotarão as providências referidas nos itens
seguintes.
7.3. Transferência das Ações. A Vendedora e a Compradora, por meio de seus
representantes legais, assinarão termo de transferência no Livro de Transferências de
Ações Nominativas das SPE para efetuar a transferência da totalidade das Ações de
forma suficiente e idônea para operar a imediata, sem qualquer ressalva ou reserva, a
transferência da propriedade das Ações. O secretário das SPE irá, ato continuo, registrar a
transferência no Livro de Registro de Ações Nominativas de cada um das SPE.
7.4. Renúncia de administradores. Os administradores das SPE indicados pela
Vendedora apresentarão suas cartas de renúncia, na forma constante no Anexo XXX, por
meio das quais tais administradores deverão eximir as SPE, completa e irrevogavelmente,
de todas e quaisquer obrigações, para nada mais reivindicarem das SPE ou de seus
acionistas, com efeito, a partir da Data de Fechamento. As SPE deverão providenciar o
arquivamento de tais cartas perante a Junta Comercial competente.
7.5. Assinatura do termo definitivo de Fechamento. Depois de realizadas as
providências acima, as Partes assinarão o termo definitivo de Fechamento, na forma do
Anexo XXX.
7.6
Reunião e assembleia geral seguinte ao Fechamento. Na Data do Fechamento,
imediatamente antes ou logo após a conclusão do Fechamento, serão tomadas pela
Compradora e pelas SPE, com a colaboração que couber à Vendedora, as medidas
necessárias para convocação de assembleias gerais das SPE destinadas a acolher a
renúncia referida no item 7.4 e a proceder à eleição dos membros dos Conselhos de
Administração, conforme indicação da Compradora.
8.
RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA
8.1. Comprovação de recolhimento. A Vendedora compromete-se a, em até 15 (quinze)
dias após o último dia útil do mês subsequente ao pagamento de qualquer parcela do
Preço Ajustado Inicial, entregarem às SPE, com cópia para a Compradora: documento de
72
arrecadação de receitas federais que comprove O efetivo recolhimento do Imposto de
Renda incidente sobre o ganho de capital decorrente da alienação das Ações; ou,
declaração própria de inexistência de imposto devido, de acordo com a redação
estabelecida pelo Anexo I da Instrução Normativa da Receita Federal n. 892108, ou outra
que lhe sobrevenha ou altere.
8.2. Caso nenhum dos documentos acima seja entregue pela Vendedora, a SPE entregará
a Declaração de Transferência de Titularidade de Ações ("DTI A") à Secretaria da Receita
Federal do Brasil, em cumprimento ao disposto na Instrução Normativa da Receita
Federal n. 892108.
9.
RESCISÃO
9.1
O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e somente
poderá ser rescindido por qualquer das Partes, mediante notificação prévia de 10 (dez)
dias, apenas até a efetiva transferência das Ações e somente na seguinte hipótese:
(a)
operação.
caso seja publicado algum ato normativo que impeça a consumação da
9.2 A rescisão do Contrato não acarretará a aplicação de penalidades ou a
responsabilidade por perdas e danos, salvo, na hipótese da alínea (a) do item 9.1, acima.
10. DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. Notificações. Todos os avisos, notificações ou outros comunicados que sejam
necessários ou autorizados sob o presente Contrato deverão ser por escrito e entregues
em mãos ou transmitidos por telegrama pré-pago, fax ou e-mail com aviso de
recebimento, ou expedidos, com selagem pré-paga, por carta registrada ou expressa com
aviso de recebimento, ou por um conceituado serviço de courier expresso com aviso de
recebimento, e serão considerados entregues quando recebidos em conformidade com o
exposto acima aos destinatários, endereços, números de fax e e-mail previstos nesta
cláusula. Qualquer mudança de qualquer desses dados deverá ser imediatamente
notificada por escrito, sob pena de serem considerados entregues, para todos os efeitos
legais, os avisos, notificações ou outros comunicados, desde que remetidos aos seguintes
destinatários, endereços, números de fax e e-mails:
(INCLUIR EMAIL E ENDEREÇO PARA CORRESPONDÊNCIA DAS PARTES)
73
10.2 Independência entre as Cláusulas. No caso de qualquer disposição deste Contrato ser
considerada inválida ou não executável de acordo com a respectiva redação, tal
disposição deverá ser substituída por outra que reflita os objetivos pretendidos pelas
Partes na data de assinatura deste Contrato, sendo que todas as demais disposições deste
Contrato deverão permanecer produzindo plenos efeitos.
10.3. Cessão e Transferência. Nenhuma Parte poderá ceder, delegar ou de outro modo
transferir qualquer de seus direitos ou obrigações decorrentes do presente Contrato, sem
o consentimento por escrito de cada uma das demais Partes contratantes, ressalvado o
disposto no item 11.3.1 abaixo.
10.4. Sucessão. Observado o aqui disposto, este Contrato vincula as Partes e seus
sucessores a qualquer titulo, obrigando as Partes e seus sucessores, a fazê-lo sempre
bom, firme e valioso.
10.5. Aditivos. Nenhuma modificação, emenda ou alteração ao presente Contrato será
válida ou obrigará as Partes, salvo se feita por escrito, mediante termo aditivo ou em
documento complementar ao presente Contrato devidamente assinado pelas Partes.
10.6. Tolerância. O não exercício, pelas Partes, de quaisquer dos direitos ou prerrogativas,
previstos neste Contrato, ou mesmo na legislação aplicável, não constituirá alteração ou
novação das obrigações ora estabelecidas, cujo cumprimento poderá ser exigido a
qualquer tempo, independentemente de comunicação prévia à Parte.
10.7. Despesas. Exceto se de outra forma expressamente previsto no presente
Contrato, cada parte deste Contrato deverá arcar com suas respectivas despesas
incorridas em relação à elaboração, celebração e execução do presente Contrato e da
operação nele contemplada, inclusive todos os honorários e despesas de agentes,
representantes, advogados, consultores e contadores.
10.8. Intervenientes. As Intervenientes comparecem neste ato e assinam o presente
Contrato para tomar ciência das disposições aqui contidas e assumir as obrigações que
tenham sido a elas atribuídas nesse instrumento.
10.9. Execução Especifica: Este Contrato constitui titulo executivo extrajudicial,
comportando a execução especifica das obrigações de fazer que dele sejam derivadas
e/ou decorrentes, concordando e reconhecendo as Partes que a imposição de perdas e
danos não constituirá reparação adequada pelo descumprimento de qualquer disposição
ora pactuada. Serve este Contrato como titulo executivo extrajudicial, líquido, certo e
exigível na forma da legislação processual civil, ensejando a competente ação de
execução, independentemente de qualquer notificação prévia. Nesse sentido, os valores
74
originados ou decorrentes deste Contrato serão cobráveis através de processo de
execução.
10.10. Legislação Aplicável. O presente Contrato, bem como os direitos e obrigações nele
previstos, serão regidos e interpretados pelas leis da República Federativa do Brasil.
11. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
11.1 Este Contrato é regido e deverá ser interpretado conforme a legislação brasileira.
11.2 Fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com
exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que o seja, como sendo o competente
para dirimir qualquer conflito decorrente do presente ACORDO.
As Partes firmam o presente Contrato em 7 (sete) vias de igual teor, na presença de 2
(duas) testemunhas abaixo assinadas, declarando estar ciente dos termos e das condições
estabelecidos neste Contrato e estar de acordo com eles.
Local e Data.
Assinaturas
75