CONTRATO DE ACESSO AO “DEUTSCHE BANK CUSTÓDIA WEB”
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
(a)
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO, instituição financeira com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 – 13º, 14º e 15º
andares, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.331.228/0001-11, neste ato representada por seus
representantes legais infra-assinados, doravante denominado CONTRATADO;
e, de outro,
(b)
, instituição
financeira com sede na cidade de
,
estado de
, na
,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº
, doravante denominada
CONTRATANTE, na qualidade de instituição participante junto à BM&FBOVESPA, usuário
nº
.
Considerando que o CONTRATADO, na qualidade de agente emissor e instituição depositária,
estabeleceu e poderá estabelecer programas não-patrocinados de Certificados de Depósito de Valores
Mobiliários Nível I (“BDRs” e os “Programas”), a serem listados em segmento específico do Mercado
de Balcão Organizado (“Mercado de Balcão Organizado”) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 332, de 4 de abril de 2000 (“ICVM 332”), conforme alterada, e
demais disposições legais aplicáveis.
Considerando que, em relação aos Programas implementados pelo CONTRATADO, o
CONTRATANTE deverá obrigatoriamente utilizar sistema eletrônico disponível na rede mundial de
computadores para (i) a transmissão de instruções de emissão e cancelamento de BDRs e instruções
quanto ao exercício de direitos relativos a determinados eventos corporativos voluntários e (ii)
acompanhamento do status das instruções de emissão e cancelamento de BDRs.
Resolvem as partes firmar o presente Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web
(“CONTRATO”):
CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO
1.1.
O presente contrato tem por objeto possibilitar o acesso e utilização pelo CONTRATANTE
ao sistema eletrônico do CONTRATADO disponível na rede mundial de computadores, doravante
denominado “Deutsche Bank Custódia Web”.
1.2.
Por meio do Deutsche Bank Custódia Web o CONTRATANTE poderá (i) enviar instruções
para emissão e/ou cancelamento dos BDRs; (ii) enviar instruções de eventos corporativos voluntários
em relação aos quais a BM&FBOVESPA não atue como receptora e remetente de instruções
(“Instruções Processadas pelo Depositário”); (iii) acompanhar o status das instruções de emissão e
cancelamento, enfim, todas aquelas relacionadas aos BDRs que estejam disponíveis por meio de dados
eletrônicos.
1.2.1.
O CONTRATANTE terá acesso ao Deutsche Bank Custodia Web através do link
disponível no endereço eletrônico do CONTRATADO na rede mundial de computadores.
1.3.
O CONTRATANTE reconhece que o envio das instruções e a troca das informações
previstas neste CONTRATO somente poderão ser realizados nos termos deste CONTRATO pelo
Deutsche Bank Custódia Web ou, nos casos abaixo previstos, pelos meios alternativos permitidos por
este CONTRATO. Não serão recebidas nem processadas quaisquer instruções enviadas pelo
CONTRATADO de qualquer outra forma que não a prevista neste CONTRATO.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO CADASTRO DE USUÁRIOS
2.1.
O CONTRATANTE indicará, nos termos do Anexo I a este CONTRATO, as pessoas que
terão acesso inicial ao sistema Deutsche Bank Custódia Web (os “Usuários Master”).
2.2.
Após procedimento efetuado pelo CONTRATADO, serão fornecidos aos Usuários Master
login de usuário e senha de acesso que, digitados em conjunto, permitirão o acesso ao Deutsche Bank
Custódia Web.
2.3.
Os Usuários Master terão acesso às funcionalidades no Deutsche Bank Custódia Web para
incluir novos usuários vinculados ao CONTRATANTE (os “Usuários Autorizados”).
2.3.1.
O procedimento de inclusão dos Usuários Autorizados a ser realizado pelos Usuários
Master está definido no Manual de Cadastro de Usuários Autorizados no Deutsche Bank
Custódia Web (o “Manual de Cadastro”), disponível no endereço eletrônico do
CONTRATADO na rede mundial de computadores.
2.3.2.
O CONTRATANTE desde já declara que conhece, aceita e concorda com os termos do
Manual de Cadastro e reconhece que o cadastro de Usuários Autorizados somente poderá
ser efetuado seguindo os procedimentos descritos no Manual de Cadastro.
2.3.3.
O CONTRATADO se reserva o direito de modificar o Manual de Cadastro a qualquer
momento, a seu exclusivo critério, mediante comunicação ao CONTRATANTE.
2.4.
O CONTRATANTE reconhece que (i) os Usuários Master foram indicados pelos
representantes do CONTRATANTE, nos termos do Anexo I deste CONTRATO, (ii) os Usuários
Master são representantes legais do CONTRATANTE devidamente nomeados e com autoridade para
vincular o CONTRATANTE nos termos de seus documentos constitutivos; e (iii) somente os Usuários
Master e os Usuários Autorizados, indicados por representantes legais do CONTRATANTE, a seu
critério, poderão enviar as instruções ao CONTRATADO e que tal autorização vigorará até a
formalização da comunicação da revogação do mandato ou da ocorrência de qualquer situação de
extinção deste contrato, que se dará nos termos deste Contrato.
2.5.
Toda alteração (inclusão ou exclusão) dos Usuários Master é de responsabilidade do
CONTRATANTE. Para tanto, o CONTRANTANTE deverá encaminhar carta conforme o modelo
constante no Anexo II deste CONTRATO devidamente preenchida e assinada ao CONTRATADO.
2.6.
O CONTRATANTE declara-se ciente de que são de sua inteira responsabilidade as instruções
enviadas com as senhas de seus Usuários Master e Autorizados e que o CONTRATADO executará
todos os processos e lançamentos a elas correspondentes. O CONTRATANTE declara e garante ao
CONTRATADO que o envio de tais instruções pelos Usuários Master e pelos Usuários Autorizados
está de acordo com seus atos constitutivos, constituindo instruções válidas, legais e vinculativas do
CONTRATANTE.
2.7.
O CONTRATADO somente processará as instruções e comunicações recebidas dos Usuários
Master e Autorizados que tenham acesso a essa funcionalidade.
CLÁUSULA TERCEIRA – DOS HORÁRIOS PARA RECEBIMENTO DAS INSTRUÇÕES
3.1.
O CONTRATADO deve receber as instruções do CONTRATANTE tanto para emissão
quanto para cancelamento de BDRs até as 15:00h, horário de São Paulo (“Horário Limite”).
3.2.
Observado o Horário Limite, o CONTRATADO deverá acatar todas as instruções transmitidas
pelo CONTRATANTE via Deutsche Bank Custodia Web no próprio dia útil ao do recebimento da
respectiva solicitação, mediante (i) comprovação do depósito do valor mobiliário lastro junto ao
Deutsche Bank AG New York Branch, na qualidade de instituição custodiante dos ativos lastro (ou
outra instituição que venha a sucedê-la em tal capacidade) no caso de emissão de BDRs, (ii)
recebimento dos BDRs no caso de cancelamento de BDRs, e (iii) conferências das informações
contidas nas instruções de cancelamento com informações enviadas e/ou disponibilizadas pela
BM&FBOVESPA nos casos de cancelamentos de BDRs. Após o Horário Limite, o sistema Deutsche
Bank Custodia Web ficará indisponível para envio de instruções.
3.2.1.
O envio de Instruções Processadas pelo Depositário até o Horário Limite implicará o
início, no dia útil imediatamente seguinte, do respectivo prazo para processamento por
parte do Depositário. Para este fim, “dia útil” terá o significado no Descritivo Operacional
aplicável ao BDR em questão.
3.3.
Instruções transmitidas pelo CONTRATANTE no próprio dia útil que não cumprirem o
descrito no item 3.2. (i) ficarão pendentes nos casos de emissão de BDRs e (ii) nos casos de
cancelamento de BDRs, serão canceladas e os BDRs serão automaticamente devolvidos ao
CONTRATANTE no final do dia do recebimento da instrução pelo CONTRATADO. Procedimentos
descritos neste item também se aplicam às instruções recebidas conforme descrito item 5.1.
3.4.
Em caráter excepcional, o CONTRATADO poderá acatar a seu critério, determinada instrução
após o Horário Limite. Esta hipótese não implica obrigação de aceitar, por parte do CONTRATADO,
outras instruções fora do Horário Limite.
CLÁUSULA QUARTA – DAS RESPONSABILIDADES
4.1.
O CONTRATANTE indicará os Usuários Master para receber a senha de acesso, desonerando
o CONTRATADO da responsabilidade de qualquer verificação nesse sentido. A única finalidade da
senha é possibilitar o acesso do CONTRATANTE ao sistema para criar nova senha de seu exclusivo
conhecimento.
4.1.1.
O CONTRATANTE obriga-se a, sempre que houver alteração em seus documentos
constitutivos, na composição de sua administração ou em qualquer mandato outorgado a
qualquer representante para fins deste CONTRATO, e, em qualquer caso, sempre que
solicitado pelo CONTRATADO, enviar ao CONTRATADO cópia autenticada de sua
documentação societária e/ou procurações em vigor.
4.1.2.
O CONTRATADO não está obrigado a processar instruções assinadas por pessoas das
quais não é possível verificar firmas e poderes devido ao não cumprimento do item 4.1.1
acima por parte do CONTRATANTE.
4.1.3.
O CONTRATADO não poderá ser responsabilizado por eventuais perdas e danos
sofridos pelo CONTRATANTE e/ou quaisquer clientes do CONTRATANTE ou demais
terceiros decorrentes do não processamento de instruções descrito no item 4.1.2 acima.
4.2.
O CONTRATADO observará estritamente as instruções a ele transmitidas pelo
CONTRATANTE, não sendo responsabilizado por qualquer ato decorrente do estrito cumprimento de
tais instruções, inclusive nos casos de eventual transmissão incorreta ou incompleta, ou ainda em
desacordo com o Horário Limite.
4.3.
O CONTRATANTE obriga-se a controlar o uso do sistema, responsabilizando-se por eventual
dano que ele vier a sofrer em razão do uso indevido.
4.4.
O CONTRATANTE será inteiramente responsável pela verificação da qualidade de investidor
habilitado para investimento nos BDRs nos termos da ICVM 332. Não obstante, e sem qualquer
prejuízo de tal responsabilidade, o CONTRATANTE deverá enviar ao CONTRATADO, sempre que
solicitado, documentação necessária à comprovação de tal condição por parte de qualquer cliente.
4.5.
O envio de quaisquer instruções pelo CONTRATANTE ao CONTRATADO implicará
reconhecimento, pelo CONTRATANTE, que tem conhecimento e nada tem a opor aos termos do
Descritivo Operacional referente ao Programa de BDR em questão.
4.6.
Em hipótese alguma poderá o CONTRATANTE responsabilizar o CONTRATADO ou
qualquer de seus diretores, administradores ou funcionários por quaisquer prejuízos sofridos em
decorrência de o CONTRATADO ou qualquer de seus administradores ou funcionários terem
observado, cumprido ou por não terem observado ou cumprido quaisquer dessas instruções,
consideradas pelo CONTRATADO ou por eles como sendo autênticas, salvo no caso de negligência
ou omissão do CONTRATADO.
4.7.
O CONTRATANTE concorda em indenizar e isentar o CONTRATADO com relação a
quaisquer perdas, obrigações, ações judiciais ou despesas de qualquer natureza (incluindo-se
honorários e encargos legais) atribuíveis ou resultantes do acatamento e execução de instruções ou
comunicações, em conformidade com as presentes instruções ou de quaisquer erros na transmissão de
instruções e comunicações, e ainda da ação do CONTRATADO em relação às instruções que
considere de boa fé. O CONTRATADO fica expressamente autorizado para agir sem quaisquer
questionamentos em relação a quaisquer instruções ou comunicações fornecidas ou efetuadas pelo
CONTRATANTE.
4.8.
Neste sentido, o CONTRATANTE obriga-se a indenizar e a isentar o CONTRATADO de
qualquer custo ou prejuízo que o CONTRATADO possa incorrer ou sofrer em decorrência da
observância, cumprimento ou recusa em observar ou cumprir todas e quaisquer instruções.
CLÁUSULA QUINTA – DA UTILIZAÇÃO DE FAC-SÍMILE E ARQUIVOS ELETRÔNICOS
5.1.
Havendo indisponibilidade do Deutsche Bank Custódia Web, na hipótese de não ser possível a
utilização dos referidos sistemas por qualquer motivo, as instruções deverão ser fornecidas através de
arquivos eletrônicos (layout pré definido pelo CONTRATADO) para “importação” nos sistemas do
CONTRATADO, sendo que, na impossibilidade deste, poderão excepcionalmente, ser fornecidas
através de e-mail ou fac-símile, sem prejuízo do Horário Limite.
5.2.
As partes declaram estar cientes do risco da utilização do fac-símile ou arquivo eletrônico, por
não serem considerados meios de transmissão seguros, não sendo o CONTRATADO responsabilizado
por qualquer erro, declarações falsas, intervenções não autorizadas por parte de terceiros, uso
fraudulento, falha do transmissor, receptor, máquina ou equipamento.
5.3.
Todas as instruções e comunicações fornecidas ou efetuadas por fac-símile ou arquivo
eletrônico, de acordo com o previamente exposto, inclusive em relação ao Horário Limite, devem
conter todas as informações necessárias para o processamento da operação específica.
5.4.
No caso de envio de instruções por meio de fac-símile ou arquivo de extensão “.pdf” por email, essas devem ser assinadas por representantes legais do CONTRATANTE que tenham os poderes
necessários para tanto, nos termos da sua documentação societária.
CLÁUSULA SEXTA – DA LIBERDADE
COMUNICAÇÕES E INSTRUÇÕES
DO
CONTRATADO
EM
RECUSAR
6.1.
Ao CONTRATADO será reservado o direito, desde que previamente comunicado ao
CONTRATANTE e desde que razoavelmente justificado, de (i) recusar-se a acatar quaisquer
instruções ou comunicações fornecidas ou efetuadas através do Deutsche Bank Custódia Web, arquivo
eletrônico (lay-out pré-definido); e (ii) solicitar uma confirmação da instrução, por telefone ou
mediante apresentação de documento original.
CLÁUSULA SÉTIMA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA
7.1.
O presente CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e terá prazo de vigência pelo
prazo indeterminado, sendo rescindido imediatamente após solicitação por escrito do
CONTRATANTE.
7.1.1.
O acesso ao Deutsche Bank Custódia Web terá início na data em que o CONTRATADO
entregar o código e senha do administrador do sistema aos Usuários Master do
CONTRATANTE.
CLÁUSULA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1.
Toda e qualquer alteração do presente CONTRATO e seus Anexos somente terão validade se
promovida de comum acordo entre as partes, por meio de termo aditivo devidamente assinado pelas
partes. Este contrato não poderá ser cedido pelo CONTRATANTE sem a prévia anuência do
CONTRATADO.
8.2.
O presente CONTRATO é regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando desde
já eleito o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste
Contrato.
E, por estarem justas e contratadas firmam o presente instrumento em duas vias de igual teor e forma
na presença das testemunhas abaixo.
São Paulo,
de
de
_____________________________________
_____________________________________
DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO
Testemunhas:
Nome:
RG/CPF:
Nome:
RG/CPF:
Esta página de assinaturas é parte integrante do Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web
ANEXO I
USUÁRIOS MASTER
USUÁRIOS MASTER CONFORME DESCRITO NO ITEM 2.1.
Nome :
e-mail:
CPF/MF:
RG:
Telefone:
Assinatura: _______________________
Nome :
e-mail:
CPF/MF:
RG:
Telefone:
Assinatura: _______________________
As páginas deste Anexo I são parte integrante do Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web
ANEXO II
MODELO DE CARTA PARA INCLUSÃO OU EXCLUSÃO DE USUÁRIO MASTER
CONFORME ITEM 2.5.
Ao Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
At.: Área de Custódia
Ref.: Inclusão/Exclusão de Usuário Master
Prezado Senhor,
Vimos pela presente, em atendimento ao disposto no Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia
Web entre o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão e
solicitar
a inclusão e exclusão das pessoas abaixo indicadas da relação de Usuários Master, conforme segue
abaixo:
I. EXCLUSÃO DE USUÁRIO MASTER:
Nome :
e-mail:
CPF/MF:
RG:
II. INCLUSÃO DE USUÁRIO MASTER:
Nome :
e-mail:
CPF/MF:
RG:
Telefone:
Assinatura: _______________________
São Paulo,
de
de
______________________________________________
CONTRATANTE
De Acordo: ___________________________________
São Paulo,
de
de
As páginas deste Anexo II são parte integrante do Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web