ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS SENIORES E COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DO
DRIVER BRASIL THREE BANCO VOLKSWAGEN FUNDO DE INVESTIMENTO
EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCIAMENTO DE VEÍCULOS
CNPJ/MF nº 22.483.823/0001-58
Classificação ANBIMA: FIDC Financeiro - Foco de Atividade: FIDC Financiamento de Veículos
CEDENTE DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Banco Volkswagen S.A.
CNPJ/MF nº 59.109.165/0001-49
Rua Volkswagen, nº 291, São Paulo - SP
BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de valores mobiliários, estabelecida na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93
(“Coordenador Líder”) e BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de valores mobiliários, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 e 2.235, Bloco A, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), através do presente anúncio (“Anúncio”) comunicam o início da distribuição pública de 99.360 (noventa e nove mil trezentos e sessenta)
cotas seniores de primeira e única série (“Cotas Seniores”) e de 1.530 (mil quinhentos e trinta) cotas subordinadas mezanino (“Cotas Subordinadas Mezanino”), de emissão do DRIVER BRASIL THREE BANCO VOLKSWAGEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCIAMENTO DE VEÍCULOS (respectivamente, “Oferta” e “Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado e administrado pela BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade regularmente
constituída e em funcionamento no Brasil, devidamente autorizada e habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, Núcleo Cidade de Deus, bairro Vila Yara,
Prédio Prata, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.066.670/0001-00 (“Administrador”), com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), no montante total de:
R$ 1.008.900.000,00
sendo
R$ 993.600.000,00
R$ 15.300.000,00
Classificação de Risco (Rating) Moody’s das Cotas Seniores: Aaa.br
Classificação de Risco (Rating) FitchRatings das Cotas Seniores: AAAsf(bra)
Código ISIN para Cotas Seniores: BRDRVRCTF006
Classificação de Risco (Rating) Moody’s das Cotas Subordinadas Mezanino: Aa2.br
Classificação de Risco (Rating) FitchRatings das Cotas Subordinadas Mezanino: A+sf(bra)
Código ISIN para Cotas Subordinadas Mezanino: BRDRVRCTF014
para as Cotas Seniores
Adicionalmente às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, o Fundo emitirá 8.190 (oito mil cento e noventa) cotas subordinadas junior, com valor unitário
de emissão de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Cotas Subordinadas Junior” e, conjuntamente com as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, “Cotas”),
representando o montante total de R$81.900.000,00 (oitenta e um milhões e novecentos mil reais), as quais não serão objeto de distribuição pública e que serão
integralmente subscritas e integralizadas pelo Banco Volkswagen S.A. (“Cedente”). As Cotas Subordinadas Junior se subordinarão às Cotas Seniores e
Cotas Subordinadas Mezanino para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos do Fundo. Nos termos do item 1.10, abaixo, em caso de distribuição
parcial de Cotas Subordinadas Mezanino, o Cedente subscreverá quantidade adicional de Cotas Subordinadas Junior, de forma a manter a proporção inicialmente
prevista de Cotas Subordinadas com relação ao valor da Emissão e a Razão do Patrimônio Líquido do Fundo determinadas no Regulamento e no Prospecto da Oferta.
O Fundo foi constituído e o seu regulamento aprovado por meio de Instrumento Particular de Constituição do Fundo, datado de 24 de abril de 2015, registrado
no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 285.558, em 24 de abril de 2015 (“Regulamento”).
O Regulamento foi alterado no dia 3 de julho de 2015, por meio do Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento, registrado no 2º Oficial de Registro
de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 287.708, em 3 de julho de 2015, no dia 31 de julho de 2015, por meio do Instrumento
Particular de Segunda Alteração do Regulamento, registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo,
sob o nº 288.542, em 31 de julho de 2015, no dia 19 de agosto de 2015, por meio do Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento registrado no
2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 289.185, em 19 de agosto de 2015, no dia 26 de outubro de 2015,
por meio do Instrumento Particular de Quarta Alteração do Regulamento, registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco,
Estado de São Paulo, sob o nº 292.745, em 26 de outubro de 2015, no dia 3 de novembro de 2015, por meio do Instrumento Particular de Quinta Alteração do
Regulamento, registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 292.918, em 3 de novembro de 2015
e no dia 10 de novembro de 2015, por meio do Instrumento Particular de Sexta Alteração do Regulamento, registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 293.091, em 10 de novembro de 2015. O Fundo é regido pelas disposições de seu Regulamento,
pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
A aprovação desta emissão de Cotas ocorreu por meio do Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento, datado de 3 de julho de 2015, e registrado
no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 287.708, em 3 de julho de 2015, com as alterações aprovadas
por meio do Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento, datado de 19 de agosto de 2015, registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo sob o nº 289.185, em 19 de agosto de 2015, do Instrumento Particular de Quarta Alteração do Regulamento,
datado de 26 de outubro de 2015 e registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 292.745,
em 26 de outubro de 2015, do Instrumento Particular de Quinta Alteração do Regulamento, datado de 3 de novembro de 2015 e registrado no 2º Oficial de Registro
de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº 292.918, em 3 de novembro de 2015 e no dia 10 de novembro de 2015, por meio do
Instrumento Particular de Sexta Alteração do Regulamento, registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo,
sob o nº 293.091, em 10 de novembro de 2015.A distribuição pública de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino foi registrada na CVM,
em 26 de novembro de 2015, sob nº CVM/SRE/RFD/2015/006 e nº CVM/SRE/RFD/2015/007, respectivamente, nos termos da Instrução CVM 356/01
e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400/03”). A Oferta terá início em 09 de dezembro de 2015.
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As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome de seus respectivos titulares. O Fundo deverá emitir uma classe de Cotas Seniores e duas classes
de cotas subordinadas, quais sejam, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior, de acordo com as características descritas no Prospecto e no
Regulamento. Todas as Cotas de mesma classe terão iguais taxas, despesas e prazos. As Cotas Seniores terão prioridade no pagamento de rendimentos, amortização
e/ou resgate sobre as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os
Cotistas titulares das Cotas Seniores. As Cotas Subordinadas Mezanino serão subordinadas às Cotas Seniores para fins de pagamento de rendimentos, amortização
e/ou resgate, mas terão prioridade sobre as Cotas Subordinadas Junior para os fins acima dispostos. Os demais direitos e características das Cotas, bem como as regras
de pagamento de rendimentos, amortização e o resgate das Cotas estão definidas no Regulamento. 2.7. Direito de Voto dos Cotistas: A cada Cota corresponde
1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, sendo admitida a representação do Cotista por seu representante legal ou mandatário legalmente constituído há menos
de 1 (um) ano. Para mais informações relativas aos direitos dos Cotistas, veja o item 13 e item 19 do Regulamento. 2.8. Negociação das Cotas: As Cotas Seniores e
as Cotas Subordinadas Mezanino serão registradas para (i) distribuição, no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos; e (ii) negociação no mercado secundário no
Fundos21 - Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino não serão negociadas em
qualquer outro sistema de negociação. Na hipótese de negociação das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino em operações conduzidas no mercado
secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável por comprovar a classificação do novo Cotista como Investidor
Qualificado, conforme aplicável, bem como ficará obrigado a cumprir as disposições relacionadas a suitability (adequação) conforme determina o Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento, bem como das normas relacionadas à prevenção ao crime de lavagem de dinheiro, nos termos da
Lei nº 9.613 de 3 de março de 1998, da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada (“Instrução CVM 301/99”) e da Instrução CVM nº 554/14.
Na hipótese de negociação ou qualquer outra hipótese de cessão ou transferência das Cotas, inclusive de forma privada, o Cotista alienante das
Cotas deverá obter dos adquirentes que ainda não sejam Cotistas: (i) o Termo de Adesão ao Regulamento devidamente assinado, por meio do qual o investidor
irá aderir aos termos e condições do Regulamento, bem como declarar sua condição de Investidor Qualificado, conforme aplicável; (ii) cadastro nos termos da
Instrução da CVM 301/99, e demais normas aplicáveis em vigor; e (iii) enviar imediatamente ao Administrador os documentos de que trata este parágrafo.
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CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
2.1. Forma de Constituição, Base Legal e Prazo de Duração: O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e terá duração de 5 (cinco) anos a contar
da Data de Emissão, sendo que este prazo poderá ser estendido mediante decisão da Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente
por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas nas hipóteses previstas no Regulamento, ou, no caso de não haver Cotas em circulação, por deliberação do
Administrador. O Fundo é disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, e pela Instrução
CVM 356/01, estando sujeito aos termos e condições de seu Regulamento. 2.2. Requisitos de Constituição e Funcionamento do Fundo: O Fundo deverá manter,
após 90 (noventa) dias, contados a partir do início de suas atividades, no mínimo 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos. O remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplicado em Investimentos Permitidos, que de acordo com o disposto no item 7.3 do
Regulamento correspondem a (i) títulos emitidos pelo Tesouro Nacional e operações compromissadas de títulos emitidos pelo Tesouro Nacional; e (ii) cotas de fundos
de investimento de renda fixa relativos a títulos emitidos pelo Tesouro Nacional. 2.3. Política de Investimento, de Composição e de Diversificação da Carteira do
Fundo: As aplicações do Fundo consistirão em Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Investimentos Permitidos, observados os limites de concentração dispostos no
item 7 do Regulamento e os Critérios de Elegibilidade dispostos no item 8 do Regulamento, bem como as disposições do Prospecto. 2.4. Parâmetro para
Determinação do Valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino: O Fundo buscará, mas não garante atingir, um benchmark sênior e um
benchmark mezanino, sendo que: (i) o benchmark sênior foi definido em coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), nos termos do
artigo 44 da Instrução CVM 400/03, sendo correspondente à taxa média diária do Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo” expressa na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP - Mercados Organizados S.A. (“Taxa DI” e “CETIP”, respectivamente)
acrescida de um spread de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco décimos por cento) ao ano (“Benchmark Sênior”); (ii) o benchmark mezanino foi definido em
Procedimento de Bookbuilding, sendo correspondente à taxa média diária do Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo” expressa na forma percentual ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP (“Taxa DI”) acrescida de um spread de 2,85% (dois inteiros e oitenta e cinco
décimos por cento) ao ano (“Benchmark Mezanino”); e (iii) as Cotas Subordinadas Junior não terão parâmetro de remuneração definido. Os critérios de
determinação do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, definidos no item 13 do Regulamento, tem como finalidade definir qual a parcela do
Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores e posteriormente aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino na hipótese
de amortização e/ou Resgate Compulsório de suas Cotas, e não representam nem deverão ser considerados, em hipótese alguma, como uma promessa ou obrigação,
legal ou contratual, do Cedente, do Administrador ou do Custodiante em assegurar remuneração aos referidos Cotistas. Independentemente do valor do Patrimônio
Líquido, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou Resgate Compulsório das
suas Cotas, a uma remuneração superior ao valor destas na respectiva Data de Amortização, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para as Cotas
Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino. 2.5. Amortização das Cotas: O Fundo, desde que tenha recursos, realizará a amortização das Cotas em parcelas mensais
a serem pagas aos Cotistas no 4º (quarto) Dia Útil de cada mês civil (“Data de Amortização”), sendo que a Data de Amortização inicial deverá observar um período
mínimo de 30 (trinta) dias a contar da Data de Emissão, em conformidade com (i) a Ordem de Prioridade; e (ii) o Percentual de Razão de Garantia das Cotas Seniores,
o Valor de Razão de Garantia das Cotas Seniores, o Percentual de Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino, o Valor de Razão de Garantia das Cotas
Subordinadas Mezanino e a Razão do Patrimônio Líquido. O valor a ser pago aos Cotistas a título de amortização de Cotas em cada Data de Amortização poderá variar
de acordo com os recursos recebidos pelo Fundo em cada mês, não havendo percentual pré-definido para realização de cada amortização. Em consonância com a Ordem
de Prioridade, o Fundo não irá: (i) amortizar as Cotas Subordinadas Mezanino antes da amortização das Cotas Seniores; e (ii) amortizar as Cotas Subordinadas Junior antes
da amortização das Cotas Subordinadas Mezanino. 2.6. Características das Cotas do Fundo: As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio do Fundo e somente
serão resgatadas ao término do prazo de duração do Fundo, ou em virtude de sua liquidação antecipada, ou ainda por decisão da Assembleia Geral de Cotistas.
ADMINISTRADOR E PRESTADORES DE SERVIÇOS
3.1. Administrador: O Administrador deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do
mercado, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (ii) do Regulamento; (iii) das deliberações da
Assembleia Geral de Cotistas; e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas. Para mais informações
relativas ao Administrador e suas funções veja o item 6.1. do Prospecto da Oferta e o item 5 do Regulamento. 3.2. Remuneração do Administrador: Pela prestação de
seus serviços de administração, o Administrador terá direito a uma remuneração equivalente a soma de: (i) 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano, respeitado o valor
mínimo mensal de R$17.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais); (ii) 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano, respeitado o valor mínimo mensal de R$15.000,00
(quinze mil reais); e (iii) R$10.000,00 (dez mil reais) por mês (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, e os
percentuais apresentados acima serão calculados com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do
Fundo no Dia Útil imediatamente anterior e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços
prestados. Os valores expressos em reais neste item serão corrigidos anualmente pelo IGP-M ou por outro índice que vier a substituí-lo. A remuneração acima não inclui
as despesas previstas no item 18 do Regulamento, as quais deverão ser debitadas do Fundo pelo Administrador. Não poderão ser cobradas dos Cotistas, além da Taxa de
Administração, quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso e/ou saída. 3.3. Custodiante: Para a prestação dos serviços de custódia
qualificada, o Fundo contratou o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no Município de Osasco, Estado de São Paulo, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara,
s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12. Os deveres e obrigações do Custodiante encontram-se detalhados no item 6.4. do Regulamento.
3.4. Agente Escriturador: Para a prestação dos serviços de escrituração das Cotas, o Fundo contratou o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no
Município de Osasco, Estado de São Paulo, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, s/nº , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12. 3.5. Gestor: A carteira do Fundo
será gerida pela BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade com sede na Avenida Paulista, nº 1.450,
6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.375.134/0001-44, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional
de gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 2.669, de 6 de dezembro de 1993, que será responsável pela gestão dos Ativos do Fundo, nos
termos do artigo 39, II da Instrução CVM 356/01. 3.6. Auditor Independente: O Auditor Independente do Fundo é a PriceWaterhouseCoopers
Auditores Independentes, sociedade com sede na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 10º e 13º ao 17º andares, Torre Torino, Água Branca, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.462.112/0001-20 e no CRC/SP sob nº 2SP000160/O-5 ou seu sucessor no exercício de suas funções, encarregada da
revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise da atuação do Administrador. 3.7. Agências de Classificação de Risco: As Cotas Seniores e
as Cotas Subordinadas Mezanino terão classificação de risco atribuída pela Moody’s Latin America Ltda., sociedade com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.551,
16º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.101.919/0001-05 e pela Fitch Ratings Brasil Ltda., sociedade com sede
na Praça XV de Novembro, 20, sala 401 B, na Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.813.375/0001-33. Os relatórios de classificação de risco deverão
ser atualizados, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos Cotistas na sede e agências do Administrador.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
1.1. A Oferta: Os Coordenadores foram contratados pelo Administrador e pelo Cedente para realizar a Oferta exclusivamente no mercado brasileiro, em mercado de
balcão organizado, sob o regime de melhores esforços de subscrição e colocação das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino. 1.2. Público-Alvo: O Fundo é
destinado a Investidores Qualificados, de acordo com o artigo 9-B da Instrução CVM 539/13, conforme alterada pela Instrução CVM 554/14, nomeadamente
(i) Investidores Profissionais (conforme estabelecido no Regulamento); (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a
R$1.000.000,00 e que, adicionalmente atestem por escrito sua condição de investidor qualificado por meio de instrumento próprio; (iii) pessoas naturais que tenham
sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou que possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de
investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus próprios recursos; (iv) clubes de investimento, desde que
tenham suas carteiras geridas por um ou mais cotistas que sejam Investidores Qualificados (“Investidor Qualificado”). No caso de aquisição de Cotas no
mercado secundário, os respectivos intermediários serão responsáveis por assegurar que (i) somente Investidores Qualificados adquiram as Cotas do Fundo;
e (ii) tais investidores assinem o Termo de Adesão ao Regulamento, na forma do Anexo I ao Regulamento. O Cedente deverá subscrever e integralizar a totalidade das
Cotas Subordinadas Junior. 1.3. Inadequação de Investimento: O investimento nas Cotas Seniores e/ou nas Cotas Subordinadas Mezanino não é adequado
a investidores que (i) necessitem de ampla liquidez em seus títulos, tendo em vista que os fundos de investimentos em direitos creditórios encontram
pouca liquidez no mercado secundário brasileiro; (ii) não confiem na capacidade do Gestor em selecionar Direitos Creditórios, mesmo que estes
atendam, no momento da cessão, ao Critério de Elegibilidade previsto no Regulamento; (iii) não estejam capacitados a compreender e assumir os riscos
inerentes ao investimento nas Cotas do Fundo; e (iv) não estejam dispostos a se expor aos riscos relacionados ao setor de financiamento de veículos.
Recomenda-se aos investidores a leitura cuidadosa do Prospecto antes de qualquer decisão sobre o investimento nas Cotas do Fundo. Potenciais
investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” do Prospecto antes de aceitar a Oferta. 1.4. Quantidade de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas
Mezanino: A Oferta compreenderá o total de 99.360 (noventa e nove mil e trezentos e sessenta) Cotas Seniores e o total de 1.530 (mil quinhentos e trinta) Cotas
Subordinadas Mezanino, escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos seus respectivos titulares, correspondentes a frações ideais do patrimônio líquido
do Fundo. Tendo em vista que foi verificado, em Procedimento de Bookbuilding, excesso de demanda pelas Cotas Seniores, o Administrador fez uso da faculdade
prevista no parágrafo segundo do artigo 14 da Instrução CVM 400/03 e optou por aumentar em um volume adicional de 20% (vinte por cento) o montante das Cotas
Seniores inicialmente planejado, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas ou registro na CVM. Os Coordenadores também, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400/03, optaram por distribuir um Lote Suplementar de Cotas Seniores, nas condições e preços dispostos no Prospecto e no Suplemento,
equivalente a 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas Seniores objeto da Oferta. A quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente prevista foi
reduzida em decorrência das intenções de investimento verificadas durante o Procedimento de Bookbuilding. Tendo em vista o exercício das opções acima, o número
de Cotas Subordinadas Júnior emitido foi proporcionalmente aumentado para adequação da Razão do Patrimônio Líquido do Fundo. No caso de distribuição com
excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino ofertada, é vedada a colocação de Cotas Seniores
e/ou Cotas Subordinadas Mezanino para controladores ou administradores dos Coordenadores, do Administrador e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e
distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau. 1.5. Valor Unitário de Emissão:
O valor unitário de emissão das Cotas foi fixado em R$10.000,00 (dez mil reais). 1.6. Procedimento e Prazo de Colocação da Oferta: As Cotas Seniores e as Cotas
Subordinadas Mezanino serão distribuídas sob o regime de melhores esforços pelos Coordenadores, com a utilização de Procedimento de Bookbuilding para a
distribuição das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão colocadas pelos Coordenadores no
prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da publicação do presente anúncio de início de distribuição (“Prazo de Colocação”). Os Coordenadores não
concederão qualquer tipo de desconto a investidores interessados em adquirir Cotas Seniores e/ou Cotas Mezanino Subordinadas. 1.7. Subscrição e Integralização
das Cotas Seniores das Cotas Subordinadas Mezanino: Durante o Prazo de Colocação, as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino serão subscritas e
integralizadas pelos investidores na data de subscrição e integralização, conforme definida nos respectivos Suplementos (“Data de Emissão”). No ato de subscrição
das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, o investidor (i) assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pelo Administrador e pelo Coordenador;
(ii) assinará a Declaração de Investidor Qualificado; e (iii) receberá exemplar do Prospecto e cópia do Regulamento, declarando, por meio da assinatura de Termo de
Adesão ao Regulamento, sua ciência a respeito, entre outros, (a) das disposições do Regulamento e do Prospecto, especialmente das relacionadas à Política de
Investimento, à composição da carteira do Fundo e à Taxa de Administração; (b) dos riscos relacionados ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento
e no Prospecto, e (c) dos poderes e remuneração dos prestadores de serviço do Fundo. 1.8. Integralização das Cotas: As Cotas deverão ser subscritas até a data de
encerramento da Oferta. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador e pelo
Coordenador, conforme o caso; (ii) assinará a Declaração de Investidor Qualificado, conforme aplicável; e (iii) receberá exemplar do Regulamento e do Prospecto,
declarando, por meio da assinatura de Termo de Adesão, estar ciente, dentre outros, (a) das disposições contidas no Regulamento e no Prospecto, especialmente
aquelas referentes à Política de Investimento, à composição da carteira do Fundo e à Taxa de Administração, (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo,
conforme descritos no Prospecto e no Regulamento; e (c) das atribuições e remuneração dos prestadores de serviços do Fundo. As Cotas Seniores e Cotas Subordinadas
Mezanino serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, observados os termos do Regulamento e do respectivo Suplemento.
O investimento em Cotas poderá ser efetuado por meio de débito em conta-corrente ou conta de investimento, por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED
ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Além dos métodos de pagamento dispostos neste parágrafo, o Cotista Subordinado Junior
poderá integralizar as respectivas Cotas Subordinadas Junior por meio da entrega de Direitos Creditórios Elegíveis. 1.9. Valor Mínimo de Investimento: Não existe
valor mínimo para aplicação e manutenção de investimentos no Fundo a ser observada pelos Cotistas. 1.10. Distribuição Parcial: As Cotas Subordinadas Mezanino
poderão ser distribuídas parcialmente, sem estabelecimento de qualquer montante mínimo para referida distribuição. As Cotas Subordinadas Mezanino não subscritas
e integralizadas por investidores serão canceladas pelo Administrador. Em caso de distribuição parcial de Cotas Subordinadas Mezanino, o Cedente subscreverá
quantidade adicional de Cotas Subordinadas Junior, de forma a manter a proporção inicialmente prevista de Cotas Subordinadas com relação ao valor da Emissão e a
Razão do Patrimônio Líquido do Fundo determinadas no Regulamento e no Prospecto da Oferta. Em atenção ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400,
os investidores interessados em adquirir Cotas Subordinadas Mezanino no âmbito da Oferta poderão condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade
das Cotas Subordinadas Mezanino ofertadas; ou (b) considerando a distribuição parcial, de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas Subordinadas Mezanino,
indicando, ainda, na hipótese de distribuição parcial, se pretende receber (i) a totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino desejadas; ou (ii) quantidade equivalente
à proporção entre o número de Cotas Subordinadas Mezanino efetivamente distribuídas e o número de Cotas Subordinadas Mezanino originalmente ofertadas,
presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino por ele subscritas.
2
para as Cotas Subordinadas Mezanino
4
CRITÉRIOS DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS
Salvo quando se tratar de convocação de Assembleia Geral de Cotistas, a qual deverá ser feita pelo Administrador por meio de anúncio publicado,
em forma de aviso, no jornal Valor Econômico ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente, quaisquer atos, fatos,
decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por um dos seguintes meios, a critério
do Administrador: (i) publicação de anúncio, em forma de aviso, no referido jornal ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance
equivalente, ou (ii) envio de correio eletrônico enviado ao representante de cada Cotista.
5
OUTRAS INFORMAÇÕES
Os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Anúncio e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.
Maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, bem como cópias do Regulamento e do Prospecto poderão ser obtidos com os Coordenadores, com o Administrador
e/ou com a CVM, nos endereços a seguir indicados:
• BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, São Paulo - SP
At.: Sr. Mauro Tukiyama
Tel.: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
E-mail: [email protected]
Website: http://www.bradescobbi.com.br/ (neste website clique em “Oferta Públicas” e depois clique em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”
e clique em “Fundos” e “Prospecto Definitivo” relativo à Oferta pública de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino do Driver Brasil Three Banco Volkswagen
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financiamento de Veículos)
• BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.235, Bloco A, São Paulo - SP
At.: Sra. Cristina Schulman
Tel.: (11) 3553-6792
Fax: (11) 3553-7156
E-mail: [email protected]
Website: http://www.santander.com.br/prospectos (neste website clicar em “Ofertas em Andamento” e, em seguida, em “Download do Prospecto Definitivo”
relativo à Distribuição Pública de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino do Driver Brasil Three Banco Volkswagen Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Financiamento de Veículos)
• BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Osasco - SP
At.: Sr. André Bernardino da Cruz Filho
Tel.: (11) 3684-4522
Fax: (11) 3684-5645
E-mail: [email protected]
Website: http://www.bradescobemdtvm.com.br/ (neste website clicar em “informações aos Cotistas”, inserir “Driver Brasil Three” no campo “Fundo” e clicar
em “Prospecto”)
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º ao 4º andares, São Paulo - SP
Website: http://www.cvm.gov.br (neste site acessar “Acesso Rápido - Consulta - Ofertas Públicas Registradas”, depois clique em “2015 - Entrar”, vá para “Quotas
de FIDC/FIC-FIDC/FIDC-NP”, depois clique em “Driver Brasil Three Banco Volkswagen Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financiamento de Veículos”)
• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SP
Website: http://www.cetip.com.br (neste site acessar “Comunicados e Documentos”, clicar “Prospectos” no item “Unidade de Títulos e Valores Mobiliários”,
vá para “Prospectos de Fundos de Investimento - Cotas de Fundos Fechados”, então insira “Driver Brasil Three” e depois clique em “Driver Brasil Three
Banco Volkswagen Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financiamento de Veículos”)
O endereço do Fundo é o mesmo do Administrador.
NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DO ADMINISTRADOR DE QUE O OBJETIVO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO. O INVESTIMENTO NO
FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCOS, CONFORME DESCRITO NA SEÇÃO FATORES DE RISCO DO PROSPECTO. AINDA QUE O ADMINISTRADOR
MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O
FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO,
OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.
A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR AO APLICAR
SEUS RECURSOS.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE EXATIDÃO DAS INFORMAÇÕES FORNECIDAS OU DOS JULGAMENTOS
SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO E/OU DAS COTAS A SEREM EMITIDAS. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE ANÚNCIO DE INÍCIO SÃO BASEADAS
NO REGULAMENTO E NO PROSPECTO, MAS NÃO OS SUBSTITUI.
É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR AO APLICAR
SEUS RECURSOS, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS DISPOSIÇÕES ATINENTES AOS “FATORES DE RISCO”, AOS QUAIS O FUNDO ESTÁ EXPOSTO NAS
PÁGINAS 47 E 56 DO PROSPECTO.
O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS ENVOLVENDO O USO DE DERIVATIVOS COMO UMA PARTE FUNDAMENTAL DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO.
TAIS ESTRATÉGIAS, COMO ADOTADAS PELO FUNDO, PODEM VIR A CAUSAR PERDAS PARA SEUS COTISTAS.
QUALQUER INFORMAÇÃO ADICIONAL OU ESCLARECIMENTO A RESPEITO DO FUNDO E DA OFERTA DEVERÁ SER OBTIDO JUNTO AO ADMINISTRADOR,
AOS COORDENADORES E À CVM. O CEDENTE NÃO FORNECERÁ QUALQUER INFORMAÇÃO E/OU ESCLARECIMENTO AOS INVESTIDORES A RESPEITO
DO FUNDO E/OU DA OFERTA.
LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA
São Paulo, 9 de dezembro de 2015
A presente instituição aderiu ao
Código ANBIMA de Regulação
e Melhores Práticas para os
Fundos de Investimento.
COORDENADOR LÍDER
CEDENTE
ADMINISTRADOR
“Este Anúncio de Início foi preparado com as informações necessárias ao atendimento
das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de
Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento
e/ou venda das quotas deste Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA,
garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade
do Fundo, de seu Administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços.”
COORDENADOR
CUSTODIANTE E ESCRITURADOR
GESTOR
AUDITOR INDEPENDENTE
ASSESSOR LEGAL