INBRANDS S.A.
CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44
NIRE 35.300.362.870
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 24 de abril de 2012, às 9:00 horas
1.
Data, Horário e Local: aos vinte e quatro dias de abril de 2012, às 9:00h, na sede da
Inbrands S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Coronel Luis Barroso, n° 151, Santo Amaro, CEP 04750-030.
2.
Convocação e Presença: as formalidades de convocação foram dispensadas, como
autorizado pelo parágrafo 4°, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por
Ações”), tendo em vista o comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da
Companhia. Compareceram, também, (i) Alexandre Brett, brasileiro, casado, empresário, com
escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brejo Alegre, nº 690, Brooklin,
portador da Cédula de Identidade RG nº 13.900.600-XSSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
161.023.018-38, doravante designado “Alexandre”; e (ii) a Apsis Consultoria e Avaliações
Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ sob o
n° 005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da
Assembleia, n° 135, 12° andar, Centro, CEP 20011-001, representada por Amilcar de Castro,
brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 07182805-7, expedida
pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 877.197.207-25, com escritório na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 135, 12º andar, CEP 20011-001, para
prestar as informações que lhe forem solicitadas (“Avaliadora”).
3.
Composição da Mesa: (i) Gilberto Sayão da Silva - Presidente; e (ii) Daniel Pires
Carneiro – Secretário, nos termos do parágrafo 1°, do Artigo 10, do Estatuto Social da Companhia.
4.
Ordem do Dia: apreciar e deliberar sobre: (i) em razão do disposto no artigo 256, I, da
Lei das Sociedades por Ações, a aprovação da aquisição da Mandi Holding Participações S.A.,
sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brejo
Alegre, nº 690, 1º andar, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.497.828/0001-49 (“Holding
Mandi”) – “Aquisição”; (ii) a ratificação/autorização para a prática de todos e quaisquer atos e
a celebração de todos e quaisquer documentos correlatos e/ou necessários à implementação da
Aquisição, incluindo o Contrato de Aquisição (conforme definido abaixo); (iii) a emissão de bônus
de subscrição da Companhia, (iv) o aumento do capital social da Companhia no montante de
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), mediante a emissão de 2.862.528 (dois milhões,
oitocentas e sessenta e duas mil, quinhentas e vinte e oito) novas ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,98683122 cada, a ser totalmente
subscrito por Alexandre e por este integralizado mediante a conferência de 2.097.763 (dois
milhões, noventa e sete mil, setecentas e sessenta e três) ações, por este possuídas no capital
social da Holding Mandi; (v) a ratificação da contratação da Avaliadora para elaboração dos
Laudos de Avaliação (conforme definido abaixo); (vi) a alteração do Artigo 20 do Estatuto Social
da Companhia para (a) estabelecer que a diretoria será composta por 2 (dois) a 6 (seis)
membros; (b) criar a Diretoria de Marcas; (c) extinguir a Diretoria de Logística, a Diretoria de
Operações e a Diretoria de Suprimentos; e (d) alterar algumas atribuições das demais diretorias;
(vii) a autorização para que os administradores da Companhia tomem todas as medidas
necessárias à consecução das deliberações aprovadas na presente ata; e (viii) a consolidação do
Estatuto Social da Companhia, de acordo com as deliberações tomadas na presente Assembleia
Geral.
5.
Deliberações: os acionistas titulares da totalidade das ações representativas do capital
social da Companhia deliberaram sobre os itens constantes da Ordem do Dia e aprovaram, por
unanimidade de votos e sem qualquer ressalva ou emenda, o quanto segue:
5.1. A ratificação da contratação da Avaliadora, para elaboração (a) do laudo de
avaliação de que trata o Artigo 256, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, relativo à
avaliação da operação descrita no Contrato de Aquisição (conforme definido no item 5.2
abaixo); e (b) do laudo de avaliação das ações representativas do capital social da Holding
Mandi (“Laudos de Avaliação”), constantes do ANEXO I desta ata. A Avaliadora,
previamente consultada, aceitou o encargo e apresentou a sua avaliação, com estrita
observância das melhores práticas contábeis e da legislação societária atualmente em vigor;
5.2. A ratificação da celebração do Contrato de Aquisição de Ações e Outras Avenças,
celebrado em 20.12.2011 (“Contrato de Aquisição”), entre, de um lado, a Companhia e o
Fundo de Investimento em Participações PCP e, de outro lado, Alexandre Brett, com a
interveniência-anuência da Holding Mandi, BRLabels Indústria e Comércio Ltda. e Mandi
Indústria e Comércio do Vestuário S.A., e, por consequência, a Aquisição da Holding Mandi,
bem como a ratificação/autorização da prática de todos e quaisquer atos e a celebração de
todos e quaisquer documentos correlatos e/ou necessários à implementação da Aquisição.
5.3. De acordo com o laudo de avaliação mencionado no artigo 256, §1° da Lei das
Sociedades por Ações, elaborado pela Avaliadora, a Aquisição não ensejará o direito de
recesso previsto no artigo 256, §2° da Lei das Sociedades por Ações, para os acionistas da
Companhia.
5.4. A emissão de bônus de subscrição pela Companhia a título gratuito (“Bônus de
Subscrição”), subscrito nesta data exclusivamente por Alexandre (acima qualificado), nos
termos e condições do ANEXO II. Os acionistas da Companhia, representando a totalidade
do capital social da Companhia, neste ato, renunciam expressamente ao direito de
preferência na subscrição do Bônus de Subscrição e acordam com todos os seus termos e
condições. Fica a Administração da Companhia autorizada a tomar todas as medidas
necessárias para a formalização e implementação das deliberações ora tomadas.
Os Acionistas consignam nesta ata que, na presente data, o Bônus de
Subscrição da Companhia nº 1, Série 2, de 13 de junho de 2011, cujo subscritor é o
5.4.1.
2
Sr. Alexandre Brett, foi devidamente extinto, conforme instrumento de distrato
assinado entre os representantes da Companhia e o Sr. Alexandre Brett.
5.5. O aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 20.000.000,00 (vinte
milhões de reais), passando o capital social de R$ 265.445.974,63 (duzentos e sessenta e
cinco milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e setenta e quatro reais e
sessenta e três centavos) para R$ 285.445.974,63 (duzentos e oitenta e cinco milhões,
quatrocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e setenta e quatro reais e sessenta e três
centavos), mediante a emissão de 2.862.528 (dois milhões, oitocentas e sessenta e duas
mil, quinhentas e vinte e oito) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,98683122 cada. Referidas ações são, neste ato,
totalmente subscritas e integralizadas por Alexandre, de acordo com o Boletim de
Subscrição - ANEXO III, sendo certo que:
A.
os demais acionistas da Companhia renunciaram expressamente ao seu
direito de preferência com relação à subscrição das novas ações, em favor de
Alexandre,
B.
a integralização do aumento de capital ora aprovado é realizada mediante a
conferência ao capital social da Companhia de 2.097.763 (dois milhões, noventa e
sete mil, setecentas e sessenta e três) ações do capital social da Holding Mandi
(“Ações”),
C.
as Ações (a) são de plena propriedade do subscritor, que detém plenos
poderes para conferi-las ao capital social da Companhia, conforme os termos aqui
dispostos, (b) encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames
ou encargos, (c) são representativas de 80,683% do capital social da Holding
Mandi, e (d) foram avaliadas pela Avaliadora, conforme no laudo de avaliação de
que trata o item 5.1 acima, e
D.
em decorrência das deliberações aprovadas acima, o caput do Artigo 6º do
Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação,
permanecendo os parágrafos de tal Artigo inalterados e em pleno vigor:
“Artigo 6º – O capital social é de R$ 285.445.974,63 (duzentos e oitenta e cinco
milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e setenta e quatro reais e
sessenta e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em
94.896.720 (noventa e quatro milhões, oitocentas e noventa e seis mil, setecentas e
vinte) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”;
5.6. A alteração do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia para (a) criar a Diretoria
de Marcas, (b) extinguir a Diretoria de Logística, a Diretoria de Operações e a Diretoria de
Suprimentos, (c) em função de tais alterações, estabelecer que a Diretoria será composta
por 2 (dois) a 6 (seis) membros, (d) alterar a atribuição de algumas diretorias, conforme
texto abaixo. Em decorrência dessa deliberação, o Artigo 20 do Estatuto Social da
Companhia e seus respectivos parágrafos passarão a vigorar com a seguinte redação:
3
“Artigo 20 – A Diretoria é composta por 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, acionistas ou
não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por tal órgão
destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos, com as
seguintes denominações:
Parágrafo 1º – Ao Diretor Presidente compete, dentre outras
atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar,
supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as
diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias
Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii)
convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) exercer a supervisão
geral das competências e atribuições da Diretoria, liderando e decidindo
em última instância sobre as decisões de competência dos demais
membros da Diretoria; e (v) exercer outros poderes e atribuições que
não forem conferidas aos demais diretores e as que lhe forem, de
tempos em tempos, conferidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – Ao Diretor de Marcas compete, dentre outras
atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar,
supervisionar e responsabilizar-se pela gestão operacional das áreas de
compras, estilo, marketing e comercial das marcas integrantes do
portfólio; (ii) definir diretrizes para extensão de linhas de produtos, de
novas frentes de negócios e aumento da competitividade da
Companhia; e (iii) promover ações que fortaleçam a imagem da
Companhia.
Parágrafo 3º – Ao Diretor Administrativo e Financeiro compete, dentre
outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração e por este Estatuto Social: (i) administrar as operações
de natureza financeira, incluindo a gestão da tesouraria e aplicação e
captação de recursos; (ii) coordenar e supervisionar o planejamento
financeiro e tributário e o cumprimento das obrigações tributárias de
qualquer natureza; (iii) coordenar e supervisionar as atividades de
controladoria e contabilidade; e (iv) coordenar, planejar, supervisionar e
responsabilizar-se pela área administrativa, incluindo as áreas de
tecnologia de informação, logística, instalações e integrações em
decorrência de fusões e aquisições; e (v) coordenar e executar
atividades de planejamento e controle da produção, fábricas próprias,
armazenagem, garantia de qualidade e transportes.
Parágrafo 4º – Ao Diretor de Relações com Investidores compete,
dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo
Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) divulgar e
4
comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA, se for
o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata
disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras
atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar
informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro de
companhia aberta da Companhia, prestando as informações necessárias
para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da
Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo 5º – Ao Diretor Jurídico e Corporativo compete, dentre
outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração e por este Estatuto Social: (i) formular, coordenar e
executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da Companhia e
controladas;
(ii)
acompanhar
as matérias
relacionadas
à
regulamentação de companhia aberta; (iii) coordenar, planejar e
supervisionar a negociação, elaboração e estruturação de contratos
e/ou negócios estratégicos e/ou de unidades de negócios da Companhia
e controladas; (iv) acompanhar e representar a Companhia nas
assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da
Companhia e de suas controladas; e (v) coordenar, planejar e
supervisionar projetos corporativos, estruturas de governança
corporativa e operações societárias.
Parágrafo 6º – Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (i) formular
políticas de cargos, salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de
seleção, treinamento, desenvolvimento e retenção de pessoal; (iii)
definir e coordenar a política de comunicação interna; (iv) definir e
coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir atividades de
integração de pessoas em processos de fusão e aquisição; e (vi)
participar na formulação e execução de estratégias da Companhia, com
foco especial na área de Gente e Gestão”.
5.7. A autorização para que os administradores da Companhia tomem todas as medidas
necessárias à consecução dos atos relacionados às deliberações aprovadas nesta ata; e
5.8. A consolidação do Estatuto Social da Companhia, que vigorará de acordo com a
redação estabelecida no ANEXO IV desta ata.
6.
Lavratura e Registro: foi autorizada a lavratura e registro da presente ata na forma
sumária, nos termos do parágrafo 1°, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações.
7.
Documentos Apresentados: o Presidente da Mesa esclareceu que os documentos
apresentados, relativos às deliberações tomadas, foram numerados seguidamente, autenticados
pela Mesa e ficam arquivados na sede social da Companhia. Ainda, os acionistas consignaram que
5
todos os documentos e informações necessários ao exercício do direito de voto nesta assembleia
geral extraordinária foram disponibilizados pela Companhia.
8.
Encerramento, Aprovação e Assinatura: discutidas e aprovadas as deliberações acima,
o Presidente encerrou a assembleia e a presente ata, após lavrada no pertinente Livro de Registro
de Atas de Assembleias Gerais da Companhia, foi lida em voz alta, aprovada e assinada por todos
os presentes: (i) Mesa: Gilberto Sayão da Silva – Presidente, e Daniel Pires Carneiro – Secretário;
(ii) Acionistas: Fundo de Investimento em Participações – PCP, Fundo de Investimento em
Participações Travessia, Nelson Alvarenga Filho, Américo Fernando Rodrigues Breia, NABR
Investimentos S.A., Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira, Frederico Derzié Luz, Paulo Sérgio de
Brito Rodrigues, Gloria Maria Miranda Marques, Antônio Fernando Rezende de Biase, Jaqueline
Oliveira de Biase, Carlos André de Laurentis, Cassiano Lemos da Cunha, Flávio dos Santos Nijs,
Sérgio Augusto Villaça Villas Boas, G5 Consultoria e Assessoria Ltda. e Alexandre Brett.
A presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 24 de abril de 2012
____________________________________
DANIEL PIRES CARNEIRO
Secretário
6
ANEXO I
INBRANDS S.A.
CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44
N.I.R.E. 35.300.362.870
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 24 de abril de 2012, às 9:00 horas
Laudos de Avaliação
ANEXO II
INBRANDS S.A.
CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44
NIRE 35.300.362.870
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 24 de abril de 2012, às 9:00 horas
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO n.° 1 – SÉRIE 3
Data de emissão: 24 de abril de 2012
1.
Emissora.
1.1.
Denominação social: Inbrands S.A. (“Companhia”).
1.2.
Endereço: Rua Coronel Luis Barroso, 151, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo.
2.
1.3.
CNPJ/MF: 09.054.385/0001-44
1.4.
Prazo de duração: prazo indeterminado.
Capital Social e Ações.
2.1.
O capital social da Companhia, conforme ata de Assembleia Geral Extraordinária
desta data, é de R$ 285.445.974,63 (duzentos e oitenta e cinco milhões, quatrocentos e
quarenta e cinco mil, novecentos e setenta e quatro reais e sessenta e três centavos),
dividido em 94.896.720 (noventa e quatro milhões, oitocentas e noventa e seis mil,
setecentas e vinte) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal,
sendo que cada ação ordinária atribui direito a um voto nas Assembleias Gerais da
Companhia. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente
de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o limite de
200.000.000 (duzentos milhões) de ações.
3.
Subscritor.
3.1.
Nome: Alexandre Brett, brasileiro, casado, empresário (“Subscritor”).
3.2.
Endereço: Rua Brejo Alegre, nº 690, Brooklin, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
3.3.
4.
CPF: 161.023.018-38
Preço do Bônus de Subscrição. Este Bônus de Subscrição é emitido pela Companhia em
favor do Subscritor a título gratuito.
5.
Contexto. Este Bônus de Subscrição é emitido como vantagem adicional da subscrição de
aumento de capital da Companhia realizada pelo Subscritor nesta data.
6.
Objeto. O presente Bônus de Subscrição outorga ao Subscritor o direito de subscrever,
respeitados os termos e condições aqui dispostos, 1.431.264 (um milhão, quatrocentas e trinta e
uma mil, duzentas e sessenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, de
emissão da Companhia (“Ações”), observado o disposto na Cláusula 7 abaixo. O número de ações
aqui estabelecido deverá ser ajustado em decorrência de eventuais desdobramentos ou
grupamentos de ações do capital da Companhia.
6.1.
Vedação a exercício parcial. Não será permitido o exercício parcial deste Bônus
de Subscrição, de forma que todas as Ações deverão ser subscritas e integralizadas pelo
Subscritor em sua integralidade, quando do exercício dos direitos que lhe são ora
conferidos, exceto conforme disposto na Cláusula 7.1.3 deste Bônus de Subscrição.
6.2.
Preço de Exercício. O preço de emissão de cada Ação a ser emitida em
decorrência do exercício dos direitos conferidos por este Bônus de Subscrição será de R$
0,01 (um centavo) por Ação, perfazendo o valor total de subscrição de R$ 14.312,64
(quatorze mil, trezentos e doze reais e sessenta e quatro centavos).
6.3.
Forma de Integralização. As Ações serão integralizadas obrigatoriamente em
moeda corrente nacional.
7.
Condições Suspensivas. O Bônus de Subscrição somente poderá ser exercido pelo
Subscritor caso este permaneça como executivo do Grupo Inbrands pelo prazo de 5 (cinco) anos a
contar da presente data (“Prazo”), nas condições e conforme termos definidos no Contrato para
Exercício de Cargo de Administração celebrado na presente data entre a Companhia e o Subscritor
(“Contrato”), observado o disposto na Cláusula 7.1 abaixo.
7.1.
No caso de rescisão do Contrato antes do término do Prazo, produzir-se-ão os
seguintes efeitos:
7.1.1.
Rescisão sem justa causa pela Companhia: o Bônus de Subscrição poderá
ser exercido antecipadamente pelo Subscritor;
7.1.2.
Rescisão com justa causa pela Companhia: o Subscritor perderá
automaticamente o direito de exercer o Bônus de Subscrição, independentemente
de qualquer notificação;
9
7.1.3.
Rescisão sem justa causa pelo Subscritor: se ocorrida antes de 30 (trinta)
meses a contar desta data, o Subscritor perderá automaticamente o direito de
exercer o Bônus de Subscrição, independentemente de qualquer notificação. Se
ocorrida entre o 30º (trigésimo) mês a contar desta data e o final do Prazo, o
número de ações compreendido neste Bônus de Subscrição será reduzido
proporcionalmente ao tempo de vigência do Contrato, desde a data de sua
assinatura, podendo ser exercido na data originalmente prevista para tanto.
7.1.4.
Rescisão com justa causa pelo Subscritor: o Bônus de Subscrição poderá
ser exercido antecipadamente pelo Subscritor na hipótese prevista na Cláusula 7.2
do Contrato, sujeito ao disposto nos Capítulos 15 e 16 do Contrato de Aquisição de
Ações e Outras Avenças, celebrado em 20.12.2011, entre a Companhia e o
Subscritor, entre outros (“Contrato de Aquisição”).
7.1.5.
Em caso de venda de Controle (expressão esta que abrangerá a definição
constante do Contrato de Aquisição e também a venda de participação societária,
para terceiros ou para outros acionistas, por um dos acionistas partícipes do grupo
de Controle, em proporção que signifique a perda da condição de partícipe do grupo
de Controle) da Companhia mediante transação privada em que o Subscritor decida
exercer o Tag Along (conforme definido no 3º Aditivo ao Acordo de Acionistas da
Companhia, celebrado nesta data), o Subscritor poderá exercer antecipada e
imediatamente este Bônus de Subscrição e incluir no Tag Along as Ações. Nessa
hipótese, o valor correspondente ao preço de venda das Ações deverá ser
imediatamente depositado em conta bloqueada junto a instituição financeira de
primeira linha, e será liberado tão somente quando do término do prazo de 3 (três)
anos contados da venda do Controle da Companhia ou ao final do Prazo, o que
ocorrer primeiro.
8.
Prazo e Procedimento para o Exercício. O Bônus de Subscrição poderá ser exercido
dentro do prazo de 90 (noventa) dias a contar da verificação de qualquer das condições
suspensivas indicadas na Cláusula 7 acima e será considerado exercido mediante o recebimento,
pela Companhia, de notificação escrita do Subscritor ao Presidente do Conselho de Administração
da Companhia (“Notificação de Exercício”), devendo o Presidente do Conselho de
Administração da Companhia verificar se se encontram preenchidos todos os requisitos para
exercício do Bônus de Subscrição e, em caso positivo, tomar todas as providências e envidar
esforços a fim de aprovar, em até 30 (trinta) dias, a emissão das Ações, sua subscrição pelo
Subscritor e integralização mediante o pagamento em moeda corrente nacional.
9.
Direitos das Ações. As Ações terão os direitos, preferências e vantagens atribuídas no
Estatuto Social da Companhia e na Lei nº 6.404/76 às demais ações ordinárias de emissão da
Companhia, no momento da emissão das Ações.
10
10.
Vedação a qualquer cessão. É expressamente vedada a cessão, total ou parcialmente,
deste Bônus de Subscrição a qualquer outra pessoa, salvo mediante prévia e expressa autorização
por escrito da Companhia.
11.
Direito de Preferência. Os demais acionistas da Companhia expressamente renunciaram
aos seus direitos de preferência para a subscrição deste Bônus de Subscrição nº 1, Série 3, nos
termos da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, e
declararam nada ter a reclamar, a qualquer título e tempo, com relação à sua subscrição e
eventual futuro exercício pelo Subscritor. Adicionalmente, quando do exercício deste Bônus de
Subscrição, os acionistas da Companhia à época não terão qualquer direito de preferência em
relação à subscrição das Ações, as quais serão totalmente subscritas e integralizadas pelo
Subscritor.
12.
Comunicações e notificações. Todas e quaisquer notificações e comunicações a serem
enviadas nos termos deste instrumento (inclusive a Notificação de Exercício), serão realizadas por
escrito e serão entregues pessoalmente ou por carta com aviso de recebimento, nos endereços
indicados nos itens 1 e 3 deste Bônus de Subscrição, respectivamente. As notificações e
comunicações à Companhia deverão ser sempre enviadas aos cuidados do Presidente do Conselho
de Administração e as notificações e comunicações ao Subscritor deverão ser sempre enviadas a
este último.
13.
Lei Aplicável e Resolução de Conflitos. O presente Bônus de Subscrição será regido e
interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e todo e qualquer conflito
será solucionado por arbitragem, de acordo com os termos do Capítulo 23 do Contrato de
Aquisição.
São Paulo, 24 de abril de 2012.
___________________________________________
INBRANDS S.A.
p.
Cargo:
______________________________
INBRANDS S.A.
p.
Cargo:
___________________________________________
ALEXANDRE BRETT
Testemunhas:
1.
______________________________
Nome:
RG:
CPF:
2.
_____________________________
Nome:
RG:
CPF:
11
ANEXO III
INBRANDS S.A.
CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44
NIRE 35.300.362.870
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 24 de abril de 2012, às 9:00 horas
Boletim de Subscrição de Ações
Boletim de Subscrição de Ações relativo ao aumento de capital social da Inbrands S.A. no valor de
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), mediante a emissão de 2.862.528 (dois milhões,
oitocentas e sessenta e duas mil, quinhentas e vinte e oito) novas ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 6,98683122 cada, totalmente
subscritas e integralizadas nesta data pelo seguinte subscritor, mediante renúncia expressa dos
demais acionistas da Companhia ao seu direito de preferência com relação à subscrição das novas
ações: Alexandre Brett, brasileiro, casado, empresário, com escritório na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Brejo Alegre, nº 690, Brooklin, portador da Cédula de Identidade RG
nº 13.900.600-XSSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 161.023.018-38.
Subscritor
Quantidade de Ações
Ordinárias Subscritas
Valor das Ações Subscritas
2.862.528
R$ 20.000.000,00, integralizados à
vista por meio da conferência de
2.097.763 (dois milhões, noventa e
sete mil, setecentas e sessenta e
três) ações de emissão do capital
social da Mandi Holding
Participações S.A., sociedade por
ações, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Brejo Alegre, nº 690, 1º andar,
Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 13.497.828/0001-49
_________________________________
___
ALEXANDRE BRETT
São Paulo, 24 de abril de 2012
____________________________________
DANIEL PIRES CARNEIRO
Secretário
ANEXO IV
INBRANDS S.A.
CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44
NIRE 35.300.362.870
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 24 de abril de 2012, às 9:00 horas
ESTATUTO SOCIAL DA
INBRANDS S.A.
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO
Artigo 1º – A INBRANDS S.A. é uma sociedade por ações regida por este Estatuto Social e
pelas disposições legais e normativas aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo 1º – Com a admissão da Companhia ao segmento especial de listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo
Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, às disposições do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo
Mercado”).
Artigo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições
estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas
neste Estatuto Social.
Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social: (i) a industrialização, comercialização,
importação e exportação de roupas e acessórios do vestuário em geral, incluindo artigos
esportivos, óculos, bolsas, chapéus e calçados de qualquer espécie; artigos de higiene,
perfumaria, cosméticos, produtos aromáticos, artigos para iluminação, relógios, filmes e CDs,
jornais, revistas e impressos, guarda-chuva, tendas, metais e pedras preciosas e suas ligas, jóias,
bijuterias, enfeites e ornamentos para festas e decorações em geral, produtos derivados do
plástico, borrachas e similares, couros, peles e suas imitações, fios e tecidos em geral para
tecelagem e uso comum, miudezas de armarinho em geral, jogos, brinquedos, artigos para
fumantes, consultoria e assessoria, administração e representação; (ii) o licenciamento de marcas,
próprias ou de terceiros; (iii) o desenvolvimento de coleções; (iv) a prestação de serviços de
publicidade; (v) a promoção de “shows”, produtos, jogos, eventos, exposições; (vi) a
administração de bens e direitos comerciais próprios, como propriedade intelectual e/ou industrial
de serviços, comércio ou indústria; (vii) criação e administração de franquias próprias e/ou de
terceiros; (viii) a representação por conta própria e/ou de terceiros dos produtos e serviços acima
referenciados; (ix) ampliação de seus negócios e serviços de cartão de crédito e aplicação no
mercado financeiro; (x) venda de produtos por meio de comércio eletrônico (e-commerce);
(xi) fabricação, fornecimento e comercialização de mobiliários, bem como material de marketing e
itens de imagem e som; e (xii) a participação, direta ou indireta, em outras sociedades como
sócia, quotista ou acionista, bem como por meio de associação ou cooperação.
Artigo 4º – A Companhia tem sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Cel. Luis Barroso,
151, Santo Amaro, CEP 04750-030, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais,
sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território
nacional ou no exterior.
Artigo 5º – A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 6º – O capital social é de R$ 285.445.974,63 (duzentos e oitenta e cinco milhões,
quatrocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e setenta e quatro reais e sessenta e três
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 94.896.720 (noventa e quatro
milhões, oitocentas e noventa e seis mil, setecentas e vinte) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º – As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em contas de depósito,
em instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com a
qual a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, em nome de seus titulares, sem
emissão de certificados.
Parágrafo 2º – A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de
transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos
serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.
Parágrafo 3º – A cada ação ordinária da Companhia corresponde 01 (um) voto nas
Assembleias Gerais da Companhia.
Parágrafo 4º – É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.
Artigo 7º – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.
Artigo 8º – Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite do capital social autorizado
de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, por
deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais
condições da emissão, subscrição e integralização destas ações, incluindo o prazo e a forma de
integralização.
Parágrafo 1º – A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão,
sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o Parágrafo 4º do Artigo
171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações e debêntures conversíveis em ações ou
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bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo 2º – Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado
pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a
outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.
Parágrafo 3º – Exceto nos casos previstos na legislação aplicável e neste Estatuto Social,
os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, na proporção do
número de ações que possuírem, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício
deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de
Administração e/ou Assembleia Geral, conforme o caso, que deliberar sobre o aumento de
capital social da Companhia.
Parágrafo 4º – O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não
subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência,
determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da
Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem
manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais
sobras.
Artigo 9º – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas
próprias ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação,
observadas as condições e requisitos expressos no Artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações e
nas normas da CVM.
CAPÍTULO III - ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 10 – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses
subsequentes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais assim o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e
deliberação as determinações legais e normativas pertinentes e as disposições deste Estatuto
Social.
Parágrafo 1º – As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias
corridos de antecedência de sua realização, em primeira convocação, e 08 (oito) dias
corridos de antecedência de sua realização na hipótese de segunda convocação, nos casos
previstos na Lei das Sociedades por Ações. As Assembleias Gerais serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administração, ou ainda, na ausência deste último, por qualquer administrador
escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente de referida
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Assembleia Geral indicar o secretário. Será admitida a gravação das assembleias gerais da
Companhia.
Parágrafo 2º – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em
Lei, serão tomadas pela maioria dos votos presentes, não se computando os votos em
branco.
Parágrafo 3º – Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por
mandatários nomeados na forma do Parágrafo 1º do Artigo 126 da Lei das Sociedades por
Ações.
Artigo 11 – Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto
Social:
I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
II.
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III.
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar
demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV.
sobre
as
reformar o Estatuto Social;
V.
deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia,
ou de qualquer sociedade na Companhia;
VI.
aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e
empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas pela Companhia ou a ela coligadas, direta ou indiretamente;
VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
IX.
deliberar sobre o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, bem como a saída do Novo Mercado;
X.
escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação
das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado, conforme previsto neste Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administração; e
XI.
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.
Artigo 12 – Para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o acionista se identificará e
apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de acionista, mediante documento
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fornecido pela instituição financeira indicada pela Companhia para administração das suas ações
escriturais. Para efeito de deliberação, serão desconsideradas as alterações de posições acionárias
ocorridas na data da Assembleia Geral.
Parágrafo 1º – A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da
representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações
que este prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do
comprovante de custódia de ações, quando estas constem dos registros da Companhia
como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a
apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo
para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em
dúvida.
Parágrafo 2º – Na hipótese do item anterior, os votos do acionista impugnado serão
computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis
posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de
elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: (i) o acionista
impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o acionista
impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada.
Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a
Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por perdas e
danos que o seu ato tiver causado.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 13 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei aplicável e pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo 1º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso.
Parágrafo 2º – O Presidente do Conselho de Administração não poderá cumular as
funções de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia.
Artigo 14 – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado
no livro de atas do respectivo órgão no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos legais
aplicáveis, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e
responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 15 – A remuneração anual global da administração será fixada pela Assembleia Geral,
cabendo ao Conselho de Administração distribuí-la entre seus próprios membros e a Diretoria.
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Seção I - Conselho de Administração
Artigo 16 – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 05 (cinco) membros
efetivos e, no máximo, 09 (nove) membros efetivos, sendo um deles designado Presidente do
Conselho de Administração, outro designado Vice-Presidente do Conselho de Administração e os
demais designados simplesmente membros do Conselho de Administração. Todos os membros do
Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral e por ela poderão ser destituídos a
qualquer tempo, podendo ser residentes no País ou não, com mandato unificado de 02 (dois)
anos (salvo em caso de destituição), sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do
Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da
Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s)
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da
Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 2º – Quando a aplicação do percentual indicado no Parágrafo 1º deste
Artigo 16 resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º – Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos
até a investidura dos administradores que os substituírem, nos termos da lei aplicável e
deste Estatuto Social.
Parágrafo 4º – No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de
Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos
assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou facsímile
entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por
correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Presidente do
Conselho de Administração.
Parágrafo 5º – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de
Administração que resulte em número de conselheiros abaixo do número mínimo
estabelecido no caput deste Artigo 16, o Conselho de Administração da Companhia deverá
convocar Assembleia Geral para sua substituição, devendo o substituto daquele membro do
Conselho de Administração completar o seu prazo de mandato. Caso a vacância não resulte
em número de conselheiros abaixo do número mínimo estabelecido no caput deste Artigo, o
Conselho de Administração da Companhia poderá exercer suas atribuições sem a
necessidade de convocação de Assembleia Geral para recompor os cargos vagos.
Parágrafo 6º – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por quaisquer
membros, mediante envio de carta com aviso de recebimento ou e-mail, com antecedência
mínima de 5 (cinco) dias, devendo dela constar a data, local e hora da reunião, bem como,
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resumidamente, a ordem do dia. A convocação é dispensada sempre que estiver presente à
reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.
Parágrafo 7º – As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a
presença da maioria de seus membros em exercício.
Artigo 17 – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto
favorável da maioria dos membros em exercício, sendo que, no caso de empate, caberá ao
Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade.
Parágrafo 1º – Será admitida a participação de membros do Conselho de Administração a
reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação,
admitida a gravação destas. O membro que tiver participado por meio de teleconferência,
videoconferência ou outros meios de comunicação confirmará seu voto por meio de
declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por facsímile ou e-mail, logo após o término da reunião.
Parágrafo 2º – Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no
Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos
por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se
manifestado na forma do Artigo 16, Parágrafo 4º deste Estatuto Social, deverão igualmente
constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da
carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do
Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo 3º. Em caso de ausência e, desde que não verificada qualquer hipótese de
impedimento prevista em lei ou neste Estatuto Social, poderá o Conselheiro ausente fazerse representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a
outro Conselheiro, o qual, além do seu próprio voto, expressará, também, o voto do
Conselheiro ausente. Todavia, em caso de impedimento, mesmo que temporário ou
passageiro, o Conselheiro impedido não poderá indicar outro integrante para exercer seu
direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 4º – O Conselho de Administração poderá convidar, em suas reuniões, outros
participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a
estes, entretanto, o direito de voto.
Parágrafo 5º – O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não
podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargo em
sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e/ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com os da Companhia.
Artigo 18 – Sem prejuízo de outras atribuições fixadas em lei, compete ao Conselho de
Administração:
(i)
zelar pela observância das leis e normas aplicáveis e deste Estatuto Social;
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(ii)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(iii)
eleger e destituir os membros da Diretoria;
(iv)
supervisionar e fiscalizar a gestão dos Diretores e os negócios sociais, examinar a
qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos
necessários ao exercício de suas funções;
(v)
deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
(vi)
aprovar os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia, bem
como elaborar o orçamento anual para aprovação da Assembleia Geral;
(vii) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários,
observadas as disposições deste Estatuto Social;
(viii) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei, normas ou quando julgar
conveniente;
(ix)
autorizar a alienação e/ou a oneração de bens do ativo permanente que
representem, isoladamente, 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia, à
época da alienação;
(x)
alienar, onerar, ceder ou, de qualquer forma dispor de ações ou quotas (bem como
dos direitos inerentes a tais ações ou quotas) de sociedades em que a Companhia participe;
(xi)
deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e de outros
títulos de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no exterior, bem como
dispor sobre os termos e as condições da emissão;
(xii) aprovar a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de
terceiros que não a própria Companhia ou sociedade controlada desta, bem como a
concessão de garantia em favor de sociedade controlada da Companhia cujo valor exceda a
respectiva participação da Companhia, conforme o caso, na referida subsidiária;
(xiii) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real, assim como deliberar sobre as condições referidas nos incisos VI a VIII do
Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e sobre a oportunidade de emissão, nos casos
em que a Assembleia Geral tenha delegado esses poderes ao Conselho de Administração;
(xiv) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Companhia para
efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou
recolocação no mercado, observadas a legislação aplicável e as normas expedidas pela CVM
e demais disposições legais aplicáveis;
(xv)
escolher e destituir os auditores independentes;
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(xvi) deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão
de ações ou bônus de subscrição, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma
de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência
e outras condições relativas à emissão;
(xvii) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital que não estejam
dentro do limite do capital social autorizado ou que sejam realizadas mediante
integralização de créditos e/ou bens, bem como de reforma do Estatuto Social;
(xviii) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os
honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês estatutários,
técnicos ou consultivos de assessoramento da Companhia, se existentes, conforme o
disposto neste Estatuto Social;
(xix) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opção
de compra de ações previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de
compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, sem
direito de preferência para os acionistas da Companhia;
(xx) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, demonstrações
financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral, bem como
sobre a proposta de destinação do resultado do exercício;
(xxi) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios
da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas
jurisdições em que a Companhia opera;
(xxii) aprovar previamente o pagamento de juros sobre o capital próprio e a distribuição
de dividendos intercalares e/ou intermediários, obedecida, no entanto, a política de
dividendos da Companhia;
(xxiii) definir e apresentar à Assembleia Geral a lista tríplice de instituições ou empresas
especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, para fins de realização das ofertas públicas previstas
neste Estatuto Social;
(xxiv) aprovar a criação e extinção de subsidiárias ou controladas, no País ou no exterior,
bem como deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão, transferência,
alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores
mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, independentemente do valor
envolvido na operação;
(xxv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da
oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e
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oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c)
os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros
pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações
exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
(xxvi) deliberar sobre a realização de negócios e operações com quaisquer membros do
Conselho de Administração, da Diretoria e/ou de qualquer comitê ou órgão estatutário,
técnico ou consultivo da Companhia, seus acionistas controladores (se houver), suas
subsidiárias, coligadas ou controladas, direta ou indiretamente, independentemente do valor
envolvido na operação;
(xxvii) determinar o voto a ser proferido pela Companhia em quaisquer assembleias,
resoluções ou reuniões de sócios de qualquer sociedade na qual a Companhia venha a deter
participação, em relação às matérias acima referidas.
Artigo 19 – O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a
formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados
por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.
Parágrafo Único – Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis
aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e
funcionamento.
Seção II - Diretoria
Artigo 20 – A Diretoria é composta por 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, acionistas ou não, residentes
no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por tal órgão destituíveis a qualquer tempo,
sendo permitida a cumulação de cargos, com as seguintes denominações:
Parágrafo 1º – Ao Diretor Presidente compete, dentre outras atribuições que lhe venham
a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i)
coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as
diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões
do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da
Diretoria; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria,
liderando e decidindo em última instância sobre as decisões de competência dos demais
membros da Diretoria; e (v) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos
aos demais diretores e os que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho
de Administração.
Parágrafo 2º – Ao Diretor de Marcas compete, dentre outras atribuições que lhe venham a
ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar,
planejar, supervisionar e responsabilizar-se pela gestão operacional das áreas de compras,
estilo, marketing e comercial das marcas integrantes do portfólio; (ii) definir diretrizes para
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extensão de linhas de produtos, de novas frentes de negócios e aumento da
competitividade da Companhia; e (iii) promover ações que fortaleçam a imagem da
Companhia.
Parágrafo 3º – Ao Diretor Administrativo e Financeiro compete, dentre outras atribuições
que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto
Social: (i) administrar as operações de natureza financeira, incluindo a gestão da tesouraria
e aplicação e captação de recursos; (ii) coordenar e supervisionar o planejamento financeiro
e tributário e o cumprimento das obrigações tributárias de qualquer natureza; (iii)
coordenar e supervisionar as atividades de controladoria e contabilidade; e (iv) coordenar,
planejar, supervisionar e responsabilizar-se pela área administrativa, incluindo as áreas de
tecnologia de informação, logística, instalações e integrações em decorrência de fusões e
aquisições; e (v) coordenar e executar atividades de planejamento e controle da produção,
fábricas próprias, armazenagem, garantia de qualidade e transportes.
Parágrafo 4º – Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras
atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este
Estatuto Social: (i) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à
BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à
negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii)
prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro de companhia
aberta da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em
conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo 5º – Ao Diretor Jurídico e Corporativo compete, dentre outras atribuições que
lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social:
(i) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da
Companhia e controladas; (ii) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de
companhia aberta; (iii) coordenar, planejar e supervisionar a negociação, elaboração e
estruturação de contratos e/ou negócios estratégicos e/ou de unidades de negócios da
Companhia e controladas; (iv) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias
gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (v)
coordenar, planejar e supervisionar projetos corporativos, estruturas de governança
corporativa e operações societárias.
Parágrafo 6º – Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (i) formular políticas de cargos,
salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de seleção, treinamento, desenvolvimento e
retenção de pessoal; (iii) definir e coordenar a política de comunicação interna; (iv) definir
e coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir atividades de integração de
pessoas em processos de fusão e aquisição; e (vi) participar na formulação e execução de
estratégias da Companhia, com foco especial na área de Gente e Gestão.
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Artigo 21 – O mandato unificado da Diretoria será de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo
certo que, findo o mandato, permanecerão os referidos Diretores no exercício de suas funções até
a posse dos respectivos substitutos.
Artigo 22 – A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação
de qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, devendo constar da
convocação a ordem do dia, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de
seus membros. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que
contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício.
Parágrafo 1º – Qualquer Diretor poderá manifestar seu voto por escrito, por meio de
carta, e-mail ou fac-símile entregue a qualquer outro membro da Diretoria.
Parágrafo 2º – Ocorrendo vaga na Diretoria, compete ao Diretor Presidente
imediatamente comunicar tal vaga ao Presidente do Conselho de Administração e requerer
a convocação de uma reunião do Conselho de Administração a ser realizada para eleição do
substituto. Neste ínterim, a Diretoria, como colegiado, indicará, dentre os seus membros
remanescentes, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do Diretor
substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser
decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.
Parágrafo 3º – Será admitida a participação de membros da Diretoria a reuniões por meio
de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, admitida a gravação
destas. O Diretor que tiver participado por meio de teleconferência, videoconferência ou
outros meios de comunicação confirmará seu voto por meio de declaração por escrito
encaminhada ao Diretor Presidente por fac-símile ou e-mail, logo após o término da
reunião.
Parágrafo 4º – Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro
de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que
participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma
do Parágrafo 1º deste Artigo 22, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas
da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o
caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Artigo 23 – As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos
presentes em cada reunião, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto
de qualidade.
Artigo 24 – Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para
tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por
lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de
Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e
24
praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu
cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à
alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo
Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar,
ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar
contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir,
endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e
encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas
estabelecidas neste Estatuto Social.
Artigo 25 – Os Diretores terão plenos poderes de representação da Companhia, nos limites das
atribuições que lhes competem em razão deste Estatuto Social e das deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração, observado o disposto no Artigo 26 abaixo, inclusive:
(i)
zelar pela observância da lei e normas aplicáveis e deste Estatuto Social;
(ii)
coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a
complementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias
Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração;
(iii)
administrar e gerir os negócios sociais;
(iv)
deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de
filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia e/ou de suas
Investidas, em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais;
(v)
submeter à apreciação do Conselho de Administração proposta sobre a criação e
extinção de subsidiárias e controladas no País ou no exterior, bem como sobre a aquisição,
cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações
societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior;
(vi)
criar ou extinguir cargos, admitir e demitir empregados e fixar os níveis de
remuneração pessoal, observada a competência da Assembleia Geral e do Conselho de
Administração, bem como aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu
regulamento;
(vii) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações,
fazer aplicações de recursos, adquirir, hipotecar, empenhar ou de qualquer forma onerar
bens móveis e imóveis e conceder garantias assinando os respectivos termos e contratos,
dar quitação, bem como emitir, garantir ou endossar cheques e títulos de crédito, mediante
instrumento assinado com a observância deste Estatuto Social;
(viii) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios,
operacionais e de investimentos da Companhia;
(ix)
praticar todos os atos necessários à execução dos planos de negócios, operacionais
e de investimentos da Companhia, nos termos do presente Estatuto Social;
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(x)
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior; e
(xi)
decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Artigo 26 – A Companhia somente poderá assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar
quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, bem como emitir, garantir ou endossar
cheques ou títulos de crédito, mediante instrumento assinado:
(a)
por 02 (dois) Diretores em conjunto;
(b)
por 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador devidamente constituído nos termos do
Parágrafo Único abaixo;
(c)
por 02 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos nos termos do
Parágrafo Único abaixo; ou
(d)
isoladamente, por 01 (um) Diretor ou 01 (um) procurador devidamente constituído
nos termos do Parágrafo Único abaixo e com poderes especiais para a prática dos seguintes
atos: (i) representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais
e municipais, incluindo a CVM, bem como entidades de classes e a BM&FBOVESPA; (ii)
representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, inclusive para
matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, nomeação de preposto para
representação em audiências e para acordos trabalhistas; ou (iii) representação da
Companhia em juízo, ativa e passivamente.
Parágrafo Único – Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão
sempre assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes
concedidos e terão prazo certo de duração limitado a 1 (um) ano, exceto no caso de
procurações ad judicia, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado mediante a
assinatura de apenas um Diretor da Companhia, isoladamente.
CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL
Artigo 27 – O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, será instalado
por solicitação dos acionistas na forma da Lei das Sociedades por Ações e será composto por
3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela
Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento.
Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a
remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no
Artigo 162, Parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
26
Parágrafo 2º – As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e
lançadas no livro próprio.
Parágrafo 3º – O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira
Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.
Parágrafo 4º – A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto
no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no
cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários
de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive
derivativos.
Parágrafo 5º – No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal,
este será substituído pelo respectivo suplente.
Parágrafo 6º – Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar
Assembleia Geral, com base na prerrogativa do Artigo 163, V, da Lei das Sociedades por
Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo
até o término do mandato do Conselho Fiscal.
Parágrafo 7º – As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de
teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será
considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho
Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos,
ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 8º – Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou
pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou
que tenham se manifestado na forma deste Artigo 27, deverão igualmente constar no Livro
de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem
eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada
ao livro logo após a transcrição da ata.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS
Artigo 28 – O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano e terá início em 1º
de janeiro de cada ano. Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar as demonstrações
financeiras previstas na legislação aplicável, observadas as normas então vigentes, as quais
compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício, sendo certo que as demonstrações
financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.
27
Parágrafo 1º – A Companhia deverá manter livros e registros precisos e completos de
todas as transações, recebimentos, despesas, ativos e passivos da Companhia, de acordo
com os princípios contábeis geralmente aceitos, aplicados consistentemente, conforme
aprovados e adotados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – Após as deduções previstas em lei, a Assembleia Geral deliberará sobre a
distribuição dos lucros, mediante proposta da Diretoria e do Conselho de Administração, e
de opinião prévia do Conselho Fiscal, se instalado.
Artigo 29 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre
o lucro.
Parágrafo 1º – Sobre o lucro remanescente, apurado na forma do caput deste artigo 29,
será calculada a participação estatutária dos administradores, se houver, prevista no
Parágrafo Terceiro abaixo, até o limite máximo legal.
Parágrafo 2º – Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o
parágrafo anterior, destinar-se-á sucessivamente e nesta ordem:
(i)
5% (cinco por cento), antes de qualquer destinação, para constituição da
reserva legal, até que tal reserva atinja valor equivalente a 20% (vinte por cento) do
capital social. No exercício em que o montante contabilizado na reserva legal,
acrescido do montante contabilizado na reserva de capital, representar valor que
exceda 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a dedução e a
destinação previstas nesta alínea;
(ii)
a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos
previstos no Artigo 202, II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída
aos acionistas como dividendo obrigatório; e
(iii)
o saldo remanescente terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral,
depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais
aplicáveis.
Parágrafo 3º – A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia
uma participação nos lucros, nos termos do Parágrafo 1º, do Artigo 152, da Lei das
Sociedades por Ações.
Artigo 30 – A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade
menor, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração,
dividendos intermediários e/ou intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos
intermediários e/ou intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser
imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
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Artigo 31 – Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que
não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos após a data em que forem colocados à
disposição dos acionistas.
CAPÍTULO VII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 32 – A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes
tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo 1º – Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras
maiúsculas terão o seguinte significado:
“Acionista Controlador” – significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que
exerçam o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” – significa o Acionista Controlador quando
este promove a Alienação de Controle da Companhia.
“Ações de Controle” – significa o bloco de ações que assegura, de forma direta
ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do
Poder de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” – significa todas as ações emitidas pela Companhia,
excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele
vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Adquirente” – significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer
pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio
ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas que venha a subscrever
e/ou adquirir ações da Companhia em quantidade que permita que o Adquirente se
torne o Acionista Controlador da Companhia. Incluem-se no conceito de Adquirente
qualquer pessoa ou grupo de pessoas que (i) estejam vinculadas por acordo de voto
de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladoras ou sob Controle comum, (ii) entre as quais haja relação de Controle,
ou (iii) estejam sob controle comum.
“Alienação de Controle da Companhia” – significa a transferência a terceiro, a
título oneroso, das Ações de Controle.
“Grupo de Acionistas” – significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos
ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de
29
sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais
haja relação de Controle; (iii) ou sob controle comum.
“Poder de Controle” – (bem como seus termos correlatos) significa o poder
efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de
titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja
titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda
que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante.
“Valor Econômico” – significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a
ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia
reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Parágrafo 2º – A oferta pública de que trata este Artigo 32 será exigida ainda: (i) quando
houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de
Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha
o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante ficará obrigado a declarar à CVM e à BM&FBOVESPA o valor atribuído à
Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove tal valor.
Artigo 33 – Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra
de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações,
deverá: (i) realizar uma oferta pública nos termos do Artigo 32 do presente Estatuto Social; e (ii)
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta
pública e o valor eventualmente pago por ação adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à
data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento pela
variação do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Referida
quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações nos pregões em que o
Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada
uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 34 – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou
para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o
Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 35 – Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o
Termo de Anuência referido no Artigo anterior.
30
Artigo 36 – A saída da Companhia do segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA está sujeita à
realização, pelo Acionista Controlador da Companhia, de oferta pública de aquisição de ações ao
preço mínimo correspondente ao Valor Econômico atribuído em laudo de avaliação.
Parágrafo 1º – A oferta pública prevista neste Artigo será feita em conformidade com a
legislação aplicável, as regras de ofertas públicas de aquisição de ações estabelecidas pela
CVM, bem como aquelas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º – A saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, com o
objetivo de que os valores mobiliários de sua emissão sejam admitidos à negociação fora
deste segmento especial de listagem, deverá ser previamente aprovada pela Assembleia
Geral, devendo o anúncio da oferta pública a que se refere o caput deste Artigo ser enviado
à BM&FBOVESPA e divulgado ao mercado imediatamente após a realização de tal
Assembleia Geral.
Parágrafo 3º – No caso da saída da Companhia do segmento Novo Mercado da
BM&FBOVESPA ocorrer em decorrência de reorganização societária na qual a companhia
resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o anúncio da oferta pública
a que se refere o caput deste Artigo deverá ser enviado à BM&FBOVESPA e divulgado ao
mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral que aprovou a
reorganização mencionada.
Artigo 37 – Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em
virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida
operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações
pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a
ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 40 e seguintes abaixo,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 38 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da
Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter
registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data
da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de
oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 37 acima.
Parágrafo 1º – A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela
realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
31
Parágrafo 2º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 39 – A oferta pública de aquisição de ações que vise ao cancelamento do registro de
companhia aberta da Companhia está sujeita à realização, pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, de oferta pública de aquisição de ações ao preço mínimo correspondente ao Valor
Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 40 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 40 – O laudo de avaliação previsto nos Artigos 36 a 39 acima será elaborado por
instituição ou empresa especializada, com experiência reconhecida e independência quanto ao
poder de decisão da Companhia, de seus administradores e de diretores e/ou Acionista
Controlador. Tal laudo de avaliação deve também contemplar os requisitos previstos no Parágrafo
1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo
6º do referido Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 1º – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia
Geral, a partir de uma lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, devendo a
respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria
dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral.
Tal Assembleia Geral, em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas
que representem, pelo menos, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou,
em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representando
as Ações em Circulação.
Parágrafo 2º – Os custos incorridos com a preparação do laudo de avaliação deverão ser
suportados integralmente pelo ofertante.
Artigo 41 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de
aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de
avaliação de que trata o Artigo 40 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput deste Artigo 41.
Parágrafo 2º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão
efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Artigo 41.
32
Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput deste Artigo 41 ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem
do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes
do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do
Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela
saída da Companhia do Novo Mercado, competirá à mesma assembleia geral definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is),
presente(s) à assembleia geral, deverá(ao) assumir expressamente essa obrigação.
Artigo 42 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de
uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de
todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da
oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 43 – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições
estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas
neste Estatuto.
CAPÍTULO VIII - DA ARBITRAGEM
Artigo 44 – A Companhia, seus acionistas, administradores, os membros do Conselho Fiscal
(quando instalado) e os membros dos Comitês técnicos e consultivos, quando criados nos termos
do Artigo 19 deste Estatuto Social ou da Lei das Sociedades por Ações, obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo
com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações,
neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central
do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento
de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato
de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 45 – A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o
órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho
Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.
33
CAPÍTULO X - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 46 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos: (i) pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações; e (ii) pelo Regulamento
do Novo Mercado.
Artigo 47 – A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em
sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou
do Conselho de Administração computar voto de qualquer acionista, signatário de acordo de
acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferido em desacordo com o que tiver
sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e
proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à
subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver
previsto em acordo de acionistas.
Artigo 48 – As seguintes disposições contidas neste Estatuto Social somente terão eficácia a
partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Ações, referente à
primeira distribuição pública de ações da Companhia:
(a)
Parágrafo 1º do Artigo 1º;
(b)
Artigo 14, no que se refere à obrigatoriedade de assinatura prévia do termo de
Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado;
(c)
Parágrafos 1º, 2º e 3º do Artigo 16;
(d)
itens (xxiii) e (xxv) do Artigo 18;
(e)
Parágrafo 4º do Artigo 27;
(f)
Capítulo VII;
(g)
Capítulo VIII; e
(h)
item (ii) do Artigo 46 deste Estatuto Social.
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