DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUINTA-FEIRA, 27 DE AGOSTO DE 2015 11 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Atendendo às disposições legais e estatutárias, apresentamos à apreciação de V. Sas. as demonstrações nanceiras do Banco Ford S.A. correspondentes às atividades desenvolvidas durante os semestres ndos em 30 de junho de 2015 e de 2014, acrescidas das notas explicativas e relatório dos Auditores Independentes sobre o exame de auditoria. A Instituição: O Banco Ford atua como banco múltiplo sem carteira comercial, destinado a ofertar produtos nanceiros bem como suprir as necessidades nanceiras das redes de concessionárias Ford para formação de seus estoques e para aquisição de veículos novos junto à Ford Motor Company Brasil Ltda. O índice de Adequação de Capital (Basiléia III) atingiu 15,4% ao nal do semestre ndo em 30 de Junho de 2015 (18% - 2014), percentual acima do limite mínimo de 11%, exigido pelo Banco Central do Brasil. O Banco Ford apresentou no 1º semestre de 2015 um lucro líquido de R$ 14.825 mil. O Banco Ford durante o 1º semestre de 2015 obteve rating AA1.BR obtendo uma melhora em comparação ao último semestre ndo em 31 de Dezembro de 2014 (AA2.BR), para as operações de crédito em escala nacional, segundo classicação da Moodys. Operações de Crédito: Em conformidade com as políticas internas de crédito do Banco Ford, conjuntamente em linha com as diretrizes do Grupo Ford, que valorizam a manutenção da qualidade de ativos nos diversos contextos econômicos, as operações de crédito atingiram ao nal do semestre ndo em 30 de junho de 2015 o montante de R$ 1.189.446 mil, com concentração de 91% entre os ratings A, B e C, rearmando seu histórico na manutenção da qualidade da carteira. O índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa no exercício ndo em 30 de Junho de 2015 representa 3,17% e em 30 de Junho de 2014 representa 1,54%. Governança Corporativa: O Banco Ford possui uma estrutura interna de compliance e auditoria que alinhado às melhores práticas de governança corporativa, norteia um ambiente operacional baseado em um conjunto de normas e procedimentos que asseguram o cumprimento das determinações legais e regulamentares BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 30 DE JUNHO (EM MILHARES DE REAIS) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2015 Circulante ...................................................................................... 383.101 Depósitos (Nota 9) ................................................................................. 94.462 Depósitos internanceiros .................................................................... 2.557 Depósitos a prazo ................................................................................. 91.905 Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 9) ................................. 275.127 Letras Financeiras ................................................................................. 275.127 Outras obrigações (Nota 7).................................................................... 13.512 Fiscais e previdenciárias (Nota 7(a)) ..................................................... 11.701 Passivos contingentes (Nota 12)........................................................... 579 Diversas (Nota 7(b)) ............................................................................. 1.232 Exigível a longo prazo ................................................................... 1.102.570 Dépósitos (Nota 9) ................................................................................. 350.272 Depósitos internanceiros .................................................................... 1.936 Depósitos a prazo ................................................................................. 348.336 Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 9) ................................. 736.845 Letras nanceiras .................................................................................. 736.845 Outras obrigações (Nota 7).................................................................... 15.453 Fiscais e previdenciárias (Nota 7(a)) ..................................................... 2.261 Passivos contingentes (Nota 12)........................................................... 13.192 Patrimônio líquido......................................................................... 255.175 Capital social (Nota 10) ........................................................................ 150.090 De domiciliados no país ...................................................................... 150.090 Reservas de lucros ................................................................................ 105.085 Reserva legal...................................................................................... 30.018 Reserva estatutária ............................................................................ Reservas especiais de lucros ............................................................. 75.067 Total do ativo ................................................................................. 1.740.846 1.457.671 Total do passivo e patrimônio líquido .......................................... 1.740.846 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. ATIVO 2015 2014 Circulante ...................................................................................... 1.358.971 1.365.957 Caixa e equivalentes de caixa (Nota 2(b)) .............................................. 1.495 1.381 Aplicações internanceiras de liquidez (Nota 3) .................................... 193.593 60.918 Aplicações em depósitos internanceiros ............................................ 193.593 60.918 Operações de crédito (Nota 5) .............................................................. 1.147.841 1.295.090 Operações de crédito - setor privado .................................................. 1.185.535 1.315.326 Empréstimos ....................................................................................... 19.484 24.521 Financiamentos ................................................................................... 1.166.051 1.290.805 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..................................... (37.694) (20.236) Outros créditos (Nota 6)........................................................................ 16.042 8.568 Créditos Tributários (Nota 8 (d)) ......................................................... 15.303 8.284 Devedores por depósitos em garantias................................................ 605 267 Diversos ................................................................................................ 134 17 Realizável a Longo Prazo .............................................................. 381.875 91.714 Aplicações internanceiras de liquidez (Nota 3) .................................... 354.467 69.157 Aplicações em depósitos internanceiros ............................................ 354.467 69.157 Operações de crédito (Nota 5) .............................................................. 3.911 135 Operações de crédito - setor privado .................................................. 3.911 136 Empréstimos ....................................................................................... 3.911 136 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..................................... (1) Outros créditos (Nota 6)........................................................................ 23.497 22.422 Créditos Tributários (Nota 8(d)) ........................................................ 5.571 5.389 Devedores por depósitos em garantias.............................................. 17.926 16.975 Diversos .............................................................................................. 58 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital 150.090 - 2014 866.901 694.933 279.731 415.202 156.890 156.890 15.078 13.390 224 1.464 299.216 39.439 111 39.328 244.642 244.642 15.135 1.745 13.390 291.554 150.090 150.090 141.464 30.018 61.678 49.768 1.457.671 (EM MILHARES DE REAIS) Legal 30.018 - Reservas de lucro Estatutária 61.678 - Saldos em 31 de dezembro de 2013................................................... Lucro líquido do semestre ............................................................................. Destinações: Reserva legal................................................................................................. Reserva de lucros ......................................................................................... Em 30 de junho de 2014 ...................................................................... 150.090 30.018 61.678 Mutações do semestre................................................................................... Em 31 de dezembro de 2014 .............................................................. 150.090 30.018 Lucro líquido do semestre ............................................................................. Destinações: Reserva legal................................................................................................. Reserva de lucro .......................................................................................... Em 30 de junho de 2015 ...................................................................... 150.090 30.018 Mutações do semestre................................................................................... As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. Especiais 22.152 - Lucros acumulados 27.616 Total 263.938 27.616 27.616 49.768 27.616 60.242 - (27.616) 14.825 291.554 27.616 240.350 14.825 14.825 75.067 14.825 (14.825) - 255.175 14.825 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E DE 2014 (EM MILHARES DE REAIS) 1. CONTEXTO OPERACIONAL O Banco Ford S.A. (“Banco”) está operando como banco múltiplo, com as carteiras de investimento e de crédito, nanciamento e investimento. As operações do Banco são conduzidas contando com a participação de empresa ligada no que se refere à prestação de serviços administrativos de forma centralizada, cujos custos são reconhecidos segundo critérios praticáveis e razoáveis, de acordo com o volume de serviços efetivamente prestados. 2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações nanceiras emanam das disposições da Lei das Sociedades por Ações, considerando as alterações trazidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Lei nº 11.941/09, associadas às normas e instruções do Banco Central do Brasil - BACEN, consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. Na elaboração das demonstrações nanceiras foram utilizadas estimativas e premissas na determinação de ativos, passivos, receitas e despesas, de acordo com as práticas vigentes no Brasil. As presentes demonstrações nanceiras foram aprovadas pela Reunião Ordinária de Diretoria em 24 de Agosto de 2015. a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. Os rendimentos, encargos e variações monetárias são calculados com base nas taxas de juros e índices pactuados. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários em moeda nacional. c) Aplicações internanceiras de liquidez São demonstradas pelo valor aplicado acrescido dos rendimentos proporcionais auferidos até a data do balanço. d) Operações de crédito São observados os dispositivos conforme a Resolução CMN nº 2.682 de 21 de dezembro de 1999, na classicação quanto ao nível de risco - seguindo a política de risco de crédito do Banco. As rendas das operações de crédito vencidas em um prazo igual ou superior a 60 dias, independentemente de seu nível de risco, são reconhecidas como receita somente quando efetivamente recebidas. A provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa é apurada em valor suciente para cobrir possíveis perdas e leva em conta a conjuntura econômica, a experiência passada, os riscos especícos e globais da carteira e as normas e instruções do BACEN. e) Ativos circulante e não circulante São demonstrados pelo custo de aquisição, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas (em base pro rata dia) e provisão para perdas. f) Passivos circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias. g) Contingências São observados os dispositivos conforme a Resolução CMN nº 3.823 de 16 de dezembro de 2009, que aprova o CPC 25 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e CartaCircular BACEN nº 3.429 de 11 de fevereiro de 2010 no reconhecimento, mensuração e divulgação de provisões, contingências passivas e contingências ativas. Os passivos contingentes são reconhecidos nas demonstrações nanceiras quando, baseado na opinião da Administração, levando em consideração a opinião de assessores jurídicos, for considerado risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação desses passivos e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suciente segurança. Os depósitos judiciais são mantidos em conta de ativo, atualizados com base nos índices apropriados a cada processo judicial sem a dedução das provisões para passivos contingentes. h) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10% acima dos limites estabelecidos na legislação. A provisão para contribuição social foi constituída à alíquota de 15% do lucro antes do imposto de renda. Sobre as diferenças temporárias foram reconhecidos os créditos tributários correspondentes, conforme montante e efeito no resultado demonstrado na Nota 8. A Medida Provisória nº 675, de 21 de maio de 2015 (“MP”), elevou a alíquota da Contribuição Social para 20% com vigência a partir de 1º de setembro de 2015. A MP ainda não foi convertida em Lei, estando pendente de apreciação e aprovação pelo Congresso Nacional. Considerando ainda a existência de várias emendas complementares ao projeto de conversão em Lei reduzindo ou elevando a alíquota a patamares diferentes do proposto pelo Executivo, não foi reconhecido qualquer efeito pela referida elevação da alíquota sobre créditos tributários em 30 de junho de 2015. i) Fluxo de Caixa Atendendo a Resolução CMN nº 3.604 de 29 de agosto de 2008, o Banco apresenta a Demonstração do Fluxo de Caixa. Foi utilizado o método indireto, no qual o lucro líquido foi ajustado pelo efeito de receitas e despesas que não afetam o caixa, como por exemplo a provisão para créditos de liquidação duvidosa. 3. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ Em 30 de junho de 2015 e de 2014, estavam constituídas, em sua totalidade, por aplicações em depósitos internanceiros remunerados por um percentual do Certicado de Depósito Internanceiro - CDI, com liquidez diária e vencimentos em até dois anos. 4. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Durante os semestres ndos em 30 de junho de 2015 e de 2014, o Banco não apresentou posições ativas ou passivas decorrentes de operações realizadas com instrumentos nanceiros derivativos. 5. OPERAÇÕES DE CRÉDITO De acordo com a Resolução CMN nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999: (a) as operações de crédito são classicadas em nove níveis de risco; (b) a provisão para créditos de liquidação duvidosa é efetuada com base na classicação do cliente nos níveis denidos pela referida Resolução. Essa classicação leva em consideração, entre outros aspectos, uma análise periódica da operação, dos atrasos, do histórico do cliente e das garantias obtidas, quando aplicável. a) Composição por vencimento Percentual Percentual 2015 da carteira 2014 da carteira A vencer até 3 meses (*) ..................... 504.544 42,42 361.200 27,46 A vencer de 3 a 12 meses .................... 635.649 53,44 942.532 71,65 A vencer de 1 a 5 anos......................... 3.911 0,33 136 0,01 Vencidos ............................................... 45.342 3,81 11.594 0,88 1.189.446 100,00 1.315.462 100,00 b) Composição por vencimento - vencidos Percentual Percentual 2015 da carteira 2014 da carteira Vencidos de 15 a 90 dias ...................... 28.572 2,40 11.042 0,84 Vencidos de 91 a 180 dias .................... 9.540 0,80 473 0,04 Vencidos de 181 a 360 dias.................. 7.230 0,61 79 0,01 45.342 3,81 11.594 0,88 c) Composição por atividade econômica - setor privado Percentual Percentual 2015 da carteira 2014 da carteira Comércio ............................................. 1.189.446 100,00 1.315.462 100,00 1.189.446 100,00 1.315.462 100,00 d) Composição da carteira por nível de risco e provisão para operações de crédito Carteira 2015 Percentual A Vencer Vencidos Total Provisão A (*)..................... 0,50 605.646 605.646 3.034 B .......................... 1,00 337.243 4.685 341.928 3.419 C .......................... 3,00 93.737 10.175 103.912 3.117 D.......................... 10,00 107.364 13.486 120.850 12.085 E .......................... 30,00 1.313 1.313 394 F........................... 50,00 206 206 103 G.......................... 70,00 165 165 116 H.......................... 100,00 114 15.312 15.426 15.426 1.144.104 45.342 1.189.446 37.694 Carteira 2014 Percentual A Vencer Vencidos Total Provisão A (*)..................... 0,50 739.004 739.004 3.699 B .......................... 1,00 335.321 4.762 340.083 3.401 C .......................... 3,00 148.589 4.056 152.645 4.579 D.......................... 10,00 80.954 2.224 83.178 8.318 E .......................... 30,00 380 380 114 F........................... 50,00 93 93 47 G.......................... 70,00 H.......................... 100,00 79 79 79 1.303.868 11.594 1.315.462 20.237 (*) Os recebimentos do último dia útil, ocorridos até 30 de junho de 2015 que estavam registrados no passivo - outras obrigações, no montante de R$ 1.104 (R$ 993 em 2014), foram reclassicados para a conta “Operações de Crédito” no nível de risco “A” para ns de melhor apresentação das demonstrações nanceiras. e) Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa 2015 2014 Saldo inicial .............................................................................................. 27.612 28.580 Baixas ...................................................................................................... Provisão constituída (reversão) .............................................................. 10.082 (8.343) Saldo nal ................................................................................................ 37.694 20.237 No semestre, foram constituídas provisões para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 10.082, em função da degradação da carteira de crédito em decorrência do cenário econômico desfavorável. Foram, ainda, recuperados créditos que anteriormente haviam sido baixados contra a provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ 801 (R$ 507 em 2014) e estão classicadas na linha de Receitas da intermediação nanceira - Operações de Crédito. 6. OUTROS CRÉDITOS 2015 2014 Crédito tributário (Nota 8)..................................................................... 20.874 13.674 Devedores por depósitos em garantias.................................................. 18.531 17.241 Outras contas a receber ......................................................................... 134 75 39.539 30.990 Circulante ................................................................................................ 16.042 8.568 Realizável a longo prazo .......................................................................... 23.497 22.422 7. OUTRAS OBRIGAÇÕES a) Fiscais e previdenciárias O saldo classicado no circulante é composto por provisão para impostos e contribuições a recolher no montante de R$ 11.701 (R$ 13.390 em 2014) e no longo prazo é composto por provisão para impostos diferidos no valor de R$ 2.261 (R$ 1.745 em 2014). b) Diversas O saldo classicado no circulante é composto por provisão para pagamentos à empresas ligadas, prestadores de serviços e contribuições ao Fundo Garantidor de Créditos e outros no montante de R$ 1.232 (R$ 1.464 em 2014). bem como as políticas internas da instituição. De forma a estar alinhado com as melhores práticas do mercado, o Banco Ford participa ativamente de comitês de compliance do setor nanceiro. Ouvidoria: Trata-se de um canal de comunicação entre o Banco e seus clientes, que tem por objetivo a busca contínua do aperfeiçoamento e melhoria dos produtos, serviços e atendimento oferecidos. Agradecimentos: O Banco Ford agradece os acionistas, clientes, parceiros e a rede de concessionárias pela conança e credibilidade e em especial os nossos empregados e colaboradores pela dedicação e empenho que possibilitaram o desenvolvimento de nossos produtos e serviços no transcorrer do semestre. Colocamo-nos a disposição dos senhores acionistas para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. São Paulo, 24 de Agosto de 2015. A Administração DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EM 30 DE JUNHO (EM MILHARES DE REAIS, EXCETO O LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO) 2015 Receitas da intermediação nanceira .......................................... 135.694 Operações de crédito ............................................................................. 109.019 Resultado de operações com aplicações internanceiras ...................... 26.675 Despesas da intermediação nanceira ........................................ (101.301) Operações de captações no mercado.................................................... (91.219) Reversão/(provisão) para créditos de liquidação duvidosa (Nota 5(d)) . (10.082) Resultado bruto da intermediação nanceira ............................. 34.393 Outras receitas/(despesas) operacionais ..................................... (9.721) Outras despesas administrativas (Nota 13(c))........................................ (8.875) Despesas tributárias ................................................................................ (2.075) Outras receitas operacionais (Nota 13(a)) ............................................. 10.023 Outras despesas operacionais (Nota 13(b)) ........................................... (8.794) Resultado operacional .................................................................. 24.672 Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro .............................. 24.672 Imposto de renda e contribuição social (Nota 8) ....................... (9.847) Provisão para imposto de renda ............................................................. (8.399) Provisão para contribuição social ........................................................... (5.054) Ativo scal diferido.................................................................................. 3.878 Passivo scal diferido............................................................................... (272) Lucro líquido do semestre ............................................................ 14.825 Quantidade de ações em Milhares............................................... 135.440 Lucro líquido por ação em reais - R$ ........................................... 0,11 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. 2014 107.941 101.688 6.253 (50.007) (58.350) 8.343 57.934 (11.934) (10.008) (2.319) 2.327 (1.934) 46.000 46.000 (18.384) (9.309) (5.599) (3.296) (180) 27.616 135.440 0,20 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EM 30 DE JUNHO (EM MILHARES DE REAIS) 2015 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do semestre ............................................................ 14.825 Ajuste por Reversão/(provisão) para créditos de liquidação duvidosa ................ 10.082 Provisão Imposto de Renda e Contribuição Social............................. 13.453 Ativo scal diferido.............................................................................. (3.878) Passivo scal diferido........................................................................... 272 Lucro líquido ajustado ............................................................................. 34.754 Impostos pagos ................................................................................... (22.418) Variação dos saldos dos ativos: (Aumento)/redução de operações de crédito.................................... 461.436 (Aumento)/redução de outros créditos ............................................. (748) (Aumento)/redução de aplicações em depósitos internanceiros ..... (358.852) Variação dos saldos dos passivos: Aumento/(redução) de depósitos....................................................... (129.884) Aumento/(redução) de outras obrigações ......................................... (3.598) Caixa líquido consumido nas atividades operacionais ................ (19.310) Fluxo de caixa das atividades de nanciamento e investimento Aumento (Redução) de caixa e equivalente de caixa no semestre .............................................. (19.310) Caixa no início do semestre.................................................................... 20.805 Caixa no nal do semestre...................................................................... 1.495 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. 2014 27.616 (8.343) 14.908 3.296 180 37.657 (13.233) 198.648 (1.365) 8.177 (239.628) (1.149) (10.893) (10.893) 12.274 1.381 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO EM 30 DE JUNHO (EM MILHARES DE REAIS) 2015 Receitas.......................................................................................... 135.635 Intermediação nanceira......................................................................... 135.695 Reversão/(provisão) para créditos de liquidação duvidosa .................... (10.082) Outras receitas operacionais .................................................................. 10.022 Despesas de intermediação nanceira ........................................ (91.219) Insumos adquiridos de terceiros .................................................. (16.749) Materiais, energia e outros ..................................................................... (264) Serviços de terceiros............................................................................... (7.513) Operacionais ........................................................................................... (8.794) Resultado não operacional ...................................................................... Despesas administrativas - outras........................................................... (178) Valor adicionado............................................................................ 27.667 Distribuição do valor adicionado.................................................. (27.667) Pessoal ..................................................................................................... (920) Remuneração direta.............................................................................. (616) Benefícios .............................................................................................. (267) F.G.T.S.................................................................................................... (37) Impostos, taxas e contribuições ............................................................. (11.922) Federais ................................................................................................. (11.922) Remuneração de capitais próprios ......................................................... (14.825) Lucros Retidos ...................................................................................... (14.825) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. 2014 118.611 107.941 8.343 2.327 (58.350) (11.173) (399) (8.646) (1.934) (194) 49.088 (49.088) (768) (502) (233) (33) (20.704) (20.704) (27.616) (27.616) 8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Os créditos tributários e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social foram constituídos com base nas alíquotas vigentes nas datas das demonstrações nanceiras, conforme composição a seguir: Ativo 2015 2014 Crédito tributário - Imposto de renda Sobre diferenças temporárias ............................................................... 12.964 8.463 Crédito tributário - Contribuição social Sobre diferenças temporárias ............................................................... 7.910 5.211 20.874 13.674 Passivo Passivo diferido - Imposto de renda Sobre diferenças temporárias ............................................................... (1.413) (1.091) Passivo diferido - Contribuição social Sobre diferenças temporárias ............................................................... (848) (654) (2.261) (1.745) b) Movimentação dos créditos tributários e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social: Ativos diferidos Dezembro Aumento Junho 2014 (redução) 2015 Origem dos créditos tributários - Imposto de Renda Provisão para créditos de liquidação duvidosa ......................... 6.903 2.521 9.424 Provisão para passivos contingentes.......................................... 3.543 (100) 3.443 Outras provisões ........................................................................ 92 5 97 Total ...................................................................................... 10.538 2.426 12.964 Origem dos créditos tributários - Contribuição Social Provisão para créditos de liquidação duvidosa ......................... 4.142 1.511 5.653 Provisão para passivos contingentes.......................................... 2.128 (62) 2.066 Outras provisões ........................................................................ 188 3 191 Total ...................................................................................... 6.458 1.452 7.910 Dezembro Aumento Junho 2013 (redução) 2014 Origem dos créditos tributários - Imposto de Renda Provisão para créditos de liquidação duvidosa ......................... 7.145 (2.086) 5.059 Provisão para passivos contingentes.......................................... 3.378 25 3.403 Outras provisões ........................................................................ 1 1 Total ...................................................................................... 10.523 (2.060) 8.463 Origem dos créditos tributários - Contribuição Social Provisão para créditos de liquidação duvidosa ......................... 4.287 (1.251) 3.036 Provisão para passivos contingentes.......................................... 2.028 14 2.042 Outras provisões ........................................................................ 132 1 133 Total ...................................................................................... 6.447 1.236 5.211 Passivos diferidos Saldo inicial em 31/12/2013.......................................................... (978) (587) (1.565) Atualização Monetária dos Depósitos Judiciais ........................... (113) (67) (180) Saldo nal em 30/06/2014 ............................................................ (1.091) (654) (1.745) Saldo inicial em 31/12/2014.......................................................... (1.242) (746) (1.988) Atualização Monetária dos Depósitos Judiciais ........................... (171) (102) (273) Saldo nal em 30/06/2015 ............................................................ (1.413) (848) (2.261) continua... QUINTA-FEIRA, 27 DE AGOSTO DE 2015 G DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS 12 ...continuação BANCO FORD S.A. | CNPJ nº 90.731.688/0001-72 | |Avenida do café, 277 - 1º andar - Torre B - São Paulo/SP c) Os encargos com imposto de renda e contribuição social, estão assim demonstrados: 2015 2014 Imposto de renda Resultado antes da tributação sobre o lucro .......................................... 24.672 46.000 Adições permanentes ........................................................................... 14 143 Adições temporárias - constituição de provisões................................. 25.976 3.411 (-) Exclusão Reversão de Provisões ...................................................... (16.282) (11.653) (-) Exclusão Passivo Diferido ................................................................ (680) (570) Adições/exclusões no resultado do semestre ........................................ (9.028) (8.669) Base de cálculo ........................................................................................ 33.701 37.331 Imposto de Renda (antes incentivos)...................................................... (8.413) (9.321) (-) Incentivo Fiscal - PAT ....................................................................... 14 12 Despesa de Imposto de renda corrente................................................. (8.399) (9.309) Contribuição social Resultado antes da tributação sobre o lucro .......................................... 24.672 46.000 Adições permanentes ........................................................................... 4 139 Adições temporárias - constituição de provisões................................. 25.976 3.411 (-) Exclusão Reversão de Provisões ...................................................... (16.282) (11.653) (-) Exclusão Passivo Diferido ................................................................ (680) (570) Adições/exclusões no resultado do semestre ........................................ (9.018) (8.673) Base de cálculo ........................................................................................ 33.691 37.327 Despesa de contribuição social corrente ............................................... (5.054) (5.599) d) Projeção de realização e valor presente dos créditos tributários: O imposto de renda e a contribuição social diferidos serão cumpridas à medida em que as diferenças temporárias sobre os quais é calculado sejam realizadas ou se enquadrem nos parâmetros de dedutibilidade scal, cujo cronograma de realização se apresenta a seguir, com expectativa de geração de resultados positivos futuros, bem como o valor presente calculados com base na taxa média projetada do CDI: Realização do crédito Realização do crédito tributário de tributário de imposto de renda contribuição social Período ndo em Valor Contábil Valor Presente Valor Contábil Valor Presente 30 de junho de 2016 9.483 8.465 5.822 5.198 30 de junho de 2017 3.310 2.662 1.986 1.597 30 de junho de 2018 57 42 34 25 30 de junho de 2019 57 39 34 23 30 de junho de 2020 57 35 34 21 12.964 11.243 7.910 6.864 9. DEPÓSITOS E RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS São representados por depósitos internanceiros, a prazo e por letras nanceiras e estão classicadas de acordo com seus vencimentos contratuais até junho de 2020. Foram pactuadas com taxas variando entre 90% a 112,30% do DI. Os depósitos internanceiros estão registrados na CETIP S.A. - Mercados Organizados. DEPÓSITOS a. Composição da carteira 2015 2014 Depósitos a prazo Ligadas (Nota 12) .................................................................................. 425.838 441.557 Não Ligadas........................................................................................... 14.403 12.973 440.241 454.530 Depósitos internanceiros Não Ligadas........................................................................................... 4.493 279.842 4.493 279.842 Total ............................................................................................... 444.734 734.372 b. Segregação por faixa de vencimento 2015 2014 Depósitos Depósitos Depósitos Depósitos a prazo internanceiros a prazo internanceiros 1 a 90 dias ............................ 40.641 681 16.805 279.205 91 a 365 dias ........................ 51.264 1.876 398.397 526 Circulante ........................ 91.905 2.557 415.202 279.731 Acima de 365 ....................... 348.336 1.936 39.328 111 Exigível a longo prazo ..... 348.336 1.936 39.328 111 Total ................................. 440.241 4.493 454.530 279.842 LETRAS FINANCEIRAS c. Composição da carteira 2015 2014 Letras Financeiras Não Ligadas........................................................................................... 1.011.972 401.532 1.011.972 401.532 Total ............................................................................................... 1.011.972 401.532 d. Segregação por faixa de vencimento 2015 2014 Letras Financeiras Letras Financeiras 1 a 90 dias ............................................................. 171.509 91 a 365 dias ......................................................... 103.618 156.890 Circulante .............................................................. 275.127 156.890 Acima de 365 ........................................................ 736.845 244.642 Exigível a longo prazo ........................................... 736.845 244.642 Total ................................................................ 1.011.972 401.532 10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social O capital social é representado por 135.440.448 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Aos acionistas Ford Credit Holding Brasil Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda. é assegurado, estatutariamente, uma distribuição de lucros mínima anual de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido do semestre foi de R$ 14.825 (R$ 27.616 em 2014), sendo em sua totalidade destinado a reserva especial de lucros. 11. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Conforme Resolução BACEN nº 3.750 de 30 de junho de 2009, que regulamenta o Pronunciamento Técnico CPC 05, as transações com partes relacionadas e os saldos existentes com outras entidades do grupo, estão assim demonstrados: 2015 2014 Passivo Despesas Passivo Despesas Ford Motor Company Brasil Ltda. Captações em depósitos a prazo........................... 334.806 21.305 349.721 17.127 Outras despesas administrativas Prestação de Serviços .......................................... 584 860 Ford Credit Serviços de Assessoria e Consultoria Ltda. Captações em depósitos a prazo........................... 82.967 4.600 37.058 1.630 Créditos diversos no país - Outras contas a pagar 132 111 Outras despesas administrativas Prestação de Serviços .......................................... 5.894 6.952 Ford Credit Holding Brasil Ltda. Captações em depósitos a prazo........................... 6.145 1.562 43.650 2.366 Ford Participações Ltda. Captações em depósitos a prazo........................... 1.919 124 1.963 97 Ford Asset Management Ltda. Captações em depósitos a prazo........................... 9.165 469 O estatuto social do Banco prevê que os diretores sejam remunerados pelo seu empregador original, Ford Credit Serviços de Assessoria e Consultoria Ltda. Em 30 de junho de 2015 e 2014 não houve remuneração por parte do Banco Ford. 12. CONTINGÊNCIAS Provisão para Passivos e Ativos Contingentes, baseado no CPC 25 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) seguem as explicações abaixo: Ativos Contingentes: é um ativo possível que resulta de eventos passados e cuja existência será conrmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade. Não foram reconhecidos ativos contingentes com relevância classicados como prováveis de realizações até 30 de junho de 2015. Passivos Contingentes: Referem-se a processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movido por terceiros, ex-funcionário e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza scal e previdenciárias e outros riscos. Essas contingências são validadas pelo departamento jurídico do Banco, após avaliação por seus assessores legais externos. Essa avaliação considera a jurisprudência dominante e experiência em casos pretéritos similares. As contingências são classicadas como provável, possível e remota em relação a sua probabilidade de perda. A entidade controla e analisa os processos por intermédio do sistema gerencial JUR e registra conforme mencionado na Nota 2(g). O Banco registra provisão para processos, quando a possibilidade de perda for classicada como provável. a. Passivos contingentes, classicados como perdas prováveis provisionados O Banco é parte em litígios envolvendo questionamentos judiciais trabalhistas e cíveis (adversas). Algumas dessas ações encontram-se em fase inicial aguardando o resultado de perícia judicial ou outros procedimentos administrativos aplicáveis, não sendo possível no momento estimar o desfecho legal desses processos e/ou o montante de contingência estimada e, consequentemente, a eventual necessidade de contabilização de provisão para contingências. A administração do Banco, com base no parecer de seus assessores jurídicos, entende que as provisões constituídas na data do balanço em processos de natureza cível, scal e trabalhista, no montante, respectivamente, de R$ 8.813 (R$ 8.877 em 2014), R$ 4.958 (R$ 4.737 em 2014), contabilizadas em outras obrigações - passivos contingentes, são sucientes para fazer face a eventuais desembolsos devido ao desfecho dos litígios conhecidos e mensuráveis. A movimentação da provisão para passivos contingentes no semestre está abaixo demonstrada: Cíveis Fiscal Total Saldo inicial em 31 de dezembro de 2013............................ 8.881 4.633 13.514 Atualização monetária/juros ................................................. 664 97 741 Constituição (reversão) líquida de provisão ......................... 283 9 292 Ações encerradas.................................................................. (931) (2) (933) Saldo nal em 30 de junho de 2014...................................... 8.877 4.737 13.614 Saldo inicial em 31 de dezembro de 2014............................ 9.387 4.844 14.231 Atualização monetária/juros ................................................. 773 114 887 Constituição (reversão) líquida de provisão ......................... (1.347) (1.347) Ações encerradas.................................................................. Saldo nal em 30 de junho de 2015...................................... 8.813 4.958 13.771 b. Passivos contingentes, classicados como perdas possíveis não provisionados Conforme Pronunciamento Técnico CPC 25 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovado pela Resolução nº 3.823 do Banco Central do Brasil (BACEN) de 16 de dezembro de 2009, a instituição tem ações de natureza tributária envolvendo riscos de perdas, não registradas contabilmente, que na opinião dos assessores jurídicos apresentam probabilidade de perda possível, referente a não homologação de compensação de saldos de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL do ano calendário de 2003 no montante de R$ 5.640 (R$ 5.240 em 2014). DIRETORIA 13. OUTRAS INFORMAÇÕES a) Outras receitas operacionais, no semestre, estão constituídas por multa e juros de mora sobre parcelas de crédito recebidas com atraso no montante de R$ 930 (R$ 802 em 2014), reversão de provisões de casos encerrados e correção de depósitos judiciais no montante de R$ 9.077 (R$ 1.511 em 2014) e outras receitas no montante de R$ 16 (R$ 14 em 2014). b) Outras despesas operacionais, no semestre, estão constituídas por passivos contingentes no montante de R$ 8.320 (R$ 1.284 em 2014), honorários advocatícios no montante de R$ 459 (R$ 353 em 2014), e outras despesas operacionais no montante de R$ 15 (R$ 297 em 2014). c) Outras despesas administrativas, no semestre estão constituídas por despesas com comunicações, taxas, manutenção, condomínio, despesas com aluguéis, serviços de terceiros e partes relacionadas no montante de R$ 8.875 (R$ 10.008 em 2014). 14. GESTÃO DE RISCO DE MERCADO Atendendo a Resolução CMN n° 3.464, de 26 de junho de 2007, o Banco implantou a Política de Gerenciamento de Risco Mercado, com a nalidade de medir, controlar, monitorar e mitigar a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da oscilação nos valores de mercado de posições detidas pela Instituição. Atualmente, todas as operações do Banco Ford estão classicadas na carteira Banking. Está fora do escopo dos negócios do Banco Ford operações classicadas na “carteira de negociação” (trading book) destinadas a revenda, obtenção de benefícios de movimento de preços, ou realização de arbitragem. No processo de gerenciamento de risco de mercado o Banco Ford utiliza-se dos seguintes modelos: VaR paramétrico, marcação a mercado, teste de validação do modelo (back testing), testes de estresse e análise de sensibilidade, que são apresentados periodicamente à Diretoria do Banco Ford. 15. GESTÃO DE RISCO OPERACIONAL Atendendo a Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de 2006, o Banco implantou a Política de Gerenciamento do Risco Operacional, denida como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deciência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. O Banco Ford atribuiu responsabilidade aos empregados e colaboradores da instituição, para informar a ocorrência de falhas referentes ao risco operacional, bem como ser transparente no que se refere ao seu questionamento. As informações coletadas são compiladas na matriz de risco operacional e o resultado é apresentado periodicamente nas reuniões de Diretoria (Board) do Banco Ford, para ciência e acompanhamento dos eventos capturados, através de planos de ação traçados nas áreas responsáveis, para mitigação das exposições signicativas, e perdas associadas. O Banco Ford, nos termos do art. 1º da Circular 3.640/13, efetua o cálculo da parcela dos ativos ponderados ao risco (RWA), referente ao Risco Operacional (RWAOPAD), com base na metodologia Abordagem do Indicador Básico (BIA), informado ao Banco Central através do Demonstrativo de Limites Operacionais (DLO). 16. GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ Atendendo a Resolução CMN nº 4.090, de 24 de maio de 2012, o Banco implementou a Estrutura de Gerenciamento de Risco de Liquidez, com o objetivo de manter a liquidez e a segurança do seu capital. Compete a Diretoria do Banco Ford revisar e discutir a projeção de uxo de caixa, níveis de ativos, as necessidades de nanciamento, bem como qualquer informação relevante para o gerenciamento de liquidez. 17. GESTÃO DE RISCO DE CRÉDITO Atendendo a Resolução CMN nº 3.721, de 30 de abril de 2009, o Banco implantou a Política de Risco de Crédito, com o objetivo de documentar claramente as estratégias que estabeleçam limites operacionais, mecanismos de mitigação de risco e procedimentos destinados a manter a exposição ao risco de crédito em níveis considerados aceitáveis pela administração da Instituição. O Banco tem como parte de sua estrutura organizacional o Comitê Administrativo de Crédito (ACC), constituído por integrantes das áreas de Vendas no Atacado, Análise de Crédito, Finanças, Jurídico e membros da Diretoria. Compete ao Comitê Administrativo de Crédito analisar, revisar e tomar decisões associadas às operações de crédito de Distribuidores Ford e Distribuidores Troller. A política de Risco de Crédito do Banco é constituída por mecanismos, sistemas e procedimentos de Gerenciamento de Risco de Crédito que englobam a avaliação nanceira, econômica, ambiental e scal do cliente, individualmente e do Grupo Econômico, através das análises de demonstrações contábeis, área de atuação, análise do estoque de veículos do Distribuidor e garantias. Além dos processos anteriormente citados, o Banco faz a consulta do cliente em órgãos públicos e empresas privadas, com a nalidade de reduzir o risco de crédito e obter informações atualizadas sobre a atuação do cliente junto ao mercado. 18. GESTÃO DE CAPITAL Atendendo a Resolução CMN nº 3.988, de 30 de junho de 2011, o Banco implementou a Estrutura de Gestão de Capital, visando o contínuo monitoramento e controle do seu capital, a avaliação da necessidade de capital para fazer frente aos riscos a que está exposto e o planejamento de metas e objetivos estratégicos da Instituição. O Banco utiliza uma postura prospectiva, antecipando a necessidade de capital decorrente de possíveis mudanças nas condições do mercado e da economia. O Banco conta com um processo para avaliar a suciência de seu capital em relação as suas operações, adotando uma estratégia para a manutenção de seus níveis de capital em margem suciente ao índice mínimo exigido pelo Banco Central do Brasil. O capital do Banco é gerenciado através de requerimentos mínimos do Patrimônio de Referência sobre o RWA (montante dos ativos ponderados pelo risco) e seus componentes, e através da elaboração de projeções nanceiras e de mercado. A instituição também mantém Patrimônio de Referência suciente para cobertura do montante da exposição ao risco de taxa de juros de operações não classicadas na carteira de negociação (RBAN), conforme Resolução 4.193/2013 e Circular nº 3.365/2007. O Banco Ford possui capital total classicado em capital principal, conforme nota 11 e Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido. Outras informações sobre gerenciamento de riscos no site: www.bancoford.com.br. CONTADORA ALESSANDRA BRITO FUJIOKA GUSTAVO BERNIS GONTIJO MARCOS V. R. DENEGATI MÁRCIA PISSARDINI - CRC nº 1SP186465/O-0 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Srs. Administradores e Acionistas Banco Ford S.A. Examinamos as demonstrações nanceiras individuais do Banco Ford S.A. (“Instituição”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos uxos de caixa para o semestre ndo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações nanceiras A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações nanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações nanceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações nanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações nanceiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações nanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações nanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações nanceiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a ecácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações nanceiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suciente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações nanceiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e nanceira do Banco Ford S.A. em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações e os seus uxos de caixa para o semestre ndo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o semestre ndo em 30 de junho de 2015, preparada sob a responsabilidade da administração da Instituição. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações nanceiras tomadas em conjunto. São Paulo, 26 de agosto de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Luís Carlos Matias Ramos Contador CRC 1SP171564/O-1