LOJAS AMERICANAS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006
Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações
1
CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 394 lojas (2006 – 237 lojas), sendo
233 lojas no modelo tradicional e 161 lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades
do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada
B2W – Companhia Global do Varejo, que reúne os sites Americanas.com, Submarino, blockbuster.com.br e Shoptime
(este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), (ii) na exploração do desenvolvimento e subfranquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER® através das
lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU – Comércio e Entretenimento S.A., e (iii) através das suas
controladas em conjunto, FAI- Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita
Promotora S.A. na oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e
cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD
(“Cobranded”).
As atividades de prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos de financiamento, que
eram desenvolvidos pela Facilita Serviços e Propaganda S.A., foram transferidos, a partir de 02 de maio de 2007, para
a Facilita Promotora S.A., subsidiária integral da FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e
Investimento. Como consequência da paralisação de suas atividades, a Facilita Serviços e Propaganda S.A. foi
incorporada pela BWU – Comércio e Entretenimento S.A., conforme Atas de Assembléias Gerais Extraordinárias
realizadas por ambas Companhias em 23 de novembro de 2007 (Nota 9).
2
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A controlada B2W – Companhia Global do Varejo reclassificou em 31 de dezembro de 2007 saldos registrados até
então como Ativo Diferido para o Ativo Intangível (ambas rubricas do Permanente) , relacionados com o
desenvolvimento de web sites, entendendo ser pela sua natureza, mais adequada esta classificação contábil em seu
Permanente.
Esta reclassificação efetuada na controlada B2W – Companhia Global do Varejo e nas demonstrações contábeis
consolidadas da Lojas Americanas S.A. não impactam retroativamente ou prospectivamente o resultado das operações.
O montante reclassificado no consolidado de Lojas Americanas em 31 de dezembro de 2007 do Diferido para o
Intangível monta a R$ 72.718 (R$ 31.693 referente ao publicado em 31 de dezembro de 2006 como Diferido e
reclassificado para o Intangível).
Adicionalmente, a controladora reclassificou gastos com software ERP anteriormente classificados como Ativo
diferido para o Ativo Intangível (ambas rubricas do Ativo permanente), no montante de R$ 22.380 em 31 de dezembro
de 2007 (R$ 24.593 em 31 de dezembro de 2006) – saldos controladora e consolidado.
3
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
(a) Estimativas contábeis
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas e julgamentos para contabilizar certos
ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas várias estimativas
referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, o retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e
intangíveis, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias
para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de
refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração da Companhia, podem apresentar
variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados.
(b) Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se o
seguinte:
• As receitas de vendas de mercadorias e serviços, são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos
riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de devoluções, abatimentos e impostos sobre vendas. Os
pedidos de venda da B2W – Companhia Global do Varejo aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos
produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em
poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como adiantamento de clientes (passivo
circulante);
• O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos
com serviços, deduzido das bonificações recebidas dos fornecedores;
•
As despesas com publicidade são reconhecidas quando da sua efetiva veiculação;
•
As despesas com fretes relacionados à entrega de mercadorias são classificadas como despesas com vendas.
(c) Moeda estrangeira
Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento
dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos exercícios.
Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio no
fechamento dos balanços.
(d) Ativos circulante e realizável a longo prazo (não circulante)
As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos
rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o seu valor de mercado.
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para
fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos a receber.
Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado ou o custo de
reposição. Quando aplicável, a provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando
dados históricos da Administração.
As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações
monetárias auferidos até a data dos balanços.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças
temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM n.º 371 de 27 de junho de 2002, e levam em
consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em
estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração.
(e) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência
patrimonial, tendo como data base 31 de dezembro. As práticas contábeis utilizadas pelas controladas são uniformes
em relação às utilizadas pela controladora.
É constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no
Passivo não circulante – Exigível a longo prazo.
(f) Imobilizado
O ativo imobilizado é registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas
mencionadas na nota explicativa 10 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.
A amortização das instalações e benfeitorias em prédios alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos
contratos de locação.
(g) Intangível
Os ágios apurados em aquisições de investimentos, em empresas controladas decorrentes da expectativa de
rentabilidade futura, são amortizados por um prazo de 5 a 10 anos, conforme projeção dos resultados futuros esperados
nas investidas.
Os ágios decorrentes de recompra, pela controlada B2W – Companhaia Global do Varejo, de ações de sua própria
emissão, são amortizados por um prazo de até 10 anos (Nota 9).
Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controlada B2W –
Companhia Global do Varejo), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica
(compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), bem como desenvolvimento
gráfico são registrados no intangível, sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua
utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 11).
Outros ativos intangíveis, tais como licenças de uso, direito de uso de software e fundos de comércio, são registrados
ao custo de aquisição. A amortização é calculada pelo método linear de acordo com a vida útil dos intangíveis limitada
ao prazo de 10 anos.
(h) Diferido
O diferido registra os gastos relacionados com reforma de lojas, abertura de novas lojas e centros de distribuição e
outros gastos pré-operacionais e de reestruturação da Companhia e suas controladas, sendo amortizado pelo método
linear, às taxas mencionadas na nota explicativa 12, a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos.
(i) Passivos circulante e exigível a longo prazo (não circulante)
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos
balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e àqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são
acrescidos dos encargos financeiros contratuais.
As provisões são reconhecidas nos balanços quando a Companhia possui uma obrigação legal, como resultado de um
evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação. As provisões
são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
As provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida
do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro
tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pelas controladas
Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e, quando aplicável, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base
negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável.
As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços.
(j) Critérios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação,
emanados da legislação societária brasileira e de acordo com a Instrução da CVM n.º 247/96, e abrangem as
demonstrações financeiras da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controladas em
conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na nota explicativa 9.
As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes
em relação àquelas utilizadas no exercício anterior.
No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações:
•
eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
•
eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas controladas;
•
eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes
de transações entre as empresas consolidadas;
•
destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas demonstrações financeiras
consolidadas, quando aplicável.
Em 31 de dezembro de 2006, em decorrência da fusão da Americanas.com S.A. – Cómercio Eletrônico e Submarino
S.A., e a consequente criação da B2W – Companhia Global do Varejo (nota 9), foi considerado para a elaboração das
demonstrações financeiras consolidadas, as operações realizadas pela Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico de
1º de janeiro de 2006 até 13 de dezembro de 2006 e as operações realizadas pela B2W – Companhia Global do Varejo
de 13 a 31 de dezembro de 2006, bem como o Balanço Patrimonial da B2W – Companhia Global do Varejo levantado
em 31 de dezembro de 2006. O destaque da participação de acionistas não controladores (minoritários) foi efetuado
em relação ao resultado do período de 13 a 31 de dezembro de 2006 e ao Balanço Patrimonial da B2W – Companhia
Global do Varejo, à razão de 46,75%.
Conforme previsto na Instrução – CVM nº 247/96, da Comissão de Valores Mobiliários, as consolidações da Vitória
Participações S.A. e controladas e da Pandora Participações S.A., foram efetuadas de forma proporcional à
participação da controladora no capital dessas empresas (50%), por se tratar de empresas cujo controle é
compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladas em conjunto.
Os principais grupos das demonstrações financeiras, em 31 de dezembro, já considerado o percentual de participação,
são:
Vitória Participações S.A.
Balanço Patrimonial
2007
Aplicações financeiras
2006
886
190.902
35
13
Investimentos
13.359
21.973
TOTAL DO ATIVO
14.280
212.888
12
1.126
Patrimônio líquido
14.268
211.762
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
14.280
212.888
Outros créditos
Impostos, taxas, contribuições e
outras contas a pagar
Demonstração do
Resultado do Exercício
Receitas financeiras
Equivalência patrimonial
Outros
Imposto de renda e Contribuição
social sobre o lucro líquido
Lucro líquido (prejuízo)
2007
2006
5.640
25.548
(30.864)
(13.018)
(147)
(66)
(2.396)
(8.654)
(27.767)
3.810
Pandora Participações S.A.
Balanço Patrimonial
Aplicações financeiras
2007
37.635
12
Outros ativos
TOTAL DO ATIVO
37.647
Impostos, taxas e contribuições
955
Patrimônio Líquido
36.692
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
37.647
Demonstração do
Resultado do Exercício
2007
Receitas financeiras
3.885
Despesas operacionais
Imposto de renda e Contribuição
social sobre o lucro líquido
(167)
Lucro líquido
(1.253)
2.465
As demonstrações financeiras das controladas em conjunto, Vitória Participações S.A. e controladas e Pandora
Participações S.A., são examinadas por outros auditores independentes. A Pandora Participações S.A. iniciou suas
atividades em 2007.
(k) Alteração da legislação societária brasileira, com vigência a partir de janeiro de 2008 (Lei nº 11.638)
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei
das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir
do exercício que se inicia em 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação
societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas
constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis
sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de
contabilidade.
As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as companhias constituídas na forma de
sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto, bem como estendem às sociedades de grande porte
disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Algumas alterações devem ser aplicadas
a partir do início do próximo exercício, enquanto outras dependem de regulamentação por parte dos órgãos
reguladores.
As principais modificações que podem impactar as demonstrações financeiras da Companhia, podem ser sumariadas
como segue:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa.
Inclusão da demonstração do valor adicionado, aplicável para companhias de capital aberto, que demonstra o
valor adicionado pela Companhia, bem como a composição da origem e alocação de tais valores.
Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na
seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis.
Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos
destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram
à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens (leasing financeiro).
Modificação do conceito para valores registrados no ativo diferido: somente serão registradas nesta rúbrica
as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do
resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou
acréscimo na eficiência operacional.
Obrigatoriedade de a Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperação dos valores
registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, com o objetivo de assegurar que: (i) a perda por nãorecuperação desses ativos é registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a
referidos ativos ou quando há evidência de que os resultados das operações não serão suficientes para
assegurar a realização de referidos ativos; e (ii) o critério utilizado para determinar a estimativa de vida útil
remanescente de tais ativos com o objetivo de registrar a depreciação, amortização e exaustão é revisado e
ajustado.
Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas: (i)
pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou
disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme
disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior.
Criação de um novo subgrupo de contas, ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido, para
permitir o registro de determinadas avaliações de ativos a preços de mercado, principalmente instrumentos
financeiros; o registro de variação cambial sobre investimentos societários no exterior avaliados pelo método
de equivalência patrimonial (até 31 de dezembro de 2007 essa variação cambial era registrada no resultado
do exercício); e os ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e incorporação
ocorrida entre partes não relacionadas que estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle.
Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as
relevantes de curto prazo.
Requerimento de que os ativos e passivos da Companhia a ser incorporada, decorrentes de transações que
envolvam incorporação, fusão ou cisão entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de
controle, sejam contabilizados pelo seu valor de mercado.
Eliminação do parâmetro de relevância para ajuste do investimento em coligadas e controladas pelo método
de equivalência patrimonial e substituição do parâmetro de 20% do capital social da investida para 20% do
capital votante da investida.
Em razão dessas alterações terem sido recentemente promulgadas e algumas ainda dependerem de regulamentação por
parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas, a Administração da Companhia ainda não conseguiu avaliar os
efeitos que as referidas alterações poderiam afetar suas demonstrações financeiras e os resultados dos exercícios
seguintes.
4
APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora
2007
2006
Certificados de Depósito Bancário – CDB’s
2007
Consolidado
2006
3.857
20.471
42.875
20.471
Títulos e Fundos de Renda Fixa
161.909
262.591
244.758
399.534
Aplicações de Renda Fixa – Exterior
294.668
271.089
294.668
271.401
66.061
30.393
288.834
221.295
Debêntures
Fundos de Investimentos Exclusivos
224.042
526.495
Parcela do não circulante
Parcela do circulante
584.544
(3.858)
522.637
871.135
1.136.743
(7.878)
584.544
863.257
1.136.743
Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa média de 100% do CDI e foram colocados, na
controladora, como garantia do empréstimo do BNDES.
Os Títulos de Renda Fixa referem-se a LFT’s e NTN’s e os Fundos de Renda Fixa referem-se, principalmente, a cotas
de fundos administrados por instituições financeiras de primeira linha.
As Aplicações de Renda Fixa no exterior referem-se, basicamente, a títulos federais emitidos pelo Governo Austríaco
que remuneram a juros de até 84,5% do CDI e foram colocados como garantia de empréstimos de capital de giro.
As Debêntures foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente,
remuneradas a taxa de até 102,47% do DI Cetip Over, controladora e consolidado, respectivamente, podendo ser
negociadas a qualquer momento, pelo seu valor atualizado até a data e foram colocadas em garantia do contrato de
associação firmado com o Banco Itaú Holding Financeira S.A., que prevê o pagamento de multa pelo não cumprimento
das metas estabelecidas (Nota 17).
Os Fundos de Investimentos Exclusivos, registrados na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, em 31 de
dezembro de 2006, referem-se a 100% de quotas de fundos de investimentos exclusivos, constituídos sob a forma de
condomínio aberto com prazo indeterminado de duração possuindo neutralidade tributária, resultando em benefícios
para a controlada. As aplicações nos fundos de investimentos exclusivos têm liquidez diária. A administração das
carteiras dos fundos exclusivos são realizadas por administradores externos que seguem as políticas de investimentos
determinadas pela Companhia. Estes recursos foram resgatados no primeiro trimestre de 2007, com o objetivo de
liquidar o resgate de ações preferenciais da Submarino S.A., por força da fusão desta com a Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico (Nota 9 (a)).
5
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
2007
Cartões de crédito
Descontos de recebíveis
Controladora
2006
431.753
1.961.118
1.431.893
(345.061)
(55.892)
(1.118.398)
(421.630)
318.672
375.861
842.720
1.010.263
11.204
16.598
17.614
119.052
91.207
21.184
Débitos eletrônicos e cheques
16.598
Financiamentos a clientes - FAI
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa
Consolidado
2006
663.733
Cartão de crédito – FAI
Outras contas a receber
2007
2.580
11.256
249.733
86.568
359.034
398.321
1.228.103
1.205.652
(3.771)
(2.655)
(54.177)
(31.996)
355.263
395.666
1.173.926
1.173.656
As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de
suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de
cartão de crédito, exceto quanto ao contas a receber de cartões de crédito administrado pela FAI - Financeira
Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, controlada em conjunto.
A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito junto aos bancos ou junto às próprias
administradoras de cartões de crédito, com o objetivo de prover-se de capital de giro. Nessa operação, a Companhia
entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos, sendo o risco dos recebíveis da Companhia.
Os Financiamentos a clientes refletem a comercialização de produtos e serviços oferecidos pela controlada em
conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
Outras contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas por meio de operações corporativas, pela
controlada B2W, projetos de fidelidade e acordos comerciais.
O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito,
Financiamento e Investimento, consideram a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a
análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. Os créditos vencidos há mais de 180 dias são
considerados incobráveis e, consequentemente, baixados contra a provisão. No saldo de R$ 54.177 registrado em 31
de dezembro de 2007 no consolidado (R$ 31.996, em 2006), R$ 42.905 refere-se a provisões constituídas pela
controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (R$ 26.951,
em 2006).
Na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, o valor da provisão para créditos
de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas de acordo
com a faculdade prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682 de 21/12/1999 do Conselho Monetário Nacional - CMN,
alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697 de 24/02/2000 do CMN, que considera a classificação da operação por
atraso, mínima ao risco nível A. As baixas das operações de crédito (“write-offs”) são efetuadas após 360 dias do
vencimento do crédito ou após 540 dias, para operações com prazo a decorrer superior a 36 meses.
6
ESTOQUES
Controladora
2007
2006
Consolidado
2006
2007
Mercadorias
- Nas lojas
499.185
424.151
499.954
427.725
- Nos centros de distribuição
145.246
58.999
456.779
316.284
3.979
3.558
7.249
4.235
648.410
486.708
963.982
748.244
Suprimentos e embalagens
7
IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora
2007
2006
Imposto Sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços – ICMS
Consolidado
2007
2006
23.678
19.038
24.758
23.240
4.064
2.102
5.053
6.189
1.335
6.037
Imposto de Renda Pessoa Jurídica –IRPJ
341
4.901
Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido – CSLL
119
2.097
Imposto de Renda Retido na
Fonte – IRRF
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS
Outros
42
66
399
1.381
27.784
21.206
32.005
43.845
8
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
(a) Apresentação
De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia e suas controladas, fundamentadas em
estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizados anualmente, que demonstram
a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantêm o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição
social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente
serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal.
(b) Composição do crédito fiscal
Controladora
2007
2006
Consolidado
2007
2006
Imposto de renda diferido:
-
Prejuízos fiscais
-
Diferenças temporárias
45.791
60.186
83.243
31.452
10.891
77.949
30.352
31.452
56.682
138.135
113.595
49.825
21.852
63.569
11.323
3.921
20.608
10.814
11.323
53.746
42.460
74.383
42.775
110.428
180.595
187.978
(10.356)
(74.686)
(103.644)
(142.584)
32.419
35.742
76.951
45.394
Contribuição social diferida:
-
Bases negativas
-
Diferenças temporárias
Parcela do Não Circulante
Parcela do Circulante
(c) Expectativa de realização
Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis
futuros, ajustados a valor presente, apurados em cada exercício fiscal, em 31 de dezembro de 2007:
Controladora
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
32.419
4.595
2.241
3.520
42.775
Consolidado
76.951
39.583
28.788
17.752
2.736
3.496
3.122
2.723
2.723
2.721
180.595
A Companhia obteve êxito em ação judicial transitada em julgado no quarto trimestre de 2005, que pleiteava o
direito de quitar outros impostos, administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com os créditos
tributários oriundos de Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social, bem como, ter reconhecido o
direito de atualizar os referidos créditos tributários pela variação da SELIC. Em setembro de 2006, a
Companhia teve o direito garantido na ação judicial transitada em julgado reconhecido pela Secretaria da
Receita Federal – SRF, com o deferimento do Pedido de Habilitação ao Crédito Tributário.
Desta forma, a Companhia reconheceu, no exercício de 2006, os efeitos da variação da SELIC sobre os
créditos fiscais e baixou contra os créditos fiscais atualizados as compensações de PIS/COFINS efetuados no
curso da ação e mantidas no Exigível a Longo Prazo – Impostos, Taxas e Contribuições. A atualização dos
créditos fiscais foi reconhecida como Receita financeira e o efeito no Lucro líquido da Companhia, no
exercício de 2006, foi de aproximadamente R$ 68.000, líquidos de impostos e outras despesas com o
patrocínio da ação.
No exercício de 2007, a Companhia compensou obrigações tributárias com o referido crédito no montante de
R$ 95.642.
(d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas
A conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em
resultados é demonstrada abaixo:
Controladora
Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das
participações
Alíquota nominal
Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal
Consolidado
2007
2006
2007
2006
139.492
177.559
201.284
180.436
34%
34%
34%
34%
(47.427)
(60.370)
(68.437)
(61.348)
8.654
1.247
8.654
1.247
(13.575)
(10.119)
12.227
712
12.227
712
(20.687)
(16.365)
Efeito das (adições) ou exclusões ao lucro contábil:
- Participação em controladas e controladas em conjunto
. Variação cambial
. No resultado
. Ganho de capital por aquisição e variação no percentual de
participação societária (equivalência patrimonial)
- Prejuízo de controlada no exterior
4.182
- Reversão de provisão sem constituição de crédito fiscal na origem
4.182
- Juros sobre capital próprio pagos
4.590
7.122
4.590
7.122
- Participações estatutárias de empregados
2.040
2.380
4.056
2.380
- Créditos fiscais constituídos (líquidos de R$ 13.100, baixados na
Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico face a extinção da
empresa em 13 de dezembro de 2006)
- Outras exclusões (adições), líquidas
Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva
23.105
2.963
7.808
2.035
(5.396)
(30.528)
(47.038)
(57.562)
(44.361)
Os juros sobre o capital próprio pagos foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação
fiscal específica e revertidos antes do lucro líquido do exercício conforme orientação da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM). Logo não geram efeitos no lucro líquido do exercício, a não ser pelos impactos fiscais
reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”.
9
INVESTIMENTOS
Controladora
2007
2006
Participação em controladas
Participação em controladas em
conjunto
438.839
256.366
50.960
211.762
489.799
468.128
(a) Aquisições e reestruturações societárias ocorridas em 2007
BWU Comercio Entretenimento S.A.
Em 24 de janeiro de 2007, foi celebrado, pela Lojas Americanas S.A., contrato com o Unibanco Empreendimentos e
Participações S.A., para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU Comércio e
Entretenimento S.A.. Adcionalmente, também em 24 de janeiro de 2007, foi firmado com a Blockbuster Internacional,
Ind. contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, pelo prazo de 20 anos. A BWU Comércio Entretenimento
S.A. explora o desenvolvimento e sub-franquia, no Brasil, das atividades de locação e venda de DVDs e games sob a
marca BLOCKBUSTER®.
A operação de compra do controle acionário da BWU Comércio e Entretenimento S.A., foi ratificada em Assembléia
Geral dos Acionistas de Lojas Americanas S.A., realizada em 23 de março de 2007, nos termos do artigo 256 da Lei
6.404/76, ficando assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes, se houver, nos termos do § 2º do referido
artigo, com o pagamento do valor de reembolso pelo valor patrimonial da ação.
O preço inicialmente ajustado para a aquisição da participação acionária da BWU foi de R$ 186.200, para pagamento
em 24 de maio de 2007, sujeito a ajustes usuais neste tipo de transação, após procedimento de diligência contábil e
fiscal em balanço de transferência das operações entre comprador e vendedor, levantado em 23 de janeiro de 2007.
Em 27 de abril de 2007, a Companhia realizou o pagamento no montante de R$ 184.625 e a diferença é justificada,
basicamente, pela antecipação do pagamento.
Em 23 de maio de 2007, foi pago à Blockbuster Inc. o valor de R$ 9.732, referente a Licença de Uso da Marca
BLOCKBUSTER® no Brasil por um período de 20 anos, de acordo com o contrato celebrado em 24 de janeiro de
2007, que permitirá a continuidade das atividades de locação e venda de DVDs’ e games e a utilização da marca
BLOCKBUSTER® em certos produtos previamente autorizados pela licenciadora a serem comercializados. Este valor
pago, foi registrado no Intangível conforme demonstrado na nota explicativa 11.
Com a operação, 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede de Lojas Americanas, equivalentes a um
crescimento de 54% em número de lojas (8,6 % em m2). As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo,
com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o modelo das Lojas Americanas Express. Até 31
de dezembro de 2007, 107 dessas lojas já haviam sido transformadas no formato das Lojas Americanas Express,
registradas contabilmente na controladora, mantendo as atividades de locação e venda de DVD’s e games sob a marca
BLOCKBUSTER® .
Em 30 de setembro de 2007 e em 26 de dezembro de 2007, Lojas Americanas S.A. efetuou aumento de capital na
empresa BWU, respectivamente, no montante de R$30.000 em dinheiro e de R$ 8.000, pela cessão da licença de uso
da marca BLOCKBUSTER®, voltada unicamente as atividades do comércio eletrônico, baseado em laudo de avaliação
a valor contábil, emitido por perito independente.
Demonstrativo de apuração do custo de aquisição e ágio:
Valor original da transação
Ajuste de preço
Outros gastos com a aquisição
186.200
(1.575)
4.120
Custo total de aquisição
188.745
Valor patrimonial em 23 de Janeiro de 2007
(15.585)
Ágio apurado (Nota 11)
173.160
B2W – Companhia Global do Varejo
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2006 pela Americanas.com S.A. – Comércio
Eletrônico, subsidiária integral de Lojas Americanas S.A. foram aprovadas as seguintes deliberações:
a) Aumento do capital social da Companhia em R$ 175.000, totalmente subscrito e integralizado no ato por Lojas
Americanas S.A., única acionista, sendo R$ 120.276 em dinheiro e R$ 54.724 com a utilização de crédito detido pela
controladora contra a subsidiária.
b) Fusão da Companhia com a Submarino S.A., Companhia aberta, com a conseqüente extinção das duas companhias e
a constituição de uma nova companhia, denominada (B2W).
A nova Sociedade resultante da fusão, denominada B2W – Companhia Global do Varejo, foi constituída com os
acervos líquidos de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., apurados em 30 de setembro de
2006, avaliados contabilmente com base em Demonstrações Financeiras auditadas, ajustadas até a data de fusão (13 de
dezembro de 2006).
Como consequência da fusão e da contribuição do acervo líquido de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e
Submarino S.A. na B2W – Companhia Global do Varejo, os acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio
Eletrônico e Submarino S.A. subscreveram e integralizaram o capital social inicial da B2W – Companhia Global do
Varejo.
A relação de substituição das ações ordinárias anteriormente de propriedade dos acionistas de Americanas.com S.A. –
Comércio Eletrônico e Submarino S.A., vis-à-vis a quantidade de ações que referidos acionistas receberam no
momento da formação do capital inicial da B2W, foi fixada tomando como base os laudos emitidos pelos bancos de
investimentos contratados pelas duas empresas, os quais determinaram que a relação de substituição dentro dos
parâmetros informados é eqüitativa para os acionistas de ambas as Companhias. Cada ação ordinária de Submarino
S.A., existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 1 (uma) ação ordinária
nominativa e sem valor nominal de B2W e 1 (uma) ação preferencial resgatável, as quais foram imediatamente
canceladas após o seu resgate. Cada ação ordinária de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, existente na data
da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 0,8 ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de
B2W. Após a Fusão, bem como a aprovação do resgate das ações preferenciais inicialmente subscritas, Lojas
Americanas S.A. passou a ser titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante de B2W
(54,38% em 31 de dezembro de 2007).
Após a formação inicial do capital social da B2W – Companhia Global do Varejo (antes da incorporação na TV Sky
Shop) em 13 de dezembro de 2006, e a constituição da reserva de capital naquela sociedade, a totalidade das ações
preferenciais da B2W foi registrada mediante o pagamento de R$ 441.047 no primeiro trimestre de 2007 com o
respectivo cancelamento de ações preferenciais sem sua redução de capital social.
Com a substituição do investimento correspondente a 100% da participação no capital social da Americanas.com S.A.
– Comércio Eletrônico pelo investimento na B2W – Companhia Global do Varejo, que corresponde a 53,25% do
capital total e votante da nova companhia, Lojas Americanas S.A. apurou um ágio, conforme abaixo demonstrado, que
está sendo amortizado no prazo de até 10 anos:
Investimento na Americanas.com em 13.12.2006
Valor patrimonial (equivalência patrimonial)
Ágio não amortizado
271.768
31.902
303.670
Participação na B2W – Companhia Global do Varejo (53,25% de R$ 359.553)
Ágio apurado na aquisição / fusão
Ágio decorrente de aquisições de ações no mercado mobiliário durante 2007
Ágio decorrente das aquisições (Nota 11)
Àgio decorrente da aquisição, pela controlada, de ações de sua própria emissão, durante
2007 (Nota 11)
Ágio total
(193.205)
110.465
36.439
146.904
51.343
198.247
Até 31 de dezembro de 2007, Lojas Americanas adquiriu no mercado 548.000 ações ordinárias da controlada B2W a
um custo médio ponderado de aquisição de R$ 69,81. Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 66,22 e
R$ 87,74, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como
ágio, no Ativo Intangível, sendo o prazo de amortização idêntico ao atualmente utilizado, ou seja em até 10 anos.
Em 31 de dezembro de 2007, a controlada B2W mantinha 1.439.200 ações ordinárias em tesouraria, a um custo médio
ponderado de aquisição de R$ 69,26, no valor total de R$ 99.677. Os custos mínimos e máximos de aquisição foram
de R$ 68,73 e R$ 88,07, respectivamente. A variação entre o valor patrimonial e o custo de aquisição decorrente da
compra das ações da B2W pela própria B2W foi registrada na Lojas Americanas S.A. como ágio, classificado no Ativo
Intangível.
Em 31de março de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da B2W – Companhia Global do varejo a
incorporação desta por sua subsidiária integral TV Sky Shop S.A.. Por conta da incorporação, o patrimônio líquido da
TV Sky Shop S.A. foi aumentado pelo valor correspondente ao acervo líquido contábil da B2W em 31 de dezembro de
2006 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação), deduzido do investimento na
própria TV Sky Shop S.A.. As variações patrimoniais apuradas pela B2W a partir de 31 de dezembro de 2006 até a
data da aprovação da incorporação (31 de março de 2007), foram apropriadas na TV Sky Shop S.A..
A B2W foi constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança
corporativa. Estas regras incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de
membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração
formado por nove membros, sendo cinco indicados pelo acionista controlador, Lojas Americanas S.A., e quatro
membros independentes.
A B2W apresentou à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo, respectivamente, pedido de
registro de companhia aberta e de admissão de negociação das suas ações no segmento especial de listagem do Novo
Mercado, os quais foram deferidos em julho de 2007, permitindo à B2W tomar as providências necessárias à
conclusão da substituição das ações de Submarino, originalmente negociadas no Novo Mercado sob o código SUBA3,
por ações de B2W, sua sucessora legal, passando a serem negociadas no Novo Mercado sob o código BTOW3. As
ações de B2W emitidas em função da fusão participam em igualdade de condições com as ações anteriormente
existentes no tocante a todos os benefícios, incluindo dividendos e eventuais remunerações de capital, aprovados pela
Companhia após a dita incorporação.
Vitória Participações S.A.
Em 2005 foi celebrado contrato de associação entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A..
Por conta desta associação, foi constituída a Vitória Participações S.A., cujo capital social é detido 50% por Lojas
Americanas S.A. e 50% pelo Banco Itaú Holding Financeira S.A..
Com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de
cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD
(“Cobranded”), foi constituida a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimento
(subsidiária integral da Vitória Participações S.A.)
Em 23 de fevereiro de 2006, o BACEN – Banco Central do Brasil concedeu autorização para o início do
funcionamento da FAI, que iniciou suas atividades operacionais em maio de 2006, e atua na estruturação e
comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes das Lojas Americanas S.A., Americanas
Express, para os sites Americanas.com e Submarino e para o canal de TV Shoptime, com exclusividade, por um
período de 20 anos, prorrogáveis automaticamente por prazo indeterminado.
Em 30 de abril de 2007, o patrimônio líquido da Vitória Participações S.A., no montante de R$419.095, (data base 31
de março de 2007) foi cindido ao valor contábil, conforme Laudo de avaliação emitido por perito independente. Dos
80,9790528252% de seu patrimônio (R$339.379), 40,4895264126% (R$169.690) foram vertidos à Facilita Serviços e
Propaganda S.A. (subsidiária integral de Lojas Americanas S.A.) e 40,4895264126% (R$169.689) à Itauvest
Administração e Participações S.A..
Pandora Participações S.A.
Em complemento ao acordo celebrado em 2005, foi assinado em 29 de dezembro de 2006, acordo entre Lojas
Americanas S.A. e o Banco Itaú S.A. para a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos
clientes das Lojas Shoptime, por prazo indeterminado. Por conta do acordo, o Banco Itaú Holding Financeira S.A.
adquiriu 50% de participação do capital da Pandora Participações S.A., subsidiária integral de Lojas Americanas S.A.,
através de um aporte financeiro de R$ 68.500, integralizado em 10 de janeiro de 2007, gerando um ganho de capital,
registrado no exercício, de R$ 34.250 (Nota 22).
A exemplo do contrato original, foram estabelecidas determinadas metas de performance para a Companhia, prevendo
ainda, o pagamento de multa por Lojas Americanas S.A., no caso destas metas não serem atingidas. A Companhia
reconheceu em 2007, provisão no montante de R$ 15.500 para fazer face ao possível pagamento destas multas,
contabilizada como resultado não operacional. Tal provisão é revisada periodicamente e ajustada, se necessário, em
função do atingimento de metas.
Facilita Serviços e Propaganda S.A.
A partir de 02 de maio de 2007, as atividades de prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de
contratos financiados para a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, que eram
executados pela Facilita Serviços e Propaganda S.A. controlada integral de Lojas Americanas S.A. foram transferidos
para a Facilita Promotora S.A. (subsidiária integral da FAI). Como conseqüência, os funcionários envolvidos nessas
atividades, bem como as respectivas obrigações trabalhistas foram transferidas para a Facilita Promotora S.A. .
Em 23 de novembro de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Facilita Serviços e Propaganda
S.A., a sua incorporação pela BWU – Comércio e Entretenimento S.A., ambas controladas integrais de Lojas
Americanas. Por conta desta incorporação, o capital social da BWU – Comércio e Entretenimento S.A. foi aumentado
em R$ 202.945, valor correspondente ao acervo líquido contábil da Facilita Serviços e Propaganda S.A. em 20 de
novembro de 2007 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação). As variações
patrimoniais apuradas pela Facilita Serviços e Propaganda S.A. a partir de 20 de novembro de 2007 até a data da
aprovação da incorporação (23 de novembro de 2007), foram apropriadas nas demonstrações financeiras da BWU –
Comércio e Entretenimento S.A..
(b) Reestruturação Societária ocorrida em 2006
A Companhia promoveu, no exercício de 2006, uma reestruturação das participações societárias em controladas no
exterior, com o objetivo de simplificação de sua estrutura societária e fiscal. Como conseqüências desta reestruturação,
no 1º semestre de 2006, as controladas indiretas Louise Holdings Limited e Americanas.com S.A. – Comércio
Eletrônico, com respectivo ágio, passaram a ser controladas diretas de Lojas Americanas S.A.. A transferência de
participação entre Lojas Americanas S.A. e controladas foi efetuada através de liquidação de mútuos e pagamentos de
dividendos declarados por controladas no exterior.
Em 26 de maio de 2006, como parte do processo de reestruturação societária nas subsidiárias no exterior, a
Americanas.com teve seu capital social reduzido e sua participação acionária na subsidiária Americanas.com S.A. –
Comércio Eletrônico transferido para a controladora Lojas Americanas S.A..
Objetivando a integração e sinergia das atividades operacionais e administrativas da controladora Lojas Americanas
S.A. e da subsidiária Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas
em 14 de julho de 2006 da Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e 7 de agosto de 2006 da controladora Lojas
Americanas S.A., foi aprovada a incorporação de ações da subsidiária pela acionista controladora, convertendo-se
assim a Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico em subsidiária integral de Lojas Americanas S.A..
Para determinação da relação de substituição das ações de emissão da Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico
por ações ordinárias e preferenciais da Lojas Americanas S.A., foi elaborado, por peritos independentes, laudo de
avaliação patrimonial contábil, com data base em 31 de março de 2006, bem como relatórios de avaliação econômicofinanceiros das respectivas Companhias preparados por renomado banco de investimento, com base no método de
fluxo de caixa descontado.
Considerando os resultados das avaliações descritas, foi aprovado pelo Conselho de Administração e os respectivos
acionistas das Companhias a substituição de uma ação ordinária Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico por
405,686100836 ações de Lojas Americanas S.A., sendo 151,532463804 ações ordinárias e 254,153637032 ações
preferenciais. Por conseqüência, o capital social da controlada, naquela data, foi aumentado em R$16.199, com
emissão de 2.171.991.176 ações ordinárias e 3.642.912.173 ações preferenciais.
(c) Movimentação dos investimentos na controladora
Americanas.
com
Comércio
EletrôAmericanas. com nico
Saldo em 1º de Janeiro de 2006
Transferência de investimentos por
redução de capital
Redução de capital / alienação
Transferência de investimentos por
incorporação
Lojas
Americanas
da
Amazônia
S.A.
BWU
Comércio e Facilita
B2W
Serviços e Klanil
EntreteCompaServices
Propanhia Global nimento
ganda S.A. Ltd.
do Varejo S.A.
53.344
69.136
24.013
Lojas
Americanas
Home
Shopping
Ltda.
Vitória
Participações S.A.
Louise
Holdings
Ltd.
3.327
(35.660)
Pandora
Participações S.A. Outros
207.952
680
(69.051)
(70.244)
Aumento de capital
Aquisição de investimento por fusão
289.316
(35.575)
(343)
Incorporação de ações
Total
(680)
70.244
(1.023)
0
16.199
16.199
175.000
175.000
(271.768)
193.205
(78.563)
Equivalência Patrimonial
- Participação no resultado
- Variação cambial
(1.635)
8.232
6.118
1.898
3.086
Ganho de capital por variação no
percentual de participação societária
281
(1.526)
(105)
(27.838)
3.810
(29.764)
683
3.664
2.093
2.093
Provisão para perda em investimento
Saldo em 31 de dezembro de 2006
(19.104)
30.856
0
0
Aquisição de investimento
199.323
0
1.817
15.585
Aumento de capital
55.242
0
96.206
1.801
0
202.945
Efeito do ágio na aquisição pela
controlada de ações de própria
emissão
211.762
0
0
8.506
468.128
46.506
169.690
Transferência de investimento por
incorporção
126.781
17.402
38.000
Transferência de investimento por
cisão
0
(281)
(169.690)
0
(202.945)
0
(51.343)
(51.343)
Equivalência Patrimonial
- Participação no resultado
33.373
5.111
8.064
- Variação cambial
Ganho de capital por variação no
percentual de participação societária
(328)
(61.707)
(27.767)
(30.051)
Provisão para perda em investimento
25.454
(37)
(14.429)
0
175.397
(39.926)
34.250
(9.486)
0
2.465
20.394
1.713
Dividendos
Saldo em 31 de dezembro de 2007
863
5.060
261.641
0
0
328
0
35.963
(23)
(39.597)
41.313
1.801
0
27.212
14.268
36.692
0
489.799
(d) Informações e transações sobre partes relacionadas
%
Participação
Patrimônio
líquido
Capital
Social
Lucro
Líquido
(prejuízo)
Saldos
ativos
(passivos)
2007
2006
Receitas
(despesas)
líquidas
2007
2006
Controladas Diretas
Americanas.com S.A. – Comércio
Eletrônico
BWU – Comércio e
Entretenimento S.A. (4)
B2W – Companhia Global do
Varejo
11.765
100%
282.753
261.641
5.111
(81.781)
54,38%
174.767
322.520
62.204
7.583
Facilita Serviços e Propaganda
S.A. (5)
Klanil Services Ltd.
100%
18.346
(16.427)
863
Lojas Americanas da Amazônia
S.A.
100%
2.288
(386)
(328)
Lojas Americanas Home
Shopping Ltda.
100%
6.877
1.801
Louise Holdings Ltd.
100%
9
(137.519)
(61.707)
Pandora Participações S.A.(1)
50%
68.502
73.384
4.930
Vitória Participações S.A. (1)
50%
4.700
28.537
(55.537)
2.661
14.599
1.816
(6.960)
(190)
1.095
88.446
26.718
(61.728)
6.141
5.016
7.539
5.089
1.834
985
106
7.582
(45.927)
7.206
6.836
1.751
2.488
(20.968)
(19.854)
47
(1.679)
(1.679)
21.184
7.284
Controlada em Conjunto
Controladas Indiretas
8M Participações Ltda.
54,38%
Cheyney Financial S.A.
100%
FAI – Financeira Americanas Itaú
S.A. Crédito, Financiamento e
Investimento (1) e (2)
50%
Facilita Promotora S.A.
Ingresso.com S.A.
TV. Sky Shop S.A.(6)
50%
54,38%
Posto Vicom
99,99%
65
76
12
9
Submarino Finance Promotora de
Crédito Ltda.
Submarino Viagens e Turismo
Ltda.
27,19%
8.505
2.172
(3.327)
54,38%
3.922
3.670
1.486
ST Importações LTDA
54,38%
4.050
1.830
875
Ligada
São Carlos Empreendimentos e
Participações S.A. (3)
(7.857)
(7.926)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
As demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores independentes.
Registrados, respectivamente, em “Contas a receber de clientes” no Balanço Patrimonial e como “Despesas
com vendas” na Demonstração do Resultado.
Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas com
vendas” na Demonstração do Resultado.
Lucro reflete o resultado a partir de 23 de janeiro de 2007, data da aquisição da participação acionária pela
Companhia, bem como os ajustes decorrentes dos lucros não realizados, entre empresas do grupo.
Incorporada pela controlada integral BWU – Comércio de Entretenimento S.A..
Incorporação TV Sky Shop e B2W – Companhia Global do Varejo.
As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada, são pactuadas a taxas, prazos e
valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza e originam-se em:
• Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos;
• Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias e reembolsos por
rateios de despesas administrativas comuns, comissão de carta de crédito e vendas de ativos permanentes
(ocorrido em 2007).
• Operações com a empresa ligada (controladores em comum), decorrentes de aluguéis de imóveis.
10 IMOBILIZADO
Controladora
2007
Taxa
anual de
depreciação/
amortização
Instalações e
móveis e
utensílios
Bens destinados
a aluguel
Máquinas e
equipamentos
de informática
10% a 20%
(*)
10% a 40%
Benfeitorias em
imóveis de
terceiros
10% a 40% (**)
Veículos
Obras em
andamento e
outros
20%
Depreciação/
amortização
acumulada
Líquido
Líquido
140.164
(66.496)
73.668
53.251
9.064
(2.859)
6.205
168.886
(98.905)
69.981
286.098
(115.296)
1.106
605.318
Custo
2006
Depreciação/
amortização
acumulada
Líquido
Líquido
183.939
(90.211)
93.728
69.307
52.539
(40.091)
12.448
51.609
189.766
(103.352)
86.414
63.853
170.802
110.779
294.920
(123.806)
171.114
117.814
(829)
277
467
1.106
(829)
277
467
(284.385)
320.933
216.106
722.270
(358.289)
363.981
251.441
2.566
165
23.182
(7.861)
15.321
5.832
323.499
216.271
745.452
(366.150)
379.302
257.273
2.566
607.884
Consolidado
2007
2006
(284.385)
Custo
(*) DVD’s de aluguel depreciados em no máximo 9 meses.
(**) Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de
10 anos, prorrogáveis.
11 INTANGÍVEL
Controladora
2007
Custo
Ágio em aquisições de
investimentos:
- B2W
146.904
- BWU
173.160
Amortização
Acumulada
(11.974)
Consolidado
2007
2006
Líquido
Líquido
Custo
134.930 109.943
146.904
173.160
173.160
- TV Sky Shop
e outros
Amortização
acumulada
(11.974)
2006
Líquido
Líquido
134.930
109.943
173.160
135.305
(28.795)
106.510
131.432
51.343
506.712
(855)
(41.624)
50.488
465.088
241.375
82.283
(39.408)
42.875
35.454
134.610
(34.875)
99.735
56.598
9.732
(39)
9.693
Ágio decorrente da
aquisição, pela B2W,
de ações de sua própria
emissão
Direito de uso de
software
51.343
371.407
(855)
(12.829)
67.766
(35.473)
50.488
358.578 109.943
32.293
31.812
Desenvolvimento de
web sites e sistemas
Licença de uso marca BLOCKBUSTER®
Fundo de comércio
1.732
(39)
1.693
37.620
(1.448)
36.172
Outros
478.525
(49.789)
428.736 141.755
3.973
22.139
(3.220)
18.919
755.476
(119.166)
636.310
337.400
(a) Ágios:
Conforme descrito na nota 9, os ágios, decorrentes das aquisições de investimentos, estão sendo amortizados em função
das projeções de rentabilidade futura que são revisadas anualmente e que não superam o período de 10 anos. No caso do
ágio da BWU, as projeções não previam rentabilidade futura nos resultados operacionais em 2007, o que implicou em
não amortização no exercício corrente.
O ágio por recompra de ações de própria emissão, pela controlada B2W, conforme descrito na nota 9, estão sendo
amortizados pelos mesmos critérios estabelecidos para o ágio, quando da aquisição do referido investimento (10 anos).
(b) Licença de uso da marca BLOCKBUSTER® :
License Agreement para uso da marca BLOCKBUSTER®, por um período de 20 anos.
(c) Desenvolvimento de web sites e sistemas:
Representam no consolidado, gastos com plataforma E-Comerce (desenvolvimento de Infra-estrutura tecnológica,
conteúdo, aplicativos e lay-out gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de
sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios
auferidos (prazo mázimo de 5 anos).
(d) Fundo de Comércio:
Está sendo amortizado pelos prazos dos contratos de aluguel com no máximo 10 anos.
12 DIFERIDO
Controladora
2007
Custo
Amortização
acumulada
Consolidado
2007
2006
Líquido
Líquido
Custo
Amortização
acumulada
Líquido
2006
Líquido
Despesas préoperacionais –
lojas novas e
segmento
online
125.503
(54.035)
71.468
34.040
189.981
(66.274)
123.707
73.766
Gastos com
reestruturação
61.859
(59.724)
2.135
11.997
108.725
(71.726)
36.999
41.137
Distribuição e
logística
19.540
(3.609)
15.931
8.969
20.032
(4.060)
15.972
8.969
Outros
19.447
(9.202)
10.245
6.170
19.447
(9.202)
10.245
6.170
226.349
(126.570)
99.779
61.176
338.185
(151.262)
186.923
130.042
A amortização é calculada pelo método linear por um prazo de 5 anos a 10 anos.
13 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora
Objeto
Encargos anuais
Vencimento final
2007
2006
Consolidado
2007
2006
EM MOEDA NACIONAL
BNDES (Reforma e abertura
de novas lojas e ampliação
dos sistemas de informática)
Juros de 5,75%
acima da TJLP
15/04/2008
1.269
5.059
1.269
14.409
Juros de 4,25%
acima da variação
Da cesta de moedas
15/04/2008
78
374
78
374
TJLP + 2,8%
15/09/2011
113.821
83.325
113.821
83.325
TJLP + 5,75%
31/07/2011
6.681
Juros de até 110% do
CDI
01/11/2010
124.791
248.780
598.178
680.341
Abertura de novas lojas
(IFC)
Juros de 4,75% + Libor
15/05/2015
55.365
75.799
55.365
75.799
Abertura de novas lojas Floating Rate Note (FRN)
Juros de 4,45% + Libor
15/06/2010
19.749
33.403
Capital de giro
Variação cambial +
juros de 5,10% + Libor
e/ou CDI de até 107%
21/03/2011
Capital de giro
EM MOEDA
ESTRANGEIRA
Parcela do Não Circulante
Parcela do Circulante
792.861
503.266
1.309.764
636.785
1.088.185
916.603
2.104.905
1.524.436
(540.647)
(532.159)
(660.393)
(756.433)
547.538
384.444
1.444.512
768.003
Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:
Controladora
2007
2006
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
226.325
208.233
74.016
13.838
7.294
7.294
3.647
540.647
254.664
101.514
99.425
45.743
8.804
8.804
8.804
4.401
532.159
2007
Consolidado
2006
335.708
212.432
80.180
13.838
7.294
7.294
3.647
660.393
457.412
111.537
104.387
52.284
8.804
8.804
8.804
4.401
756.433
A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants”)
constantes dos contratos de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices
financeiros. Quando não atingidos, a Companhia negocia com os seus credores “waiver letters” para um período de
adaptação.
Garantias
Os financiamentos estão garantidos por Certificados de Depósitos Bancários – CDB no montante de R$ 3.857,
Aplicações de Renda Fixa no Exterior, no montante de R$ 294.668, alienação fiduciária das máquinas e equipamentos,
carta de fiança e notas promissórias.
14 DEBÊNTURES
- Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054, originário da segunda emissão pública de
debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003.
- Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ 236.675, originário da terceira emissão pública de
debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007.
Essas emissões estão demonstradas abaixo:
Controladora
Data de
Emissão
Tipo de
emissão
Títulos em
Circulação
Valor na
data de
emissão
Encargos
Financeiros
Anuais
31.12.2007
31.12.2006
- 2ª Emissão
01/01/2004
Pública
10.000
R$ 100.000
CDI + 0,9%
105.954
107.220
- 2ª Emissão
01/01/2004
Pública
10.000
R$ 100.000
CDI + 0,9%
105.954
107.221
- 3ª Emissão
01/04/2007
Pública
10.000
R$ 234.600
104,4% do CDI
241.036
452.944
214.441
(434.600)
(199.934)
18.344
14.507
Parcela do Não Circulante
Parcela do Circulante
Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., realizada em 05 de
outubro de 2005, as Debêntures passaram a ter as seguintes características:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais;
Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais);
Garantia: as debêntures não terão garantia;
Valor total da emissão: R$ 200.000 (duzentos milhões de Reais);
Quantidade de debêntures: 20.000 (vinte mil) debêntures;
Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortização em três
parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009;
Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário,
acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva
subscrição;
Índice financeiro: o índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA consolidado e o resultado financeiro
consolidado, ambos dos últimos 12 meses, não poderá ser inferior a 2,0;
Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos
depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis,
divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de 0,9%, pagos semestralmente e
anualmente, respectivamente.
Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de
Janeiro e no Jornal Valor Econômico.
Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá
convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado
das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas
todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75%
(setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
Prêmios: pagamento de prêmio, a partir do quarto trimestre de 2005, de 0,25% calculados sobre o preço unitário
das debêntures de ambas as séries, caso ocorra o descumprimento dos limites e índices financeiros,
individualmente ou em conjunto, dispostos na escritura de emissão e os debenturistas reunidos em Assembléia
geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007, foi aprovada a emissão da 3ª emissão,
que possui as seguintes características:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais;
Número de séries: série única;
Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais);
Valor total da emissão: R$ 234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais);
Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures;
Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o regime
de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento
(bookbuilding);
Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento
final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive)
a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013.
Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures,
acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e
integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;
Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA
ajustado, com base nas informações trimestrais devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira
verificação ocorrerá no 4º. trimestre de 2007, deverá ser menor ou igual a 3.0. O índice financeiro, que mede a
relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, com base nas informações
trimestrais devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira verificação ocorrerá no 4º. trimestre de
2007, deverá ser maior ou igual a 1,5;
Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá
convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado
das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas
todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75%
(setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;
Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro
décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “Extra Grupo”,
calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor
nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão
ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e
outubro), a partir de 1º de outubro de 2007.
Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão
destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da
informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU.
15 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (CIRCULANTE)
Controladora
2007
2006
Consolidado
2007
2006
Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e
Serviços – ICMS
67.108
63.545
91.965
79.314
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS
30.067
20.159
33.256
24.555
Programa de Integração Social - PIS
5.733
5.015
6.417
6.002
Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT
7.330
6.996
7.330
6.996
Imposto de Renda e Contribuição Social
45.335
50.696
11.735
Outros
2.888
1.526
10.737
5.590
158.461
97.241
200.401
134.192
Em 2006, na controladora, o imposto de renda e a contribuição social apurados sobre o lucro tributável do exercício,
foram compensados com créditos fiscais decorrentes de êxito obtido em ação judicial, transitada em julgado,
conforme descrito na Nota 8.
16 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (NÃO CIRCULANTE)
A Companhia impetrou mandado de segurança com o objetivo de assegurar o direito de aproveitar / compensar
integralmente os créditos de PIS/COFINS decorrentes de operações necessárias para o normal desempenho de suas
atividades econômicas, sem os limites descritos no artigo 3º da Lei 10.833/03 e obteve autorização em relação ao
COFINS. Os valores compensados acima dos limites da Lei foram provisionados, no período de vigência da liminar.
Em 15/09/2007, os valores provisionados foram recolhidos, atualizados monetariamente, em face da cassação da
liminar.
Os montantes não recolhidos, amparados por medida judicial, estão provisionados e atualizados monetariamente pela
taxa SELIC, conforme demonstrado abaixo:
Controladora
2007
2006
Consolidado
2007
2006
Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT
44.894
48.297
44.894
48.895
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS
17.345
21.838
17.345
25.961
Imposto sobre serviços - ISS
10.781
Programa de Integração Social - PIS
4.033
Imposto de Renda e Contribuição Social
Outros
91.738
3.269
65.508
161.873
1.902
94.741
8.657
34
85.710
171.533
Com o trânsito em julgado da ação judicial descrita na nota 8, a Companhia compensou a obrigação de IRPJ e CSLL
(70% de compensação), oriunda de ação judicial que contestava o limite de compensação de 30% dos lucros
tributáveis anuais com os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, utilizando-se dos créditos tributários
homologados.
A Companhia e suas controladas aderiram aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e
Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objetos destes
parcelamentos, no montante de R$ 73.110 (R$ 10.871 classificados no passivo circulante), referem-se a parcelas de
COFINS, Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho – SAT e compensações de créditos não homologadas pela
Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para
posterior homologação da adesão ao programa de parcelamento. As parcelas mensais estão sendo liquidadas de
acordo com o prazo previsto em lei.
A controlada BWU – Comércio e Entretenimento S.A., está discutindo judicialmente a exigência, por parte de
diversas Prefeituras, do ISS – Imposto Sobre Serviços calculados sobre a receita de locação de bens móveis (DVD’s).
O valor provisionado encontra-se atualizado pela SELIC.
17 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
2007
Controladora
2006
Consolidado
2007
2006
Fiscais
11.656
11.875
11.656
12.165
Trabalhistas
11.165
11.015
12.697
11.111
1.700
1.575
3.474
1.691
30.519
13.500
30.519
13.500
6.123
1.021
8.812
3.480
61.163
38.986
67.158
41.947
(44.211)
(29.948)
(48.779)
(32.493)
16.952
9.038
18.379
9.454
Cíveis
Multas contratuais
Outras
Parcela do Não Circulante
Parcela do Circulante
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos
governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui
um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e
por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais (R$ 38.764 e R$ 37.817 na
controladora, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente, e R$ 50.304 e R$ 47.422 no consolidado, em 31
de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente). Estes não estão vinculados às provisões para contingências
constituídas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e,
quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu
provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações contingenciáveis em curso.
A Companhia possui demandas administrativas/judiciais de natureza fiscal no montante aproximado de R$ 276.492
(R$ 237.400 em 2006) controladora e R$ 287.993 consolidado (R$ 245.800 em 2006), classificadas pelos seus
assessores jurídicos como “perdas possíveis” e, por este motivo, nenhuma provisão para contingências foi constituída
sobre as mesmas.
As principais demandas administrativas/judiciais, classificadas como “perdas possíveis”, são as seguintes:
Imposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS
• Glosa de crédito tributário constituído pela Companhia sobre operações realizadas com fornecedores declarados
inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação comercial. Valor aproximado: R$
23.928;
• Glosa, em determinados estabelecimentos da Companhia, de crédito tributário decorrente da atualização monetária
dos saldos credores de ICMS, apurados no período de julho de 1992 a junho de 1997. O procedimento foi adotado
para todos os estabelecimentos sendo que na maioria dos estados não houve quaisquer questionamentos por parte da
Receita Estadual. Temos decisões favoráveis nos estados onde o procedimento fiscal está sendo questionado. Valor
aproximado: R$ 26.226;
• Glosa de crédito tributário originário da diferença entre o ICMS cobrado com base na margem estimada pelo estado
e o ICMS que seria devido considerando a margem efetivamente praticada na comercialização de produtos sujeitos
ao regime de substituição tributária. Valor aproximado de R$ 40.434;
• Glosa de crédito tributário tomado sobre as operações de entrada, nos Centros de Distribuição (CD’s), de bens
destinados a uso e consumo das lojas. Quando da transferência dos referidos bens para as lojas, os CD’s se debitaram
do ICMS, portanto, não houve prejuízo aos cofres públicos. Valor aproximado de R$ 10.178;
• Glosa de crédito tributário originário de devoluções de venda a cliente, pessoa física, devido a falta da identificação
do cupom fiscal nas respectivas notas fiscais de entrada. Valor aproximado de R$ 5.012;
• Cobrança de ICMS na operação de importação de aeronave, objeto de arrendamento mercantil. Valor aproximado de
R$ 16.067;
• Cobrança indevida de diferencial de alíquota de ICMS na Central de Distribuição, relativo a operações interestaduais
de entrada de bens destinados a uso e consumo, recebidos pela Central de Distribuição para posterior transferência às
lojas. O diferencial de alíquota cobrado foi recolhido pelas lojas, destino final dos referidos bens. Valor aproximado
de R$ 3.852.
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS
• Glosa de compensação de créditos de Finsocial, em pagamento de COFINS. Os créditos de Finsocial têm origem em
pagamento a maior do referido tributo. Valor aproximado de R$ 25.486;
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – IRPJ E CSLL
• Glosa da dedutibilidade da parcela de custo das mercadorias vendidas com origem na aquisição de mercadoria de
revenda de fornecedor declarado inidôneo pela Secretaria da Receita Federal, em data posterior a operação realizada
com a Companhia. Valor aproximado de R$ 36.755;
Instrução Normativa SRF Nº 86, de 22 de outubro de 2001
• Multa pelo atraso na apresentação de documentos e arquivos magnéticos, previstos na IN-SRF nº86 de 22/11/2001,
referentes aos anos calendários de 2002 a 2005, muito embora a Companhia tenha feito a apresentação dos referidos
documentos e arquivos magnéticos dentro do prazo estipulado em medida judicial, que concedeu a dilação do prazo
estabelecido pela fiscalização, R$ 57.621;
Movimentação da Provisão para Contingências - Controladora:
Controladora
2006
Adições
Pagamentos
Atualização
monetária
2007
Fiscais
11.875
4.834
(6.389)
1.336
11.656
Trabalhista
11.015
5.880
(8.469)
2.739
11.165
1.575
2.225
(2.277)
177
1.700
13.500
15.500
1.519
30.519
1.021
5.000
(13)
115
6.123
38.986
33.439
(17.148)
5.886
61.163
Cíveis
Multas Contratuais
Reestruturação e Outros
TOTAL
Multas contratuais
Ademais, a Companhia constituiu provisão, no montante de R$ 30.519, para fazer face ao pagamento de multa pelo
não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta
provisão é constituida considerando-se as perspectivas do atingimento destas metas até as datas previstas no contrato
de associação e, quando necessário, a provisão é ajustada. Em 31 de dezembro de 2007, pelo não cumprimento das
metas previstas a serem atingidas, a Companhia cedeu, como garantia ao Banco Itaú ou a quaisquer de suas afiliadas,
ativos financeiros no montante de R$ 114.560 que são compostos por R$ 66.033 de aplicações financeiras em
debêntures e R$ 48.527 de recebíveis classificados como contas a receber de clientes. Em 31 de dezembro de 2006,
estes ativos financeiros dados em garantia estavam representados por recebíveis, registrados como contas a receber de
clientes, correspondentes a 120% do valor total das penalidades, atualizadas mensalmente pela variação do CDI.
18 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital social
O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária,
até o limite de 800.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de
ações.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de Julho em 2007, foi aprovado o grupamento da totalidade das
ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 100 (cem) ações para 1(uma) ação de mesma
espécie. Em 31 de dezembro de 2007, o capital social é representado por 754.144.374 ações nominativas, sem valor
nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias e 472.455.268 ações preferenciais.
(b) Movimentação das ações do capital
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal
Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas
25.996.919.413
42.572.545.612
68.569.465.025
2.171.991.176
4.672.981.173
6.844.972.349
28.168.910.589
47.245.526.785
75.414.437.374
Grupamento conforme AGE de
27 de Julho de 2007
281.689.106
472.455.268
754.144.374
Em 31 de dezembro de 2007
281.689.106
472.455.268
754.144.374
Em 31 de dezembro de 2005
Aumento de capital
Em 31 de dezembro de 2006
Total
Em Assembléia Geral Extraordinária e Assembléia Especial de Acionistas realizada em 19 de setembro de 2006, foi
aprovada proposta no sentido de alterar o Estatuto Social da Companhia para:
- Atribuir às ações preferenciais e às ações ordinárias dos acionistas minoritários, o direito de serem incluídas em
ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço
equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle; e em contrapartida;
- Retirar o direito das ações preferenciais de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles
pagos às ações ordinárias. As alterações visam o maior alinhamento de interesses entre todos os acionistas da
Companhia.
As ações subscritas e integralizadas, no 1º semestre de cada exercício, oriundas do Plano de Opção de Compra de
Ações (nota 19), têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e
integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício.
(c) Ações em tesouraria
Em consonância com as Instruções da CVM n.º 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada
em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em
tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 1.078.894.232 (quantidade atual
10.788.942) ações ordinárias nominativas escriturais e 3.650.532.342 (quantidade atual 36.505.323) ações
preferenciais nominativas escriturais.
O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde
sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 31
de dezembro de 2007 a Companhia já havia recomprado 8.172.757 ações ordinárias nominativas escriturais e
17.263.307 ações preferenciais nominativas escriturais.
Movimentação das ações em tesouraria:
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal
Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas
Total
Saldo – R$
Em 31 de dezembro de 2005
608.070.427
1.129.629.562
1.737.699.989
50.903
Aquisição de ações
137.606.087
283.990.331
421.596.418
34.203
Em 31 de dezembro de 2006
745.676.514
1.413.619.893
2.159.296.407
85.106
70.335.195
287.443.814
357.779.009
42.023
816.011.709
1.701.063.707
2.517.075.416
127.129
8.160.117
17.010.637
25.170.754
12.640
252.670
265.310
2.322
8.172.757
17.263.307
25.436.064
129.451
Custo médio de aquisição
em 31 de dezembro de 2007
por ação
R$ 5,40
R$ 4,94
Valor de mercado
em 31 de dezembro de 2007
por ação
R$ 16,75
R$ 15,55
Aquisição de ações
Em 27 de agosto de 2007
Grupamento conforme AGE de
27 de Julho de 2007
Aquisição de ações
Em 31 de dezembro de 2007
(d) Participações de empregados e diretores
O estatuto social prevê a participação dos empregados nos lucros da Companhia, em montante não superior a 6% do
lucro líquido, deduzido de eventuais prejuízos acumulados, e da Administração por critérios aprovados anualmente
pelo Conselho de Administração, que consideram os limites previstos no artº 152 da Lei 6.404/76.
Adicionalmente os gastos com remuneração dos administradores na controladora durante o exercício de 2007
totalizaram R$ 4.570, montante este dentro do limite anual aprovado para o referido exercício conforme Assembléia
Geral Ordinária de 23 de março de 2007.
(e) Reserva para novos empreendimentos
A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos
acionistas em assembléia geral, e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia.
(f) Dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido
do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
O cálculo dos dividendos do exercício pode ser assim demonstrado:
2007
Lucro líquido do exercício
2006
102.964
123.521
(5.149)
(6.176)
97.815
117.345
Dividendo mínimo obrigatório
24.454
29.336
Dividendos intermediários pagos (R$ 0,026073 ON e PN, por ação)
19.000
50.000
Dividendos complementares propostos (R$ 0,042541ON e PN, por ação)
31.000
Total dos dividendos pagos e propostos
50.000
50.000
Dividendos acima do mínimo obrigatório
25.546
20.664
Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício)
Base de cálculo dos dividendos
(g) Dividendos extraordinários e juros sobre capital próprio, pagos no exercício
Em reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 15 de fevereiro de 2007, foi aprovada a
distribuição de dividendos extraordinários para pagamento a partir de 12 de março de 2007, no montante global bruto
de R$ 50.000 (líquidos de R$ 47.975), debitados à conta de Reserva de Lucros para Novos Empreendimentos, sendo
R$ 36.500, a título de dividendos extraordinários e R$ 11.475, na forma de juros sobre o capital próprio, já líquidos de
Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 15%, (bruto de R$ 13.500). Apresentamos abaixo a distribuição por
lote de mil ações:
Ordinárias e
Preferenciais
Nominativas
DIVIDENDOS EXTRAORDINÁRIOS
Com direito a Dividendos integrais
R$ 0,498307
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
- BRUTO
Com direito a Dividendos integrais
R$ 0,184305
- LÍQUIDO DE IRRF
Com direito a Dividendos integrais
R$ 0,156659
(h) Dividendos intermediários
Em reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 27 de novembro de 2007, foi aprovada a
distribuição de dividendos intermediários para pagamento a partir de 17 de dezembro de 2007, no montante de
R$ 19.000, calculados sobre o resultado do semestre findo em 30 de junho de 2007, sendo R$ 0,026073 por ação ON e
PN.
19 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e
preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM n.º 371/00:
Plano de opção de compra de ações
O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou
parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais
atribuída aos adquirentes/beneficiários. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos
demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 31 de dezembro de 2007, registrado no Ativo não circulante realizável a longo prazo, monta a R$ 48.564 (R$ 58.745 em 2006), e conforme cláusulas contratuais é atualizado
monetariamente pelo IGP-M e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas de recompra das ações, uma
vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de
subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais:
Quantidades
2001
ON
Ações
Máximo
a
PN
2003
PN
2005
PN
2007
PN
TOTAL
ON
PN
ser
subscrito
12.993.340
22.860.250
18.540.000
10.362.690
Subscritas
(10.923.750)
(19.219.050)
(18.297.579)
(10.282.690)
Canceladas
(2.069.590)
(3.641.200)
3.189.812
A subscrever
242.421
80.000
3.189.812
Preço de subscrição
R$ 1,99
R$ 4,14
R$ 10,97
12.993.340
54.952.752
(10.923.750)
(47.799.319)
(2.069.590)
(3.641.200)
3.512.233
Em 31 de dezembro de 2007, os valores de mercado das ações Ordinárias Nominativas – ON e Preferenciais
Nominativas – PN eram de R$ 16,75 e R$ 15,55, respectivamente.
A movimentação dos Planos de opção de compra de ações, já considera o grupamento deliberado na AGE 27 de julho
de 2007.
Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2003, 2005 e 2007 têm prazos de validade até 15 de setembro de 2008,
13 de setembro de 2010 e 02 de abril de 2012, respectivamente. Após os prazos de validade os planos são cancelados.
20 INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteger o resultado de suas operações ativas e
passivas de certos riscos de mercado. Tais riscos são acompanhados através de instrumentos apropriados e
observância às políticas e limites previamente discutidos em comitês da Companhia. Os principais fatores de riscos
são os seguintes:
(a) Riscos de taxas de câmbio e de juros
Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio e da Libor sobre aplicações financeiras e
empréstimos em moeda estrangeira cujo saldos se aproximam aos seus valores de mercado. A Companhia utiliza
derivativos para proteger-se dessas oscilações, com o objetivo de anular possíveis perdas. Em 31 dezembro de 2007, a
posição de derivativos era a seguinte:
Os contratos correspondentes às posições de Swap, com vencimentos até novembro de 2010, montam a R$ 551.735
(R$ 378.660 em 2006) controladora e R$ 944.579 (R$686.732 em 2006) consolidado, apresentando um valor a pagar
na controladora de R$ 85.161 (R$ 47.201em 2006) e R$ 280.676 (R$ 355.273 em 2006) consolidado, registrado na
conta de Empréstimos e financiamentos – capital de giro. As principais operações de Swap com instituições
financeiras estão registradas na CETIP e não apresentam diferenças relevantes entre o valor patrimonial e o valor de
mercado.
O resultado com essas operações gerou perda no exercício no montante de R$ 112.715 (R$ 58.831 em 2006)
controladora e R$ 300.900 (R$ 129.078 em 2006) no consolidado, contabilizado como despesa financeira.
A variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos foi de R$ 112.346 (R$ 46.421, em 2006) controladora e
R$ 159.821 (R$ 50.016 em 2006) consolidado, contabilizada a crédito de Despesas financeiras.
(b) Risco de crédito
O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 52% (37% - Consolidado) das vendas da Companhia
serem realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros e pela controlada em
conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. A Companhia e suas
controladas mantêm provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante, considerado pela Administração,
suficiente para cobrir possíveis perdas.
21 COBERTURA DE SEGUROS
A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem
como para roubos e furtos de numerário. Em 31 de dezembro de 2007, estas coberturas são assim demonstradas:
Bens segurados
Riscos cobertos
Estoques e imobilizado
Incêndios e riscos diversos
Estoques e imobilizado
Lucro cessante
Responsabilidade civil
Montante da cobertura - R$
1.948.561
366.300
Até 15.000
Numerários
Roubos
200
Mercadorias
Roubos
500
22 RESULTADO NÃO OPERACIONAL
Em 2007, o resultado não operacional está representado, basicamente por: (i) pelo ganho de capital, na alteração de
participação acionária na Pandora Participações S.A. R$ 34.250 e B2W no valor de R$ 1.713, (ii) pela provisão para
multas e outras despesas, relacionadas ao complemento do Acordo de Associação celebrado com o Banco Itaú no
montante de R$15.500 (este complemento do Acordo, assinado em 29 de dezembro de 2006, está relacionado à
comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos clientes das Lojas Shoptime, por 20 anos
prorrogáveis por prazo indeterminado) e (iii) outras despesas líquidas.
Em 2006, o resultado não operacional está representado, basicamente, pelo ganho de capital, na alteração de
participação acionária de Americanas.Com.S.A. – Comércio Eletrônico (R$ 2.093), pelo complemento de custo
referente a rescisão do “Contrato de Parceria Comercial” junto ao Banco Fininvest S.A. (R$ 24.712) e de outras
despesas. O consolidado inclui, ainda, provisão para reestruturação relacionada ao Centro de Distribuição da
controlada B2W por conta da fusão objetivando ganhos futuros de sinergia.
23 OUTRAS INFORMAÇÕES
A sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro- RJ, CEP 20.081-902. As
ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (LAME3 – ON e LAME4
– PN).
As ações da B2W – Companhia Global do Varejo, controlada de Lojas Americanas S.A., são negociadas pela
BOVESPA no segmento especial de listagem do Novo Mercado sob o código BTOW3, sendo cotadas em 31 de
dezembro de 2007 por R$ 71,00 por ação.