Vulcabras|azaleia S.A.
CNPJ/MF nº 50.926.955/0001-42 - NIRE 35.300.014.910
Ata da Reunião do Conselho de Administração em 07/01/2011
1. Data, Hora e Local: Aos 07/01/2011, às 14 hs, na sede social da Companhia, localizada em Jundiaí/SP,
na Avenida Antônio Frederico Ozanan, nº 1.440. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação
por estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa:
Presidida pelo Sr. Pedro Grendene Bartelle e secretariada pelo Sr. Milton Cardoso dos Santos Filho.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a retificação e ratificação dos termos da oferta pública de distribuição
primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, aprovada pela Ata da Reunião do Conselho de
Administração realizada no dia 02/12/2010, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São
Paulo (“JUCESP”) sob o nº 2.108.771/10-4. 5. Deliberações Tomadas: Instalada a Assembleia, após a
discussão das matérias, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram
o que segue: 5.1. Retificar e ratificar a Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada no dia
02/12/2010, a qual foi registrada perante a JUCESP sob o nº 2.108.771/10-4 (“RCA de 02/12/2010”), para
fazer constar as corretas deliberações tomadas em relação ao quanto segue: 5.1.1. Na ata da RCA de
02/12/2010 constou, equivocadamente, no item “5.5”, que o Banco Itaú BBA S.A. e o Banco BTG Pactual
S.A. eram, respectivamente, Coordenador Líder e Coordenador da oferta pública primária de ações de
emissão da Companhia. Entretanto, os conselheiros, neste ato, retificam tal deliberação, reconhecendo o
Banco BTG Pactual S.A. como Coordenador Líder, e o Banco Itaú BBA S.A. como Coordenador.
Dessa forma, qualquer referência, na RCA de 02/12/2010, ao Coordenador Líder deve ser entendida como
referência ao Banco BTG Pactual S.A. e qualquer referência ao Banco BTG Pactual S.A., ou Coordenador,
isoladamente, deve ser entendida como referência ao Banco Itaú BBA S.A. 5.2. Diante dos esclarecimentos
feitos no item 5.1 acima, fica retificada a ata da RCA de 02/12/2010 para constar a correta deliberação,
tomada pelos então acionistas da Companhia, como segue: 5.2.1. O preço de emissão e/ou venda por
Ação no âmbito da Oferta (“Preço por Ação”) será fixado com base no resultado do procedimento de
coleta de intenções de investimento (“Bookbuilding”) a ser conduzido pelo Banco BTG Pactual S.A.
(“Coordenador Líder”) e Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” e em conjunto com o Coordenador Líder,
“Coordenadores”) junto a investidores institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM
400, justificando-se a escolha do critério de determinação do Preço por Ação de acordo com o inciso I do
§1º do Artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das ações ordinárias a serem
subscritas será aferido pelo Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os investidores institucionais
apresentarão suas ordens de subscrição de ações ordinárias no contexto da Oferta. O preço de emissão
será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta
pela CVM. 5.2.2. Nos termos do artigo 24 da instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, nas mesmas condições
e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção a ser
outorgada no Contrato de Distribuição da Oferta (“Contrato de Distribuição”), as quais serão destinadas a
atender um eventual excesso de demanda a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote
Suplementar”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de
Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de
Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes,
após notificação ao Itaú BBA, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for
fixado o Preço por Ação, tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. 5.3. As demais
deliberações refletidas na ata da RCA de 02/12/2010, não retificadas pela presente RCA, são neste ato
ratificadas, permanecendo em pleno vigor e efeito. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foi encerrada a reunião, depois de lavrada a presente ata que, lida, achada conforme e confirmada em
todos os seus termos, é assinada pelo Secretário. Assinam o Livro: Pedro Grendene Bartelle - Presidente
do Conselho, Alexandre Grendene Bartelle - 1º Vice-Presidente do Conselho, Milton Cardoso dos
Santos Filho - 2º Vice-Presidente do Conselho, Hector Nuñes e Roberto Faldini. “A presente é cópia
fiel da ata original lavrada no livro próprio”. Jundiaí, 07/01/2011. Milton Cardoso dos Santos Filho Secretário. JUCESP nº 20.046/11-0 em 14/01/2011. Kátia Regina Bueno de Godoy - Secr. Geral.