IPE - Informações Peródicas Eventuais
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Número do protocolo:
251407
Razão Social:
BARDELLA S.A. INDUSTRIAS MECANICAS
Nome do Responsável:
João Carlos Purkote
E-mail:
[email protected]
DDD:
11
Telefone:
24871022
Tipo de apresentação:
Apresentação
Tipo de arquivo:
Formulário de Referência - Em arquivo Formulário
Completo
Término do Exercício Social em
curso:
31/12/2009
Data de envio:
30/6/2010 17:23:56
Nome do arquivo:
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA rev 3B.doc
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https://www.rad.cvm.gov.br/ipe/RespostaExibicao.asp?bovespa=S&cvm=S&soma=N
30/6/2010
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Data base: 31 de dezembro de 2009
BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS
Identificação: Bardella S/A Indústrias Mecânicas, sociedade por ações, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 60.851.615/0001-53, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE 35.300.037.294,
registrada como companhia aberta perante a CVM sob o nº 00152-0.
Sede: Localizada no município de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Av. Antônio
Bardella, 525, Cumbica, CEP 07220-902.
Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta: 26 de novembro de
1969.
Diretoria de Relações com Investidores: Diretor de Relação com Investidores Sr. José
Roberto Mendes da Silva, com início da condição de responsável em 28 de junho de
1996. O departamento de Relações com Investidores está localizado na Av. Antonio
Bardella, 525 – Cumbica, Guarulhos, SP. Telefone: (11) 2487-1015. E-mail:
[email protected].
Auditores Independentes: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.,
localizada na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.830 – Torre I – 6º andar - Itaim
Bibi - CEP: 04543-900 São Paulo–SP.
Títulos e Valores Mobiliários: A Companhia possui 607.192 ações ordinárias e 992.808
preferenciais negociadas em bolsa.
Jornais utilizados para publicações de informações: As publicações são realizadas nos
jornais “O Estado de São Paulo”, “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Folha
Metropolitana de Guarulhos”.
Website: http:// www.bardella.com.br
Atendimento aos Acionistas: O atendimento aos nossos acionistas é realizado nas
agências especializadas do Banco Itaú S/A:
- São Paulo – R. Boa Vista, 176 -1º subsolo – Centro – São Paulo/SP – CEP 01014000;
- Rio de Janeiro – Rua Sete de Setembro, 99 Subsolo – Centro – Rio de Janeiro/RJ –
CEP 20050-005;
- Brasília – SCS Quadra 3 – Edif. D’Angela, 30, Bloco A Sobreloja – Centro –
Brasília/DF – CEP 70300-500;
- Belo Horizonte – Av. João Pinheiro, 195 Térreo – Centro – Belo Horizonte/MG – CEP
30130-180;
- Curitiba – Rua João Negrão, 65 Sobreloja – Centro – Curitiba/PR – CEP 80010-200;
- Porto Alegre – Rua Sete de Setembro, 746 Térreo – Centro – Porto Alegre/RS – CEP
90010-190;
- Salvador – Av. Estados Unidos (ED Sesquicentenário), 50 2º andar – Comércio –
Salvador/BA – CEP 40010-120.
Investfone – Central de Atendimento a Acionistas via Telefone: 11 5029-7780.
1
ÍNDICE
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário........................ 10
1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores................ 10
2. Auditores .................................................................................................................... 11
2.1.Em relação aos auditores independentes .............................................................. 11
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último
exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os
relativos a quaisquer outros serviços prestados.......................................................... 12
2.3. Outras informações relevantes. ........................................................................... 12
3. Informações financeiras selecionadas ........................................................................ 13
3.1. Demonstrações Financeiras Consolidadas (em milhares de reais)...................... 13
3.2. Informações sobre medições não contábeis......................................................... 13
3.3. Eventos Subseqüentes ......................................................................................... 13
3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais............. 14
a) Regras sobre retenção de lucros ............................................................................. 14
b) Regras sobre distribuição de dividendos................................................................ 14
c) Periodicidade das distribuições de dividendos ....................................................... 14
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou
regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões
judiciais, administrativas ou arbitrais ......................................................................... 15
3.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e juros sobre o capital
próprio e retenções de lucros ...................................................................................... 15
3.6. Dividendos declarados a conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em
exercícios sociais anteriores ....................................................................................... 15
3.7. Nível de Endividamento da Companhia (referem-se às informações financeiras
individuais) ................................................................................................................. 15
3.8. Obrigações da Companhia, de acordo com a espécie de garantia e o prazo de
vencimento ................................................................................................................. 16
3.9. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes ...................... 16
4. Fatores de Risco ......................................................................................................... 16
4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento, em especial,
relacionados:............................................................................................................... 16
a. à Companhia ....................................................................................................... 16
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle................................ 17
c. a seus acionistas .................................................................................................. 17
d. a suas controladas e coligadas ............................................................................ 17
e. a seus fornecedores ............................................................................................. 17
f. a seus clientes ...................................................................................................... 17
g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue........................................ 17
h. à regulação dos setores em que a Companhia atue............................................. 18
i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue .................................................. 18
4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a tais riscos. 18
4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas
controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros.
.................................................................................................................................... 19
4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em
que a Companhia ou suas controladas são parte e cujas partes contrárias são
administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou
investidores da Companhia ou de suas controladas.................................................... 22
2
4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos (não
divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima) em que a Companhia ou suas controladas sejam
parte ............................................................................................................................ 22
4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados
em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em
conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:................ 22
a. valores envolvidos .............................................................................................. 22
b. valor provisionado, se houver............................................................................. 22
c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência................ 22
4.7. Outras contingências relevantes .......................................................................... 23
4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e as regras
do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados. .... 23
5. Riscos de Mercado ..................................................................................................... 23
5.1. Principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em
relação a riscos cambiais e a taxa de juros, quantitaitva e qualitativamente .............. 23
5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus
objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: ....................................................... 23
a. riscos para os quais se busca proteção ................................................................ 24
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)......................................................... 24
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)................................ 24
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos................................. 24
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos ..................................................... 24
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos ....................... 24
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada ............................................................................... 24
5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia
está exposta ou na política de gerenciamento de riscos no último exercício social ... 24
5.4 Outras informações relevantes ............................................................................. 24
6. Histórico da Companhia ............................................................................................. 25
6.1 Constituição da Companhia.................................................................................. 25
6.2 Prazo de duração................................................................................................... 25
6.3 Breve histórico da Companhia ............................................................................. 25
6.4 Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido... 26
6.5 Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e
alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou
qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: .............................................. 27
6.6 Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estatuto atual de tais pedidos ................ 28
6.7 Outras Informações que a Companhia julgue relevantes ..................................... 29
7. Atividades da Companhia........................................................................................... 29
7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas
controladas.................................................................................................................. 29
7.2 Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas últimas demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas
demonstrações financeiras consolidadas .................................................................... 31
a. produtos e serviços comercializados .................................................................. 31
3
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da
Companhia.............................................................................................................. 31
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da
Companhia.............................................................................................................. 32
7.3 Produtos e Serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no
item 7.2 acima ............................................................................................................ 32
a. características do processo de produção ............................................................. 32
b. características do processo de distribuição......................................................... 37
c. características dos mercados de atuação, em especial: ....................................... 37
d. eventual sazonalidade ......................................................................................... 42
e. principais insumos e matérias primas, informando: ........................................... 42
7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia nos
3 últimos exercícios, informando: .............................................................................. 43
a. montante total de receitas provenientes do cliente ............................................. 43
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente ........... 43
7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia.......... 43
7.6 Países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes: ................................... 44
7.7 Regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 em que a Companhia
obtém receitas relevantes e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia
.................................................................................................................................... 44
7.8 Relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte
deste formulário.......................................................................................................... 45
7.9 Outras informações que o emissor julgue relevantes ........................................... 45
8. Grupo Econômico....................................................................................................... 45
8.1 Descrição do grupo econômico da Companhia .................................................... 45
a. controladores diretos e indiretos ......................................................................... 45
b. controladas e coligadas....................................................................................... 45
c. participações da Companhia em sociedades do grupo........................................ 45
d. participações de sociedades do grupo na Companhia ........................................ 45
e. sociedades sob controle comum ......................................................................... 46
8.2 Organograma do Grupo Econômico..................................................................... 46
8.3 Operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e
alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo nos 3 últimos exercícios sociais
.................................................................................................................................... 46
8.4 Outras informações que a Companhia julgue relevantes...................................... 46
9. Ativos Relevantes ....................................................................................................... 46
9.1 bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da
Companhia.................................................................................................................. 47
9.2 Outras informações relevantes ............................................................................. 55
10. Comentário dos Diretores......................................................................................... 55
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais ...................................................... 55
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais....................................................... 55
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações .................................... 55
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
................................................................................................................................ 55
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não
circulantes utilizadas............................................................................................... 55
4
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de
liquidez. .................................................................................................................. 57
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas: ............................. 57
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados..................................... 58
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.............. 58
10.2 Resultados das operações ................................................................................... 64
a. Componentes importantes da Receita e fatores que afetaram materialmente os
resultados operacionais........................................................................................... 64
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.......... 65
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor.................................................................................................................... 66
10.3 Efeitos relevantes com introdução ou alienação de segmento operacional,
constituição, aquisição ou alienação de participação societária e eventos ou operações
não usuais. .................................................................................................................. 67
a. introdução ou alienação de segmento operacional ............................................. 67
b. Aquisição de participação societária na empresa Duraferro Indústria e Comércio
Ltda......................................................................................................................... 67
c. Eventos não usuais.............................................................................................. 67
10.4 Práticas contábeis e parecer dos auditores.......................................................... 68
a. mudanças significativas nas práticas contábeis .................................................. 68
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis ................................ 69
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor ........................................... 69
10.5 Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia:....................................... 69
10.6. Controles internos.............................................................................................. 70
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários,
os diretores devem comentar: ..................................................................................... 70
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor: 71
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: ......... 71
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras ........................... 71
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:............................................... 71
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor ............................................................................................ 71
b. natureza e o propósito da operação..................................................................... 72
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrência da operação ................................................................. 72
10.10 Plano de Negócios ............................................................................................ 72
a. Investimentos ...................................................................................................... 72
b. Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia......................... 73
c. Novos Produtos e serviços.................................................................................. 73
10.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional ................................................................................................................. 73
11. Projeções (Facultativa) ............................................................................................. 73
12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO..................................................... 73
5
12.1 Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu Estatuto
Social e Regimento Interno ........................................................................................ 73
a. atribuições de cada órgão e comitê ..................................................................... 73
b. Data de Instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação
dos comitês ............................................................................................................. 75
c.mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê................... 76
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais... 76
e.mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria............................................................... 77
12.2 Regras, políticas e práticas relativas às Assembléias Gerais.............................. 77
a. prazo de convocação........................................................................................... 78
b. Competências ..................................................................................................... 78
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembléia
Geral estarão à disposição dos acionistas para análise ........................................... 78
d. identificação e administração de conflito de interesses...................................... 78
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
................................................................................................................................ 78
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas
por acionistas por meio eletrônico.......................................................................... 78
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias
................................................................................................................................ 79
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias ............................ 79
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas ....................................................................................... 79
12.3. Datas e jornais de publicação ............................................................................ 79
12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração................ 80
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a
resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de
arbitragem................................................................................................................... 80
12.6. a 12.10. Administradores e membros do conselho fiscal .................................. 81
CLAUDIO BARDELLA :.............................................................................................. 81
Data de Nascimento: 23/11/38 ....................................................................................... 81
ALFREDO CAMARGO PENTEADO NETO .............................................................. 82
Data de Nascimento 19/09/39 ........................................................................................ 82
Data de Nascimento: 28/08/50 ............................................................................... 84
ISAAC SELIM SUTTON .............................................................................................. 87
Data de Nascimento 25/10/60 ........................................................................................ 87
ANTONIO LUIZ SAMPAIO CARVALHO.................................................................. 88
CARLOS JORGE LOUREIRO...................................................................................... 91
Data de Nascimento: 15/01/41 ....................................................................................... 91
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ............................................... 93
13.1. Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês
de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração: .................................................. 93
13.2. Tabela da remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios
sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração,
diretoria estatutária e do conselho fiscal: ................................................................... 94
6
13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal. ........................................................................................................... 94
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício
social corrente:............................................................................................................ 94
13.5. Ações ou cotas diretas ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e
outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administração e da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, na data do encerramento do último exercício
social........................................................................................................................... 94
13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em
forma de tabela: .......................................................................................................... 95
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em
caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e consequências financeiras para a
Companhia:................................................................................................................. 95
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do
emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou
indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto, em
relação aos 3 últimos exercícios sociais: .................................................................... 95
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos
no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por
qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e
serviços de consultoria ou assessoria prestados: ........................................................ 95
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos
no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados
por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:96
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ....................... 96
14. Recursos Humanos ................................................................................................... 96
14.1. Recursos Humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações:...... 96
a. número de empregados (total , por grupos com base na atividade desempenhada
e por localização geográfica).................................................................................. 96
b. número de terceirizados (total , por grupos com base na atividade desempenhada
e por localização geográfica).................................................................................. 96
c.índice de rotatividade........................................................................................... 96
d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas...................... 97
14.2. comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números
divulgados no item 14.1 acima ................................................................................... 97
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados da Companhia,
informando: ................................................................................................................ 97
15. Controle .................................................................................................................... 99
15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em
relação a cada um deles: ............................................................................................. 99
7
15.2. Grupo de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo
interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie
de ações e que não estejam listados no item 15.1..................................................... 100
15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembléia geral de
acionistas: ................................................................................................................. 100
15.4. Caso a Companhia deseje, inserir organograma dos acionistas da Companhia.
Identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionisyas com
participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que
compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. ....................... 100
15.5. Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador
seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de
emissão da Companhia ............................................................................................. 101
15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores da Companhia ................................................................................ 101
15.7. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes .................. 102
16. Transações com partes relacionadas....................................................................... 102
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto ................................................................................................. 102
16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as
normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais
ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios
sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:........................................ 103
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados
no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas
tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente
comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado..... 103
17. Capital social .......................................................................................................... 104
17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: .... 104
17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar: ............................... 104
17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em
forma de tabela: ........................................................................................................ 105
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar: .................................. 105
17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ........................ 105
18. Valores mobiliários ................................................................................................ 105
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: ..................... 105
18.2.
Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto
de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública................ 106
18.3.
Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais
ou políticos previstos no estatuto ............................................................................. 106
18.4.
Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e
menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios
sociais 106
18.5.
Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações,
indicando: ................................................................................................................. 107
18.6.
Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor
são admitidos à negociação ...................................................................................... 108
18.7.
Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à
negociação em mercados estrangeiros, indicar: ....................................................... 108
8
18.8.
Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a
valores mobiliários do emissor ................................................................................. 108
18.9.
Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a
ações de emissão de terceiro..................................................................................... 109
18.10.
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ................. 109
19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria ....................................... 109
19.1.Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes
informações: ............................................................................................................. 109
19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria,
em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor
total e preço médio ponderado de aquisição do que segue:...................................... 109
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de
encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por
tipo, classe e espécie:................................................................................................ 110
19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ........................ 110
20. Política de negociação de valores mobiliários........................................................ 110
20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua
emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do
conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções
técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:.................. 110
20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ........................ 111
21. Política de divulgação de informações ................................................................... 111
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo
emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam
recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva....................... 111
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo
emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de
informações relevantes não divulgadas .................................................................... 111
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção,
avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações.......................... 112
21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ........................ 113
22. Negócios extraordinários........................................................................................ 113
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se
enquadre como operação normal nos negócios do emissor...................................... 113
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
.................................................................................................................................. 113
9
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores
Eu, José Roberto Mendes da Silva, Diretor Presidente e Diretor de Relações com
Investidores, declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações
contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos
artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos
inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
10
2. Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes
a) nome
empresarial
b)
responsáveis,
CPF e dados
para contato
c) data da
contratação
dos serviços
d) descrição
dos serviços
contratados
e) eventual
substituição
do auditor
i)
justificativa
da
substituição
ii) razões
apresentadas
pelo auditor
31/12/2009
KPMG Auditores
Independentes
Wagner Petelin
CPF 041.417.758-43
Tel: 11 2183-3309
E-mail:
[email protected]
05/04/2009
31/12/2008
KPMG Auditores
Independentes
Anselmo Neves Macedo
CPF 033.169.788-28
Tel: 11 2183-3309
E-mail:
[email protected]
02/05/2008
31/12/2007
KPMG Auditores
Independentes
Anselmo Neves Macedo
CPF 033.169.788-28
Tel: 11 2183-3309
E-mail:
[email protected]
04/05/2007
Auditoria das
demonstrações
financeiras individuais e
consolidadas anuais e
revisões das
informações trimestrais
individuais e
consolidadas (ITR’s) da
Companhia e suas
Controladas de acordo
com as práticas
contábeis adotadas no
Brasil.
Não Aplicável
Auditoria das
demonstrações
financeiras individuais e
consolidadas anuais e
revisões das
informações trimestrais
individuais e
consolidadas (ITR’s) da
Companhia e suas
Controladas de acordo
com as práticas
contábeis adotadas no
Brasil.
Não Aplicável
Auditoria das
demonstrações
financeiras individuais e
consolidadas anuais e
revisões das
informações trimestrais
individuais e
consolidadas (ITR’s) da
Companhia e suas
Controladas de acordo
com as práticas
contábeis adotadas no
Brasil.
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Para o exercício de 2010 foi contrata a empresa Ernst & Young Auditores
Independentes S.S.
Código CVM do Auditor: 471-5
CNPJ. 61.366.936/0001-25
Período de prestação do serviço: 29/04/201 a 28/04/2011
Nome do Responsável Técnico: Luiz Carlos Passetti
CPF do responsável técnico: 001.625.898-32
Endereço: Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, torre I 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São
Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 2573.5775, e-mail:
[email protected]
Descrição do serviço contratado: Auditoria das demonstrações financeiras individuais
e consolidadas anuais e revisões das informações trimestrais individuais e
11
consolidadas (ITR’s) da Companhia e suas Controladas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no
último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de
auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados.
O montante total de remuneração da KPMG Auditores Independentes no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 226.738,00, referente a serviços de
auditoria prestados para a Companhia e suas Controladas.
2.3. Outras informações relevantes.
Não existem outras informações relevantes.
12
3. Informações financeiras selecionadas
3.1. Demonstrações Financeiras Consolidadas (em milhares de reais)
a) patrimônio líquido
b) ativo total
c) receita líquida
d) resultado bruto
e) resultado líquido
f) número de ações, extesouraria
g) valor patrimonial por ação
h) resultado líquido por ação
i) outras informações
contábeis
31/12/2009
224.581
896.433
710.098
102.718
16.634
1.600.000
31/12/2008
217.291
678.161
510.438
75.688
13.027
1.600.000
31/12/2007
215.291
464.892
306.975
45.625
10.095
1.600.000
140,36
10,40
N/A
135,81
8,14
N/A
134,56
6,31
N/A
3.2. Informações sobre medições não contábeis
a) informar o valor das medições não contábeis
b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das
demonstrações financeiras auditadas
c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada
para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de
suas operações
Não aplicável
3.3. Eventos Subseqüentes
Novos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e não adotados
Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para
as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) diversos pronunciamentos,
interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação
mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as
demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as
demonstrações de 2010 para fins de comparação.
A Companhia e suas controladas estão em processo de avaliação dos potenciais
efeitos relativos aos seguintes pronunciamentos, interpretações e orientações, os
quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente
às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de
2010, bem como sobre os próximos exercícios.
As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão elaboradas
conforme o CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade e
Instrução CVM nº 457 de 13/07/2007.
13
Em 10 de junho de 2010, foi enviado à CVM o seguinte fato relevante:
FATO RELEVANTE
Comunico, na qualidade de Diretor de Relações com os Investidores, que o Conselho
de Administração da Bardella S/A Indústrias Mecânicas, nesta data, deliberou pelo
início de negociação referente à venda de seus ativos florestais (terras e floresta), pelo
valor estimado de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais),objeto de
proposta de compra, tendo em vista especialmente que os referidos ativos não
guardavam sinergia com as atividades das demais empresas.
Ficou a Diretoria autorizada a iniciar negociações, devendo retornar a questão à
apreciação do Conselho para final decisão, dentro do prazo de 40 dias.
São Paulo, 10 de Junho de 2010
José Roberto Mendes da Silva
Diretor de Relações com os Investidores
3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais.
Para os 3 últimos exercícios sociais, a política de Destinação dos Resultados foram as
mesmas, como segue:
a) Regras sobre retenção de lucros
Conforme Estatuto Social da Companhia, o exercício social corresponderá ao período
de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano.
A 31 de dezembro de cada ano, serão levantados o Balanço Patrimonial e demais
demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se o seguinte, em relação ao
resultado: do lucro líquido do exercício (artigo 191 da Lei nº 6.404/76), 5% (cinco por
cento) serão aplicados para a constituição do fundo de reserva legal, o qual não
excederá de 20% (vinte por cento) do Capital Social.
Outras reservas poderão ser constituídas pela Companhia na forma e limites legais.
b) Regras sobre distribuição de dividendos
Conforme Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito a receber como
dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 com a redação que
lhe foi dada pela Lei nº 10.303/01, ressalvados os direitos das ações preferenciais.
O direito de reclamar dividendos prescreve em 3 (três) anos, contados da data em que
foi aprovada a distribuição.
As ações preferenciais não terão direito a voto, mas gozarão das seguintes vantagens:
a) prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 8% (oito por cento) ao ano,
calculados sobre o respectivo capital e não cumulativos;
b) participação proporcional nos aumentos de capital na forma de legislação vigente.
c) Periodicidade das distribuições de dividendos
Anual.
14
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por
legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como
contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Não Aplicável.
3.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e juros sobre o capital
próprio e retenções de lucros
a. Lucro Líquido Ajustado para fins de Dividendos (R$
mil)
b. Dividendos Distribuídos ou Propostos (R$ mil)
Juros sobre o Capital Próprio
Dividendos
c. Percentual de Dividendo Distribuído em relação ao
Lucro Líquido Ajustado
d. Dividendo Distribuído por classe de ações (R$)
- Ações Ordinárias
Juros sobre o Capital Próprio
Dividendos
- Ações Preferenciais
Juros sobre o Capital Próprio
Dividendos
e. Data de Pagamento dos Dividendos / JCP
f. Taxa de Retorno em relação ao Patrimônio Líquido
do emissor (Dividendos / Patrimônio Líquido)
g. Lucro Líquido Retido (R$ mil)
h. Data da Aprovação da Retenção
Exercício
social
encerrado em
31/12/09
Exercício
social
encerrado em
31/12/08
Exercício
social
encerrado em
31/12/07
15.803
12.376
9.590
9.344
9.344
11.008
11.008
-
9.344
9.344
59,13%
88,95%
97,43%
5,84 / Ação ON
6,88 / Ação ON
-
5,84 / Ação ON
5,84 / Ação PN
6,88 / Ação PN
-
5,84 / Ação PN
24/06/2010
4,16%
07/07/2009
4,30%
27/06/2008
5,11%
6.459
26/04/2010
1.349
27/04/2009
246
28/04/2008
3.6. Dividendos declarados a conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas
em exercícios sociais anteriores
Não Aplicável
3.7. Nível de Endividamento da Companhia (referem-se às informações
financeiras individuais)
Exercício
social
encerrado
em 31/12/09
Exercício
social
encerrado
em 31/12/08
Exercício
social
encerrado
em 31/12/07
446.862
419.839
232.114
198,98%
193,22%
107,81%
ND
ND
ND
a. montante total de dívida, de qualquer natureza
(R$ mil)
b. índice de endividamento (passivo circulante
mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio
líquido)
c. outro índice de endividamento*
15
* motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão
da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia.
3.8. Obrigações da Companhia, de acordo com a espécie de garantia e o prazo
de vencimento
Saldo em 31 de dezembro de 2009 em R$ mil.
CONSOLIDADO
a. inferior a 1 ano
b. superior a 1 ano e
inferior a 3 anos
c. superior a 3 anos e
inferior a 5 anos
d. superior a 5 anos
TOTAL
Com
garantia real
Com garantia
flutuante
Quirografárias
TOTAL
8.209,8
Não aplicável
Não aplicável
8.209,8
13.611,8
Não aplicável
Não aplicável
13.611,8
4.270,3
Não aplicável
Não aplicável
4.270,3
0
26.091,9
Não aplicável
0
Não aplicável
0
0
26.091,9
3.9. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes
Não Aplicável
4. Fatores de Risco
4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento, em
especial, relacionados:
a. à Companhia
As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de
riscos abaixo descritos:
Risco de crédito
Decorre da possibilidade da Companhia e suas controladas sofrerem perdas
decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras
depositárias de recursos ou de investimentos financeiros.
Risco de preço das mercadorias vendidas ou produzidas ou dos insumos adquiridos
Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos produtos
comercializados ou produzidos pela Companhia e dos demais insumos utilizados no
processo de produção. Essas oscilações de preços podem provocar alterações
substanciais nas receitas e nos custos da Companhia e das suas controladas.
16
Risco de taxas de juros
Decorre da possibilidade da Companhia e suas controladas sofrerem ganhos ou
perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e
passivos financeiros.
Risco de taxas de câmbio
Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras
utilizadas pela Companhia e suas controladas para aquisição de insumos, venda de
produtos e contratação de instrumentos financeiros.
Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro)
Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e
capital de terceiros que a Companhia e as suas controladas fazem para financiar suas
operações.
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Não há fatores de risco a considerar
c. a seus acionistas
Não Aplicável
d. a suas controladas e coligadas
As controladas e coligadas estão sujeitas aos mesmos riscos relacionados à
Companhia, conforme item a.
e. a seus fornecedores
As aquisições de matérias primas e componentes estão sujeitas ao cumprimento de
prazos e de qualidade. Eventual dificuldades dos fornecedores nessa área, podem ser
transferidas às obrigações da Companhia junto a seus clientes.
f. a seus clientes
Apesar do fornecimento de bens de capital ser feito com base em contratos
específicos, clientes podem suspender ou cancelar contratos em andamento, bem
como temporariamente atrasar pagamentos com possibilidade de causar problemas
na programação da produção e fluxo financeiro.
g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue
O fornecimento de bens de capital está ligado ao desenvolvimento da indústria de
base, especialmente dos setores de Energia, Óleo e Gás, Mineração, Portos,
Metalurgia, etc. Problemas econômicos nacionais ou mundiais podem afetar o
17
desenvolvimento dessa indústria, impactando diretamente no fornecimento de bens de
capital.
h. à regulação dos setores em que a Companhia atue
A desoneração para aquisições de bens de capital podem gerar acúmulos de créditos
fiscais, que dependendo do prazo de ressarcimento praticado pelos órgãos públicos,
pode afetar a disponibilidade de capital de giro da Companhia.
i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue
Atualmente as receitas de exportação não são significativas, entretanto, devido ao
mercado objetivo da Companhia utilizar-se de concorrências internacionais para
tomada de preços, desequilíbrios de preços nacionais em relação a preços praticados
por países estrangeiros, podem afetar a capacidade competitiva da indústria nacional
em seu próprio território.
4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a tais
riscos
Risco de crédito
Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a
análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como a
definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em
aberto. No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas
somente realizam operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por
agências de rating.
Risco de preço das mercadorias vendidas ou produzidas ou dos insumos adquiridos
Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas monitoram
permanentemente os mercados locais e internacionais, buscando antecipar-se a
movimentos de preços. Com relação aos contratos de fornecimento de equipamentos
sob encomenda, a Companhia procura mitigar esses riscos com cláusulas de reajuste
de preços em contratos com prazos maiores que 12 (doze) meses, e cláusulas de
desequilíbrio econômico de contratos.
Risco de taxas de juros
Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas controladas buscam
diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas, e
em determinadas circunstâncias podem ser efetuadas operações de hedge para travar
o custo financeiro das operações.
Risco de taxas de câmbio
A Companhia e suas controladas avaliam permanentemente a possibilidade de
contratação de operações de hedge para mitigar esses riscos.
Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro)
18
Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital,
a Companhia e as suas controladas monitoram permanentemente os níveis de
endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices
(covenants), quando aplicável, previstos em contratos de empréstimos e
financiamentos. Em determinadas circunstâncias podem ser efetuadas operações de
hedge para evitar oscilações do custo financeiro das operações.
Riscos com fornecedores
Para mitigar os riscos em relação aos fornecedores, a Companhia dispõe de um Setor
de Diligenciamento que acompanha a produção dos principais itens e componentes,
bem como, de um Setor de Inspeção de Qualidade que verifica a conformidade das
principais peças durante a fabricação e antes da entrega pelo fornecedor.
Riscos com Clientes
A Companhia monitora constantemente o desenvolvimento dos projetos de seus
clientes, procurando antecipar-se na solução de problemas de programação da
produção em caso de suspensão ou cancelamento de encomendas. Os contratos de
fornecimento de bens de capital contém cláusulas de desequilíbrio econômico de
contrato e, para contratos superiores a um ano, cláusulas de reajuste de preço,
entretanto essas medidas não eliminam totalmente a possibilidade de atraso de
pagamento.
Riscos relativos aos setores da economia
A Companhia procura diversificar seus produtos de forma a diminuir o impacto de
problemas econômicos regionais ou setoriais.
Riscos decorrentes da regulação dos setores de atuação
Para diminuir o impacto da acumulação de créditos fiscais, além de obedecer aos
procedimentos legais para pedidos de compensação ou ressarcimento, a Companhia
participa ativamente junto aos órgãos de classe, procurando contribuir com sugestões
para que tais regulamentações, e ainda, possíveis desequilíbrios de preços
internacionais, não sejam prejudiciais à indústria nacional.
4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou
suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários,
cíveis e outros.
Contingências Trabalhistas
Não foram identificados processos individualmente relevantes. Dos processos
existentes são pleiteadas as seguintes verbas: horas extras, férias, adicional de
periculosidade, insalubridade, dentre outras.
Atualmente existem 217 processos trabalhistas em curso contra a Companhia e suas
controladas, para os quais foram provisionados R$ 1.766 mil, cujo valor refere-se à
data-base de dezembro de 2009.
19
Contingências tributárias
A Companhia e suas controladas possuem aproximadamente 99 processos
administrativos e judiciais relativos a contingências tributárias em andamento nos
quais são partes, sendo que os processos considerados individualmente relevantes
estão demonstrados abaixo. As contingências classificadas pelos nossos assessores
jurídicos como provável foram provisionados no valor total de R$ 2.361 mil em de 31
de dezembro de 2009.
Processos Administrativos
Processo n.: 2039965/0 – 13-67630/02
a) Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo– Guarulhos – SP
b) Instância: Tribunal de Impostos e Taxas
c) Data da instauração: 26/12/01
d) Partes no processo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo vs Bardella
Indústrias Mecânicas S/A
e) Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3.591,3 mil
f) Principais fatos:
Trata-se de exigência de ICMS sobre nacionalização de componentes para fabricação
vinculados a atos concessórios de drawback cujos desembaraços se deram em 1996,
onde se discute a comprovação da aplicação de tais componentes no produto
exportado.
g) Chance de perda: possível
h) Impacto em caso de perda: R$ 3.591,3 mil
i) Valor provisionado: Não provisionado
j) Depósito judicial: Não há depósito
Processo n.: NFLD 37.040.985.0
a) Juízo: INSS - Guarulhos
b) Instância: 2ª Instância administrativa
c) Data da instauração: 23/10/07
d) Partes no processo: INSS/SRF vs Bardella Indústrias Mecânicas S/A
e) Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.822,1 mil
f) Principais fatos:
Trata-se de exigência de INSS sobre a participação da diretoria nos lucros da
Companhia enquanto diretores com contrato de trabalho suspenso.
g) Chance de perda: possível
h) Impacto em caso de perda: R$ 2.822,1 mil
i) Valor provisionado: Não provisionado
j) Depósito judicial: Não há depósito
Processos judiciais
Processo n.: 90.0010029-1
a) Juízo: Tribunal Regional Federal 3ª Região – São Paulo.
b) Instância: 2ª Instância
c) Data da instauração: 23/04/1990
d) Partes no processo: Secretaria da Receita Federal vs Bardella S/A Indústrias
Mecânicas, sucessora de Bardella Trading Ltda.
e) Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.922,7 mil
f) Principais fatos:
Trata-se de Mandado de Segurança contra incidência de Contribuição Social sobre o
Lucro correspondente a exportações efetuadas no ano de 1989.
20
g) Chance de perda: possível
h) Impacto em caso de perda: R$ 2.922,7 mil
i) Valor provisionado: Não provisionado
j) Depósito judicial: Há bens em garantia
Informações sobre processos tributários liquidados em 2009 com benefícios da
Lei 11.941/09 e MP 470/09 (Notas explicativas às Demonstrações Financeiras –
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 em R$ mil)
Considerando os benefícios previstos na Lei 11.941/09 e MP 470/09 para liquidação
de débitos junto à Receita Federal do Brasil e mudanças nas expectativas de
resultados de processos administrativos e judiciais, a Companhia decidiu pela
liquidação à vista nos termos da legislação citada, cujo efeito restrito ao resultado da
Controladora é demonstrado abaixo:
Outras despesas e receitas operacionais (nota 21)
Imposto de Renda
Imposto de Importação
Imposto sobre Produtos Industrializados
Crédito Prêmio de IPI – Decreto-Lei 491/69
Subtotal 1
Reversão (utilização) de provisões para contingências
Despesas Financeiras (juros passivos líquidos dos benefícios legais)
Subtotal 2
Imposto de renda diferido*
Efeito no resultado
(nota 20)
(7.485)
( 438)
(275)
(2.790)
(10.988)
7.084
( 9.213)
(13.117)
7.485
(5.632)
(*) Em função da liquidação do débito decorrente da lide onde se discutia o limite de
30% do lucro para compensação de prejuízos fiscais, imposto pela Lei 8.981/95, a
Companhia passou a dispor de prejuízos fiscais que correspondem a crédito fiscal
diferido de imposto de renda no montante de R$ 7.485, lançado conforme Nota “8 b”.
Conforme disposição constante da Lei 11.941/09, parte dos débitos da Controladora,
no valor de R$ 1.213, foram liquidados com créditos decorrentes dos saldos de
prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido
remanescentes do exercício anterior. Foram ainda liquidados contra depósitos judiciais
débitos no valor de R$ 2.978.
O valor total dos débitos anteriormente em litígio e liquidados conforme demonstrado
atingia R$ 35.856.
Contingências Cíveis
A Companhia e suas controladas possuem 15 processos administrativos e judiciais
relativos a contingências cíveis em andamento nos quais são partes, sendo que o
processo considerado relevante, apesar da classificação de nossa assessoria jurídica
como remota exigência de recursos, está demonstrado abaixo.
Processo n.: 053.02.026046-9
a) Juízo: Tribunal de Justiça – São Paulo.
b) Instância: 2ª Instância
c) Data da instauração: 08/10/2002
d) Partes no processo: Ministério Público de São Paulo vs Barefame Instalações
Industriais Ltda. e outros.
e) Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 23.975,1 mil
21
f) Principais fatos:
Trata-se de ação civil pública onde se discute diferença de BDI em contrato
executado.
g) Chance de perda: remota
h) Impacto em caso de perda: R$ 4.000,0 mil
i) Valor provisionado: Não provisionado
j) Depósito judicial: Não há
Para os processos classificados por nossa assessoria jurídica como provável
exigência de recursos, foram constituídas as provisões necessárias. Para os demais
processos classificados como sendo de risco possível ou remoto, sem mensuração
com suficiente segurança, no montante estimado de R$ 33.151,0 mil (em 2008 era de
R$ 41.604,0 mil), nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas
contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização.
4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo,
em que a Companhia ou suas controladas são parte e cujas partes contrárias
são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores
ou investidores da Companhia ou de suas controladas
Não Aplicável.
4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos
(não divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima) em que a Companhia ou suas
controladas sejam parte
Não Aplicável.
4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos,
baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e
que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam
parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
a. valores envolvidos
R$ 7.618,0 mil
b. valor provisionado, se houver
Não há
c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência
22
Trata-se de diversos processos administrativos de indeferimento de
compensações de PIS e COFINS efetuadas com valores recolhidos em decorrência de
ação judicial onde se discutia a alteração da base de cálculo e diferencial de alíquota,
ainda que o crédito tenha sido comprovado em diligência fiscal.
4.7. Outras contingências relevantes
Não Aplicável.
4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e as
regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão
custodiados.
Não aplicável.
5. Riscos de Mercado
5.1. Principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em
relação a riscos cambiais e a taxa de juros, quantitativa e qualitativamente
A Companhia está sujeita a diversos riscos conforme já mencionados no item 4 deste
formulário. Com relação aos riscos cambiais, a Companhia e suas controladas
efetuaram pagamentos a título de adiantamentos para aquisição de insumos e
possuem empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira, sendo
que esses instrumentos financeiros estão expostos aos riscos de taxas de câmbio.
No quadro abaixo são considerados três cenários de risco para as oscilações das
taxas de câmbio para esses ativos e passivos financeiros, sendo o cenário provável o
adotado pela Companhia e suas controladas. O cenário A considera deterioração de
25% e o cenário B, deterioração de 50%.
Operação
Ativos financeiros
Adiantamentos (líquidos)
a fornecedores
Passivos financeiros
Financiamentos
e
empréstimos
Taxas
USD
EUR
Risco
Cenário
provável
Cenário A
Cenário B
USD / EUR
3.326
4.150
4.980
USD / EUR
6.329
7.888
9.465
1,74
2,50
2,18
3,13
2,61
3,75
5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia,
seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:
23
Manutenção de caixa a níveis adequados ao tipo de produto e negócios da
Companhia com o objetivo de minimizar riscos de liquidez.
Identificação antecipada de situações que possam exigir a contratação de operações
de hedge com o objetivo de minimizar os riscos financeiros da Companhia.
a. riscos para os quais se busca proteção
Riscos cambiais
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Quando aplicável, os instrumentos financeiros a serem contratados são definidos em
relação ao risco a ser coberto, situação financeira e de crédito da Companhia, cenário
de mercado, além de covenants contratuais, análise de crédito e spread a ser cobrado
pela instituição financeira.
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
A Companhia não tinha operações de hedge contratadas na data base deste
formulário.
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Contratos de hedge, quando aplicável, limitam-se à cobertura necessária. São
precificados segundo as metodologias de mercado vigentes.
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
Não opera.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Todas as operações financeiras de financiamento e, quando aplicável, as operações
de hedge são previamente aprovadas pelo Diretor Presidente.
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
Os Controles Internos são regulados pelas Normas Administrativas, Instruções de
Trabalho, Procedimentos e Manuais integrantes do Sistema de Gestão Integrada.
5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a
Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos no último
exercício social
Não foram identificadas alterações significativas.
5.4 Outras informações relevantes
Não aplicável
24
6. Histórico da Companhia
6.1 Constituição da Companhia
a. data
b. forma
c. país de constituição
11 de fevereiro de 1911
Atualmente a Companhia é constituída
sob a forma de sociedade por ações
Brasil
6.2 Prazo de duração
Indeterminado.
6.3 Breve histórico da Companhia
Em 1.911, a economia do Estado de São Paulo girava em torno do principal produto
de exportação no Brasil: o café.
Alguns ricos fazendeiros que cultivavam café, já inclinavam-se para a diversificação do
seu ramo de atuação procurando novos caminhos. Foi justamente nesse período que
iniciou-se a implantação do parque industrial paulista. Levas de imigrantes
começavam a fazer parte do cenário de São Paulo, oferecendo sua força de trabalho à
indústria que nascia.
ANTONIO BARDELLA era um daqueles imigrantes. Depois de muita luta, trabalhando
como aprendiz de ferreiro, conseguiu fundar uma pequena oficina, onde, utilizando
apenas uma forja manual, produzia e reparava elementos de transmissão, como
mancais, luvas de junção, eixos e polias.
Veio então a primeira Guerra Mundial. O Brasil, com todas as suas importações
bloqueadas, viu-se obrigado a apressar o processo de industrialização, e as fábricas
souberam responder aos desafios. Recondicionavam peças e motores importados,
reaproveitavam equipamentos e máquinas, iniciavam enfim a produção industrial
brasileira.
Em 1916, as “OFICINAS BARDELLA” adquiriram seu primeiro torno e instalaram sua
primeira fundição. No princípio dos anos 20 sua produção de máquinas para serrarias
atingia uma escala considerada ampla para a época.
Em 1927 lançavam um projeto inédito e de marcante significado para a indústria do
Brasil: a primeira ponte rolante brasileira. Desde aqueles tempos, portanto, além de
sua grande preocupação em levar adiante projetos industriais e fabricação de
máquinas e equipamentos que respondessem com perfeição às necessidades e
exigências de um país em vertiginoso crescimento, revelava-se uma constante busca
de novas áreas para atuação, de que é exemplo a instalação do processo de
trefilação, voltado para suprir o mercado brasileiro de um produto do qual até então ele
estava carente: Aços Trefilados.
Em 1940, sua razão social passava para ANTONIO BARDELLA & CIA LTDA.
25
Em 1942, para sua atual denominação: BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS.
Vergalhões de aço eram agrupados à sua linha de fabricação. Prever as necessidades
do mercado, e a elas antecipar-se, consolidava-se como objetivo maior da companhia.
Nas décadas de 1950 e 1960, nossas linhas de produtos foram ampliadas, iniciandose nessa época a fabricação de pontes rolantes siderúrgicas, turbinas hidráulicas e
equipamentos hidromecânicos, tornando-se necessário mais espaço em nossa
fábrica.
Nessa oportunidade foi adquirido um terreno com 125.000 M2 em Cumbica Guarulhos, na grande São Paulo, onde foi instalado nosso parque fabril.
Todavia, suas fronteiras não ficaram restritas a Cumbica. Nos anos 70, surgiram suas
empresas associadas: BAREFAME INSTALAÇÕES INDUSTRIAIS LTDA e foi
adquirido um terreno de 100.000 M2 na cidade de Sorocaba – São Paulo, onde está
localizada uma filial com área construída de 33.000 M2. Nos anos 80 constituímos a
ENERGO AGRO INDUSTRIAL LTDA.
De 2001 até março de 2009, a Bardella S/A Indústrias Mecânicas manteve
associação, em conjunto com a Timken do Brasil Comercio e Indústria Ltda., na
empresa BARDELLA TIMKEN SERVIÇOS INDUSTRIAIS LTDA, com o objetivo de
prestação de serviços de engenharia e reparos de rolamentos para componentes de
laminadores, reforma de mancais e cilindros. Atualmente as reformas de cilindros
passaram a ser executadas pela Bardella S/A Indústrias Mecânicas.
Em 2008 foi constituída a empresa IMMA Indústria Metalúrgica e Mecânica da
Amazônia Ltda., uma joint venture entre a Bardella S/A Indústrias Mecânicas (50%) e
Alstom Hydro Energia Ltda. (50%), instalada em um terreno de 235.000 m2, em Porto
Velho – RO, entrou em atividade operacional no segundo semestre de 2009 e tem
como objetivo principal o fornecimento de equipamentos hidromecânicos e de
levantamento para a Usina Hidroelétrica de Santo Antônio no Rio Madeira.
Em abril de 2009, a Bardella S.A. Indústrias Mecânicas e sua controlada Bardella
Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda., adquiriram 60%
(sessenta por cento) do capital da Duraferro Indústria e Comércio Ltda. Fundada em
11 de novembro de 1985, a Duraferro atua na fabricação de pontes rolantes e
equipamentos metalúrgicos os quais complementam o portfólio de produtos Bardella.
Sua planta industrial situa-se no município de Araras, interior do Estado de São Paulo.
Atualmente a Bardella possui uma política de gestão integrada: de Qualidade, Meio
Ambiente, Segurança e Saúde, Responsabilidade Social, tendo a certificação ISO
9001, 14001, OHSAS 18001, obtidos por meio do órgão certificador ABS – American
Bureau of Shipping.
6.4 Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido
Registro obtido em 26 de Novembro de 1969.
26
6.5 Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário,
aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a
Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:
a. evento
Retirada da empresa Bardella S/A do quadro social da BARDELLA TIMKEN
SERVIÇOS INDUSTRIAIS LTDA:
Em reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em 24 de março de
2009, foi aprovada a proposta de retirada da empresa do quadro social da Bardella
Timken Serviços Industriais Ltda., o que ocorreu em 31/03/2009.
b. principais condições do negócio
Retirada da participação mediante redução do capital da investida
c. sociedade envolvidas
Investidora: Bardella S/A Indústrias Mecânicas
Investida: Bardella Tinkem Serviços Industriais Ltda.
d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e
dos administradores da Companhia
Não Aplicável.
e. quadro societário antes e depois da operação
Sem alteração.
a. evento
Implantação da IMMA – Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda.:
Em 2008 foi implantada uma nova unidade industrial no Estado de Rondônia, e tem
como objetivo principal atender principalmente às necessidades do fornecimento de
equipamentos para a Usina de Santo Antonio.
b. principais condições do negócio
Trata-se da constituição de sociedade controlada em conjunto com a ALSTON
HYDRO ENERGIA LTDA, participando cada uma das sócias com 50% do capital.
27
c. sociedade envolvidas
Investidora: Bardella S/A Indústrias Mecânicas
Investida: IMMA – Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda.
d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e
dos administradores da Companhia
Não Aplicável.
e. quadro societário antes e depois da operação
Sem alteração.
a. evento
Aquisição de 60% do capital da DURAFERRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.
Em abril de 2009 a Bardella S.A. Indústrias Mecânicas e sua controlada Bardella
Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros, adquiriram 60%
(sessenta por cento) do capital da Duraferro Indústria e Comercio Ltda.
b. principais condições do negócio
Valor pago pela participação direta e indireta: R$ 15,0 milhões
c. sociedade envolvidas
Investidora: Bardella S.A. Indústrias Mecânicas
Investidora: Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros
Ltda.
Investida: Duraferro Indústria e Comercio Ltda.
d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a
participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e
dos administradores da Companhia
Não Aplicável.
e. quadro societário antes e depois da operação
Sem alteração.
6.6 Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de
recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estatuto atual de tais
pedidos
Não Aplicável.
28
6.7 Outras Informações que a Companhia julgue relevantes
Não Aplicável.
7. Atividades da Companhia
7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas
controladas
Equipamentos sob Encomenda:
A Bardella é um dos principais fabricantes de bens de capital sob encomenda, com
destacada participação no fornecimento de equipamentos para as áreas:
• Energia (Hidroelétricas);
• Siderúrgicos e de não ferrosos;
• Mineração;
• Petróleo e Gás;
• Serviços;
• Indústria.
Não existe controle de preços, benefícios fiscais ou subsídios.
O mercado de atuação é aberto e competitivo não existindo nenhum com participação
predominante, havendo uma acirrada atuação de empresas multinacionais, inclusive
nas concorrências nacionais.
Nos últimos anos a empresa reduziu sua dependência de encomendas de empresas
estatais, tanto pelo fato das privatizações de siderúrgicas e hidrelétricas, como pela
redução dos investimentos no setor. No mercado de bens de capital dependemos de
financiamentos aos nossos clientes, que geralmente são obtidos em órgãos de
financiamento nacional e internacional.
Aços Laminados e Trefilados:
Este setor tem como predominância fornecer aços laminados, trefilados, retificados,
etc. aos seguintes segmentos de mercado:
•
Autopeças;
29
•
Máquinas e implementos agrícolas;
•
Eletro-Eletrônico;
•
Máquinas e Equipamentos;
•
Elementos de Fixação.
Empresas Controladas:
- Barefame Instalações Industriais Ltda.
Com a missão de fornecer serviços para montagem de equipamentos, instalações
industriais e manutenção em geral, a Barefame está sempre presente nos principais
empreendimentos do país, nos segmentos industrial, siderúrgico, mineração,
petroquímico e energético.
Sustentada por sua larga experiência e no desenvolvimento contínuo de sua equipe, a
Barefame oferece serviços utilizando as mais modernas técnicas, proporcionando
condições de trabalho seguras e saudáveis, respeitando o meio ambiente e
valorizando o ser humano e a sociedade.
- Energo Agro Industrial Ltda.
A Energo está localizada em Ribas do Rio Pardo, no estado do Mato Grosso do Sul.
Numa área aproximada de 20.000 hectares, realiza atividades de pecuária de corte,
bem como, administra uma floresta de pinus que vende árvores para as principais
serrarias e fabricantes de lâminas de pinus para a produção de compensado.
- Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda.
Fundada em 1955, a Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de
Seguros é responsável por administrar as apólices de seguro das empresas do grupo,
estendendo este serviço aos colaboradores e terceiros, como: automóveis/RCF,
transportes (nacional/internacional), engenharia, patrimonial, residencial e vida.
- IMMA - Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda.
A IMMA – Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda., foi constituída em
2008 a partir de uma joint venture entre a Bardella S/A Indústrias Mecânicas (50%) e
Alstom Hydro Energia Ltda. (50%), instalada no Estado de Rondônia em um terreno de
235.000 m², entrou em operação no segundo semestre de 2009 e tem por objetivo
principal, o fornecimento de equipamentos hidromecânicos e de levantamento para a
usina hidroelétrica de Santo Antônio no rio Madeira.
30
- Duraferro Indústria e Comércio Ltda.
A Bardella S/A Indústrias Mecânicas e sua controlada Bardella Administradora de
Bens e Empresas e Corretora de Seguros, adquiriram 60% (sessenta por cento) do
capital da Duraferro Indústria e Comercio Ltda. no primeiro semestre de 2009.
A Duraferro Indústria e Comércio Ltda., atua na fabricação de pontes rolantes e
equipamentos metalúrgicos.
7.2 Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas últimas
demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando
houver, nas demonstrações financeiras consolidadas
a. produtos e serviços comercializados
- Equipamentos sob encomenda para as áreas de Geração de Energia; Sistemas
Hidráulicos; Metalurgia; Mineração; Industrial; Petróleo e Gás;
- Aços Laminados e Trefilados.
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da
Companhia
Controladora
Receita Líquida de Vendas
Exercício
social
encerrado em
31/12/09
Exercício
social
encerrado em
31/12/08
Exercício
social
encerrado em
31/12/07
Participação na Receita Bruta em R$ mil
Mecânica
Aços Trefilados e Laminados
Controladora
Receita Líquida de Vendas
Mecânica
Aços Trefilados e Laminados
503.390
53.451
348.067
96.478
156.400
85.131
Exercício
Exercício
Exercício
social
social
social
encerrado em
encerrado em
encerrado em
31/12/09
31/12/08
31/12/07
Participação na Receita Bruta em %
90,40
78,30
64,75
9,60
21,70
35,25
31
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro
líquido da Companhia
Controladora
Exercício
social
encerrado em
31/12/09
Exercício
social
encerrado em
31/12/08
Exercício
social
encerrado em
31/12/07
Participação no Lucro Líquido em R$ mil
Mecânica
Aços Trefilados e Laminados
Controladora
Mecânica
Aços Trefilados e Laminados
54.143
4.418
35.339
24.754
13.357
17.808
Exercício
Exercício
Exercício
social
social
social
encerrado em
encerrado em
encerrado em
31/12/09
31/12/08
31/12/07
Participação no Lucro Líquido em %
92,30
58,81
42,86
7,70
41,19
57,14
7.3 Produtos e Serviços que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2 acima
a. características do processo de produção
O fluxo dos processos da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas abrange basicamente 10
processos, listados a seguir:
9 Vendas
9 Gerenciamento
9 Engenharia
9 Suprimentos
9 Manufatura
9 Entrega e atividades Pós-Entrega
9 Administrativo
9 Financeiro
9 Recursos
9 Liderança
O processo de Vendas inicia-se com a solicitação, através de concorrência e /ou
consulta, para fornecimento de um determinado produto ou sistema / planta, baseado
em especificações técnicas elaboradas pelo solicitante. A partir dela, é feita uma
análise crítica dos requisitos para determinar se os mesmos foram completamente
entendidos e se a Bardella tem capacidade para atendê-los.
32
Uma vez analisado aceita a participação na concorrência e/ou consulta, são
elaboradas propostas técnica e comercial onde são baseadas as negociações até o
eventual fechamento de um Contrato de Venda. O Contrato de Venda passa a ser
gerenciado no processo de Gerenciamento, no qual é definida a estrutura do produto e
são planejadas as atividades macro dos processos subsequentes, que vão desde o
processo de Engenharia até o processo de Entrega e atividades Pós-Entrega.
A partir da documentação contratual, que inclui a especificação técnica, o processo de
Engenharia desenvolve o projeto do produto.
De posse do projeto do produto, é feito um planejamento da fabricação através de
duas atividades básicas que são Métodos e Planejamento da Fabricação, que são os
pontos de partida para os processos de Suprimentos e de Manufatura.
As atividades de Engenharia / Métodos definem pela aquisição de materiais,
equipamentos, fabricação dos componentes, complementando as especificações de
materiais do projeto e elaborando os roteiros de fabricação, que determinam toda a
seqüência de fabricação do produto.
A atividade de Planejamento executa a programação das atividades de aquisição e
fabricação, sendo responsável pelo prazo.
No processo de Suprimentos é feita a aquisição, o recebimento, a inspeção e o
armazenamento dos produtos adquiridos, para serem incorporados ao produto final
durante o processo de Manufatura.
O processo de Manufatura engloba resumidamente as atividades de corte, caldeiraria,
soldagem, usinagem, montagem e pintura, sendo executados de forma controlada
para atender os requisitos especificados no projeto e assim garantir a qualidade do
produto.
Uma vez concluída a fabricação, o processo de Entrega e atividades Pós-Entrega é
conduzido para que se realize a entrega do produto, em perfeitas condições, a fim de
possibilitar a instalação e o funcionamento para atender às necessidades dos clientes.
Fazem parte do processo de Entrega e atividades Pós-Entrega a embalagem, a
entrega propriamente dita, a supervisão de montagem, o comissionamento do produto,
33
o treinamento do usuário e a assistência técnica durante o período de garantia,
conforme condições estabelecidas contratualmente.
Os processos apresentados até aqui, formam o grupo de processos relacionados ao
produto. Os processos remanescentes, Administrativo, Financeiro, Recursos e
Liderança, denominados de processos de apoio, compõem o grupo de processos
que dão todo o suporte para garantir a realização do produto.
A – Equipamentos sob Encomenda:
Um contínuo aumento de eficiência nos processos de fabricação vem sendo obtido
através do aperfeiçoamento dos procedimentos, introdução de maquinário e
ferramental moderno e treinamento de mão de obra, alinhado a um programa de
desempenho operacional total que permite atualmente uma performance de
excelência operacional.
Especial atenção vem sendo dedicada à área de engenharia para buscar soluções
construtivas inovadoras que reduzam os custos de produção agregando valor,
mantendo a qualidade, eficiência e segurança dos produtos. Vários projetos tem
utilizado a ferramenta gerencial de engenharia simultânea, e analise de valor com
simulações e uso de programas de informática avançados.
Como somos uma empresa de bens de capital, consideramos que um dos nossos
melhores indicadores é o aumento da produtividade, que pode ser observado pela
nossa redução continua do ciclo produtivo proporcionando competitividade em âmbito
nacional e internacional.
Os contratos de parceria tecnológica, com licenciadores renomados tem permitido que
haja um incremento no “know how” da nossa empresa, bem como a capacitação
necessária para o sucesso em novas oportunidades de negocio.
Trabalhamos em parcerias com empresas internacionais em projetos específicos:
• HEYL & PATERSON – (EUA), para virador de vagões;
• EMS TECH – (Canadá), para equipamentos portuários e manuseio de minérios e
fabricação de empilhadeiras e recuperadoras;
34
• UHDE – Grupo ThyssenKrupp (Alemanha), equipamentos para coquerias;
• NATCO National Tank Company (Houston – USA) – para fornos em geral e outros
fornos para petroquímica;
• OPTIMUN ENGINEERING SOLUTIONS. – Tecnologia para equipamentos do setor
de Óleo e Gás (reatores e outros);
Nossas instalações fabris, máquinas e equipamentos e escritórios estão segurados na
ITAÚ XL SEGUROS CORPORATIVOS S/A, atual ITAÚ SEGUROS S/A.
Praticamos uma política salarial coerente com as necessidades do mercado de mão
de obra, aliada a diversos benefícios sociais, tais como assistência médica e
odontológica aos nossos colaboradores. Temos um programa efetivo de participação
nos resultados que engaja e motiva todos os colaboradores a buscarem metas préestabelecidas.
Um sistema eficiente de planejamento totalmente informatizado e integrado permite a
otimização do uso e da manutenção das máquinas de modo a distribuir
convenientemente a carga gerenciando os gargalos na produção. Eventuais
sobrecargas são detectadas antecipadamente e resolvidas através de reprogramação
ou terceirizando os serviços correspondentes.
Nosso parque fabril tem idade média de 10 anos, e vem sendo modernizado
progressivamente pela substituição das máquinas convencionais por máquinas CNC,
ou “retrofitting” das máquinas convencionais por comandos e dispositivos CNC.
Atualmente temos em torno de 80% de nossas máquinas principais com comando
CNC.
Todas as atividades direta ou indiretamente ligadas à fabricação estão sendo
norteadas por procedimentos definidos dentro dos critérios da norma de qualidade ISO
9001, já adaptados para a versão 2008 da norma.
A companhia possui um Sistema de Gestão Integrado, adotando a abordagem de
processos da norma ABNT ISO 9001/ 2008. Desta forma a empresa está estruturada
em processos, e o desempenho destes é apresentado através de indicadores dos
processos.
35
Estamos devidamente certificados nas normas ISO 9001 (2008); ISO 14001 (2004) e
OHSAS 18001 (2007).
B – Aços Laminados e Trefilados:
A trefilação de barras de aço consiste na passagem da barra em uma matriz (fieira)
com redução de perfil, obtendo-se a bitola desejada. O processo é realizado a frio.
A laminação consiste no aquecimento de palanquilha a temperaturas acima de 1000ºC
com imediata deformação através de cilindros, gerando barras de aço com bitolas e
formas diversas.
Além das vantagens de obter as barras dentro de bitolas e tolerâncias determinadas, a
trefilação pelo fenômeno de encruamento de grãos, confere aos materiais uma
alteração de características mecânicas que poderão ser aproveitadas para facilitar as
operações fabris subseqüentes e para melhorar a performance da peça final.
Temos utilizado com sucesso a técnica de gerenciamento CEP, e mantido o sistema
da qualidade ISO 9001 (2008), obtendo uma continua melhoria na qualidade dos
produtos alinhada ao aumento de produtividade.
A idade média de nossos equipamentos é de 10 anos.
Visando ganhar maior competitividade neste mercado, nos últimos anos iniciamos um
ciclo de investimentos na modernização e automação de nossos equipamentos (tais
como novo forno a gás natural; leito de resfriamento), o que permite melhorar a
qualidade, otimizar os custos e posicionar a empresa como um dos líderes do
mercado de trefilados independentes.
Temos realizado várias inovações tecnológicas para manter o parque fabril e todo o
ativo da empresa em plena condição de operação.
Temos um programa de manutenção preventiva permanente gerenciado por um
software especifico que garante que todas as máquinas e equipamentos prioritários
tenham o mínimo de paradas e, além disso, os próprios operadores são treinados e
envolvidos na atividade de monitoramento dos equipamentos, o que tem dado ótimos
36
resultados.
As paradas para manutenção geral são efetuadas durante períodos previamente
escolhidos, evitando-se os riscos inerentes ao processo de produção que poderiam
gerar paralisação das atividades.
b. características do processo de distribuição
Equipamentos sob Encomenda:
Como as vendas são de acordo com as especificações dos clientes, não são produtos
seriados e portanto, não existem estoques de produtos acabados, sendo que o
transporte dos mesmos são feitos principalmente através da malha rodoviária.
Aços Laminados e Trefilados:
Estamos praticando com vários clientes o sistema de entrega just-in-time. Também
operamos com programações de entrega pré-definidas que facilita a operação de
logística.
Toda produção da empresa fica armazenada em nossa sede em Guarulhos - SP, e a
logística de distribuição aos clientes é gerenciada por nós em parceria com uma
empresa de transporte rodoviário.
c. características dos mercados de atuação, em especial:
i.
participação em cada um dos mercados
Equipamentos sob Encomenda:
Os clientes dessa área estão concentrados em vários campos de atividades, onde
podemos destacar os seguintes:
Empresas
Geradoras
de
Energia,
Usinas
Siderúrgicas,
Portos,
Empresas
Mineradoras, Empresas de Produção e Refino de Petróleo e Tratamento de Gás e
Indústrias em geral que necessitem de equipamentos de movimentação de cargas
pesadas.
Não existe controle de preços, benefícios fiscais ou subsídios.
O mercado de atuação é aberto e competitivo não existindo nenhum com participação
predominante, havendo uma acirrada atuação de empresas estrangeiras, inclusive nas
37
concorrências nacionais.
Nos últimos anos a empresa reduziu sua dependência de encomendas de empresas
estatais, tanto pelo fato das privatizações de siderúrgicas e hidrelétricas, como pela
redução dos investimentos no setor. No mercado de bens de capital dependemos de
financiamentos aos nossos clientes ou a própria empresa, que geralmente são obtidos
em órgãos de financiamento nacional e internacional.
Aços Laminados e Trefilados:
Este setor tem como predominância fornecer aços laminados, trefilados e retificados,
para os setores de autopeças, máquinas e equipamentos, máquinas e implementos
agrícolas, etc.
Quanto à aplicação do nosso produto, a distribuição é a seguinte:
• Autopeças
40%
• Máquinas e Equipamentos
20%
• Máquinas e Implementos Agrícolas
30%
• Eletro-Eletrônico
4%
• Outros segmentos
6%
ii.
condições de competição nos mercados
Equipamentos sob Encomenda:
A Empresa é fabricante de bens de capital sob encomenda, envolvendo tecnologia
própria e de empresas internacionais, com as quais mantemos contratos de
cooperação técnico industrial.
A carteira de encomendas a apropriar em 31/12/2009 era de R$ 609,2 milhões e de
R$ 509,2 milhões em 2008.
Considerando o volume de pedidos em carteira que a Companhia detinha no início de
2009, e apesar da postergação e suspensão de alguns projetos de clientes que foram
fortemente atingidos pela crise econômica mundial, a realização de receitas relativas a
equipamentos mecânicos não foi substancialmente afetada, porém a crise econômica
teve significativos efeitos na comercialização e fabricação de produtos laminados e
tefilados, os quais tiveram a receita líquida reduzida em 55% em relação ao ano
anterior.
O processo de globalização traz um ambiente de concorrência internacional, o que nos
38
faz dedicar especial atenção a otimização de processos e ao controle de custos, bem
como especial ênfase à capacitação técnica e gerencial de nossos recursos humanos.
A exportação tem sido dificultada por desvantagens estruturais do mercado brasileiro
bem como pela apreciação da taxa de câmbio.
Equipamentos sob Encomenda por tipo de aplicação:
METALURGIA:
Equipamentos para indústria metalúrgica e suas partes:
• Aciarias a oxigênio e elétricas e instalações de metalurgia secundária;
• Máquinas para lingotamento contínuo de placas, blocos e tarugos;
• Laminadores de aços planos e não planos;
• Laminadores para a indústria do alumínio;
• Linhas de processamento contínuo de tiras;
• Pontes rolantes de serviço “heavy duty”;
• Coquerias;
• Panelas de gusa e de aço líquido (teeming);
• Mesas de rolos.
Os diversos acordos de parceria técnico-industrial, nos permitem participar no
fornecimento de equipamentos para ampliação e modernização dos vários segmentos
da industria nacional.
Nesse mercado, nossos principais concorrentes são as seguintes empresas:
NACIONAIS
ESTRANGEIROS
SMS DEMAG
MITSUBISHI – HEAVY INDUSTRIES
USIMINAS MECÂNICA
JSP (SUMITOMO + KAWASAKI)
IESA
SIEMENS – VAI
DEDINI
NIPPON STEEL
PRENSAS SCHULER
DANIELI
KONECRANES
MITSUBISHI – HITACHI METALS
ENERGIA:
39
Equipamentos hidromecânicos e de levantamento, destinados à geração de energia
elétrica.
A possibilidade de novas encomendas é ampliada com as licitações para concessões
na área de energia.
Nesse mercado, nossos principais concorrentes são as seguintes empresas:
NACIONAIS
ESTRANGEIROS
IESA
IMPSA
DEDINI
GE
DENGE
Empresas Chinesas
MINERAÇÃO:
Em função das exportações de minérios, principalmente para a China, esta área
passou a ter importante participação na carteira da Empresa.
CONCORRENTES: METSO MINERALS
SANDVIK MGS
KRUPP
TAKRAF
TENOVA
FLS SMITH
PETRÓLEO E GÁS:
Em função dos grandes investimentos previstos e a atenção dedicada nesta área, a
mesma tem uma participação relevante em nossa carteira.
CONCORRENTES: DEDINI
USIMINAS MECÂNICA
CBC
JARAGUÁ
IESA
CONFAB
SERVICE:
40
A área de serviços da Bardella atua prestação de serviços industriais e de pós venda e
dispõe de equipe e recursos adequados para o atendimento de seus clientes, com as
seguintes finalidades:
Serviços Industriais
A fim de aproveitar o máximo de sua capacidade industrial, a Bardella fornece ao
mercado serviços de usinagem, caldeiraria e montagem em condições de qualidade
similares à produção de seus próprios equipamentos. Esta área tem intensificado sua
atuação para atender a atual demanda dos mercados em que atuamos.
Fabricação conforme desenho
Fornecemos componentes e peças para equipamentos de fabricação Bardella ou de
terceiros.
Serviços em Geral
Profissionais qualificados prestam serviços de engenharia, assistência técnica,
diagnósticos, manutenção de equipamentos, supervisão e treinamentos específicos de
acordo com a necessidade de nossos clientes.
Modernização e Reforma de Equipamentos de Movimentação e Transporte de Cargas
A Bardella dispõe ainda de equipe especializada para reformar, repotencializar e
modernizar pontes e pórticos rolantes de grande porte. Para grandes projetos que
necessitam de montagem de campo, atuamos em conjunto com a empresa Barefame
Instalações Indústrias Ltda., uma empresa do grupo Bardella.
AÇOS LAMINADOS E TREFILADOS:
Dentre os associados do SICETEL, a Bardella esta entre os primeiros em capacidade
de produção e comercialização de trefilados e laminados
No ano de 2009 nossa receita líquida na área de trefilados e laminados foi de R$ 53,4
milhões (R$ 96,4 milhões em 2008).
Os principais concorrentes neste segmento são:
• Aços Villares;
• Trefilação União Metais;
• Engemet Ltda;
41
• Aços Vic;
• Gerdau;
• Trefilação Mercúrio;
• Arcelor – Belgo Mineira.
d. eventual sazonalidade
Não aplicável à Companhia.
e. principais insumos e matérias primas, informando:
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se
estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com
indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.
Relação normal cliente / fornecedor. Não estão sujeitos a regulação
governamental.
ii.
eventual dependência de poucos fornecedores
No Brasil existem poucos fornecedores da principal matéria prima para
equipamentos sob encomenda, ou seja, placas de aço, e palanquilhas para
fabricação de aços laminados e trefilados, entretanto, a Companhia monitora
fornecedores internacionais com o objetivo de antecipar-se a eventual
escassez interna desses produtos.
iii.
eventual volatilidade em seus preços
Os preços do aço seguem o mercado internacional, entretanto, a Companhia
procura antecipar-se a movimentos de preços, utilizando-se de importações,
caso necessário e se possível. A mesma política é utilizada na aquisição de
componentes ou peças.
É importante salientar que eventuais aumentos de preço em chapas,
componentes ou peças impactam diretamente nos custos de produção. Os
reajustes de preços de bens de capital ocorrem a cada 12 (doze) meses,
conforme
legislação
em
vigor
e,
em
alguns
casos,
completamente os aumentos de insumos e matérias primas.
42
não
capturam
7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia
nos 3 últimos exercícios, informando:
a. montante total de receitas provenientes do cliente
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Equipamentos sob encomenda
Exercício social encerrado Exercício social encerrado Exercício social encerrado
em 31/12/09
em 31/12/08
em 31/12/07
Montante de
% de
Montante de
% de
Montante de
% de
receitas participação
receitas - participação
receitas - participação
R$ mil
na Receita
R$ mil
na Receita
R$ mil
na Receita
Líquida
Líquida
Líquida
THYSSENKRUPP
GERDAU
AÇOMINAS
182.263
32,73%
-
94.128
-
21,17%
-
-
-
-
42.519
17,60%
As informações referem-se a contratos de fornecimento de equipamentos sob
encomenda, cuja produção concentrou-se nos exercícios acima informados.
7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das
atividades e histórico de relação com a administração pública para
obtenção de tais autorizações
A Companhia não tem encontrado dificuldades quanto às licenças ambientais e de
funcionamento de suas plantas.
b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento
da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais,
inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
POLÍTICA DE GESTÃO INTEGRADA – MEIO AMBIENTE
Respeitar o meio ambiente, prevenir e combater a poluição, através do controle
dos aspectos ambientais significativos das nossas atividades, produtos e serviços.
43
Despesas e investimentos relativos ao meio ambiente (R$ mil):
Política de Gestão Integrada
Segurança Industrial
Investimentos
Total
2009
2008
2007
226,4
581,7
1.525,6
2.333,7
215,0
492,8
51,5
759,3
192,0
411,4
28,0
631,4
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias,
contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
Trabalhamos em parcerias com empresas internacionais em projetos específicos:
• HEYL & PATERSON – (EUA), para virador de vagões;
• EMS TECH – (Canadá), para equipamentos portuários e manuseio de minérios e
fabricação de empilhadeiras e recuperadoras;
• UHDE – Grupo ThyssenKrupp (Alemanha), equipamentos para coquerias;
• NATCO National Tank Company (Houston – USA) – para fornos e outros fornos
para petroquímica.
• OPTIMUN ENGINEERING SOLUTIONS. – Tecnologia para equipamentos do setor
de Óleo e Gás (reatores e outros)
7.6 Países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes:
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua
participação na receita líquida total do emissor
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua
participação na receita líquida total da Companhia
c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita
líquida total da Companhia
A Companhia não possui receitas significativas de outros países.
7.7 Regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 em que a
Companhia obtém receitas relevantes e de que modo tal sujeição afeta os
negócios da Companhia
Não aplicável.
44
7.8 Relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra
parte deste formulário
Não aplicável.
7.9 Outras informações que o emissor julgue relevantes
Não aplicável.
8. Grupo Econômico
8.1 Descrição do grupo econômico da Companhia
a. controladores diretos e indiretos
Composição acionária: Bardella S/A Indústrias Mecânica
Nome
CB Holding
Claudio Bardella
Claudio Bardella
Junior
Ana Tereza Bardella
Total
Total
Ações
368.987
1
8
1
368.997
%
23,06
-
Ações
Ordinárias
353.366
1
-
%
58,20
-
Ações
Preferenciais
15.621
8
23,06
1
353.368
58,20
15.629
%
1,57
1,57
b. controladas e coligadas
Barefame Instalações Industriais Ltda.
Energo Agro Industrial Ltda. *¹
Bardella Adm. de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda.
IMMA – Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda. *²
Duraferro Indústria e Comércio Ltda. *¹
Planihold S/A *³
(*¹) O percentual informado refere-se ao controle direto e indireto
(*²) Controlada em conjunto
(*³) Coligada
c. participações da Companhia em sociedades do grupo
Idem item b acima.
d. participações de sociedades do grupo na Companhia
Não Aplicável.
45
% de
participação
100,00%
100,00%
99,54%
50,00%
60,00%
20,76%
e. sociedades sob controle comum
- IMMA - Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda.
A IMMA – Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda., foi constituída em
2008 a partir de uma joint venture entre a Bardella S/A Indústrias Mecânicas (50%) e
Alstom Hydro Energia Ltda. (50%), instalada no Estado de Rondônia em um terreno de
235.000 m², entrou em operação no segundo semestre de 2009 e tem por objetivo
principal, o fornecimento de equipamentos hidromecânicos e de levantamento para a
usina hidroelétrica de Santo Antônio no rio Madeira.
8.2 Organograma do Grupo Econômico
8.3 Operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário,
aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo nos 3 últimos
exercícios sociais
Ver no item 6.5 acima onde está especificado.
8.4 Outras informações que a Companhia julgue relevantes
Não aplicável
9. Ativos Relevantes
46
9.1 bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades da Companhia
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,
identificando a sua localização
BARDELLA S/A Indústrias Mecânicas
Planta fabril de Guarulhos – SP
Avenida Antônio Bardella, 525, Cumbica, Guarulhos – SP CEP 07220-020
Terreno de 108.440,70 m2 e área construída de 65.622,52 m2
Galpões industriais para a indústria pesada, para fabricação de aços laminados e
trefilados e prédios administrativos
Planta fabril de Sorocaba - SP
Avenida Antônio Bardella, 3.250, Sorocaba – SP CEP 18085-270
Terreno de 100.000 m2 com área construída de 36.339,32 m2
Galpões industriais para a indústria pesada e prédios administrativos
Terreno com galpão em estrutura leve
Avenida Antônio Bardella, 473, Cumbica, Guarulhos – SP CEP
Terreno de 5.397 m2 com área construída de 1.302,25 m2
Pátio
Avenida Antônio Bardella, 788, Cumbica, Guarulhos – SP CEP 070220-020
Terreno de 10.800 m2 e sem área construída.
Pontes Rolantes
Os parques industriais de Guarulhos e Sorocaba dispõem de pontes rolantes de
diversas capacidades.
Máquinas de usinagem pesada
A empresa dispõe de diversas mandriladoras e tornos pesados, além de diversas
máquinas de usinagem média e leve.
Torno broqueador para usinagem de hastes e tubos até 900 mm ø e 12.800 mm de
comprimento.
Fornos para tratamento térmico de peças.
47
Cabines para jateamento de peças da indústria mecânica.
Calandras
Máquinas de corte automáticas
BAREFAME Instalações Industriais Ltda.
Planta Sede
Avenida Antônio Bardella, 525, Cumbica, Guarulhos – SP CEP 07220-020
Área Construída de 4.765,66 m2 em terreno alugado da Bardella S/A Indústrias
Mecânicas.
Prédios Administrativos e almoxarifados
Planta de apoio para serviços de montagem industrial no estado do Espírito Santo.
Endereço End. Rodovia BR 101, s/n, KM 61 Bairro Litorâneo 29 932 540 São Mateus
- ES
Área do terreno 21.005,97 m2 com área construída 2.756 m2
Guindastes
A empresa dispõe de guindastes dos tipos Madal, Link Belt, Grove, Demag e PH, de
capacidades entre 30 e 500 ton., além de plataformas tipo Genie e Hanlotte.
Veículos
Caminhões com guincho munck de capacidade média entre 5 e 19 tons., além de
diversos ônibus e utilitários.
Canteiros de obra
A empresa dispõe de diversos canteiros de obra construídos em terrenos cedidos por
clientes.
ENERGO Agroindustrial Ltda.
Fazenda no Município de Ribas do Rio Pardo – MS
Área de 19.000 hectares com pastos e outras benfeitorias
Gado
Posição em 31/03/2010: 1.561 Matrizes mistas e 44 reprodutores de um total de 4.184
cabeças
BARDELLA Administradora de Bens e empresas e Corretora de Seguros Ltda.
Imóveis
48
Andares 3º, 4º e 9º - Rua Hungria, 888, São Paulo – SP
DURAFERRO Indústria e Comércio Ltda.
Planta industrial em Araras – SP
Galpões Industriais e prédios administrativos
Estrada Municipal Araras Elihu-Root, Km 3- Araras, CEP: 13.600-970
Terreno de 25.681,02 m2 com área construída de 11.018,92 m2
Máquina de corte de chapas e diversas máquinas de usinagem e pontes rolantes
IMMA Indústria Metalúrgica Mecânica da Amazônia Ltda.
Planta Industrial em Porto Velho - RO
Galpões Industriais e prédios administrativos
Av. Oreste Floriano Bonato S/N BR 364 – KM 17 – Q.16, Lote 1
Terreno de 227.790,65 m2 com área construída de 32.306,67 m2
Máquina de corte de chapas e diversas máquinas de usinagem e pontes rolantes
b. patentes, marcas, licenças, concessões franquias e contratos de transferência
de tecnologia, informando:
i. duração
ii. território atingido
iii.eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
iv.possíveis conseqüências da perda de tais direitos para a Companhia
Não aplicável.
c. as sociedades em que a Companhia tenha participação e a respeito delas,
informar:
- denominação social: Barefame Instalações Industriais Ltda.
- sede: Guarulhos - SP
- atividades desenvolvidas: Atua em diversos estados do país, principalmente em
montagem de campo para bens de capital sob encomenda, montagem e manutenção
de dutos enterrados e corte de árvores de reflorestamento.
- participação da Companhia:
2009: 100,00%
2008: 100,00%
49
2007: 100,00%
- se a sociedade é controlada ou coligada: controlada
- se possui registro na CVM: Não Aplicável.
- valor contábil da participação: R$ 14.237 mil
- valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de
encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em
mercados organizados de valores mobiliários: Não aplicável
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor contábil: em reais mil.
31/12/2007
31/12/2008
9.722
12.112
31/12/2009
14.237
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na
data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados: Não Aplicável
- montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais: Não há
- razões para aquisição e manutenção de tal participação:
A atividade da empresa permite oferecer aos clientes soluções completas para
montagem de equipamentos, bem como serviços de assistência técnica aos mesmos.
- denominação social: Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de
Seguros Ltda.
- sede: Guarulhos - SP
- atividades desenvolvidas: Atua principalmente como corretora de seguros para a
Bardella, suas controladas e respectivos colaboradores, embora tenha também
terceiros entre seus clientes.
- participação da Companhia:
2009: 99,54%
2008: 99,54%
2007: 99,54%
- se a sociedade é controlada ou coligada: controlada
- se possui registro na CVM: Não Aplicável.
- valor contábil da participação: R$ 11.716 mil
50
- valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de
encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em
mercados organizados de valores mobiliários:
2007 - Juros sobre o capital próprio no montante de R$ 590,0 mil;
2008 - Juros sobre o capital próprio no montante de R$ 610,0 mil;
2009 - Juros sobre o capital próprio e lucros a distribuir no montante de R$ 2.203,0 mil
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor contábil: em reais mil.
31/12/2007
9.968
31/12/2008
31/12/2009
10.817
12.363
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na
data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados: Não aplicável
- montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais: Não
aplicável
- razões para aquisição e manutenção de tal participação
A atividade da empresa permite maximizar resultados com a contratação de seguros
da Cia e suas Controladas.
- denominação social: Energo Agro Industrial Ltda.
- sede: Ribas do Rio Pardo - MS
- atividades desenvolvidas: Dedica-se ao reflorestamento e comercialização de toras
de madeira, além da criação de gado de corte.
- participação da Companhia:
2009: 100,00%
2008: 100,00%
2007: 100,00%
- se a sociedade é controlada ou coligada: controlada
- se possui registro na CVM: Não Aplicável.
- valor contábil da participação: R$ 5.506 mil
51
- valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de
encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em
mercados organizados de valores mobiliários: Não aplicável
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor contábil: em reais mil.
31/12/2007
31/12/2008
4.691
31/12/2009
5.259
5.506
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na
data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados: Não aplicável
- montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais:
2009 – Lucros a distribuir R$ 391,0 mil
- razões para aquisição e manutenção de tal participação
Os projetos de reflorestamento foram desenvolvidos principalmente com recursos
advindos de incentivos fiscais (FISET), alem de recursos próprios, e encontram-se em
fase de exploração.
Ver no item 3.3 Eventos Subseqüentes - fato relevante enviado à CVM em 10 de junho
de 2010.
- denominação social: IMMA – Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda.
- sede: Porto Velho - RO
- atividades desenvolvidas: foi constituída a partir de uma joint venture entre a
Bardella S/A Indústrias Mecânicas (50%) a Alstom Hydro Energia Ltda (50%),
instalada no Estado de Rondônia em um terreno de 235.000 m², entrou em operação
no segundo semestre de 2009 e tem por objetivo principal, o fornecimento de
equipamentos hidromecânicos e de levantamento para a usina hidroelétrica de Santo
Antonio no rio Madeira.
- participação da Companhia:
2009: 50,00%
2008: 50,00%
2007: 0%
- se a sociedade é controlada ou coligada: controlada em conjunto
- se possui registro na CVM: Não Aplicável.
- valor contábil da participação: R$ 7.552 mil
52
- valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de
encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em
mercados organizados de valores mobiliários: Não aplicável
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor contábil: em reais mil
31/12/2007
-
31/12/2008
31/12/2009
4.552
7.552
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na
data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados: Não aplicável
- montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais: Não há
- razões para aquisição e manutenção de tal participação
Fornecimento de equipamentos hidromecânicos e de levantamento principalmente
para a Usina Hidroelétrica de Santo Antônio no Rio Madeira.
- denominação social: Duraferro Indústria e Comércio Ltda.
- sede: Araras - SP
- atividades desenvolvidas: atua na fabricação de pontes rolantes e equipamentos
metalúrgicos.
- participação da Companhia:
2009: 60,00% (direta e indireta – vide item 6.5)
2008: 0%
2007: 0%
- se a sociedade é controlada ou coligada: controlada
- se possui registro na CVM: Não Aplicável.
- valor contábil da participação: R$ 3.951 mil
- valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de
encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em
mercados organizados de valores mobiliários: Não aplicável
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor contábil: em reais mil.
31/12/2007
-
31/12/2008
-
31/12/2009
3.951
53
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na
data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados: Não aplicável
- montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais:
2009 – Lucros a distribuir R$ 6.114,0 mil
- razões para aquisição e manutenção de tal participação
A atividade da empresa completa o portfólio de produtos Bardella, tendo em vista o
oferecimento de soluções completas de movimentação de cargas, além de
potencializar o atendimento às demandas de mercado quanto a estes produtos.
- denominação social: Planihold S. A.
- sede: São Paulo - SP
- atividades desenvolvidas: atua preponderante na participação em outras
sociedades, compra e venda de ações e outros títulos e valores mobiliários.
- participação da Companhia:
2009: 20,76 %
2008: 20,76 %
2007: 20,76 %
- se a sociedade é controlada ou coligada: Coligada
- se possui registro na CVM: Não Aplicável.
- valor contábil da participação: R$ 4.249 mil
- valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de
encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em
mercados organizados de valores mobiliários: Não aplicável
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor contábil: em reais mil.
31/12/2007
4.181
31/12/2008
31/12/2009
4.140
4.249
- valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios
sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na
data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados: Não aplicável
- montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais: Não há
- razões para aquisição e manutenção de tal participação
54
Não existem razões para manutenção da participação. A empresa está em fase de
encerramento, aguardando o deferimento pelo Banco Central.
9.2 Outras informações relevantes
Não aplicável
10. Comentário dos Diretores
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para o
desenvolvimento de suas operações e cumprir suas obrigações de curto e longo
prazo.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações
Considerando que mais de 80% da receita da Companhia vem da fabricação de
equipamentos sob encomenda, a qual é financiada principalmente por adiantamentos
de clientes, a estrutura de capital quando mensurada pelo ativo circulante sobre
passivo circulante, tem se mantido relativamente estável nos últimos três exercícios.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
Em contas a receber de clientes, R$ 177,9 milhões referem-se à receita bruta
reconhecida no resultado e proporcional à produção já realizada dos produtos sob
encomenda de longo prazo de fabricação e estão registrados na conta “Efeitos a
Faturar”. Os demais valores referem-se principalmente a eventos de pagamentos
posteriores ao início das entregas dos equipamentos de grande porte, além de outros
valores a receber referentes a vendas de aços laminados e trefilados. Os estoques de
matérias primas contém insumos já destinados aos contratos de fabricação em
andamento e os adiantamentos a fornecedores são referentes a subcontratações com
o mesmo destino.
A capacidade de pagamento do passivo circulante é garantida pela realização da
produção dos referidos contratos sob encomenda, desde que não haja inadimplência
de clientes.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em
ativos não circulantes utilizadas
Financiamentos e empréstimos
55
Controladora
Consolidado
2009
2008
2009
2008
Capital de giro
Importação
Finame
Aquisição de bens do Imobilizado
Total
6.329
78.554
84.883
11.222
21.310
32.532
201
6.329
90.152
6.734
103.416
1.187
11.222
35.400
47.809
Parcelas a amortizar:
Passivo circulante
Em moeda nacional
Em moeda estrangeira
55.083
48.754
6.329
12.655
1.433
11.222
60.392
54.063
6.329
16.671
5.449
11.222
Passivo não circulante
Em moeda nacional
Total
29.800
84.883
19.877
32.532
43.024
103.416
31.138
47.809
Os financiamentos em moeda estrangeira relativos a importações de matérias primas
e componentes (item “b”), foram atualizados pela Libor e acrescidos de encargos
financeiros de 1,00% a 1,975% a.a.
Os demais financiamentos em moeda nacional foram atualizados pela variação da
TJLP, acrescidos de encargos financeiros de 1,80% a 5,50% a.a. Estão garantidos por
alienação fiduciária dos bens financiados.
Os financiamentos Finame tem como garantia os próprios bens financiados. Os
financiamentos à importação não têm garantia.
Cronograma de desembolsos
Controladora
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Consolidado
2009
2008
2009
2008
17.256
4.631
3.573
2.898
1.442
4.271
4.262
4.138
3.021
2.790
1.395
22.212
8.773
6.680
3.917
1.442
7.922
7.695
6.751
4.585
2.790
1.395
29.800
19.877
43.024
31.138
Adiantamentos de clientes
Controladora
2009
Adiantamento
Clientes
de
267.540
2008
298.452
Consolidado
2009
430.678
2008
307.281
A conta “Adiantamento de Clientes” está composta principalmente de valores
decorrentes das condições de recebimento referentes a contratos de fabricação de
56
equipamentos e serviços sob encomenda. Para os produtos de longo prazo de
fabricação, a receita bruta proporcional à execução do contrato permanece na conta
“Efeitos a Faturar” (vide Nota 6) e os respectivos adiantamentos permanecem nesta
conta enquanto não iniciada a entrega do equipamento e não emitida a
correspondente a Nota Fiscal de Venda.
Os investimentos previstos no orçamento de capital aprovado em 2009, no valor de R$
1,4 milhões, foram totalmente implementados no ano de 2009.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de
deficiências de liquidez.
Caso haja deficiência de liquidez a Companhia dispõe das seguintes fontes de capital
de giro, de acordo com suas características de mercado de atuação:
a) Financiamento ao fabricante: recursos obtidos junto ao BNDES para completar o
fluxo de caixa de uma encomenda durante o período de fabricação e/ou financiamento
de bancos de primeira linha.
b) Investimentos em ativo imobilizado: a Companhia possui limites de crédito junto aos
Bancos para obtenção de recursos junto ao BNDES, para máquinas utilizando a linha
da FINAME e para os demais investimentos fixos utilizando a linha da FINEM.
c) Fonte de financiamento a Investimentos necessários para atendimento à carteira de
encomendas e manutenção da atividade: Orçamento de Capital.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas:
O endividamento da Companhia com Instituições Financeiras, para financiamento de
capital de giro e imobilizado representa 12,6% do ativo total.
i.
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Finame Fabricante: R$ 30 milhões com vencimento em Setembro 2010, R$
12,5 milhões com vencimento em setembro de 2010 e 12,5 milhões com
vencimento em maio de 2011. O restante da dívida refere-se a
financiamentos para aquisição de ativo imobilizado e financiamentos à
importação de matérias-primas.
ii.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não existem outras relações de longo prazo com instituições financeiras.
As negociações para obtenção de recursos de longo prazo são feitas caso
a caso. Nenhuma negociação futura está vinculada a nenhuma instituição
financeira.
iii.
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
Os financiamentos são garantidos pelos próprios bens financiados.
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição
57
de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
Não existem restrições impostas à Companhia.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não existem limites de financiamentos já contratados e não utilizados.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas referentes ao
exercício findo em 31/12/2009 e o comparativo com 31/12/2008, foram publicadas em
23 de abril de 2010.
58
Receita operacional líquida: O crescimento da receita operacional bruta e líquida da
Controladora em 130% entre 2007 e 2009, deveu-se às oportunidades de vendas que
se apresentaram em 2008 e que resultaram em entradas de novos pedidos de
equipamentos que mantiveram o bom nível da carteira de encomendas para o ano de
2009, porém cabe ressaltar que devido à crise econômica internacional no final de
2008 e no ano de 2009, as receitas decorrentes de produtos laminados e trefilados
sofreram um decréscimo de 55% em 2009 em relação a 2008.
Lucro Bruto: O crescimento da Receita Operacional propiciou um acréscimo no lucro
bruto em 2009 de 94% em relação a 2007.
59
Despesas de Vendas, Administrativas, honorários e participações: O crescimento
dessas despesas foi pequeno em relação ao crescimento das Receitas e Lucro bruto,
porém o crescimento das despesas de vendas foi relativamente maior pois, a
Companhia intensificou esforços de vendas em busca de uma carteira de encomendas
maior.
Resultado financeiro líquido: O desempenho do resultado financeiro líquido deve-se ao
novo patamar de receitas da Companhia, o que exigiu um volume maior de despesas
financeiras diversas, tal como, despesas de fianças para adiantamento de clientes e
de financiamentos à produção e para expansão e adequação da capacidade de
produção. Além disso, considerando os benefícios previstos na Lei 11.941/09 e MP
470/09 para liquidação de débitos junto à Receita Federal do Brasil e mudanças nas
expectativas de resultados de processos administrativos e judiciais, a Companhia
decidiu pela liquidação à vista nos termos da legislação citada, cujo efeito dos juros
passivos reconhecidos na liquidação e restrito ao resultado da Controladora é de R$
9.213,0 mil (vide nota explicativa n. 9 às Demonstrações Financeiras).
Resultado da equivalência patrimonial: O acréscimo de 145% em relação a 2008 devese à aquisição de participação direta e indireta de 60% da empresa Duraferro Indústria
e Comércio Ltda. e início das operações da empresa IMMA Indústria Metalúrgica
Mecânica da Amazônia Ltda., controlada em conjunto com a Alstom Hydro Energia
Ltda.
Outras despesas e receitas operacionais líquidas: O principal efeito registrado em
2009 refere-se à liquidação de processos judiciais com os benefícios da Lei 11.941/09
e MP 470/09 (vide nota explicativa n. 9 às Demonstrações Financeiras) e considera o
lançamento de R$ 10.988,0 mil correspondente aos impostos liquidados e que
estavam em litígio e a utilização de provisão anteriormente constituída no valor de R$
7.084,0 mil, produzindo o efeito líquido de R$ 3.904,0 em despesas nesta conta.
Lucro operacional: A queda no lucro operacional da controlada deve-se aos motivos já
comentados, principalmente à liquidação de processos judiciais, à queda da
lucratividade de produtos laminados e trefilados e à aplicação de recursos em função
do aumento do patamar de receitas da Companhia.
Lucro Líquido: Considerando a queda no Lucro Operacional, o acréscimo de 28% no
lucro líquido em relação a 2008 deve-se principalmente à utilização de prejuízo fiscal
decorrente da liquidação de processos judiciais conforme comentado anteriormente e
na nota explicativa n. 9 às Demonstrações Financeiras de 2009, permitindo o
lançamento de crédito fiscal diferido de Imposto de Renda no valor de R$ 7.485,0 mil,
além do prejuízo fiscal decorrente de diferenças temporárias (vide nota explicativa n. 8
b às Demonstrações Financeiras de 2009).
60
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa: As variações das disponibilidades estão demonstradas
na Demonstração dos Fluxos de Caixa – Método Indireto conforme publicação das
Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas.
Contas a Receber de Clientes: A variação decorre principalmente do aumento do
volume de operações da Companhia em relação a 2007. Esta conta inclui a conta
“Efeitos a Faturar” referente aos produtos sob encomenda de longo prazo de
fabricação e registra a receita bruta reconhecida no resultado e proporcional à
produção já realizada em relação ao custo total orçado.
Estoques: A variação decorre do aumento do volume de operações da Companhia. A
redução apresentada em 2009 em relação a 2008, refere-se à aplicação das matérias
primas na produção e à redução dos estoques de matérias primas e de produtos
laminados e trefilados em conseqüência da redução do volume de vendas destes
produtos devido à crise econômica internacional, conforme já comentado.
Impostos a recuperar: A variação deve-se principalmente ao aumento do volume de
operações da Companhia. Considerando que a maior parte da produção é relativa a
61
contratos de produtos sob encomenda de longo prazo de fabricação, a redução
verificada em 2009 é decorrente de compensações de créditos das compras de
matérias primas e componentes com os débitos gerados pelos faturamentos dos
equipamentos, além de compensações entre impostos federais.
Impostos diferidos: A variação deve-se principalmente à utilização de prejuízo fiscal
decorrente da liquidação de processos judiciais conforme já comentado na variação do
lucro líquido e na nota explicativa n. 9 às Demonstrações Financeiras de 2009.
Despesas Antecipadas: A variação deve-se ao aumento de volume das operações da
Companhia.
Outros Créditos: A redução em 31 de dezembro de 2009 deve-se principalmente à
redução de adiantamentos a fornecedores estrangeiros relativos à matérias primas e
componentes importados.
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Partes Relacionadas: A variação refere-se à redução dos mútuos concedidos às
Controladas.
Impostos a recuperar: A variação refere-se a créditos de ICMS sobre aquisição de
ativo imobilizado.
Impostos Diferidos: A variação deve-se principalmente à utilização de prejuízo fiscal
decorrente da liquidação de processos judiciais conforme comentado anteriormente e
na nota explicativa n. 9 às Demonstrações Financeiras de 2009, permitindo o
lançamento de crédito fiscal diferido de Imposto de Renda no valor de R$ 7.485,0 mil,
além do prejuízo fiscal decorrente de diferenças temporárias (vide nota explicativa n. 8
b às Demonstrações Financeiras de 2009).
Outros Créditos: A variação deve-se principalmente à redução de depósitos judiciais
em função da liquidação de litígios contra os referidos depósitos judiciais, de acordo
com a Medida Provisória n. 470/09 (vide Nota Explicativa n.9 às Demonstrações
Financeiras de 2009).
Imobilizado: A variação deve-se à aplicação de recursos na manutenção da atividade
da Companhia, bem como na conclusão do plano de investimento para expansão da
capacidade produtiva da Controladora aprovado em 2007 e execução do orçamento
de capital aprovado em 2009.
Investimentos: A variação deve-se principalmente à constituição em 2008 da empresa
IMMA Indústria Metalúrgica Mecânica da Amazônia Ltda., controlada em conjunto com
a Alstom Hydro Energia ltda. e aquisição em 2009 pela Controladora da participação
no capital da empresa Duraferro Indústria e Comércio Ltda. (40% pela Controladora e
20% pela Controlada Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de
Seguros Ltda. - vide Nota Explicativa n. “4” e “13 c” às Demonstrações Financeiras).
Intangível: A variação refere-se principalmente ao intangível de vida útil indefinida
relativo à aquisição da participação na empresa Duraferro Indústria e Comércio Ltda.
(vide Nota Explicativa “13 c” às Demonstrações Financeiras).
Diferido: A variação refere-se a amortização e baixas do ativo diferido.
62
PASSIVO CIRCULANTE
Financiamentos e Empréstimos: A variação refere-se a FINAME - financiamentos para
ativo imobilizado decorrente principalmente do plano de expansão da capacidade
produtiva da planta de Sorocaba e de Guarulhos aprovado em 2007, FINAME financiamento à produção e financiamentos à importação de matérias primas e
componentes.
63
Fornecedores: A variação decorre do aumento do volume de operações da
Companhia.
Impostos e Contribuições a Recolher: A variação decorre do aumento do volume de
operações da Companhia.
Salários e Férias a Pagar: A variação decorre do aumento das operações da
Companhia e são conseqüência do número de colaboradores que eram de 1565 em
31/12/07, 1904 em 31/12/2008 e 2005 em 31/12/09.
Adiantamento de Clientes: A variação decorre do aumento do volume de operações da
Companhia e das características dos contratos em execução.
Outras Contas a pagar: A variação decorre de provisões de custos específicos
efetuados em 2008 e que não se repetiram em 2009.
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio: Não há variação significativa considerando
que a Companhia tem distribuído o equivalente a 8% do Capital Social.
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Financiamento e Empréstimos: A variação refere-se principalmente a FINAME financiamentos para ativo imobilizado decorrente principalmente do plano de expansão
da capacidade produtiva da planta de Sorocaba, aprovado em 2007 e FINAME financiamento à produção.
Provisão para Contingências: A redução refere-se principalmente à liquidação de
processos judiciais nos termos da Lei 11.941/09 e MP 470/09 conforme já comentado
e, neste caso, especificamente pela utilização de provisão anteriormente constituída
para esse fim (vide Nota Explicativa n. “9” às Demonstrações Financeiras).
Outras Contas a Pagar: A redução refere-se a pagamentos efetuados em função de
parcelamento de impostos anteriormente em litígio.
Reservas de Lucros: A variação é decorrente da constituição de reserva legal e
retenção de lucros em função de orçamento de capital (vide Nota Explicativa n. “19” às
Demonstrações Financeiras).
CONSOLIDADO
As variações das contas das Demonstrações Financeiras Consolidadas estão
impactadas principalmente pela consolidação das operações da Empresa IMMA
Indústria Metalúrgica Mecânica da Amazônia Ltda., controlada em conjunto com a
Alstom Hydro Energia Ltda., cuja implantação e entrada em operação ocorreu em
2009 e pela consolidação da Controlada Duraferro Indústria e Comércio Ltda., cuja
participação foi adquirida em abril de 2009.
10.2 Resultados das operações
a. Componentes importantes da Receita e fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais.
64
Considerando o volume de pedidos em carteira que a Companhia detinha no início de
2009, e apesar da postergação e suspensão de alguns projetos de clientes que foram
fortemente atingidos pela crise econômica mundial, a realização de receitas relativas a
equipamentos mecânicos não foi substancialmente afetada, porém a crise econômica
teve significativos efeitos na comercialização e fabricação de produtos laminados e
trefilados, os quais tiveram a receita líquida reduzida em 55% em relação ao ano
anterior.
A carteira de encomendas a apropriar em 31.12.2009 era de R$ 609,2 milhões e em
31.12.2008 de R$ 509,2 milhões.
Em 2009, a receita líquida de vendas de aços trefilados e laminados foi de R$ 53,4
milhões (R$ 96,4 milhões em 2008).
Além dos produtos seriados, contribuíram para a realização da receita operacional
bruta do ano, os seguintes fornecimentos:
•
•
•
•
•
Pontes rolantes para diversas siderúrgicas brasileiras e indústrias em geral;
Equipamentos de processos para a Petrobras e suas subsidiárias;
Equipamentos hidromecânicos e de levantamento, além de servomotores e
unidades hidráulicas para as usinas de Salto Pilão, Baguari, Estreito e outras;
Equipamentos para movimentação de minérios;
Peças seriadas para turbinas eólicas.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços.
Como já explicado anteriormente, o crescimento da receita operacional bruta e líquida
da Controladora em 130% entre 2007 e 2009, deveu-se às oportunidades de vendas
que se apresentaram em 2008 e que resultaram em entradas de novos pedidos de
equipamentos que mantiveram o bom nível da carteira de encomendas para o ano de
2009, porém cabe ressaltar que devido à crise econômica internacional no final de
2008 e no ano de 2009, as receitas decorrentes de produtos laminados e trefilados
sofreram um decréscimo de 55% em 2009 em relação a 2008.
As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de
riscos abaixo descritos:
Risco de crédito
Decorre da possibilidade da Companhia e suas controladas sofrerem perdas
decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras
depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a
Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações
financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como a definição de limites de
crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto. No que tange às
instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações
com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating.
Risco de preço das mercadorias vendidas ou produzidas ou dos insumos adquiridos
Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos produtos
comercializados ou produzidos pela Companhia e dos demais insumos utilizados no
processo de produção. Essas oscilações de preços podem provocar alterações
65
substanciais nas receitas e nos custos da Companhia e das suas controladas. Para
mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas monitoram permanentemente
os mercados locais e internacionais, buscando antecipar-se a movimentos de preços.
Risco de taxas de juros
Decorre da possibilidade da Companhia e suas controladas sofrerem ganhos ou
perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e
passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas
controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas
ou pós-fixadas, e em determinadas circunstâncias podem ser efetuadas operações de
hedge para travar o custo financeiro das operações.
Risco de taxas de câmbio
Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras
utilizadas pela Companhia e suas controladas para aquisição de insumos, venda de
produtos e contratação de instrumentos financeiros. A Companhia e suas controladas
avaliam permanentemente a possibilidade de contratação de operações de hedge
para mitigar esses riscos.
Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro)
Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e
capital de terceiros que a Companhia e as suas controladas fazem para financiar suas
operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio
ponderado do capital, a Companhia e as suas controladas monitoram
permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado
e o cumprimento de índices (covenants), quando aplicável, previstos em contratos de
empréstimos e financiamentos. Em determinadas circunstâncias podem ser efetuadas
operações de hedge para evitar oscilações do custo financeiro das operações.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado
financeiro do emissor
Os contratos para fabricação de bens sob encomenda de longo prazo contém
cláusulas de reajuste de preços vinculadas a índices econômicos que objetivam
equalizar as variações de preços dos insumos. Tais contratos, tanto de médio e longo
prazo contém também cláusula referente ao equilíbrio econômico do contrato, com o
objetivo de proteção contra variações anormais de preços dos insumos.
Os contratos de financiamento BNDES estão vinculados à TJLP, acrescidos de
encargos financeiros de 1,80% a 5,50% a.a.
Os financiamentos em moeda estrangeira relativos a importações de matérias primas
e componentes são corrigidos pela Libor e acrescidos de encargos financeiros de
1,00% a 1,975% a.a.
Análise de sensibilidade de oscilações das taxas de câmbio de moedas
estrangeiras
A Companhia e suas controladas efetuaram pagamentos a título de adiantamentos
para aquisição de insumos e possuem empréstimos e financiamentos denominados
em moeda estrangeira, sendo que esses instrumentos financeiros estão expostos aos
riscos de taxas de câmbio.
66
No quadro abaixo são considerados três cenários de risco para as oscilações das
taxas de câmbio para esses ativos e passivos financeiros, sendo o cenário provável o
adotado pela Companhia e suas controladas. O cenário A considera deterioração de
25% e o cenário B, deterioração de 50%.
Operação
Ativos financeiros
Adiantamentos
(líquidos)
fornecedores
Risco
Cenário
provável
Cenário A Cenário B
a
USD / EUR
3.326
4.150
4.980
Passivos financeiros
Financiamentos e empréstimos USD / EUR
6.329
7.888
9.465
1,74
2,50
2,18
3,13
2,61
3,75
Taxas
USD
EUR
10.3 Efeitos relevantes com introdução ou alienação de segmento operacional,
constituição, aquisição ou alienação de participação societária e eventos ou
operações não usuais.
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não aplicável
b. Aquisição de participação societária na empresa Duraferro Indústria e
Comércio Ltda.
Em 23 de abril de 2009, foi adquirida a participação de 60% do capital da
Duraferro Indústria e Comércio Ltda. O valor da transação foi de R$ 15.000, sendo R$
10.000 correspondentes a 40% das cotas, investidos pela Bardella S/A Indústrias
Mecânicas e R$ 5.000 correspondentes a 20% das cotas, investidos pela Bardella
Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda.
A Empresa atua na fabricação de pontes rolantes e equipamentos metalúrgicos há
23 anos e sua planta industrial situa-se no Município de Araras – SP.
A aquisição vem a completar o portfólio de produtos Bardella, tendo em vista o
oferecimento de soluções completas de movimentação de cargas, além de
potencializar o atendimento às demandas de mercado quanto a estes produtos.
c. Eventos não usuais
Programa de redução e parcelamentos de tributos – Lei 11.941/09 e MP 470/09
Considerando os benefícios previstos na Lei 11.941/09 e MP 470/09 para liquidação
de débitos junto à Receita Federal do Brasil e mudanças nas expectativas de
67
resultados de processos administrativos e judiciais, a Companhia decidiu pela
liquidação à vista nos termos da legislação citada, cujo efeito restrito ao resultado da
Controladora é demonstrado abaixo:
Outras despesas e receitas operacionais (nota 21)
Imposto de Renda
Imposto de Importação
Imposto sobre Produtos Industrializados
Crédito Prêmio de IPI – Decreto-Lei 491/69
Subtotal 1
Reversão (utilização) de provisões para contingências
Despesas Financeiras (juros passivos líquidos dos benefícios legais) (nota 20)
Subtotal 2
Imposto de renda diferido*
Efeito no resultado
(7.485)
( 438)
(275)
(2.790)
(10.988)
7.084
( 9.213)
(13.117)
7.485
(5.632)
(*) Em função da liquidação do débito decorrente da lide onde se discutia o limite de
30% do lucro para compensação de prejuízos fiscais, imposto pela Lei 8.981/95, a
Companhia passou a dispor de prejuízos fiscais que correspondem a crédito fiscal
diferido de imposto de renda no montante de R$ 7.485, lançado conforme Nota “8 b”.
Conforme disposição constante da Lei 11.941/09, parte dos débitos da Controladora,
no valor de R$ 1.213, foram liquidados com créditos decorrentes dos saldos de
prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido
remanescentes do exercício anterior. Foram ainda liquidados contra depósitos judiciais
débitos no valor de R$ 2.978.
O valor total dos débitos anteriormente em litígio e liquidados conforme demonstrado
atingia R$ 35.856.
10.4 Práticas contábeis e parecer dos auditores
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
Novos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e não
adotados
Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para
as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) diversos pronunciamentos,
interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação
mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as
demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as
demonstrações de 2010 para fins de comparação.
A Companhia e suas controladas estão em processo de avaliação dos potenciais
efeitos relativos aos seguintes pronunciamentos, interpretações e orientações, os
quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente
às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de
2010, bem como sobre os próximos exercícios.
As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão elaboradas
conforme o CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade e
Instrução CVM n. 457 de 13/07/2007.
68
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não houve mudanças de práticas contábeis com efeitos significativos sobre as
demonstrações financeiras nos três últimos exercícios.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não há ressalvas ou ênfases nos pareceres da auditoria referentes aos três últimos
exercícios.
10.5 Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia:
Estimativas contábeis
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia e suas Controladas
usem de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e
passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado
e intangível, provisão para redução ao valor recuperável de ativos, provisão para
devedores duvidosos, provisão para contingências, créditos fiscais diferidos (Imposto
de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), entre outras. Apesar de
refletirem a melhor estimativa possível por parte da Administração, a liquidação das
transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos
estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A
Companhia revisa as estimativas pelo menos anualmente.
Reconhecimento de receitas e apuração do resultado
O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência. As receitas
brutas de vendas para produtos fabricados sob encomenda a longo prazo, foram
reconhecidas à medida de sua execução, proporcionalmente aos custos incorridos em
relação aos custos totais estimados em orçamento ou reorçamento. Nos produtos sob
encomenda a curto prazo, as receitas foram reconhecidas à medida em que foi
concluída a industrialização. As receitas de serviços prestados foram reconhecidas no
resultado em função de sua realização.
Ativo imobilizado
O ativo imobilizado foi registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção. A
depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida
útil estimado dos bens. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um
aumento nos benefícios econômicos do respectivo item do imobilizado.
Redução ao valor recuperável
Os ativos do imobilizado, do intangível e do diferido têm o seu valor recuperável
testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos
intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação de seus valores testadas
anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
69
Provisões
As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco
envolvido. Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia e
suas Controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um
evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a
obrigação.
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado
suficiente pela administração para suprir as eventuais perdas na realização dos
créditos.
Créditos fiscais diferidos
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da
contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com
a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de
rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada
em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da administração.
Instrumentos Financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e
das suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no
mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Julgamentos foram requeridos na
interpretação dos dados de mercado para produzir as estimativas contábeis dos
valores de realização mais adequados, consequentemente tais estimativas estão
sujeitas às premissas das “estimativas contábeis”.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais,
visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em
acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado.
A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em
derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
A Companhia e suas Controladas não operaram com instrumentos financeiros
derivativos ou hedges durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e
2008.
10.6. Controles internos
Os sistemas contábeis e de controles internos adotados pela Empresa são adequados
ao tipo de atividade e volume de transações da Companhia.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores
mobiliários, os diretores devem comentar:
Não aplicável.
70
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do
emissor:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que
não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional, que
incluem aluguéis de equipamentos e imóveis, quando aplicável, são reconhecidos
como despesas no demonstrativo de resultados em bases lineares pelo prazo do
contrato de arrendamento.
Quando necessário, a Companhia pode utiliza-se de arrendamentos operacionais
para bens de informática e veículos.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha
riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não aplicável
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não aplicável
iv. contratos de construção não terminada
Não aplicável
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não aplicável
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não aplicável
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras do emissor
71
Não aplicável
b. natureza e o propósito da operação
A natureza é aluguel e o propósito é cobrir necessidades temporárias de tais
recursos.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrência da operação
A natureza é o pagamento mensal do aluguel. O montante das despesas de
arrendamento operacional no exercício de 2009 na Controladora foram de R$
890,6 mil. As obrigações referem-se à manutenção dos bens em sua condição de
utilização e os direitos referem-se à sua utilização de acordo com os propósitos
dos mesmos.
10.10 Plano de Negócios
a. Investimentos
Com a instalação de alguns equipamentos de usinagem durante o primeiro semestre
de 2009, foi concluído o plano de expansão da capacidade produtiva da Bardella S/A
Indústrias Mecânicas, aprovado no ano de 2007. Em 2009 foram investidos R$ 82,4
milhões de um total acumulado de R$ 95,3 milhões, entre imobilizado e intangível,
para a implantação no Estado de Rondônia, da IMMA - Indústria Metalurgia Mecânica
da Amazônia Ltda.
Os investimentos previstos no orçamento de capital aprovado em 2009, no valor de R$
1,4 milhões, foram totalmente implementados no ano de 2009.
Em abril de 2009, a Bardella S/A Indústrias Mecânicas e sua controlada Bardella
Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda., investiram R$ 15
milhões na aquisição de 60% do capital da empresa Duraferro Indústria e Comércio
Ltda.
Orçamento de Capital
Em proposta de destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos,
foi aprovado em reunião do Conselho de Administração de 16 de março de 2010, a
retenção de parcela do Lucro Líquido no valor de R$ 6.458.503,44 (seis milhões,
quatrocentos e cinqüenta e oito mil, quinhentos e três reais e quarenta centavos) para
investimentos futuros conforme orçamento de capital de valor superior, apresentado
pelos diretores da Companhia.
O valor previsto no orçamento de capital é de R$ 6.638.570,00 e tem por objetivo o
atendimento à carteira de encomendas e manutenção da atividade da Companhia e
está direcionado conforme abaixo:
A - Óleo e Gás
R$ 2.987.090,00
B - Logística
R$ 2.146.000,00
C - Servomotores e Unidades Hidráulicas R$ 965.480,00
72
D - Manutenção das Atividades
Total
R$ 540.000,00
R$ 6.638.570,00
b. Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
Não existe no momento intenção de aquisição de novos ativos além dos previstos no
orçamento de capital.
c. Novos Produtos e serviços
Considerando que a Companhia atua principalmente na fabricação de equipamentos
sob encomenda, não existe no momento intenção de alteração do foco de atuação.
10.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional
Não temos outros comentários.
11. Projeções (Facultativa)
12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1 Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu
Estatuto Social e Regimento Interno
a. atribuições de cada órgão e comitê
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
A representação da Companhia é privativa da Diretoria.
Conselho de Administração:
O Conselho de Administração é composto de 3 (três) até 4 (quatro) membros, todos
acionistas, com mandato de 1 (um) ano, mas prorrogável até a primeira Assembléia
Geral que se realizar após o final do mandato, permitida a reeleição, com indicação
dos respectivos cargos, a saber: 1 (um) Presidente, 1 (um) Vice - Presidente e mais 2
(dois) Conselheiros.
A investidura nos respectivos cargos se dará com a assinatura do Termo de Posse
lavrado no livro de Atas do Conselho.
Os Conselheiros eleitos permanecerão nos respectivos cargos até a realização da
posse dos novos eleitos.
No caso de renúncia ou vaga do cargo de Presidente do Conselho, o respectivo
substituto será escolhido pela Assembléia Geral, a qual deverá ser convocada pelo
73
Vice-presidente no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do evento.
No caso de renúncia ou vaga de conselheiro eleito na forma do parágrafo 4° do artigo
141 da Lei n° 6.404/76 com a redação que lhe foi dada pela Lei n° 10.303/01, deverá o
Presidente convocar Assembléia Geral, para que os ordinaristas ou preferencialistas,
conforme o caso, possam eleger o Conselheiro que cumprirá o restante do mandato.
No caso de renúncia ou vaga do cargo de Vice-presidente, poderá o Presidente
escolher um dos Conselheiros para ocupar o cargo pelo tempo restante do mandato,
ou convocar Assembléia geral para eleição.
Ao Presidente do Conselho compete:
a) Presidir as reuniões do Conselho de Administração;
b) Presidir as Assembléias Gerais;
c) Fazer a distribuição, entre Conselheiros e Diretores, das verbas que lhes forem
destinadas por decisão da Assembléia Geral.
Nas reuniões do Conselho, o Presidente terá sempre, além do voto pessoal, o voto de
desempate.
Nas faltas ou impedimentos ocasionais ou temporários do Presidente, esta função
será acumulada pelo Vice-Presidente.
O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada 03 (três) meses e
extraordinariamente quando for convocado por qualquer um de seus membros,
através de carta, telegrama ou fax, com antecedência mínima de 03 (três) dias.
O Conselho de Administração funcionará com a presença de pelo menos 03 (três) de
seus membros e deliberará por maioria de votos.
O funcionamento do Conselho será regulado por Regimento Interno aprovado pela
unanimidade dos seus membros.
Compete ao Conselho de Administração:
I.
Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, inclusive examinando e
aprovando planos de expansão, alteração ou adaptação de qualquer setor da
Companhia;
II.
eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições na forma
deste estatuto;
III.
fiscalizar a gestão dos diretores, examinar livros e documentos e manifestar-se
sobre o relatório da Administração e as contas da diretoria;
IV.
convocar Assembléia Geral quando julgar conveniente;
V.
escolher e destituir auditores independentes;
VI.
deliberar sobre a emissão de ações e propostas de aumento de capital, e
VII.
autorizar a aquisição pela companhia de ações de sua própria emissão para
cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como a alienação destas ações,
nos termos do artigo 30, parágrafos 1º, alíneas b e c, 2º e 4º da Lei nº. 6.404/76,
respeitadas as demais normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários
(C.V.M.) a respeito da matéria.
VIII. autorizar o pagamento ou creditamento de juros a título de remuneração do
capital próprio.
Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas, as Atas de reunião do
Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos
perante terceiros.
Diretoria:
A Companhia terá uma diretoria com funções executivas, composta de no mínimo 3
74
(três) e até o máximo de 8 (oito) diretores, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de
Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, até 3 (três) Diretores VicePresidentes e até 4 (quatro) Diretores, todos com mandato de 1 (um) ano, permitida a
reeleição.
A investidura nos respectivos cargos se dará com a assinatura do Termo de Posse,
lavrado no Livro de Atas da diretoria, permanecendo os eleitos em seus respectivos
cargos até a realização da posse dos novos eleitos.
Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão
ser eleitos para cargos de diretores.
No caso de vaga, ausência ou impedimento de qualquer diretor, o respectivo substituto
será escolhido pelo Conselho de Administração e permanecerá no cargo até que se
complete o mandato do substituído.
À diretoria compete:
a) gerir todos os negócios da Companhia;
b) oferecer garantias reais, desde que previamente autorizada pelo Conselho de
Administração;
c) constituir procuradores com poderes gerais ou especiais;
d) administrar a sociedade, organizando, fiscalizando e supervisionando as atividades
sociais.
À diretoria cabe a prática de todos os atos necessários ao regular funcionamento da
sociedade, podendo, todo e qualquer documento ou instrumento jurídico, ser assinado
pelo Diretor Presidente em conjunto com mais um diretor.
Conselho Fiscal:
A Companhia terá um Conselho Fiscal que será composto por 5 (cinco) membros
efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, que preencham as condições
previstas em lei e somente de instalará por deliberação da Assembléia Geral nos
casos previstos no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº. 6.404/76.
A remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia
Geral que os eleger.
Todas as decisões do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, serão tomadas por
votos da maioria simples de seus membros, que terão as atribuições, deveres,
competências e responsabilidades estabelecidos em lei.
A investidura nos respectivos cargos se dará com a assinatura do Termo de Posse
lavrado no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
No caso de renúncia ou vaga de conselheiro e seu suplente eleitos na forma do artigo
161, parágrafo 4º, alínea a da Lei 6.404/76, deverá o Presidente do Conselho de
Administração convocar Assembléia Geral para que os ordinaristas ou
preferencialistas, conforme o caso, possam eleger o conselheiro e seu suplente que
cumprirão o restante do mandato.
b. Data de Instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de
criação dos comitês
O Conselho Fiscal foi instalado na Assembléia Geral Ordinária realizado em 26 de
Abril de 2010. A nossa Companhia não possui comitês.
75
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não há mecanismo de avaliação formalizado.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
A Companhia terá uma diretoria com funções executivas, composta de no mínimo 3
(três) e até o máximo de 8 (oito) diretores, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de
Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, até 3 (três) Diretores VicePresidentes e até 4 (quatro) Diretores, todos com mandato de 1 (um) ano, permitida a
reeleição.
À diretoria compete:
a) gerir todos os negócios da Companhia;
b) oferecer garantias reais, desde que previamente autorizada pelo Conselho de
Administração;
c) constituir procuradores com poderes gerais ou especiais;
d) administrar a sociedade, organizando, fiscalizando e supervisionando as atividades
sociais.
Ao Diretor Presidente compete:
a) presidir as reuniões de diretoria;
b) representar a Companhia ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele;
c) fixar as diretrizes gerais aos diretores para o desenvolvimento das atividades da
Companhia.
À diretoria cabe a prática de todos os atos necessários ao regular funcionamento da
sociedade, podendo, todo e qualquer documento ou instrumento jurídico, ser assinado
pelo Diretor Presidente em conjunto com mais um diretor.
Poderão ser assinados por 1 (um) diretor Vice-Presidente em conjunto com outro
diretor, os instrumentos que implicarem:
a) alienação, oneração e aquisição de bens imóveis, previamente autorizada pelo
Conselho de Administração;
b) investimentos em outras sociedades, bem como alienações de quotas ou ações
oriundas de tais investimentos, previamente autorizados pelo Conselho de
Administração;
c) transação ou renúncia de direitos, referentes a ações ou quotas de sociedades
controladas, subsidiárias ou coligadas;
d) outorga de procurações "Ad Judicia";
Poderão ser assinados por 1 (um) diretor Vice-Presidente em conjunto com outro
diretor, ou por 1 (um) procurador com poderes específicos para cada caso:
a) contratos de venda dos produtos ou de prestação de serviços da sociedade;
b) outorga de fianças, avais em notas promissórias, aceite ou aval de título de crédito,
com valores acima de 2% (dois por cento) do capital social;
c) contratos de transferência de tecnologia, prestação de serviços técnicos
especializados ou de licença em que a sociedade seja licenciadora ou licenciada;
d) contratos de participação em consórcios industriais;
e) contratos de aquisição de bens móveis, matérias primas e equipamentos industriais,
destinados ao ativo fixo;
f) contratos de penhor mercantil ou industrial;
Poderão ser assinados por 2 (dois) diretores em conjunto, os instrumentos que
implicarem:
a) outorga de procurações “Ad Negotia”;
b) outorga de poderes a empregado da empresa, para representação da sociedade
76
em juízo.
Poderão ser assinados por 2 (dois) diretores, ou por 1(um) diretor e mais 1 (um)
procurador com poderes específicos, ou ainda por 2(dois) procuradores com poderes
também específicos:
a) cheques e o aceite de duplicatas ou faturas mercantis;
b) contratos de seguro;
c) contratos de locação de bens móveis e imóveis;
d) contratos de comodato;
e) contratos com entidades de crédito, financiamento, investimento e bancos;
f) autorização de débitos, transferências e pagamentos através de estabelecimentos
bancários;
g) contratos de mútuo, nos limites autorizados pelo Conselho de Administração;
h) contrato de aquisição de matérias primas e prestação de serviços;
i) recebimento e quitação de importâncias relativas a contratos de venda dos produtos
ou da prestação de serviços da sociedade;
j) recebimento e quitação de importâncias relativas a duplicatas mercantis, notas
promissórias e letras de câmbio;
k) endosso de cheques e títulos de crédito, inclusive duplicatas mercantis, a bancos,
para depósito, cobrança ou desconto;
l) outorga de fianças, avais em notas promissórias, aceite ou aval de título de crédito
com valores iguais ou inferiores à 2% (dois por cento) do capital social;
m) contratos de representação comercial;
Poderão ser assinados por 1 (um) diretor ou 1 (um) procurador com poderes
específicos:
a) requerimentos, termos e declarações a órgãos ou repartições públicas, Federais,
Estaduais, Municipais, entidades paraestatais ou autárquicas, inclusive os relativos a
importação e exportação de mercadorias;
b) assinatura de propostas de fornecimento.
c) contratos de alienação de bens móveis pertencentes ao ativo fixo.
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria
Não há mecanismo de avaliação formalizado.
12.2 Regras, políticas e práticas relativas às Assembléias Gerais
A Assembléia Geral será convocada e instalada de acordo com a lei e o presente
Estatuto.
Os acionistas que desejarem ser representados na Assembléia por procurador,
deverão depositar na sede da Companhia os respectivos mandatos, 3 (três) dias úteis
antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral.
Ficam suspensas as transferências de ações 5 (cinco) dias antes da data da
Assembléia Geral. A presente restrição deverá constar do respectivo Edital de
Convocação e ser comunicada à Instituição Depositária das ações.
A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses, a
contar do término do exercício social, e as extraordinárias sempre que convocadas.
O quorum de instalação de Assembléias Gerais, bem como o quorum para as
deliberações, serão aqueles determinados pela legislação vigente.
A Assembléia Geral fixará os montantes globais das remunerações do Conselho de
77
Administração e da Diretoria.
a. prazo de convocação
A convocação da AGO far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de
reforma do estatuto, a indicação da matéria, sendo o prazo de antecedência da
primeira convocação de 15 dias e o da segunda de 8 dias. (Inciso II, § 1º, art. 124, da
Lei nº 6.404/76).
b. Competências
Compete privativamente à assembléia-geral (Art.122 da Lei 6.404/76)
a) reformar o estatuto social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os
administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142
da Lei nº 6.404/76; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar
sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) autorizar a emissão de
debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art. 59 da Lei nº 6.404/76; (e) suspender
o exercício dos direitos do acionista; (f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o
acionista concorrer para a formação do capital social; (g) autorizar a emissão de partes
beneficiárias; (h) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da
companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas; e autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à
Assembléia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise
Os documentos enviados para a CVM via Sistema IPE estão disponíveis na sede
da Companhia, na Av. Antonio Bardella, 525 – Cumbica – Guarulhos – SP e no
endereço eletrônico da Companhia (website) (www.bardella.com.br), na CVM
(www.cvm.gov.br) e BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br)
d. identificação e administração de conflito de interesses
Não há.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de
voto
Não Aplicável.
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Os Senhores Acionistas poderão ser representados na Assembléia por procuradores
constituídos na forma do artigo 126, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades
Anônimas. Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede da
Companhia até 3 (três) dias úteis antes da realização da Assembléia, aos cuidados do
78
Diretor de Relações com Investidores, conforme disposto no artigo 26, parágrafo 1º do
Estatuto Social.
Art.126 da Lei das Sociedades Anônimas:
§ 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído
há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou
advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira,
cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
§ 2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem
prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores
Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto
pedido;
b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de
outro procurador para o exercício desse voto;
c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da
companhia.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas
das assembléias
Não Aplicável.
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
Não Aplicável.
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
A formulação de propostas na assembléia é livre.
12.3. Datas e jornais de publicação
a) aviso aos
acionistas
comunicando a
disponibilização
das
Demonstrações
Financeiras
Data(s) de
publicação em
jornais
Jornal de
publicação
b) convocação da
Assembléia Geral
Data(s) de
publicação em
2009
23/03/2010
2008
24/03/2009
2007
26/03/2009
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
24,25 e
26/03/2010
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
25, 26 e
27/03/2009
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
27,28 e
29/03/2008
79
Ordinária que
apreciou as
Demonstrações
Financeiras
jornais
Jornal de
publicação
c) Ata da
Assembléia Geral
Ordinária que
apreciou as
Demonstrações
Financeiras
Data(s) de
publicação em
jornais
Jornal de
publicação
d) Demonstrações
Financeiras
Data(s) de
publicação em
jornais
Jornal de
publicação
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
26/04/2010
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
22/05/2009
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
12/06/2008
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
23/03/2010
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
24/03/2009
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
26/03/2008
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
O Estado de S.
Paulo,
Diário
Oficial do Estado
de São Paulo e
Folha
Metropolitana de
Guarulhos
12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a. freqüência das reuniões
O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada 03 (três) meses e
extraordinariamente quando for convocado por qualquer um de seus membros,
através de carta, telegrama ou fax, com antecedência mínima de 03 (três) dias.
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam
restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Não Aplicável.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Sigilo, divulgação e termo de confidencialidade.
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a
resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de
arbitragem
Não Aplicável.
80
12.6. a 12.10. Administradores e membros do conselho fiscal
Os currículos a seguir referem-se aos membros do Conselho de Administração e
Conselho Fiscal em exercício.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
CLAUDIO BARDELLA :
Data de Nascimento: 23/11/38
Profissão: Engenheiro
CPF nº 001.674.528-00
Cargo Eletivo Atual: Presidente do Conselho de Administração
Data de Eleição: 26/04/2010
Data de Posse: 26/04/2010
Prazo do Mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Diretor da Bardella Administradora de
Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda. (empresa controlada) e Diretor da
Energo Agro Industrial Ltda. (empresa controlada)
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo c/ nome da empresa: 2004 até a presente
data Presidente do Conselho de Administração na empresa Bardella S/A Indústrias
Mecânicas.
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
Atividade Principal: Indústria Mecânica
(i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
• 1953 a 1961 – Estagiário;
• 1963 - Assistente de Diretoria;
• 1965 - Diretor Superintendente;
• 1966 - Diretor Vice Presidente;
• 1970 - Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração;
• 1980 à 2003 Presidente da Diretoria e do Conselho de Administração;
• 2004 até a presente data Presidente do Conselho de Administração.
Obs.: todos os cargos foram ocupados na empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas
b) i. qualquer condenação criminal:
81
Não Aplicável.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas:
Não Aplicável.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Não Aplicável.
ALFREDO CAMARGO PENTEADO NETO
Data de Nascimento 19/09/39
Profissão: Advogado
CPF nº 037.013.608-04
Cargo Eletivo Atual: Vice-Presidente do Conselho de Administração
Data de Eleição: 26/04/2010
Data da Posse: 26/04/2010
Prazo do Mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:
. 2002 até a presente data - Vice Presidente do Conselho de Administração da
Bardella S/A Indústrias Mecânicas.
. Representou a Casa Civil do Governo Estadual, no Conselho Estadual de Defesa
do Contribuinte - CODECON – onde foi Vice-Presidente.
. Sócio da Advocacia Camargo Penteado.
Livros Publicados:
. ICMS – Processo Fiscal Administrativo – Editora Atlas
. Organizações de Trabalhadores – Editora LTR
. Empresas sem Tributos – Editora Rumo
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
Atividade Principal: Indústria Mecânica
(i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
• Ex-Diretor da Bardella S/A Indústrias Mecânicas;
82
• 2002 até a presente data - Vice Presidente do Conselho de Administração da
Bardella S/A Indústrias Mecânicas;
b) i. qualquer condenação criminal:
Não Aplicável.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas:
Não Aplicável.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Não Aplicável.
SHEILA PERIARD HENRIQUE SILVA
Data de Nascimento: 22/08/63
Profissão: Economista
CPF nº 069.227.887-70
Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho de Administração
Data de Eleição: 26/04/2010
Data da Posse: 26/04/2010
Prazo do mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:
. 1997 até a presente data - Grupo Safra;
. Atualmente exerce função de Gerente da Holding do Grupo Safra – Área de
Projetos Especiais;
. 2006 à 2010 – Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias
Mecânicas;
. 2010 – Membro Efetivo do Conselho de Administração da Bardella S/A Indústrias
Mecânicas.
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
Atividade Principal: Instituição Financeira
(i) o grupo econômico do emissor ou: Grupo Safra
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não aplicável
83
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
•
•
•
•
•
Trabalhou na Brasilpar Serviços Financeiros e na Pepsi-Cola International;
1997 até a presente data - Grupo Safra;
Atualmente exerce função de Gerente da Holding do Grupo Safra – Área de
Projetos Especiais;
2006 à 2010 – Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias
Mecânicas;
2010 – Membro Efetivo do Conselho de Administração da Bardella S/A Indústrias
Mecânicas.
b) i. qualquer condenação criminal:
Não Aplicável.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas:
Não Aplicável.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Não Aplicável.
JOSÉ EDUARDO CARVALHO DE ALMEIDA MACHADO
Data de Nascimento: 28/08/50
Profissão: engenheiro
CPF nº 587.178.468-20
Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho de Administração
Data de Eleição: 26/04/2010
Data da Posse: 26/04/2010
Prazo do mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:
. 1998/99 - Membro do Conselho de Administração da Empresa
Indústrias Mecânicas;
. 2001/2002 - Membro do Conselho de Administração da Empresa
Indústrias Mecânicas;
. 2004/2005 - Membro do Conselho de Administração da Empresa
Indústrias Mecânicas;
. 2007/2008 - Membro do Conselho de Administração da Empresa
Indústrias Mecânicas;
84
Bardella S/A
Bardella S/A
Bardella S/A
Bardella S/A
. 2010 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A
Indústrias Mecânicas.
SEMINÁRIOS:
• A/E/C Systems (CAD) – Chicago – EUA – 1988;
• A/E/C Systems (CAD) – Washington – EUA – 1991;
• Seminários sobre Licitações e Contratos na Administração Direta e Indireta –
PLANASA – 1981;
• Seminário de Oportunidades de Negócios Aeroportuários na América Latina –
Buenos Aires – Argentina – 2000;
• Seminário sobre Concessões e Novos Negócios em Aeroportos Brasileiros – São
Paulo – SP – 2000
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
Atividade Principal: Indústria Mecânica
(i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
• 1974 - Estagiário na área de Obras de Infraestrutura – Promon Engenharia S/A;
• 1975/76 - Engenheiro da Divisão de Estruturas Hidráulicas e Obras de Arte –
Promon Engenharia S/A;
• 1976/77 - Assistente de Coordenação Técnico – Promon Engenharia S/A;
• 1977/78 - Coordenador de Projetos – Promon Engenharia S/A;
• 1978/79 - Engenheiro Auxiliar do Departamento de Propostas – Companhia
Brasileira de Projetos e Obras – CBPO;
• 1979/82 - Chefe do Setor de Editais e Propostas - Companhia Brasileira de
Projetos e Obras – CBPO;
• 1982/85 - Assistente da Diretoria Comercial - Companhia Brasileira de Projetos e
Obras – CBPO;
• 1985/86 – Engenheiro na Área de Propostas - Companhia Brasileira de Projetos e
Obras – CBPO;
• 1986/91 - Gerente do Núcleo Operacional de Propostas - Companhia Brasileira de
Projetos e Obras – CBPO;
• 1991 até a Data - Sócio-Diretor e Responsável Técnico da TRIAX /RR Engenharia
e Construções Ltda.;
• 1998/99 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A
Indústrias Mecânicas;
• 2001/2002 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A
Indústrias Mecânicas;
• 2004/2005 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A
Indústrias Mecânicas;
• 2007/2008 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A
Indústrias Mecânicas;
• 2010 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias
Mecânicas.
b) i. qualquer condenação criminal:
Não Aplicável.
85
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas:
Não Aplicável.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Não Aplicável.
86
CONSELHO FISCAL:
ISAAC SELIM SUTTON
Data de Nascimento 25/10/60
Profissão: Economista
CPF nº 047.010.738-30
Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho Fiscal
Data de Eleição: 26/04/2010
Data da Posse: 26/04/2010
Prazo do mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:
. Atualmente exerce a função de Diretor de Área de Projetos Especiais no Grupo
Safra;
. 2006 até a presente data Membro do Conselho de Administração da Bardella S/A
Indústrias Mecânicas.
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
Atividade Principal: Instituição Financeira
(i) o grupo econômico do emissor ou: Grupo Safra
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não aplicável
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
• 2006 à 2010 - Membro do Conselho de Administração da Bardella S/A Indústrias
Mecânicas;
• 2010 – Membro do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias Mecânicas.
b) i. qualquer condenação criminal:
Não Aplicável.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas:
Não Aplicável.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
87
Não Aplicável.
ANTONIO LUIZ SAMPAIO CARVALHO
Data de Nascimento: 29/12/37
Profissão: Advogado
CPF nº 002.715.608-78
Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho Fiscal
Data de Eleição: 26/04/2010
Data da Posse: 26/04/2010
Prazo do mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:
. 1991 até a presente data - escritório próprio de advocacia e consultoria;
. 2004 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A.
Indústrias Mecânicas
. Prospectors & Developers Association of Canada - PDAC - Toronto, Canadá associado.
. Rocky Mountain Mineral Law Foundation - Denver, Colorado, USA - associado.
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
Atividade Principal: escritório de advocacia
(i) o grupo econômico do emissor ou: Não aplicável
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não aplicável
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
• 1961 a 1964 - escritório de advocacia;
• 1965 a 1977 - advogado interno, gerente jurídico, secretário geral, assistente da
diretoria, diretor subsidiárias da Cia. Cimento Portland Itaú.
• 1970 a 1991 - diretor e/ou gerente da Brumadinho S.A. Mineração e Metais
• 1991 até a presente data - escritório próprio de advocacia e consultoria;
• 2004 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A.
Indústrias Mecânicas
b) i. qualquer condenação criminal:
Não Aplicável.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas:
Não Aplicável.
88
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Não Aplicável.
JOSÉ EDUARDO ESCOREL DE CARVALHO
Data de Nascimento: 22/01/37
Profissão: Engenheiro
CPF nº 005.993.798-04
Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho Fiscal
Data de Eleição: 26/04/2010
Data da Posse: 26/04/2010
Prazo do mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:
. 1996 a 2004 – Vice-Presidente da Bardella S/A Indústrias Mecânicas;
. 2007 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella
S.A. Indústrias Mecânicas.
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
Atividade Principal: Indústria Mecânica
(i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
•
•
•
•
•
•
1961-1964 – Engenheiro de Vendas – Bardella S/A Indústrias Mecânicas;
1964-1974 – Gerente Comercial - Bardella S/A Indústrias Mecânicas;
1974-1976 – Diretor Administrativo, Comercial e Financeiro – BSI Indústrias
Mecânicas S/A;
1976-1996 – Presidente - BSI Indústrias Mecânicas S/A;
1996-2004 – Vice Presidente - Bardella S/A Indústrias Mecânicas;
2007 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A.
Indústrias Mecânicas
b) i. qualquer condenação criminal:
Não Aplicável.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
89
aplicadas:
Não Aplicável.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Não Aplicável.
HENRIQUE ALVES DE ARAÚJO
Data de Nascimento: 05/09/37
Profissão: Advogado
CPF nº 004.392.408-59
Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho Fiscal
Data de Eleição: 26/04/2010
Data da Posse: 26/04/2010
Prazo do mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:
. Outros cargos: Diretor da Associação Brasileira de Relações Públicas; Diretor
do Sindicato das Empresas Proprietárias de Jornais e Revistas do Estado de São
Paulo; Membro do Conselho de Economia da FIESP – Federação das Indústrias do
Estado de São Paulo; Diretor do CIE-E – Centro de Integração Empresa-Escola;
. 2006 até a presente data – Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella
S/A Indústrias Mecânicas.
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
Atividade Principal: Diversos
(i) o grupo econômico do emissor ou: Não aplicável
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não aplicável
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
•
•
•
1964 à 1971 - Gerente de Relações Públicas, em seguida, como Vice-Presidente
Assistente - American Chamber of Commerce for Brazil São Paulo;
1971 à 1977 – Sócio e Diretor - Ascorp, Assessoria de Comunicações e Relações
Públicas;
1977 à 2001 – Diretor Superintendente, Vice-Presidente, Vice-Presidente
Executivo, Membro do Conselho de Administração, Diretor de Opinião - Gazeta
Mercantil;
90
•
•
•
1992 à 2001 –Diretor Presidente desde sua implantação - InvestNews Informações
Eletrônicas;
Outros cargos: Diretor da Associação Brasileira de Relações Públicas; Diretor do
Sindicato das Empresas Proprietárias de Jornais e Revistas do Estado de São
Paulo; Membro do Conselho de Economia da FIESP – Federação das Indústrias
do Estado de São Paulo; Diretor do CIE-E – Centro de Integração EmpresaEscola;
2006 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S/A
Indústrias Mecânicas.
b) i. qualquer condenação criminal:
Não Aplicável.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas:
Não Aplicável.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Não Aplicável.
CARLOS JORGE LOUREIRO
Data de Nascimento: 15/01/41
Profissão: Engenheiro
CPF nº 037.018.918-34
Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho Fiscal
Data de Eleição: 26/04/2010
Data da Posse: 26/04/2010
Prazo do mandato: 1 ano
Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim
12.8. a) Currículo
i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:
- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:
. 1970 à 2009 - Diretor Presidente da Rio Negro Com. Ind. De Aço S/A;
. 2001 à 2007 - Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias
Mecânicas;
. 2007 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A.
Indústrias Mecânicas;
. Presidente do Inda e do Sindisider desde março 2009;
. Atual presidente da DCL.
- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram:
91
Atividade Principal da Rio Negro: distribuição e processamento de chapas
(i) o grupo econômico do emissor ou: Mitsubishi e Usiminas
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não aplicável
ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado
em companhias abertas:
•
•
•
•
•
1970 à 2009 - Diretor Presidente da Rio Negro Com. Ind. De Aço S/A;
2001 à 2007 - Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias
Mecânicas;
2007 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A.
Indústrias Mecânicas;
Presidente do Inda e do Sindisider desde março/2009;
Atual presidente da DCL.
b) i. qualquer condenação criminal:
Não Aplicável.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas:
Não Aplicável.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Não Aplicável.
12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com:
a) administradores do emissor: Nenhum
b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas
ou indiretas, do emissor: Nenhum
c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e
(ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Nenhum
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladas diretas e indiretas do emissor: Nenhum
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais com:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia:
92
Claudio Bardella - Diretor da Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora
de Seguros Ltda. (empresa controlada) e Diretor da Energo Agro Industrial Ltda.
(empresa controlada).
José Roberto Mendes da Silva - Diretor da Barefame Instalações Industriais Ltda.
(empresa controlada).
b) controlador direto ou indireto da Companhia:
Claudio Bardella - Controlador indireto da Companhia.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladas ou controladas de alguma dessas pessoas:
Não aplicável.
12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de
seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas
pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros
ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos
com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do
exercício de suas funções.
Não Aplicável.
12.12. Outras inf. Relevantes – Assembléia e Adm.
Não Aplicável.
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês
estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração:
O objetivo da política de remuneração é atrair e reter membros da
administração capacitados e com conhecimento do tipo de negócio da
Companhia, para que possam contribuir para o desenvolvimento, melhorias
constantes da competitividade, bem como definir estratégias futuras.
A remuneração é composta de partes fixa e variável, sendo que a parte fixa é
estabelecida dentro de padrões e metodologia aplicada ao mercado de
executivos, segundo pesquisas anuais realizadas por empresa especializada.
A composição fixa e variável visa manter a remuneração dentro dos limites de
mercado.
93
O montante global anual da remuneração fixa do Conselho de Administração,
Conselho Fiscal e Diretoria, bem como seu reajuste são determinados e
aprovados em Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.
Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos.
Não existe remuneração de administradores da controladora suportadas por
controladas ou controladores diretos ou indiretos.
Remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como alienação do controle societário da Companhia.
Não há.
13.2. Tabela da remuneração reconhecida no resultado dos três últimos
exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Remuneração dos administradores
(remuneração fixa e variável).
–
Benefícios
de curto
Diretoria
3.719 mil
Conselho de Administração
1.144 mil
Conselho Fiscal
prazo
em
2009
320 mil
A remuneração fixa dos administradores e do Conselho Fiscal de 2010 deverá ser
deliberada pela AGO prevista para ocorrer no dia 26 de abril de 2010.
13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal.
Incluso nas informações do item 13.2
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e
da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o
exercício social corrente:
A Companhia não tem plano de remuneração baseado em ações, portanto os itens
13.4. a 13.9 não são aplicáveis.
13.5. Ações ou cotas diretas ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e
outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou
94
sob controle comum, por membros do conselho de administração e da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data do encerramento
do último exercício social.
2009
Conselho
de Conselho
Diretoria
Administração Fiscal
Quantidade de ações ordinárias
Quantidade de ações preferenciais
400.124
916
0
16.392
100
0
13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações
em forma de tabela.
A Companhia não patrocina planos de previdência.
13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e
consequências financeiras para a Companhia:
Não aplicável.
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado
do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis
que tratam desse assunto, em relação aos 3 últimos exercícios sociais:
Não aplicável.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como
por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:
Não aplicável
95
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores
foram atribuídos a tais indivíduos:
O Sr. Cláudio Bardella é diretor das Controladas Bardella Administradora de Bens e
Empresas e Corretora de Seguros Ltda. e da Energo Agroindustrial Ltda., cuja
remuneração anual em 2009 foi de R$ 5.995,00.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Não identificamos outras informações relevantes além das já disponibilizadas.
14. Recursos Humanos
14.1. Recursos Humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações:
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localização geográfica)
Ano
2009
2008
2007
Administração e
Vendas
Engenharia - Fábrica
- Áreas de Apoio
145
144
146
1860
1760
1419
Total
2005
1904
1565
Área geográfica:São Paulo
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localização geográfica)
Posição: 31/12/2009
Localização geográfica: São Paulo
Administração e áreas de apoio: 107
Fábrica: 250
c. índice de rotatividade
2007: 0,96%
2008: 1,63%
2009: 1,06%
96
d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
Existem atualmente 217 processos trabalhistas em curso contra a Companhia e suas
Controladas e Controlada em Conjunto e provisão de R$ 1.766 mil, para as ações
classificadas como provável exigência de recursos.
14.2. comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números
divulgados no item 14.1 acima
O crescimento do número de colaboradores é decorrente do aumento do volume de
produção.
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados da Companhia,
informando:
a. política de salários e remuneração variável
Política de Salários – nos baseamos na metodologia Hay, já consagrada no mercado,
que faz referência a classes e grades salariais, por sua vez alinhadas a uma escala de
pontuação condizente a cada posição do organograma (área/cargo/função) e nível de
competências dos ocupantes destas posições.
Remuneração variável – Participação nos resultados - Anualmente é firmado
acordo baseado no estabelecido na Lei n.º 10.101/2000 (D.O.U. de 20/12/2000),
tendo como padrão nos últimos anos os seguintes pontos:
a) Meta Setorial ligada aos índices absenteísmo podendo chegar
a R$ 1.350,00 (Um mil trezentos e cinquenta reais) por
colaborador e;
b) Meta Global ligada aos índices de qualidade, produtividade e
cumprimento de prazos aplicados sobre o “resultado da
atividade” conforme disposto no contrato anual de participação
nos resultados, assinado entre os representantes dos
empregados e a Companhia. A distribuição sujeita-se aos
seguintes limites:
1. O valor do resultado da atividade deve exceder a 5% da
receita líquida de Vendas;
2. Do excedente a 5% da receita líquida podem ser
distribuídos no máximo 40%, obedecidos o limite
seguinte;
3. O total da participação nos resultados é limitada a 1,5
vezes o salário nominal do colaborador.
97
b. política de benefícios
Política de Benefícios padrão da Companhia:
BARDELLA
Assistência Médica padrão standard (enfermaria)
- Sem custo para o colaborador empregado com aplicação de fator moderador.
- Se houver opção por acomodação particular, as eventuais diferenças são descontadas na folha
de pagamento em até 03 parcelas, desde que utilizado rede pertencente ao convênio.
Assistência Odontológica - (própria)
- Consultório interno - tratamento não especializado para colaboradores empregados – Sem
custo.
- Tratamento especializado para colaboradores empregados e não especializado para os
dependentes são efetuados em consultório externo com pagamento efetuado em até 03
parcelas através de desconto em folha de pagamento.
Programa de Participação nos Resultados - até 1,5 salários (ver item 14.3)
Natal: Cesta de natal e brinquedos para filhos até 12 anos
Seguro de vida - capital segurado básico de 40 salários, com teto de R$ 500,0 mil e com prêmio
subsidiado de 54%
Cesta básica - com subsídio 50%
Refeição - Restaurante interno com subsídio médio de 80% do custo da refeição
Transporte - sem ônus para o colaborador empregado
c. características dos planos de remuneração baseado em ações dos
empregados não-administradores, identificando:
i.
grupos de beneficiários
ii.
condições para exercício
iii.
preços de exercício
iv.
prazos de exercício
v.
quantidade de ações comprometidas pelo plano
Não Aplicável.
14.4. Descrever as relações entre a Companhia e Sindicatos
Relação com Sindicatos: conforme declaração em sua política de gestão integrada,
no âmbito da responsabilidade social, a empresa assegura a seus colaboradores a
liberdade de associação e negociação coletiva. Essa premissa é garantida na prática
por meio de um relacionamento sadio entre empresa, colaboradores e os sindicatos
98
das regiões em que atua, proporcionando aos representantes um diálogo aberto e
bilateral, fundamental para suas negociações anuais ou eventuais.
15. Controle
15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em
relação a cada um deles:
a) Acionista
b)
c) CNPJ / CPF
d) Qtd. de ações
e) %
Ord.
Pref.
g)
i)
detido
participan
última
em
te
alteração
relação
acordo de
ao
acionista
f)
Nacionalidade
Ord.
Pref.
%
do
data
da
capital
social
Claudio Bardella
Brasileira
001.674.528-00
1
0
0
0
0
Não
Claudio Bardella
Brasileira
115.749.188-00
-
8
-
-
-
Não
Brasileira
146.628.968-60
1
-
-
-
-
Não
Brasileira
11.433.287/0001
353.366
15.621
58,20
1,57
23,06
Não
11/02/2010
Junior
Ana
Tereza
Bardella
CB Holding S.A.
11/02/2010
-60
h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos
subitens ‘a’ a ‘d’ acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os
controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam
tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país
em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador
CB Holding S. A.
a) Acionista
b) Nacionalidade
c) CNPJ / CPF
d) Qtd. de ações
f) % detido em
relação
Ord.
Claudio Bardella
Brasileira
Claudio Bardella Júnior
Brasileira
Ana Luiza Bardella
Ana Tereza Bardella Delneri
Pref.
ao
capital social
7.956.734
3.978.367
99,92%
115.749.188-00
0
3.000
0,03%
Brasileira
143.013.078-42
3.000
0
0,03%
Brasileira
146.628.968-60
3.000
0
0,03%
99
15.2. Grupo de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo
interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1.
GRUPO A
b)
Nacionalidade
a) Acionista
Sandra Bardella R. M. Brasileira
Soares
Mônica Bardella R. A. Brasileira
Machado
Patrícia Bardella R. Puoli
Brasileira
GRUPO B
a) Acionista
b)
Nacionalidade
de
Inv
d) Qtd. de ações
Ord.
Pref.
f) %
g)
detido em participante
relação ao do acordo
Pref.
de
capital
acionista
social
0,08
2,97
Sim
e) %
Ord.
i) data da
última
alteração
046.449.658-63
46.747
839
7,70
893.163.398-04
46.746
770
7,70
0,08
2,97
Sim
1/7/1991
074.764.038-60
46.746
770
7,70
0,08
2,97
Sim
1/7/1991
c) CNPJ / CPF
d) Qtd. de ações
e) %
Brasileira
Brasileira
de Brasileira
006.062.198-20
006.062.278-49
43.826.833/000119
4.269
4.270
10
90.868
86.418
213.040
0,70
0,70
0,00
f) %
g)
detido em participante
relação ao do acordo
Pref.
de
capital
acionista
social
9,15
5,95
Não
8,70
5,67
Não
21,46
13,32
Não
Jaburá Brasileira
07.670.184/000146
0
150.000
0,00
15,11
Moise Yacoub Safra
Joseph Yacoub Safra
JS
Administração
Recursos S.A.
Fundo
Ações
c) CNPJ / CPF
Ord.
Pref.
Ord.
9,38
Não
15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembléia geral de
acionistas:
Descrição
Composição com base na AGO de 27/04/09
a) Nº de acionistas pessoas físicas
465
b) Nº de acionistas pessoas jurídicas
25
c) Nº de Investidores Institucionais
29
d) Nº ações em circulação, por classe e espécie
Ordinárias: 607.192
Preferenciais: 992.808
15.4. Caso a Companhia deseje, inserir organograma dos acionistas da
Companhia. Identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como
os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie
de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens
15.1 e 15.2.
Não aplicável
100
1/7/1991
i)
data da
última
alteração
20/5/2004
30/9/2004
1/11/2006
11/9/2009
15.5. Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o
controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a
transferência de ações de emissão da Companhia
a) partes
São partes do Acordo de Acionistas: José Eduardo Carvalho de Almeida Machado;
Mônica Bardella Revorêdo de Almeida Machado; José Rubens de Macedo Soares
Sobrinho; Sandra Bardella Revorêdo de Macedo Soares; José Sebastião Baptista
Puoli; Patrícia Bardella de Revorêdo Puoli.
Os Acionistas representam um grupo de acionistas minoritários, não vinculados ao
acionista controlador e nem integrantes do bloco de controle.
b) Data de Celebração
23 de Março de 2008
c) prazo de vigência:
5 anos contados da data da celebração
d) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto do poder de
controle
Não há.
e) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
Nas Assembléias Gerais da Companhia que deliberam sobre a eleição de membros do
Conselho de Administração da Companhia, os Acionistas se obrigam a comparecer e
a votar, valendo-se de todas as ações que detiverem, em bloco, de forma a eleger um
representante comum como membro do Conselho de Administração e um membro e
respectivo suplente para o Conselho Fiscal, conforme direito que lhes cabe nos termos
do inciso I do parágrafo 4º do artigo 141 e da alínea “a” do parágrafo 4º do artigo 161
da Lei nº 6.404/76.
Os Acionistas concordam que os Srs. José Puoli, José Eduardo Machado e José
Rubens Soares serão eleitos como tal representante dos Acionistas no Conselho de
Administração da Companhia de forma alternada e na ordem de nomeação acima,
respectivamente indicados neste ato pelo Grupo Puoli, Grupo Machado e Grupo
Soares.
Na Assembléia Geral Ordinária de 2003, será eleito como representante dos
Acionistas o Sr. José Puoli, na próxima o Sr. José Eduardo Machado, na posterior o
Sr. José Rubens Soares, na seguinte retornando o primeiro, e assim sucessivamente
enquanto vigorar o presente Acordo.
f) descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para
adquiri-las.
Não aplicável.
g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de
membros do conselho de administração.
Não aplicável.
15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de
controle e administradores da Companhia
Em 12 de dezembro de 2009, foi constituída a “CB HOLDING S/A”, inscrita no CNPJ
nº 11.433.287/0001-60, com endereço na Rua Hungria, 888, Conj. 32 – Parte, Jard.
Paulista, CEP 01455-000, cujo Capital Social é de R$ 11.944.101,00 (onze milhões,
novecentos e quarenta e quatro mil e cento e um reais), dividido em 11.944.101 (onze
milhões, novecentos e quarenta e quatro mil e cento e uma) ações nominativas, sem
101
valor nominal, sendo 7.962.734 (sete milhões, novecentos e sessenta e duas mil e
setecentos e trinta e quatro) Ações Ordinárias e 3.981.367 (três milhões, novecentos e
oitenta e um mil, trezentos e sessenta e sete) Ações Preferenciais todas emitidas ao
preço de R$ 1,00 (um real) por ação.
O Capital Social foi integralizado da seguinte forma: R$ 10.000,00 (dez mil reais) em
dinheiro e R$ 11.934.101,00 (onze milhões, novecentos e trinta e quatro mil e cento e
um reais) mediante a transferência à Companhia da propriedade de 353.366
(trezentos e cinquenta e três mil, trezentos e sessenta e seis) ações ordinárias
nominativas da Bardella S/A indústrias Mecânicas, inscrita no CNPJ sob o nº
60.851.615/0001-53, pelo valor de transferência de R$ 11.638.194,00 (onze milhões,
seiscentos e trinta e oito mil, cento e noventa e quatro reais), e 15.621 (quinze mil,
seiscentos e vinte e uma) ações preferenciais nominativas da mesma Bardella S/A
indústrias Mecânicas, pelo valor de transferência de R$ 295.907,00 (duzentos e
noventa e cinco mil, novecentos e sete reais).
Informa ainda que a composição do quadro societário da Companhia “CB HOLDING
S/A”, é organizado da seguinte maneira:
NOME
Claudio Bardella
AÇÕES
ORDINÁRIAS
7.956.734
Claudio Bardella Junior
AÇÕES
PREFERENCIAIS
TOTAL
3.978.367
11.935.101
3.000
3.000
Ana Luiza Bardella
3.000
3.000
Ana Tereza Bardella Delneri
3.000
3.000
Total
7.962.734
3.981.367
11.944.101
15.7. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes
Não aplicável
16. Transações com partes relacionadas
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis
que tratam desse assunto
As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas referem-se
a:
a. Contratos de mútuo - A Companhia concede empréstimos às suas controladas
para capital de giro à taxa média diária do CDI, pelo prazo de necessidade das
tomadoras.
b. Vendas de produtos e serviços - As transações são feitas a valor de mercado e
quando envolvem terceiros como destinatários finais, são efetuadas de acordo
com os parâmetros fixados nos contratos com os clientes finais.
c. Prestação de serviços administrativos e aluguéis - A prestação de serviços
102
administrativos entre as partes é cobrada mensalmente, de acordo com o rateio de
custos efetivos e os aluguéis de bens móveis e imóveis são cobrados
mensalmente respeitando valores de mercado.
d. Avais, fianças, hipotecas concedidas em favor das controladas - A Companhia
concede avais em favor das controladas do grupo.
e. Remuneração dos administradores – Benefícios de curto prazo (remuneração fixa
e variável) - A Companhia e suas Controladas não patrocinam planos de pensão,
benefícios pós emprego e programas de remuneração baseada em ações.
16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo
as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras
individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3
últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:
a) nome das partes relacionadas
BAREFAME Instalações Industriais Ltda.
b) relação das partes com o emissor
Controlada (100% de participação)
c) data da transação
24/11/2004
d) objeto do contrato
Mútuo
e) montante envolvido no negócio
R$ 14.000,0 mil
f) saldo existente
Posição 31/03/2010 = R$ 9.091,3 mil
g) montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for
possível aferir
Não aplicável
h) garantias e seguros relacionados
Não há
i) duração
Prazo indeterminado.
j) condições de rescisão ou extinção
Pagamento integral da dívida.
k) quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:
i. natureza e razões para a operação
O mútuo visa suprir necessidade de capital de giro da controlada
ii. taxa de juros cobrada
Taxa de juros 100% do CDI.
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações
mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a)
identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b)
demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o
pagamento compensatório adequado
A taxa de juros do contrato de mútuo condizente com o custo de capital de terceiros da
Companhia.
103
17. Capital social
17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:
Espécie
de
Ações
Quantidade
a) capital emitido
b)
capital
de ações
(em R$)
subscrito (em R$)
c)
capital
integralizado
d) prazo para
integralização
(em R$)
Ordinárias
607.192
44.325.016,00
44.325.016,00
44.325.016,00
Não Aplicável
Preferenciais
992.808
72.474.984,00
72.474.984,00
72.474.984,00
Não Aplicável
1.600.000
116.800.000,00
116.800.000,00
116.800.000,00
Não Aplicável
Total
e)
capital
autorizado
f)
títulos
conversíveis
g)
condições
para conversão
em ações
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
a) data da deliberação
b) órgão que deliberou o aumento
c) data da emissão
d) valor total do aumento
e) quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e
espécie
f) preço de emissão
g) forma de integralização:
i.
dinheiro
ii.
se bens, descrição dos bens
iii.
se direitos, descrição dos direitos
h) critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da
Lei nº 6.404, de 1976)
i)
indicação se a subscrição foi particular ou pública
j)
percentual que o aumento representa em relação ao capital social
imediatamente anterior ao aumento de capital
Não houve aumento de capital nos últimos 3 exercícios.
104
17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em
forma de tabela:
a) data da deliberação
b) quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie
c) quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e
espécie
Não Aplicável.
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:
a) data da deliberação
b) data da redução
c) valor total da redução
d) quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e
espécie
e) valor restituído por ação
f) forma de restituição:
iv.
dinheiro
v.
se em bens, descrição dos bens
vi.
se em direitos, descrição dos direitos
g) percentual que a redução representa em relação ao capital social
imediatamente anterior à redução de capital
h) razão para a redução
Não Aplicável.
17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não Aplicável.
18. Valores mobiliários
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
a) direito a dividendos:
As ações preferenciais não terão direito a voto, mas gozarão das seguintes vantagens:
- prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 8% (oito por cento) ao ano,
calculados sobre o respectivo capital e não cumulativos;
- participação proporcional nos aumentos de capital na forma da legislação vigente.
105
b) direito de voto:
Cada ação ordinária escritural dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia
Geral.
c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:
i.
condições
ii.
efeitos sobre o capital social
Não Aplicável.
d) direitos no reembolso de capital
Não há menção no Estatuto Social
e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle
Não há menção no Estatuto Social
f) restrições à circulação
Não há menção no Estatuto Social
g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores
mobiliários
Não Aplicável
h) outras características relevantes
Não Aplicável
i)
emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as
características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente
atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores
nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e
quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país
em que seus valores mobiliários estão custodiados
Não Aplicável
18.2.
Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de
voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta
pública
Não Aplicável
18.3.
Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos
patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
Não Aplicável
18.4.
Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores
e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de
106
valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres
dos 3 últimos exercícios sociais
Cotação mínima, média e máxima de negociação das ações Ordinárias na
BM&FBovespa, por trimestre, nos 3 últimos anos.
Trimestre
Valor mínimo por
ação (R$)
4T/2009
3T/2009
2T/2009
1T/2009
4T/2008
3T/2008
2T/2008
1T/2008
4T/2007
3T/2007
2T/2007
1T/2007
18.5.
Valor máximo por
ação (R$)
130,00
100,00
126,50
134,99
113,00
239,99
190,00
149,97
136,00
119,99
85,00
65,00
152,00
145,00
151,90
175,00
234,98
310,00
260,00
214,00
164,00
185,00
191,00
86,00
Volume de ações
negociadas (R$)
2.895.882,00
11.137.413,00
33.823.853,00
8.054.849,00
8.862.335,00
15.738.497,00
14.609.351,00
16.076.292,00
8.028.317,00
12.871.424,00
16.205.258,00
8.826.109,00
Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações,
indicando:
a) identificação do valor mobiliário
b) quantidade
c) valor
d) data de emissão
e) restrições à circulação
f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou
comprar ações do emissor, informando:
i.
condições
ii.
efeitos sobre o capital social
g. possibilidade de resgate, indicando:
i. hipóteses de resgate
ii. efeitos sobre o capital social
h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando
aplicável:
i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
ii. juros
iii.
garantia e, se real, descrição do bem objeto
107
iv.
na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou
subordinado
v.
eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
. à distribuição de dividendos
. à alienação de determinados ativos
. à contratação de novas dívidas
. à emissão de novos valores mobiliários
vi.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato
1. condições para alteração dos direitos assegurados por tais
valores mobiliários
j. outras características relevantes
Não Aplicável.
18.6.
Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor
são admitidos à negociação
BM&FBovespa
18.7.
Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à
negociação em mercados estrangeiros, indicar:
a) país
b) mercado
c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são
admitidos à negociação
d) data de admissão à negociação
e) se houver, indicar o segmento de negociação
f) data de início de listagem no segmento de negociação
g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume
total de negociações de cada classe e espécie no último exercício
h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a
cada classe e espécie de ações
i)
se houver, banco depositário
j)
se houver, instituição custodiante
Não Aplicável
18.8.
Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou
por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e
controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não Aplicável
108
18.9.
Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a
ações de emissão de terceiro
Não Aplicável
18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não Aplicável
19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria
19.1.Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as
seguintes informações:
a.
datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra
b.
em relação a cada plano, indicar:
i.
quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie
ii.
percentual em relação ao total de ações em circulação,
separadas por classe e espécie
iii.
período de recompra
iv.
reservas e lucros disponíveis para a recompra
v.
outras características importantes
vi.
quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie
vii.
preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e
espécie
viii.
percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado
Não Aplicável
19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em
tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a
quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue:
a. saldo inicial
b.
aquisições
c.
alienações
d.
cancelamentos
e.
saldo final
Não Aplicável
109
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de
encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela,
segregando por tipo, classe e espécie:
a) quantidade
b) preço médio ponderado de aquisição
c) data de aquisição
d) percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma
classe e espécie
Não Aplicável
19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não Aplicável
20. Política de negociação de valores mobiliários
20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários
de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores,
membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão
com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária,
informando:
a) data de aprovação 26 de junho de 2002
b) pessoas vinculadas
Artigo 6º e parágrafo primeiro da Política de Negociação de Valores
Mobiliários de Emissão da Companhia - A própria Companhia, acionista
controlador, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho
Fiscal, gerentes de áreas, empregados e prestadores de serviços da
Companhia que por condição natural do trabalho obtenham acesso a
informações privilegiadas, extensível aos cônjuges dos quais tais pessoas não
estejam separadas de fato ou judicialmente, bem como companheiros (as),
ascendentes e descendentes.
c) principais características
Artigo 6º - Veda a negociação com valores mobiliários de emissão da
Companhia:
a.
antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido
nos negócios da Companhia em observância das Políticas de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante; ou
b.
sempre que estiver em curso a aquisição ou alienação de ações de
emissão da Companhia, suas controladas e coligadas ou houver
sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; ou
c.
existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial,
fusão, transformação ou reorganização societária; ou
d.
no período de até 15 (quinze) dias anterior à divulgação das
informações trimestrais e anuais (DFP e IAN/Formulário de
Referência) da Companhia.
110
Parágrafo 2º do Artigo 6º - As pessoas vinculadas deverão consultar
previamente o Diretor de Relações com Investidores sobre a oportunidade
de negociação dos valores mobiliários
Artigo 8º - O Conselho de Administração não poderá deliberar sobre a
aquisição ou alienação de ações de emissão da própria companhia na
hipótese prevista no artigo 14 da Instrução CVM n. 358.
d) previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos
procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos
Artigo 7º - As pessoas vinculadas deverão observar as vedações e
obrigações constantes da Política de Negociação de Valores Mobiliários
de Emissão da Companhia, pelo prazo de 2 (dois) anos após o término
de seu vínculo com a Companhia.
Artigo 9º - As pessoas vinculadas devem aderir formal e
expressamente aos termos previstos nesta política por meio de
assinatura do “Termo de Adesão” providenciado pelo Diretor de
Relações com Investidores.
Artigo 10º - Responderá por perdas e danos a pessoa que infringir
qualquer disposição das Políticas de Divulgação de Fato Relevante ou
de Negociação de Valores Mobiliários.
Parágrafo único do Artigo 10 - Em sendo o infrator empregado da
Companhia, a infração será considerada também como justa causa
para rescisão do contrato de trabalho.
A fiscalização é feita através de monitoramento das negociações
efetuadas.
20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não aplicável
21. Política de divulgação de informações
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo
emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente
sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva
A redação e a publicação está a cargo do Diretor de Relações com Investidores.
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo
emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de
informações relevantes não divulgadas
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Art. 1º - Para os fins de aplicação desta política, deverá ser observada a definição de
ato ou fato relevante disposta no artigo 2º da Instrução CVM n. 358 e ainda todo e
qualquer ato ou fato assim declarado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Art. 2º - Caberá ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM
e à Bolsa de Valores de São Paulo, ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
seus negócios da Companhia, bem como, zelar pela sua ampla, equitativa e imediata
disseminação.
Parágrafo Primeiro – O acionista controlador, diretores, membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, os gerentes de área, empregados e prestadores
111
de serviços da Companhia que por condição natural do trabalho obtenham acesso a
informações privilegiadas, deverão comunicar qualquer ato ou fato relevante de que
tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá sua
divulgação após submeter o caso à apreciação do Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo – A obrigação do parágrafo anterior é extensível aos cônjuges
dos quais tais pessoas não estejam separadas de fato ou judicialmente, bem como
companheiros (as), ascendentes e descendentes.
Parágrafo Terceiro – O Diretor de Relações com Investidores deverá obter prévia
autorização do Conselho de Administração para a divulgação de qualquer ato ou fato
relevante de seu conhecimento.
Art. 3º - O Diretor de Relações com Investidores deverá observar quanto à forma e
momento de divulgação do ato ou fato relevante o disposto nos parágrafos 3º, 4º e 5º
do artigo 3º e no artigo 5º da Instrução CVM n. 358.
Art. 4º - Os atos ou fatos relevantes podem deixar de ser revelados se sua divulgação
puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia, nos termos do parágrafo 5º
do artigo 157 da Lei das Sociedades Anônimas e do artigo 6º da Instrução CVM n.
358.
Parágrafo Único – Para fins de aplicação deste artigo, o Conselho de Administração
será o órgão responsável pela decisão de não divulgação.
Art. 5º - É extensível aos gerentes de área, empregados e prestadores de serviços da
Companhia que por condição natural do trabalho obtenham acesso a informações
privilegiadas, as obrigações e vedações contidas no artigo 155 da Lei das Sociedades
Anônimas e nos artigos 8º, 11 e 13 da Instrução CVM n. 358 modificada pela Instrução
CVM n. 369.
Disposições Gerais
Art. 9º - As pessoas mencionadas nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 1º e no artigo 6º
destas políticas, deverão aderir formal e expressamente aos termos previstos nesta
política por meio de assinatura do “Termo de Adesão” providenciado pelo Diretor de
Relações com Investidores.
Art. 10º - Responderá por perdas e danos a pessoa que infringir qualquer disposição
das Políticas de Divulgação de Fato Relevante ou de Negociação de Valores
Mobiliários.
Parágrafo único - Em sendo o infrator empregado da Companhia, a infração será
considerada também como justa causa para rescisão do contrato de trabalho.
Art. 12º - Para fins de orientação, sempre que houver dúvidas a respeito de qualquer
aspecto das Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de
Valores Mobiliários da Companhia, o interessado deverá contatar o Diretor de
Relações com Investidores da Companhia a fim de sanar tal dúvida.
Art. 13º - Estas políticas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da
Companhia e qualquer alteração ou revisão somente será efetuada pelo Conselho.
Art. 14º - Os casos omissos serão resolvidos pelo Diretor de Relações com
Investidores “ad referendum” do Conselho de Administração.
Obs.: Os artigos 6º a 8º referem-se à Política de Negociação de Valores Mobiliários da
Companhia, conforme mencionado no item 20.1.
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação,
manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
José Roberto Mendes da Silva – Diretor de Relações com Investidores (artigo 11 das
Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores
Mobiliários da Companhia).
112
21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não aplicável
22. Negócios extraordinários
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se
enquadre como operação normal nos negócios do emissor
Em 10 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Bardella S/A Indústrias
Mecânicas, deliberou pelo início de negociação referente à venda de seus ativos
florestais (terras e floresta), pelo valor estimado de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte
milhões de reais),objeto de proposta de compra, tendo em vista especialmente que os
referidos ativos não guardavam sinergia com as atividades das demais empresas.
Ficou a Diretoria autorizada a iniciar negociações, devendo retornar a questão à
apreciação do Conselho para final decisão, dentro do prazo de 40 dias.
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do
emissor
Não há alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.
22.3. Contratos Relevantes
Não aplicável
22.4. Outras Informações Relevantes – Negócios Extraordinários.
Não aplicável
113