ABRIL EDUCAÇÃO S.A.
NIRE 3530017583-2 – CVM nº 22551
CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Ata da Assembleia Geral Ordinária
realizada em 30 de abril de 2012
Data, hora e local: 30 de abril de 2012, às 10h00, na sede da Companhia
localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Otaviano
Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP 02909-900.
Mesa: Presidente: Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; e Secretário: Bruno dos Reis
Neto Auada.
Presença: acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante da
Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de
Acionistas da Companhia; Sr. Fábio Murilo Costa D’Avila Carvalho, Diretor
Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia; e Srs. Marcelo Ricardo
de Quadros Cioffi e Anderson Santos, representantes da PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia.
Convocação: o edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de
São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo”, em suas edições de 11, 12 e 13 de
abril de 2012, conforme o disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Publicações e anúncios: as demonstrações financeiras, o relatório da
administração e o parecer dos auditores independentes relativos ao exercício
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social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram publicados no Diário Oficial
do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo” em edições de 30 de
março de 2012, e estão disponíveis para consulta nos websites da Companhia
(www.abrileducacao.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários
(www.cvm.gov.br).
Leitura de documentos: foi dispensada a leitura dos documentos relacionados
à ordem do dia desta Assembleia Geral, uma vez que os acionistas presentes
declararam que tiveram acesso a tais documentos previamente à sua realização.
Ata em forma de sumário: foi autorizada a lavratura desta ata em forma de
sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, conforme autorizam os
§§ 1º e 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Ordem do dia:
(1)
tomar as contas dos administradores da Companhia, bem como examinar,
discutir e votar o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais
demonstrações financeiras, e o parecer dos auditores independentes, relativos ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 (“Demonstrações Financeiras”);
(2) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011, bem como ratificar a distribuição de dividendos; e
(3) ratificar a remuneração paga à administração durante o exercício social de
2011 e aprovar a proposta de remuneração da administração para o exercício
social findo em 31 de dezembro de 2012.
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Deliberações: os acionistas presentes, com a abstenção dos legalmente
impedidos de votar:
(1)
por unanimidade, com as abstenções de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, e de Ishares MSCI Brazil
Small Cap Index Fund, aprovaram as Demonstrações Financeiras, sem qualquer
ressalva;
(2) por unanimidade, aprovaram a proposta de destinação dos resultados da
Companhia, constante das Demonstrações Financeiras, que foram aprovadas pelo
Conselho de Administração em reunião havida em 20 de março de 2012 e
ratificada em reunião de 10 de abril de 2012, que consiste em: (i) alocação do
montante de R$ 2.415.802,30 (dois milhões, quatrocentos e quinze mil,
oitocentos e oito reais e trinta centavos) à conta de reserva legal; (ii) distribuição
do montante de R$ 11.475.060,92 (onze milhões, quatrocentos e setenta e cinco
mil, sessenta reais e noventa e dois centavos) a título de dividendos, e (iii)
retenção de lucros no montante de R$ 34.425.183,76 (trinta e quatro milhões,
quatrocentos e vinte e cinco mil, cento e oitenta e três reais e setenta e seis
centavos), conforme proposta de orçamento de capital.
Em vista do acima, por unanimidade, os acionistas também aprovaram que (i) o
pagamento dos dividendos tenha como base de cálculo a posição acionária da
Companhia na presente data; (ii) a partir de 2 de maio de 2012, as ações de
emissão da Companhia sejam negociadas ex-dividendos; (iii) o pagamento dos
dividendos seja feito em dinheiro e que ocorra no dia 31 de maio de 2012, sem
incidência de atualização e juros sobre o montante ora aprovado; e (iv) seja pago
o montante de R$ 0,050669 por ação de emissão da Companhia, seja ação
ordinária ou preferencial, de modo que à cada unit de emissão da Companhia seja
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pago o montante R$ 0,152007, dado que tal valor mobiliário é composto por uma
ação ordinária e duas ações preferenciais; e
(3)
por unanimidade, com abstenções de Sul América Long & Short Fundo de
Investimento Multimercado, SulAmérica Multicarteira Prev Fundo de
Investimento Multimercado, Sul América Total Return Fundo de Investimento
em Ações, AKA Sul América Fundo de Investimento em Ações, Sul América
Absoluto Master Fundo de Investimento Multimercado, e Sul América Expertise
Fundo de Investimento em Ações, aprovaram (i) a ratificação da remuneração
paga à administração durante o exercício social de 2011, no montante total de R$
14.155.435,98 (quatorze milhões, cento e cinquenta e cinco mil, quatrocentos e
trinta e cinco reais e noventa e oito centavos), sendo que tal montante inclui a
remuneração fixa, a variável (participação nos resultados e remuneração baseada
em ações) e os respectivos encargos; e (ii) a remuneração global da administração
da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2012,
no montante de R$ 15.400.000,00 (quinze milhões e quatrocentos mil reais),
sendo que tal montante inclui a remuneração fixa, a variável (participação nos
resultados e remuneração baseada em ações) e os respectivos encargos.
Em seguida, foi solicitada e aprovada a instalação do Conselho Fiscal para o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, com mandato até a Assembleia
Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do mencionado
exercício social, com a seguinte composição:
(a)
como membros efetivos do Conselho Fiscal foram eleitos:
(i)
Marcos Bastos Rocha, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
Cédula de Identidade RG 05426807-3 DIC-RJ, inscrito no CPF/MF sob
nº 801.239.967-91, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
-4JUR_SP - 14697389v1 - 8510.312613
do Rio de Janeiro, na Av. Almirante Barroso 52, 30º andar, Centro,
CEP 20031-000;
(ii) Eduardo Khair Chalita, brasileiro, divorciado, engenheiro civil,
portador da Cédula de Identidade RG 04340487-0 IFP, inscrito no CPF/MF sob
nº 600.137.107/53, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua Faro, 41/605, CEP 22461-020;
(iii) Carlos Alberto Júlio, brasileiro, viúvo, administrador de empresas,
portador da Cédula de Identidade RG 6.082.067 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
nº 998.234.978-34, residente e domiciliado na Cidade de Santana do Parnaíba,
Estado de São Paulo, na Alameda Hong Kong, 102, Tamboré 3, Alphaville, CEP
06543-070
(iv) em votação separada realizada por acionistas minoritários detentores de
ações preferenciais de emissão da Companhia, com abstenção de BR Educacional
FIP, de FIP Brasil de Governança Corporativa, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, de Ishares MSCI Brazil Small
Cap Index Fund, de MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Heritage Trust
Company Collective Investment Trust, de MFS Institutional Trust (Canada) –
MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Meridian Funds – Emerging
Markets Equity Fund, de MFS Merdian Funds – Latin American Equity Fund, de
MFS Variable Insurance Trust II – MFS Emerging Markets Equity Portfolio, de
Northwestern Mutual Series Fund, Inc. – Emerging Markets Equity Portfolio, de
Public Employees Retirement System of Ohio, de Xerox Corporation Retirement
& Savings Plan, de RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada
Post Corporation Pension Plan, de Vanguard Total International Stock Index
Fund, A Series of Vanguard Star Funds, e de Hour-Glass Emerging Markets
-5JUR_SP - 14697389v1 - 8510.312613
Shares Sector Trust, Marcelo Da Costa Silva, brasileiro, solteiro,
administrador, portador da Cédula de Identidade RG 33.362.030-6 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob nº 308.355.928-39, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua das Olimpíadas, 100, cj. 51, CEP
04551-000; e
(v) em votação separada realizada por acionistas minoritários detentores de
ações ordinárias de emissão da Companhia, com abstenção de BR Educacional
FIP, de FIP Brasil de Governança Corporativa, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, de Ishares MSCI Brazil Small
Cap Index Fund, de MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Heritage Trust
Company Collective Investment Trust, de MFS Institutional Trust (Canada) –
MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Meridian Funds – Emerging
Markets Equity Fund, de MFS Merdian Funds – Latin American Equity Fund, de
MFS Variable Insurance Trust II – MFS Emerging Markets Equity Portfolio, de
Northwestern Mutual Series Fund, Inc. – Emerging Markets Equity Portfolio, de
Public Employees Retirement System of Ohio, de Xerox Corporation Retirement
& Savings Plan, de RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada
Post Corporation Pension Plan, de Vanguard Total International Stock Index
Fund, A Series of Vanguard Star Funds, e de Hour-Glass Emerging Markets
Shares Sector Trust, Xavier Abdon De Sousa, brasileiro, casado, contador,
portador da Documento de Identidade nº002254896-0 Detran/RJ, inscrito no
CPF/MF sob nº 199.169.657-49, residente e domiciliado na Cidade de
Laranjeiras, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Marquesa de Santos, 53/1705, CEP
22221-080.
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(b) como membros suplentes do Conselho Fiscal foram
(respectivamente à ordem dos membros efetivos acima mencionados):
eleitos
(i)
Antonio Valdemir Pereira Ramos, brasileiro, casado, contador,
portador da Cédula de Identidade RG 2.633.818-X, inscrito no CPF/MF sob nº
049.128.108-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Dom Armando Lombardi, 347, CEP 05616-011;
(ii) Marcio Almeida Andrade, brasileiro, casado, advogado, portador da
Cédula de Identidade RG 6.944.201 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
007.346.198-98, residente e domiciliado na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo,
na Alameda dos Manacás, 704, Granja Vianna, CEP 06707-205;
(iii) Francisco Papellás Filho, brasileiro, casado, bacharel em ciências
contábeis e em ciências econômicas, portador da Cédula de Identidade RG
6.780.016 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 693.957.808-00, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Heitor Ariente,
190, CEP 05541-050;
(iv) em votação separada realizada por acionistas minoritários detentores de
ações preferenciais de emissão da Companhia, com abstenção de BR Educacional
FIP, de FIP Brasil de Governança Corporativa, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, de Ishares MSCI Brazil Small
Cap Index Fund, de MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Heritage Trust
Company Collective Investment Trust, de MFS Institutional Trust (Canada) –
MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Meridian Funds – Emerging
Markets Equity Fund, de MFS Merdian Funds – Latin American Equity Fund, de
MFS Variable Insurance Trust II – MFS Emerging Markets Equity Portfolio, de
-7JUR_SP - 14697389v1 - 8510.312613
Northwestern Mutual Series Fund, Inc. – Emerging Markets Equity Portfolio, de
Public Employees Retirement System of Ohio, de Xerox Corporation Retirement
& Savings Plan, de RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada
Post Corporation Pension Plan, de Vanguard Total International Stock Index
Fund, A Series of Vanguard Star Funds, e de Hour-Glass Emerging Markets
Shares Sector Trust, Rafael Sales Guimarães, brasileiro, casado, advogado,
portador da cédula de identidade RG nº 2.359.369 SSP/PA, inscrito no CPF/MF
sob o nº 639.559.702-72, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, Rua Olimpíadas, 100, 5º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-000; e
(v) em votação separada realizada por acionistas minoritários detentores de
ações ordinárias de emissão da Companhia, com abstenção de BR Educacional
FIP, de FIP Brasil de Governança Corporativa, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, de Ishares MSCI Brazil Small
Cap Index Fund, de MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Heritage Trust
Company Collective Investment Trust, de MFS Institutional Trust (Canada) –
MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Meridian Funds – Emerging
Markets Equity Fund, de MFS Merdian Funds – Latin American Equity Fund, de
MFS Variable Insurance Trust II – MFS Emerging Markets Equity Portfolio, de
Northwestern Mutual Series Fund, Inc. – Emerging Markets Equity Portfolio, de
Public Employees Retirement System of Ohio, de Xerox Corporation Retirement
& Savings Plan, de RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada
Post Corporation Pension Plan, de Vanguard Total International Stock Index
Fund, A Series of Vanguard Star Funds, e de Hour-Glass Emerging Markets
Shares Sector Trust, Robson Candido Da Silva, brasileiro, casado, contador,
inscrito no Conselho Regional de Contabilidade – Seção Rio de Janeiro sob o
CRC/RJ nº 073.747/O-6, inscrito no CPF/MF sob nº 070.804.167-10, residente e
domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua
-8JUR_SP - 14697389v1 - 8510.312613
Oliveira Fausto, 17/302, Botafogo, CEP 22280-090.
Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus cargos,
mediante assinatura do respectivo Termo de Posse lavrados em livro próprio da
Companhia no prazo de 30 (trinta) dias desta Assembleia, restando comprovado
pelos membros do Conselho Fiscal ora eleitos o preenchimento das condições
prévias de elegibilidade previstas no artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Por fim, foi fixada a remuneração individual mensal dos membros efetivos do
Conselho Fiscal da Companhia em R$ 7.000,00 (sete mil reais).
Encerramento e lavratura da ata: nada mais havendo a ser tratado, foi
oferecida a palavra aos presentes, e dado que não houve manifestação, foram
encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual,
depois de reaberta a sessão, foi lida e aprovada por todos os presentes.
Acionistas: (aa) Abrilpar Participações Ltda., p.p. Fernando dos Santos Zorzo e
p.p. Tatiane Zornoff Vieira; Roberto Civita, p.p. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá;
Giancarlo Francesco Civita, p.p. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; Victor Civita, p.p.
Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; Roberta Anamaria Civita, p.p. Arnaldo Figueiredo
Tibyriçá; Fundação Vale do Rio Doce Seguridade Social – VALIA, p.p. Lara
Regina Belfot Fernandes da Silva; ABRILPREV – Sociedade de Previdência
Privada, p.p. Fernando dos Santos Zorzo e p.p. Tatiane Zornoff Vieira,
BR Educacional FIP, p.p. Marcelo Nepomuceno Carius;
FIP
Brasil
de
Governança Corporativa, p.p. Marcelo Nepomuceno Carius, Perfin Foresight
Master Fundo de Investimento de Ações, p.p. Frederico Oliveira de Castro; Pefin
Long Short Master Fundo de Investimento, p.p. Frederico Oliveira de Castro, p.p.
Frederico Oliveira de Castro; Perfin Long Short Plus Master Fundo de
Investimento, p.p. Frederico Oliveira de Castro; Emerging Markets Small
-9JUR_SP - 14697389v1 - 8510.312613
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, p.p. Débora Cristina Thomé
de Sant’Anna; Ishares MSCI Brazil, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant’Anna;
Small Cap Index Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant’Anna; MFS Emerging
Markets Equity Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant’Anna; MFS Heritage
Trust Company Collective Investment Trust, p.p. Débora Cristina Thomé de
Sant’Anna; MFS Institutional Trust (Canada) – MFS Emerging Markets Equity
Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant’Anna; MFS Meridian Funds –
Emerging Markets Equity Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant’Anna; MFS
Merdian Funds – Latin American Equity Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de
Sant’Anna; MFS Variable Insurance Trust II – MFS Emerging Markets Equity
Portfolio, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant’Anna; Northwestern Mutual Series
Fund, Inc. – Emerging Markets Equity Portfolio, p.p. Débora Cristina Thomé de
Sant’Anna; Public Employees Retirement System of Ohio, p.p. Débora Cristina
Thomé de Sant’Anna; Xerox Corporation, p.p. Débora Cristina Thomé de
Sant’Anna; Retirement & Savings Plan, p.p. Débora Cristina Thomé de
Sant’Anna; RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada Post
Corporation Pension Plan, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant’Anna; Vanguard
Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds, p.p.
Débora Cristina Thomé de Sant’Anna; Hour-Glass Emerging, p.p. Débora Cristina
Thomé de Sant’Anna; Markets Shares Sector Trust, p.p. Débora Cristina Thomé
de Sant’Anna; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index NonLendable Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant’Anna; Constellation Master
Fundo de Investimento de Ações, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; GC
Fundo de Investimento de Ações, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani;
Constellation Long Short Master FIA, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani;
Fundo FCB Master FIA, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Tyler Finance
LLC, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Barthe Holdings LLC, p.p. Marcos
Hideo Yoshikawa Matsutani; LS OC LLC, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa
Matsutani; Bewett International LLC, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani;
- 10 JUR_SP - 14697389v1 - 8510.312613
EQHP Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento
Multimercado, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Equitas Equity Hedge
Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado, p.p.
Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Equitas Equity Hedge Master Fundo de
Investimento Multimercado, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Equitas
Master Selection Fundo de Investimento de Ações, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa
Matsutani; TI Zenith Fundo de Investimento, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa
Matsutani; em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado, p.p. Marcos
Hideo Yoshikawa Matsutani; RI Zenith Fundo de Investimento em Cotas de
Fundos de Investimento Multimercado, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani;
Equitas Zenith Fundo de Investimento Multimercado; p.p. Marcos Hideo
Yoshikawa Matsutani; Sul América Long & Short Fundo de Investimento
Multimercado, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes; SulAmérica Multicarteira
Prev Fundo de Investimento Multimercado, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi
Gomes; Sul América Total Return Fundo de Investimento em Ações, p.p. Thiago
Augusto Faria Rossi Gomes; AKA Sul América Fundo de Investimento em Ações,
p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes; Sul América Absoluto Master Fundo de
Investimento Multimercado, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes; e Sul
América Expertise Fundo de Investimento em Ações, p.p. Thiago Augusto Faria
Rossi Gomes
Certidão: certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 30 de abril de 2012.
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Bruno dos Reis Neto Auada
Secretário
- 11 JUR_SP - 14697389v1 - 8510.312613