Relatório dos Auditores Independentes sobre revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) LAEP Investments Ltd. (Companhia aberta) Semestre em 30 de junho de 2008 e trimestre findo em 30 de setembro de 2008 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS 30 de junho de 2008 e Trimestre findo em 30 de setembro de 2008 Índice Parecer dos Auditores Independentes ................................................................................. 1 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras............................................................... 4 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04343-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2112-5200 Fax: (5511) 2112-5780 www.ey.com.br RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Quotistas da LAEP Investments Ltd. 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR da LAEP Investments Ltd e LAEP Investments Ltd e empresas controladas, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia. 3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº 469/08. 3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04343-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2112-5200 Fax: (5511) 2112-5780 www.ey.com.br 4. Conforme mencionado na Nota 4, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º. de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou algumas mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM 469/08 facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITRs do trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07. As informações referentes aos períodos anteriores, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas para incluir as mudanças das práticas contábeis introduzidas em 2008. 5. Em 30 de setembro de 2008, as controladas indiretas Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos e Companhia Glória de Alimentos possuíam registrado em seus ativos não circulante, na rubrica impostos a recuperar, créditos acumulados de PIS e COFINS tomados de insumos utilizados em seus processos produtivos, no montante de R$80.037 mil e R$17.653 mil, respectivamente, os quais não vêm sendo compensados na mesma proporção de sua geração. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 9, com os lançamentos de novos produtos da divisão fornos e sucos e o aumento esperado de faturamento destas divisões, além de estudos em andamento junto com seus assessores jurídicos e tributários para encontrar alternativas para a realização desses créditos, a Administração entende que esses créditos são realizáveis e não constituiu provisões sobre os mesmos. 6. As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas, as quais prevêem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal de suas atividades. Conforme descrito na Nota 1, a Companhia tem sofrido contínuos prejuízos operacionais e apresentado deficiência de capital de giro, bem como também sua controlada indireta Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos se encontra em processo de recuperação judicial, fatores estes que geram dúvidas quanto à sua possibilidade de continuar em operação. Os planos da administração, com relação a este assunto, também estão descritos na mesma nota explicativa. O desenvolvimento normal das atividades da Companhia e suas controladas está diretamente condicionado ao sucesso desses planos e das ações da Administração. As informações trimestrais individuais e consolidadas não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e a classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade da Companhia e suas controladas continuarem operando. 4 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04343-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2112-5200 Fax: (5511) 2112-5780 www.ey.com.br 7. As Informações contábeis individuais e consolidadas, contidas nas informações trimestrais, relativas ao balanço patrimonial em 30 de junho de 2008 e demonstração de resultados do período findo em 30 de setembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram revisadas por outros auditores independentes, que emitiram relatórios de revisão, datados de 15 de agosto de 2008 e 9 de novembro de 2007, respectivamente, sem ressalva e contendo parágrafos de ênfase semelhantes aos descritos nos parágrafos 5 e 6 acima. São Paulo, 13 de novembro de 2008 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 Antonio Carlos Fioravante Contador CRC 1SP184973/O-0 Luiz Carlos Marques Contador CRC 1SP147693/O-5 5 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) Controladora Ativo Circulante Caixa e banco Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros créditos Gastos com representação a apropriar Despesas antecipadas Bens destinados à venda Não circulante Realizável a longo prazo Depósitos judiciais Bens destinados à venda Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Partes relacionadas Gastos com representação a apropriar Outros créditos Nota 6 7 8 9 10 11 14 22 14 9 12 13 11 10 30/09/08 Consolidado 30/06/08 Controladora 30/09/08 30/06/08 Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Debêntures Obrigações tributárias e parcelamentos Salários, encargos e provisões Credores quirográfarios Contas a pagar na aquisição de empresas Representações a pagar Outras contas a pagar 109 - 469 - 15.798 27.353 123.488 80.939 16.862 20.913 2.700 2.584 61.251 30.303 10.669 196.947 125.098 19.739 37.282 2.700 2.277 24.387 109 469 351.888 449.402 24.315 - - 10.128 2.771 107.710 38 22.725 14.719 9.391 2.921 100.299 38 23.400 13.980 24.315 - 158.091 150.029 Não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos Obrigações tributárias e parcelamentos Debêntures Credores quirografários Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis Impostos diferidos sobre reserva de reavaliação Outras contas a pagar Representações a pagar Nota 30/06/08 13 e19 21 20 22 24.315 45 23 19 22 20 23 24 12 Ativo permanente Investimentos Ágio e deságio Imobilizado Intangível Diferido 15 16 17 17 18 328.112 (55.516) - 420.937 (55.516) - 139 59.828 715.915 12.619 8.828 139 61.725 755.998 57.814 5.144 272.596 365.421 797.329 880.820 297.020 365.890 1.307.308 1.480.251 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. 6 Consolidado 30/09/08 30/09/08 30/06/08 152 - 116.450 126.585 66.844 39.156 24.072 49.023 4.544 5.527 20.953 163.387 136.239 63.223 38.126 18.222 48.522 4.475 5.814 31.772 24.360 152 453.154 509.780 - - 43.198 206.960 43.887 50.254 66.871 97.593 3.293 10.127 50.280 201.394 58.241 58.502 64.429 98.965 1.925 11.627 - - 522.183 545.363 Resultado de exercícios futuros 16 - - 59.309 59.309 Participações de minoritários 5 - - 2 61 Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação de ativos de controladas Prejuízos acumulados 26 a. c. b. 5.284 505.226 16.134 (253.984) 5.284 505.226 16.470 (161.242) 5.284 505.226 16.134 (253.984) 5.284 505.226 16.470 (161.242) 272.660 365.738 272.660 365.738 297.020 365.890 1.307.308 1.480.251 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) Controladora 01/07/2007 a 01/01/2008 a 30/9/2007 30/9/2008 01/07/2008 a 30/9/2008 01/01/2007 a 30/9/2007 01/07/2008 a 30/9/2008 01/07/2007 a 30/9/2007 Consolidado 01/01/2008 a 30/9/2008 01/01/2007 a 30/9/2007 Nota Receita operacional bruta Venda de produtos Serviços prestados Receita com vendas de animais e embriões Receita com venda de leite Receitas com royalties Outras Receitas Deduções Impostos sobre as vendas e serviços Devoluções e abatimentos - - - - 393.812 135 1.250 1.034 350 137 343.756 259 - 1.270.765 662 1.832 1.864 850 868 343.756 259 - - - - - 396.719 344.015 1.276.842 344.015 - - - - (40.444) (16.747) (30.892) (7.338) 339.528 305.785 (282.760) (219.663) (931.255) (219.663) 56.768 86.123 161.956 86.123 Receita operacional líquida - Custos dos produtos e animais vendidos e dos serviços prestados - Lucro bruto - (Despesas) Receitas operacionais Despesas com vendas Despesas administrativas e gerais Honorários da administração Despesas financeiras Receitas financeiras Resultado da equivalência patrimonial Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas 27 27 15 Prejuízo (Lucro) operacional Resultado não operacional Imposto de renda e contribuição social Participação dos minoritários Prejuízo (Lucro Líquido) do período Prejuízo (Lucro) por ação - R$ Quantidade de ações ao final do trimestre - - - - - 1.093.211 305.785 (568) (246) (8.075) 4.778 (191.798) 44 12.936 - (89.410) (38.147) (356) (29.267) 6.205 (325) (49.259) (19.117) (292) (11.637) 1.173 4.527 (212.811) (108.219) (1.046) (65.863) 15.816 12.009 (49.259) (19.117) (292) (11.637) 1.173 4.527 (93.078) 12.936 (195.865) 12.936 (94.532) 11.519 (198.158) 11.519 (1.819) (2.742) - - - 12.936 (195.865) - - 12.936 - (92) (2.742) (94.624) 8.777 1.350 196 4.363 (204) (199.977) 3.340 772 8.777 4.363 (204) (93.078) 12.936 (195.865) 12.936 (93.078) 12.936 (195.865) 12.936 (0,65) 0,09 (1,37) 0,09 (0,65) 0,09 (1,37) 0,09 150.001.000 142.681.981 150.001.000 142.681.981 7 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. - 12.936 - (93.078) 3.f - (30.892) (7.338) (231) (80) (4.401) 4.460 (92.825) 0 - Prejuízo (Lucro) antes do imposto de renda e da contribuição social e dos minoritários - (132.096) (51.535) 142.681.981 150.001.000 142.681.981 150.001.000 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) Reserva de capital Capital social Saldos em 31 de março de 2008 Reserva de reavaliação Ágio na emissão de ações Ativos de controladas 505.226 Reserva de Reavaliação - - Efeito de ajuste de reserva de reavaliação - - - (125) (125) Prejuízo do trimestre - - - (73.245) (73.245) 5.284 505.226 16.470 (161.242) 365.738 Reserva de Reavaliação - - Prejuízo do trimestre - - - (93.078) (93.078) 5.284 505.226 16.134 (253.984) 272.661 Saldos em 30 de setembro de 2008 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. (110) (336) (87.982) Total 5.284 Saldos em 30 de junho de 2008 16.580 Prejuízos acumulados 439.108 110 - 336 - 1 8 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 1 Contexto Operacional a) LAEP Investments Ltd. (“Companhia”) A Companhia foi constituída em 20 de junho de 2007, em Bermuda, e tem como objeto social desenvolver, por meio de suas controladas diretas ou indiretas, ou ainda diretamente, desenvolvimento de atividades agropecuárias, aquisição e desenvolvimento de propriedades rurais ou urbanas, desenvolvimento de projetos de agricultura, desenvolvimento de culturas vegetais e animais, compra de rebanho, de propriedades agrícolas, investimentos em equipamentos e tecnologia, pesquisa e desenvolvimento, melhoria da qualidade genética do rebanho e treinamento e qualificação dos produtores, bem como na distribuição, beneficiamento, industrialização, envase de leite e produtos lácteos, desenvolvimento de marketing e produtos afins, consolidação do setor lácteo, dentre outros que possam vir a ser identificados como de oportunidades de investimento bem como participação em outras sociedades. A Companhia foi criada para capturar oportunidades no setor lácteo no Brasil e no exterior, tanto na integração da cadeia produtiva do leite (upstream), quanto no beneficiamento e distribuição de produtos lácteos (downstream). A partir de julho de 2007, a Companhia passou a deter participação, de forma indireta, no capital social da Parmalat Brasil S.A. - Indústria de Alimentos, que tem como controladora a holding Lácteos do Brasil S.A. b) Lácteos do Brasil S.A. (“Lácteos”) - Controlada direta A Lácteos do Brasil S.A. Indústria de Alimentos tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, bem como a gestão e comercialização de bens próprios. 9 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional--Continuação c) Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos (“Parmalat Brasil”) - Controlada indireta As atividades da Parmalat Brasil compreendem, principalmente, exploração da indústria e comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces e produtos dietéticos, sorvetes e seus derivados e abertura de franquias e o licenciamento e/ou sub-licenciamento de marcas no território nacional e/ou no exterior e participação em outras sociedades. d) PRLT S.A. Indústria de Alimentos (“PRLT”) - Controlada indireta que tem como controladora a Parmalat Brasil As atividades da empresa consistem, primordialmente, na exploração da indústria e comércio de sorvetes e seus derivados e abertura de franquias e o licenciamento e/ou sub-licenciamento de marcas no território nacional e/ou do exterior. e) Integralat - Integração Agropecuária S.A. (“Integralat”) - Controlada indireta que tem como controladora a Lácteos As atividades da empresa consistem, principalmente, na integração e comercialização de insumos agropecuários, fomento de criação, desenvolvimento e comercialização de bovinos, caprinos e ovinos, exploração do comércio de sêmen e embriões de origem animal, sua produção, distribuição, importação e exportação, produção e comercialização de todo e qualquer instrumento ou material relacionado à inseminação artificial e à reprodução animal, e participação em outras sociedades. 10 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional--Continuação f) Integralat - Integração Agro-Negócios Ltda. (“Integralat Agro”) - Controlada indireta que tem como controladora a Integralat As atividades da empresa consistem, primordialmente, na exploração da agricultura e pecuária, em propriedade da empresa e de terceiros, bem como todos os serviços decorrentes do produto objeto desta exploração, como comercialização de insumos e arrendamento da propriedade e participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. g) In Vitro do Brasil Ltda. (“In Vitro”) - Controlada indireta que tem como controladora a Integralat A In Vitro tem por objeto social a produção e comercialização de embriões bovinos e a pecuária bovina. h) Companhia de Alimentos Glória (“Glória”) – antiga So-Nata Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios S.A. - Controlada indireta que tem como controladora a Lácteos As atividades da empresa, que teve a razão social alterada em 30 de abril de 2008, consistem, principalmente, na exploração da indústria e o comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces e produtos dietéticos, e participação em outras sociedades. i) Companhia de Alimentos Ibituruna S/A (“Ibituruna”) - Controlada indireta que tem como controladora Companhia de Alimentos Glória (“Glória”) As atividades da empresa consistem, principalmente, na exploração da indústria e o comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces e produtos dietéticos, e participação em outras sociedades. 11 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional--Continuação i) Companhia de Alimentos Ibituruna S/A (“Ibituruna”) - Controlada indireta que tem como controladora Companhia de Alimentos Glória (“Glória”) --Continuação Em 18 de janeiro de 2008, por meio da controladora direta Lácteos, foi assinado contrato para aquisição de 100% do negócio de industrialização e comercialização de leite e seus derivados da Cooperativa Agro Pecuária Vale do Rio Doce Ltda. (“Cooperativa”), localizada na cidade de Governador Valadares em Minas Gerais. Em 01 de fevereiro de 2008, foi constituída a Companhia de Alimentos Ibituruna S/A (“Ibituruna”), com acervo líquido oriundo da Cooperativa, que ainda permanecia, societariamente, como controladora integral da Ibituruna. Em função dos entraves legais para início das operações da Ibituruna e efetiva aquisição das ações desta empresa pela Lácteos, celebrou-se um Contrato de Comissão Mercantil, entre as partes, para que a Cooperativa pudesse praticar, em nome próprio e por conta e ordem da Lácteos, a exploração dos negócios comerciais da Ibituruna. Muito embora, societariamente, como já mencionado anteriormente, a Ibituruna tivesse como controladora integral a Cooperativa, o poder de decisão sobre os rumos do negócio era todo do Grupo LAEP. Em função disso, as demonstrações financeiras da Ibituruna, para o período compreendido entre 01 de fevereiro e 31 de março de 2008, geradas a partir do Contrato de Comissão Mercantil, foram consolidadas pela Companhia. Os saldos das principais rubricas da Ibituruna, em 31 de março de 2008, estão demonstrados a seguir: Total do ativo Total do passivo Patrimônio líquido Prejuízo do período de 01/02/2008 a 31/03/2008 87.008 71.719 15.289 (2.337) Em 11 de abril de 2008, a Lácteos cedeu à Glória, os direitos de aquisição da Ibituruna. A Glória, na mesma data, adquiriu 100% das ações emitidas pela Ibituruna. 12 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional--Continuação i) Mayoria S/A (“Mayoria”) - Controlada indireta que tem como controladora a Integralat As atividades da empresa consistem, principalmente, na produção comercialização de leite cru, bem como venda de animais. j) e Plano de Recuperação Judicial - Parmalat Brasil S.A. - Indústria de Alimentos O Plano tem por objetivo viabilizar, nos termos da Lei de Falências e Recuperação de Empresas, a superação da crise econômico-financeiro da Parmalat Brasil, preservando sua função social na comunidade brasileira e mantendo sua condição de entidade geradora de bens, recursos, empregos e impostos. O Plano pretende atender, principalmente, os interesses de seus credores, estabelecendo a fonte de recursos e o cronograma de pagamentos oferecidos. A previsão da forma de pagamento dos Credores foi inicialmente estabelecida no Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de Credores (AGC) de 22 de dezembro de 2005 e homologado em 2 de fevereiro de 2006. Posteriormente, em 26 de maio de 2006 foram aprovadas, em AGC, alterações ao Plano, tendo sido homologadas em 8 de junho de 2006. A Parmalat Brasil vem cumprindo todas as determinações do referido plano e nos prazos estabelecidos. k) Gestão de negócios Em função dos resultados negativos gerados nos últimos trimestres, a Companhia tem estudado e implementado ações para reverter o quadro atual e acelerar a sua recuperação, através de um crescimento sustentável e linear. Como parte destas ações de curto e médio prazo destacam-se: m.1)Operação Downstream Iniciativas de curto prazo • Redução de gastos para ajustar a estrutura de custos atual ao tamanho da operação; 13 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional--Continuação m.1)Operação Downstream--Continuação • • • • • • Fechamento das plantas que não são rentáveis; Redução das despesas não estruturais, como contratos de assessoria, consultoria, e entre outros. Redução do capital de giro; Venda de ativos; Redução do endividamento; Redução de contratos de industrialização com terceiros. Iniciativas de médio prazo • • • • • Redesenho da área de “Supply Chain”, sendo criada de uma “mesa” que negocia todos os contratos (embalagens, fretes, insumos e etc.); Crescimento do volume de vendas através de ajustes na operação logística, com a finalidade de otimizar os fretes, com aumento do nível de ocupação de transporte de de 72% para 95%, reduzindo o “stockout”; Dar continuidade na estratégia de usar o Leite UHT para “abrir as portas dos clientes”, aumentando a participação na distribuição, de 75% para 85%, através de foco na: (i) reestruturação dos canais de distribuição; (ii) aumento da efetividade da força de vendas, através da implementação de incentivos e indicadores de desempenho, entre outras ações; e (iii) crescimento das iniciativas externas de vendas; Crescimento da margem nas vendas, através de: (i) aumento de market share nos clientes-chave, das categorias de produtos com maior valor agregado; (ii) aumento das vendas para pequenos e médios clientes, onde a Companhia pode garantir melhores margens; (iii) redução das perdas com estoques e das devoluções; (iv) ajuste das políticas de preços e vendas, de modo a reduzir o “gap” existente marca Parmalat e as marcas; e (v) preparação de plano de inovação para o ano de 2009; Divisão das áreas críticas, Comercial e “Supply Chain”, de modo a melhorar o foco de atuação, e fortalecimento do time gerencial, principalmente, através da contratação de novos diretores. 14 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional--Continuação m.1)Operação Downstream--Continuação Iniciativas de médio prazo--Continuação A Parmalat Brasil firmou, em 22 de dezembro de 2004, contrato de licenciamento de marcas em que a antiga controladora Parmalat SpA licencia as marcas mistas Parmalat, o símbolo da rosácea e a marca mista Santal (tanto radicais marcários quanto derivados) para uso da Parmalat Brasil, sendo que para leite UHT, dentro outros produtos, tal uso da marca é exclusivo da Parmalat Brasil no território nacional (exceção feita a exportação). O prazo deste licenciamento prolonga-se até 30 de dezembro de 2017, podendo ser renovado por períodos adicionais. Houve uma carência no pagamento de royalties por 3 anos, sendo devidos pagamentos dos mesmos, nos termos do contrato, equivalentes a 0,5% das vendas líquidas durante o 4º ano de vigência do mesmo, 1,0% no 5º ano e 1,5% a partir do 6º ano. Até 30 de setembro de 2008, o total registrado de royalties à Parmalat SpA era de R$ 2.634. As empresas Parmalat Brasil, Glória e Ibituruna possuem incentivos fiscais de ICMS em diversos estados brasileiros, decorrentes de incentivos governamentais à indústria de laticínios. m.2)Operação Upstream Na operação Upstream, a Integralat entrou com uma consulta prévia, em 02 de julho de 2008, junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, para obtenção de recursos para financiar o projeto. Adicionalmente, a Companhia vem estudando uma parceria estratégica para a operação Upstream. 15 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional--Continuação n) Áster Holding S.A. (“Áster”) - Controlada indireta que tinha como controladora a Parmalat Brasil e que foi encerrada em 30 de abril de 2008. A Áster tinha por objeto social: • Efetuar negócios de fomento mercantil (factoring) na compra, total ou parcial, de direitos resultantes de vendas mercantis e/ou de prestação de serviços realizados à prazo por suas empresas-clientes contratantes; • Selecionar e avaliar os sacados-devedores ou fornecedores das empresas-clientes contratantes; • Realizar negócios de fomento mercantil no comércio nacional e internacional de exportação e importação; e • Participar como sócia ou acionista de outras sociedades. 2 Apresentação das Demonstrações Financeiras As informações trimestrais – ITR foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e em consonância com as principais práticas contábeis, incluindo a instrução CVM no. 469. Devido a Companhia ter sido constituída em 20 de junho de 2007 e em 15 de julho de 2007, conforme descrito na Nota 26, ter passado a controlar a Lácteos, as informações apresentadas para fins comparativos referentes a 2007, compreendem o resultado de sua controlada direta e controladas indiretas no período de julho a setembro de 2007, tanto para os dados trimestrais quanto acumulados. Alguns agrupamentos de contas, nas demonstrações do resultado, foram alterados em relação aos trimestres anteriores, para melhor classificação e apresentação. Houve reclassificação de valores das despesas administrativas para despesas com vendas, sem, entretanto, alterar o total das despesas operacionais. As alterações efetuadas abragem, inclusive, as informações de 2007, quando aplicável, e dos trimestres anteriores, impactando nos saldos acumulados do periodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, com o objetivo de se preservar a comparação entre os períodos. Cabe ressaltar que essas alterações não resultaram em mudança nos saldos dos grupos, tampouco nos totais gerais. 16 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 3 Resumo das Principais Práticas Contábeis a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos períodos. A receita de venda de produtos, das controladas indiretas, é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados, das controladas indiretas, é reconhecida no resultado em função de sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. b) Moeda estrangeira Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio das datas de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos períodos. c) Ativos circulante e não circulante Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos. O critério para constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa considera a avaliação individual dos créditos, a análise da conjuntura econômica e a experiência de anos anteriores, sendo constituída provisão considerada suficiente pela Administração para cobertura de eventuais perdas na realização do saldo de clientes. Estoques Registrados pelo custo médio de aquisição ou produção, ajustados ao valor de mercado e das eventuais perdas, quando aplicável. 17 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 3. Resumo das Principais Práticas Contábeis--Continuação c) Ativos circulante e não circulante--Continuação Estoques--Continuação O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos produtos e animais. No caso de produtos acabados e em elaboração, inclui também as despesas gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação. Os estoques de animais são avaliados a valor de mercado, conforme permitido pela legislação vigente. As peças para reposição são registradas com base no custo de aquisição e baixadas para resultado por ocasião do consumo ou obsolescência. Investimentos e ágio e deságio O investimento em empresa controlada foi avaliado pelo método de equivalência patrimonial, conforme demonstrado na Nota 15. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável. O ágio e deságio decorrente de aquisição de investimentos são apresentados na rubrica “Ágio e deságio”, conforme demonstrado na Nota 16. Nas informações trimestrais consolidadas, o deságio está classificado como “Resultado de exercícios futuros”, no passivo não circulante. Imobilizado e intangível Representados pelo custo de aquisição corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e acrescidos de juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, e dos efeitos de reavaliação. As depreciações e amortizações são calculadas pelo método linear, que leva em consideração as taxas determinadas de acordo com a vida útil-econômica estimada dos bens, conforme demonstrado na Nota 17. 18 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 3. Resumo das Principais Práticas Contábeis--Continuação c) Ativos circulante e não circulante--Continuação Imobilizado e intangível--Continuação Gastos decorrentes de reposição de um componente de um item do imobilizado são contabilizados separadamente, incluindo inspeções e vistorias, no ativo imobilizado. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa. As matrizes leiteiras, matrizes reprodutoras e animais de trabalho estão registradas ao custo de aquisição, acrescido dos gastos incorridos antes do início da fase produtiva dos animais. Diferido Representado pelas despesas pré-operacionais das controladas indiretas Integralat e Integralat Agro, as quais já estão, substancialmente, operacionais Demais ativos circulante e não circulante São apresentados pelo valor líquido de realização. d) Passivo circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até as datas dos balanços. e) Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis Atualizadas até as datas dos balanços pelo montante provável de perda, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos assessores jurídicos das controladas indiretas da Companhia. Para fins de demonstração, estão apresentadas líquidas dos depósitos judiciais correlacionados. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos trabalhistas, tributários e cíveis estão descritos na Nota 24. 19 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 3. Resumo das Principais Práticas Contábeis--Continuação f) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social. Os impostos diferidos registrados no resultado referem-se a apropriação proporcional à realização da reserva de reavaliação registrada nas controladas indiretas. g) Receitas e despesas financeiras Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos, credores quirografários e outras operações, além de amortização de deságio gerado no lançamento de debêntures da controlada indireta Parmalat Brasil, conforme demonstrado na Nota 27. h) (Prejuízo) / Lucro por ação Calculado com base na quantidade de ações nas datas de encerramento das informações trimestrais. i) Estimativas contábeis A elaboração das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques e provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas revisam as estimativas e premissas ao menos trimestralmente. 20 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 4 Mudança da Legislação Societária Brasileira Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, que entrou em vigor a partir do exercício que se inicia em 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as companhias constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto, bem como estendem às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Conforme definido na Lei, considera-se de grande porte, para os fins exclusivos da referida Lei, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000. Adicionalmente, companhias de capital fechado poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela CVM para as companhias abertas. Considerando a extensão e a complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, a Companhia está acompanhando as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, para a aplicação integral da Lei ao final do exercício de 2008. Dentre as principais alterações trazidas pela Lei 11.638/07 e Instrução CVM nº 469, as aplicáveis às demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas são : • Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa. A Administração irá apresentar essa demonstração no relatório anual; • Inclusão da demonstração do valor adicionado, aplicável para companhias de capital aberto, que demonstra o valor adicionado pela Companhia, bem como a composição da origem e alocação de tais valores. A Administração irá apresentar essa demonstração no relatório anual; 21 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 4. Mudança da Legislação Societária Brasileira--Continuação • Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis. A Companhia e suas controladas aplicarão essas mudanças quando da elaboração das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2008, após a emissão dos correspondentes normativos contábeis e fiscais; • Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio, para fins de apresentação no balanço patrimonial. Essa conta registrará os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia e de suas controladas ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. Prática já adotada pela Companhia e suas controladas desde o encerramento do exercício de 2007; • Adicionalmente foram alterados os critérios de avaliação do ativo e do passivo, com destaque para os seguintes pontos: > Itens de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como operações relevantes de curto prazo, serão ajustados a valor presente, de acordo com as normas internacionais de contabilidade. O ajuste a valor presente, após avaliação da Administração, foi aplicado somente ao item de passivo, correspondente à operação de arrendamento mercantil financeiro existente na controlada indireta Glória, gerando um ajuste de R$ 10.589 em 30 de setembro de 2008, registrado na rubrica “Empréstimos e financiamentos” nos passivos circulante e não circulante, em contrapartida do ativo imobilizado, nos grupos aonde foram contabilizados os ativos objetos do arrendamento; > Obrigatoriedade de a Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, com o objetivo de assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos é registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a referidos ativos ou quando há evidência de que os resultados das operações não serão suficientes para assegurar a realização de referidos ativos; e (ii) o critério utilizado para determinar a estimativa de vida útil remanescente de tais ativos com o objetivo de registrar a depreciação, amortização e exaustão é revisado e ajustado. A Companhia e suas controladas já adotam esta prática, conforme evidenciado na provisão para perda constituída e demonstrado na Nota 17; 22 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 4. Mudança da Legislação Societária Brasileira--Continuação > Os direitos classificados no intangível deverão ser avaliados pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização. A Companhia e suas controladas já adotam esta prática, conforme demonstrado na Nota 17; > Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior. Todos os demais instrumentos financeiros devem ser avaliados pelo seu custo atualizado ou ajustado de acordo com o provável valor de realização, se este for inferior. A Administração da Companhia e de suas controladas avaliou os impactos decorrentes dessa alteração e concluiu que não existem efeitos a serem registrados nas Informações Trimestrais; • Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens (exemplo: “leasing” financeiro). Prática já adotada pela Companhia e suas controladas desde o encerramento do exercício de 2007; • Criação de um novo subgrupo de contas, ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido, para permitir o registro de determinadas avaliações de ativos a preços de mercado, principalmente instrumentos financeiros; o registro de variação cambial sobre investimentos societários no exterior avaliados pelo método de equivalência patrimonial e cujas atividades não sejam uma extensão da matriz (até 31 de dezembro de 2007 essa variação cambial era registrada no resultado do exercício); e os ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e incorporação ocorrida entre partes não relacionadas que estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle. A Administração da Companhia e de suas controladas avaliou os impactos decorrentes dessa alteração e concluiu que não existem efeitos relevantes a serem registrados nas Informações Trimestrais; 23 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 4. Mudança da Legislação Societária Brasileira--Continuação • As participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, , deverão ser incluídas na demonstração do resultado do exercício. A Administração da Companhia avaliou os impactos decorrentes dessa alteração e concluiu que não existem efeitos relevantes a serem registrados nas Informações Trimestrais; Eliminação da possibilidade de registro de reservas de reavaliação para as sociedades por ações. A nova Lei deu opção às companhias para manterem os saldos existentes e realizarem esses saldos dentro das regras atuais ou estornarem esses saldos até o final do exercício de 2008. A Administração da Companhia e de suas controladas optou por manter os saldos de reavaliações, as quais serão realizadas de acordo com os termos da Deliberação CVM 183/95. • Eliminação do parâmetro de relevância para ajuste do investimento em coligadas e controladas pelo método de equivalência patrimonial e substituição do parâmetro de 20% do capital social da investida para 20% do capital votante da investida. Não aplicável à Companhia, já que a participação existente é superior ao percentual estabelecido pela nova legislação, conforme pode ser observado nas Notas 5 e 14. Em 29 de janeiro de 2008, por meio da Deliberação CVM nº 534, foi aprovado o pronunciamento 2 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, que trata dos efeitos nas mudanças nas taxas de câmbio e conversão das demonstrações contábeis. As principais mudanças trazidas pelo CPC 02 são: (i) determinação da moeda funcional considerando o ambiente econômico principal onde se insere a empresa, (ii) reconhecimento e registro de variações cambiais de um investimento no exterior em conta específica de patrimônio líquido e (iii) tratamento de ágio decorrente de expectativa de resultados futuros na mesma moeda da investida no exterior. A Administração está avaliando os reflexos da aplicação do CPC 02 no cálculo e registro da equivalência patrimonial e variação cambial de seu investimento, na Mayoria, controlada indireta localizada no exterior. 24 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 5. Critérios de Consolidação As informações trimestrais consolidadas foram elaboradas em conformidade com os critérios de consolidação previstos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas instruções normativas e deliberações da CVM, abrangendo as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, conforme a seguir: 30/09/08 Participação direta: Lácteos do Brasil S.A. Participação - % 30/06/08 30/09/07 99,99 99,99 99,99 Participação indireta: Parmalat Brasil S.A. - Indústria de Alimentos PRLT S.A. Indústria de Alimentos Áster Holding S.A. 99,77 100,00 - 99,77 100,00 - 98,50 100,00 100,00 Integralat - Integração Agropecuária S.A. Integralat Agro-Negócios Ltda. In Vitro do Brasil Ltda - consolidação proporcional Mayoria S.A. 99,99 100,00 52,33 100,00 99,99 100,00 52,33 100,00 99,99 100,00 52,33 - Companhia de Alimentos Glória Companhia de Alimentos Ibituruna S.A. (Contrato de Comissão Mercantil até 11 de abril de 2008, conforme descrito na nota 1.i.) 100,00 100,00 - 100,00 100,00 - Na elaboração das informações trimestrais consolidadas, foram utilizadas demonstrações encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis descritas na Nota 3. Foram eliminados os investimentos na proporção da participação da investidora nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas diretas e indiretas, os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os resultados não realizados, líquidos de imposto de renda e contribuição social, quando aplicável, decorrentes de operações entre as empresas. Foram destacadas as participações dos acionistas minoritários. 25 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 5. Critérios de Consolidação--Continuação A empresa com controle compartilhado, In Vitro, foi consolidada proporcionalmente em função do percentual de participação (52,33%). Cada rubrica das informações trimestrais foi, portanto, consolidada após a aplicação do percentual de participação. Conseqüentemente, não há destaque para participações dos acionistas minoritários. Os saldos, integrais, das principais rubricas dessa controlada em 30 de setembro de 2008 são demonstrados a seguir: Total do ativo Total do passivo (exceto Patrimônio Líquido) Patrimônio líquido (incluído lucro líquido) Lucro líquido do período de 01/01/08 a 30/09/08 2.169 300 1.869 528 As atividades das controladas diretas e indiretas estão descritas na Nota 1. 6. Aplicações Financeiras Certificados de Depósitos Bancários - CDBs " Money Market " Fundos de Investimento Outras aplicações financeiras Controladora 30/09/08 30/06/08 469 109 469 109 Consolidado 30/09/08 30/06/08 9.201 26.279 469 109 308 300 699 657 10.669 27.353 Em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, os CDBs estão sendo remunerados por taxas que variam entre 100,0% e 101,0% do Certificado de Depósito Interbancário – CDI. As aplicações em “Money Market” são remuneradas a 75% da “Federal Funds Rate”. Os fundos de investimento são remunerados, em média, à taxa mensal de 62,43% do Certificado de Depósito Interbancário – CDI. Os valores das aplicações financeiras acima substancialmente aos seus valores de mercado. 26 apresentadas correspondem LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 7. Contas a Receber de Clientes No País No Exterior Duplicatas Descontadas Provisão para créditos de liquidação duvidosa Controladora 30/06/08 30/09/08 - - - - Consolidado 30/09/08 30/06/08 204.214 153.039 14.093 7.540 (2) (14.081) (23.010) 123.488 (21.358) 196.947 A movimentação, para o trimestre findo em 30 de setembro de 2008, da provisão para créditos de liquidação duvidosa está assim representada: Saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa 30/06/08 (21.358) Consolidado Adições (*) (1.652) 30/09/08 (23.010) (*) Provisão constituída conforme nota 3c. 8. Estoques Produtos acabados Matérias-primas Embalagens Materiais auxiliares e de almoxarifado Estoques em trânsito Estoque de animais Insumos rurais Provisão para perdas na realização dos estoques Controladora 30/09/08 30/06/08 - - Consolidado 30/09/08 30/06/08 84.651 45.652 15.167 8.565 15.422 12.668 20.851 20.697 1.121 565 344 63 514 470 (7.741) 80.939 (12.972) 125.098 A movimentação, para o trimestre findo em 30 de setembro de 2008, da provisão para perdas na realização dos estoques está assim representada: Controladora e Consolidado 30/06/08 Baixas (*) 30/09/08 Saldo da provisão para perdas na realização dos estoques (12.972) 5.231 (7.741) (*) A baixa da provisão para perdas refere-se, substancialmente, a realização, por venda, dos produtos cuja a provisão para ajuste ao valor de mercado foi constituida, na controlada indireta Parmalat Brasil, no trimestre anterior. 27 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 9. Impostos a Recuperar Controladora 30/09/08 30/06/08 Circulante ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços a compensar sobre a aquisição de insumos ICMS a compensar sobre aquisição de imobilizado (a) IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados a Compensar Outros Não Circulante COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (b) PIS – Programa de Integração Social (b) ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços a compensar sobre a aquisição de insumos (c) Imposto de Renda e Contribuição Social ICMS a compensar sobre aquisição de imobilizado (a) Total Circulante e não Circulante Consolidado 30/09/08 30/06/08 - - 7.213 3.008 11.275 2.788 - - 256 6.385 16.862 171 5.505 19.739 - - 80.037 17.653 72.990 16.121 - - 6.390 3.285 345 107.710 124.572 7.899 3.184 105 100.299 120.038 O saldo de crédito de impostos indiretos é gerado nas transações de compra e venda de insumos, das controladas indiretas, tendo relação direta também com os incentivos fiscais ao produto final (leite). A classificação entre circulante e não circulante decorre da avaliação de realização dos impostos. (a) Os créditos de ICMS sobre aquisição de imobilizado são compensados à razão de 1/48 avos mensais, conforme regras estabelecidas pela legislação vigente. (b) A Administração das controladas indiretas Parmalat Brasil, Glória e Ibituruna têm expectativa que os lançamentos de novos produtos da divisão fornos o aumento esperado de volume e faturamento desta divisão, impactará na realização destes créditos. Adicionalmente, há estudos em andamento, junto aos assessores jurídicos e tributários destas empresas, para encontrar outras alternativas para o aproveitamento e/ou ressarcimento dos impostos. (c) Há determinados incentivo, na controlada indireta Parmalat Brasil, com limitação da compensação do tributo, principalmente no estado do Rio de Janeiro, situação que se aplica especificamente ao ICMS e não tem o mesmo reflexo no PIS e na COFINS. Parte do crédito de ICMS é consumida pelas transferências feitas para a filial da Parmalat Brasil em Jundiaí e pela venda de bebidas e biscoitos. Entre outras ações, a Parmalat Brasil tem protocolado pedidos de homologação dos créditos de ICMS, de forma a poder negociar junto aos seus fornecedores e reduzir o saldo credor. 28 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 10. Outros Créditos Controladora 30/09/08 30/06/08 Circulante Créditos com produtores e transportadores (a) Adiantamento a funcionários Crédito por venda de ativo imobilizado Multas por rescisão contratual a receber (b) Contas a Receber – Danone Outros Consolidado 30/09/08 30/06/08 - - 8.634 1.376 238 4.000 6.665 20.913 13.062 1.250 456 12.500 10.014 37.282 - - 480.639 5.974 8.745 (480.639) 14.719 35.632 480.639 5.974 8.006 (480.639) 13.980 51.262 Não Circulante PPL Participações Ltda. - “PPL” (Antiga Parmalat Partipações do Brasil Ltda) e Parmalat Empreendimentos e Administração e Ltda. (PEA) (c) Crédito por venda de ativo imobilizado, líquido (d) Outros Provisão para perdas – PPL e PEA (c ) Total Circulante e não Circulante (a) Na controlada indireta Parmalat Brasil, a rubrica “Créditos com produtores e transportadores”, sendo R$ 7.908 em 30 de setembro de 2008 (R$ 11.785 em 30 de junho de 2008), refere-se aos saldos de conta correntes existentes na data da aprovação do Plano de Recuperação Judicial, que conforme determinado no mesmo, estão sendo utilizados para compensação com os pagamentos dos parcelamentos dos débitos junto a esses credores. Vide maiores detalhes sobre credores operacionais e quirografários na Nota 23. Nas demais controladas, a rubrica “Créditos com produtores e transportadores” refere-se aos saldos de conta correntes entre as empresas do grupo e seus fornecedores de transporte e de leite in natura. (b) Em 30 de junho de 2008, o valor refere-se à multa contratual aplicada à Montelac Alimentos S/A em decorrência de rescisão de Memorando de Entendimento firmado em 27 de março de 2008. A controlada direta Lácteos, recebeu, integralmente a importância, no início de julho de 2008. (c) Os créditos junto a PPL Participações Ltda. (antiga Parmalat Participações do Brasil Ltda.) e Parmalat Empreendimentos e Administração Ltda. foram totalmente provisionados para perda. A partir de maio de 2006, com a mudança do acionista controlador da Parmalat Brasil, essas empresas deixaram de ser partes relacionadas, desta controlada indireta. (d) Do montante de R$ 5.974 registrado na rubrica “Créditos por venda de ativo imobilizado, líquido”, no ativo não circulante, R$ 5.000 têm como origem a venda de uma fábrica, em 10 de setembro de 2002, localizada em Cerqueira César, à Kremon do Brasil S.A. Indústria e Comércio (“Kremon”). A Parmalat Brasil tem como garantia real do crédito, o próprio bem. Em função do descumprimento do contrato de compra e venda por parte da Kremon, a Parmalat Brasil entrou, em 10 de dezembro de 2004, com pedido de reintegração de posse. Apesar de ter ocorrido decisão desfavorável em 1º instância em agosto de 2008, a Administração da controlada indireta Parmalat Brasil, em conjunto com seus assessores jurídicos, entende que a garantia real continua exeqüível, e não constituem provisão para perdas sobre esse recebível. 29 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 11. Gastos com Representações a Apropriar Corresponde aos valores diferidos por conta de contrato exclusivo de representação, no Estado do Rio de Janeiro, assinado entre a Parmalat Brasil e a empresa Ascal Representações de Carnes Ltda. (“Ascal”), pelo prazo de 120 meses, contados a partir de 22 de fevereiro de 2008. O valor total do contrato é de R$ 27.000, sendo que R$ 10.000 foram pagos em abril de 2008 e os R$ 17.000 restantes estão sendo amortizados mensalmente, à razão de 4% do faturamento bruto mensal das vendas efetivadas (ou para comercialização) no território de atuação em até 36 meses a contar da data de assinatura do contrato, devidamente corrigidos até a data do pagamento de acordo com o Índice Geral de Preços ao Consumidor – IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Caso no 36º mês ainda haja saldo a favor da Ascal, a Parmalat Brasil quitará, junto com a 36ª parcela, a diferença devida, de modo a liquidar integralmente o saldo residual. A dívida com a Ascal está registrada sob a rubrica “Representações a pagar” nos passivos circulante e não circulante. 12. Imposto de Renda e Contribuição Social a) Diferido Os valores de imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) diferido, registrados nas informações trimestrais consolidadas, são provenientes, basicamente, dos impostos incidentes sobre as reavaliações registradas nas controladas indiretas da Companhia. Adicionalmente, há também o registro de imposto de renda e contribuição social diferidos provenientes de lucros não realizados decorrentes de transações entre partes relacionadas. Esses impostos diferidos estão mantidos no passivo não circulante e no ativo realizável em longo prazo (não circulante), considerando a expectativa de realização com base em projeções de geração de lucros tributáveis. Os valores são demonstrados a seguir: 30 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 12. Imposto de Renda e Contribuição Social--Continuação a) Diferido--Continuação Controladora 30/09/08 30/06/08 Ativo não circulante Diferenças temporárias: Efeitos dos lucros não realizados nas transações entre partes relacionadas (Nota 5) Imposto de renda e contribuição social diferidos, ativo Passivo não circulante Diferenças temporárias: Impostos diferidos sobre reavaliação de ativos Imposto de renda e contribuição social diferidos, passivo Consolidado 30/09/08 30/06/08 - - 38 38 - - 38 38 - - 97.593 98.965 - - 97.593 98.965 b) Imposto de renda e contribuição social - Resultado A receita de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado consolidado da Companhia decorre, basicamente, do reconhecimento dos efeitos dos impostos diferidos incidentes sobre as reavaliações registradas nas controladas indiretas. Como as controladas indiretas que fizeram reavaliação possuem prejuízo fiscal, a apropriação destes impostos diferidos proporcional à realização da reserva de reavaliação é feita diretamente no resultado, conforme determinam as práticas contábeis adotadas no Brasil. 31 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 13. Transações entre Partes Relacionadas Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir:. Controladora 30/09/08 30/06/08 Consolidado 30/09/08 30/06/08 Ativo circulante: Ativo não circulante: Partes relacionadas: Lácteos do Brasil S.A. (b) Passivo circulante: Empréstimos e Financiamentos: LAEP Investment & Restructuring Fund SPC Segregated Portfolio (a) (a) (b) - - - - 24.315 24.315 - - - 24.315 24.315 - 24.315 24.315 - Refere-se ao empréstimo contraído junto ao controlador da Companhia, LAEP Investments & Restructuring Fund SPC Segregated Portfolio, para manutenção do capital de giro de suas controladas indiretas. As condições do empréstimos estão descritos na Nota 19. Refere-se a empréstimos concedidos à controlada Lácteos, para manutenção do capital de giro das controladas desta empresa. A taxa de juros é de 7,75% a.a. estando o ativo atrelado ao dólar norte-americano. O vencimento do empréstimo será em 15 de janeiro de 2009, entretanto, conservadoramente, a Companhia decidiu apresentar o ativo no não circulante. Os saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2008 bem como as transações que influenciaram o resultado do período findo naquela data, relativo as operações da Companhia com partes relacionadas foram realizadas substancialmente, em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operações. 32 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 14. Bens Destinados à Venda Referem-se a bens transferidos do ativo imobilizado para o ativo circulante e não circulante, em função do objetivo de venda. O saldo está assim composto: Controladora 30/06/08 30/09/08 Circulante Aeronave (Citation e Helicóptero Agusta) (a) CEDI - Jundiaí Unidade Fabril Ouro Preto D’Oeste Veículos Unidade de Petrolina - PE Terreno localizado em Laguna - SC Veiculos Provisão para ajuste a valor de mercado dos bens Total do circulante Total do não circulante Consolidado 30/09/08 30/06/08 - - 31.997 14.494 12.662 2.098 2.602 841 - 24.387 2.602 841 150 - - (672) (672) - - 64.022 27.308 - - 61.251 2.771 24.387 2.921 (a) Refere-se à aeronave registrada na controlada direta Lácteos, que será vendida no 4º trimestre de 2008. Os valores registrados no passivo, referentes ao arrendamento da aeronave, foram reclassificados para o circulante em função das perspectivas da administração de concluir as operações de venda nos próximos 12 meses, conforme demonstrado na Nota 19. 15. Investimentos Controladora 30/09/08 30/06/08 Inventimentos em controladas Outros investimentos 328.112 328.112 33 420.937 420.937 Consolidado 30/09/08 30/06/08 139 139 139 139 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 15. Investimentos--Continuação O investimento na controlada direta Lácteos está demonstrado como segue: Lácteos do Brasil S.A. (Consolidado) 507.564 99,99% 328.112 328.112 (191.798) 420.937 (92.825) 328.112 Capital social Percentual de participação Patrimônio líquido das controladas Participação no patrimônio líquido Prejuízo do trimestre da controlada Valor contábil do investimento na controladora em 30 de junho de 2008: Aporte de capital na controlada Resultado da equivalência patrimonial e outros ajustes Saldo em 30 de setembro de 2008 16. Ágio e Deságio 30/09/08 Taxas Custo anuais de corrigido Amortização - % Ágio na aquisição da Glória (a) 10 Ágio na aquisição da In Vitro (b) 10 Ágio na aquisição da Ibituruna (c) 10 Ágio na aquisição da Mayoria (d) 10 Deságio na aquisição da Lácteos (e) 10 (55.516) (55.516) 34 Controladora Amortização acumulada Valor residual Custo corrigido Consolidado Amortização acumulada Valor residual - - 32.650 506 (3.256) (59) 29.394 447 - - 28.005 3.838 (1.633) (223) 26.372 3.615 - (55.516) - - (55.516) 64.999 (5.171) 59.828 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 16. Ágio e Deságio--Continuação 30/06/08 Ágio na aquisição da Glória (a) Ágio na aquisição da In Vitro (b) Ágio na aquisição da Ibituruna (c) Ágio na aquisição da Mayoria (d) Deságio na aquisição da Lácteos (e) Taxas Custo anuais de corrigido Amortização - % 10 10 10 10 10 (55.516) Controladora Amortização acumulada Valor residual Custo corrigido - (55.516) 32.650 506 28.005 3.838 - (2.167) (46) (934) (127) - 30.483 460 27.071 3.711 - - (55.516) 64.999 (3.274) 61.725 (55.516) Consolidado Amortização acumulada Valor residual (a) Em 14 de setembro de 2007, a controlada Lácteos adquiriu o total de 11.839.919 quotas da Glória, correspondentes a 98,7% do capital social desta empresa, pelo preço de R$ 46.210, originando um ágio de R$ 32.425. Em 22 de fevereiro de 2008, a Lácteos adquiriu por R$ 585, 160.081 ações da Glória, correspondentes ao 1,30% restante do capital desta empresa, originando um ágio de R$ 225. Os ágios mencionados anteriormente estão fundamentados em laudo de avaliação emitido por peritos independentes com sustentação na expectativa de rentabilidade futura e estão sendo amortizados no prazo de 10 anos. Do preço total de aquisição dos 98,70% iniciais, R$ 8.521 foram tratados contratualmente como bônus, sendo deste montante subtraídos eventuais desembolsos futuros decorrentes de passivos originados antes da aquisição. O saldo atual corrigido deste bônus é de R$ 4.544, já que parte do valor original foi liquidado, junto aos ex-acionistas da Glória, durante o 2º trimestre de 2008. Este valor foi registrado como ágio, e a contrapartida está na rubrica “Outras contas a pagar”, no passivo não circulante. (b) Em 25 de julho de 2007, a controlada indireta Integralat, adquiriu o total de 628.000 quotas da In Vitro, correspondentes a 52,33% do capital social desta empresa, pelo preço de R$ 1.109, originando um ágio de R$ 506. O ágio gerado está fundamentado em laudo de avaliação emitido por peritos independentes com sustentação na expectativa de rentabilidade futura e está sendo amortizado no prazo de 10 anos. (c) Conforme mencionado na nota 1.i. a controlada indireta Glória adquiriu 100% de participação na Companhia de Alimentos Ibituruna, representada por 17.626.856 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de R$ 45.631, originando um ágio de R$ 28.005, que está fundamentado em laudo de avaliação emitido por peritos independentes com sustentação na expectativa de rentabilidade futura e está sendo amortizado no prazo de 10 anos. Em relação a 31 de março de 2008, o saldo de ágio sofreu um aumento de R$ 7.460, em função de gastos adicionais, e que fazem parte do valor de aquisição da Ibituruna. (d) Em 20 de fevereiro de 2008, a controladora indireta Integralat Integração Agropecuária S.A. (“Integralat”) adquiriu 1.500.000 ações da Mayoria S.A., representando 100% do capital social da empresa, pelo preço de R$ 10.000, originando um ágio de R$ 3.838, que está fundamentado em laudo de avaliação emitido por peritos independentes com sustentação na expectativa de rentabilidade futura e está sendo amortizado no prazo de 10 anos. Em relação a 31 de março de 2008, o ágio na aquisição da Mayoria sofreu uma redução de R$ 1.469, em função de ajustes realizados durante a finalização do processo de due diligence, ocorrido após a referida data. 35 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 16. Ágio e Deságio--Continuação (e) Conforme mencionado na Nota 26.a., em 15 de julho de 2007, a LAEP Capital LLC, subscreveu aumento de capital na Companhia, com ações que esta detinha da Lácteos do Brasil S.A., cujo patrimônio líquido em 30 de junho de 2007 era de R$ 58.415, originando um deságio de R$ 55.516. O fundamento do deságio mencionado acima foi atribuído a outras razões econômicas. Conforme determina a Instrução CVM n° 247/96, este deságio será amortizado somente quando da realização ou perecimento do investimento. Para fins de consolidação, este deságio é apresentado na rubrica “Resultados de exercícios futuros”, no passivo não circulante, de acordo com o estabelecido pela mesma Instrução. A conta de “Resultados de exercícios futuros”, também contempla o deságio proveniente da aquisição integral, em 30 de julho de 2007, por parte da controlada indireta Integralat, das quotas da empresa RE Piauí Agro Negócios Ltda., que até então era parte relacionada da Companhia. Naquela data, a RE Piauí promoveu a alteração de sua razão social passando a denominar-se Integralat AgroNegócios Ltda. O valor da aquisição foi de R$ 24.000, originando um deságio de R$ 3.793. 36 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 17. Imobilizado e Intangível Consolidado Taxas Anuais Depreciação % Imobilizado Máquinas e equipamentos Máquinas e equipamentos Reavaliação Edificações Edificações – Reavaliação Equipamentos de Informática Equipamentos de Informática - Reavaliação Veículos Veículos - Reavaliação Móveis e Utensílios Móveis e Utensílios Reavaliação Benfeitorias Propriedades rurais Barrigas de Aluguel Terrenos Terrenos – Reavaliação Animais em formação Matrizes leiteiras Propriedades rurais Reavaliação Matrizes reprodutoras Animais de trabalho Outras imobilizações Outras imobilizações Reavaliação Aeronave Imobilizações em andamento Total Valor residual Custo corrigido 30/06/08 Depreciação acumulada Valor residual 5,74 408.159 (202.902) 205.257 395.266 (201.910) 193.356 5,16 257.974 (27.236) 230.738 265.651 (24.548) 241.103 2,10 2,33 12,37 114.236 39.193 17.653 (19.064) (1.785) (12.946) 95.172 37.408 4.707 123.395 41.236 14.931 (20.785) 102.610 (1.620) 39.616 (12.992) 1.939 14,04 2.133 (467) 1.666 2.254 (396) 1.858 3,81 5,09 8,82 8.912 4.564 7.868 (5.747) (643) (4.299) 3.165 3.921 3.569 10.427 7.256 7.678 (5.965) (870) (4.305) 4.462 6.386 3.373 4,72 2.626 (338) 2.288 2.666 (312) 2.354 1,29 20,00 4.232 60.105 17.656 11.187 8.912 6.109 3.429 (3.312) - 920 60.105 17.656 11.187 8.912 6.109 3.429 3.711 59.285 15.564 8.444 12.961 1.866 (3.372) - 339 59.285 15.564 8.444 12.961 1.866 - 1.589 1.589 1.589 197 2 7.403 - - 404 9 5.118 (5.110) 404 9 8 9,45 7 (3) 4 7 (3) 4 10,00 - 21.465 21.465 8.010 54.648 (200) - 7.810 54.648 20,00 - - (7.398) 1.589 20,00 20,00 50,00 Provisão para perdas Intangível Software Marcas e patentes Custo corrigido 30/09/08 Depreciação acumulada 197 2 5 1.003.540 (3.773) 999.767 (283.852) (283.852) 719.688 1.044.447 (3.773) (3.773) 715.915 1.040.674 (284.676) 759.771 (3.773) (284.676) 755.998 28.726 2.237 30.963 1.030.730 (18.344) (18.344) (302.196) 25.103 10.382 50.237 2.237 75.340 12.619 728.534 1.116.014 (17.515) 7.588 (11) 50.226 (17.526) 57.814 (302.202) 813.812 37 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 17. Imobilizado e Intangível--Continuação A redução observada no saldo de marcas e patentes em relação a 30 de junho de 2008, deve-se a venda por parte da controlada indireta Glória, para a Laticínios Morrinhos Indústria e Comércio Ltda. por R$ 50.000 da marca “Poços de Caldas”, bem como a cessão do Contrato de Licenciamento de uso da marca “Paulista”, controtada inicialmente entre Glória e Danone. A transação não gerou perda contábil na controlada indireta, uma vez que os valores negociados se equiparam aos saldos contábeis. As seguintes reavaliações foram efetuadas nas controladas indiretas da Companhia: • Em 30 de junho de 2007, a controlada indireta Parmalat Brasil efetuou reavaliação dos bens do ativo imobilizado que contemplou os grupos de “Máquinas e equipamentos”, “Equipamentos de informática”, “Veículos” e “Móveis e utensílios” e resultou no registro de mais valia no montante de R$ 44.997 no ativo imobilizado em contrapartida de reserva de reavaliação, no patrimônio líquido, além da revisão das taxas anuais de depreciação. Adicionalmente, a Parmalat Brasil contabilizou os impostos diferidos, incidentes sobre a mais valia, no montante de R$ 15.299. O laudo de reavaliação foi emitido pela empresa Advanced Appraisal Consultoria e Planejamento. • Em 30 de novembro de 2007, a controlada indireta Integralat Agro efetuou reavaliação de fazenda de sua propriedade e resultou no registro de mais valia no montante de R$ 1.589 no ativo imobilizado em contrapartida de reserva de reavaliação, no patrimônio líquido. O laudo de reavaliação foi emitido pela empresa Advanced Appraisal Consultoria e Planejamento. • Em 31 de dezembro de 2007, a controlada indireta Glória efetuou reavaliação dos bens do ativo imobilizado que contemplou os grupos de “Máquinas e equipamentos”, “Equipamentos de informática”, “Veículos”, “Móveis e utensílios”, “Terrenos” e “Edificações” e resultou no registro de mais valia no montante de R$ 22.210 no ativo imobilizado em contrapartida de reserva de reavaliação, no patrimônio líquido, além da revisão das taxas anuais de depreciação. Adicionalmente, a Glória contabilizou os impostos diferidos, incidentes sobre a mais valia, no montante de R$ 6.646. O laudo de reavaliação foi emitido pela empresa Century Consulting. 38 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 17. Imobilizado e Intangível--Continuação Conforme determina a Deliberação CVM nº 183/95, a Parmalat Brasil não reavaliou os bens pertencentes a unidades paralisadas. O valor residual contábil desses ativos não reavaliados era de R$ 38.909, há época da reavaliação. Em 18 de abril de 2008, a controlada indireta Glória firmou “Contrato de Arrendamento de Ativos com Opção de Compra” com a Danone Ltda., tendo como objeto unidade industrial localizada na cidade de Guaratinguetá. O arrendamento contempla terreno, edificações, instalações, máquinas e equipamentos e móveis e utensílios. O prazo total do arrendamento é de 120 meses, a contar da data de 01 de maio de 2008 (data que, contratualmente, a Glória assumiu efetivamente a posse dos ativos), e as parcelas mensais são de R$ 150, sendo que, no exercício da opção de compra, que pode ser realizado a partir de maio de 2009, a Glória terá que desembolsar R$ 1.400. Em função de se tratar de arrendamento mercantil financeiro, com opção de compra, e ter todas as características necessárias para a contabilização integral dos ativos e passivos, a Glória registrou, em maio de 2008, o montante de R$ 19.400, distribuídos da seguinte forma: (i) terrenos – R$ 634; (ii) edificações – R$ 12.195; (iii) instalações – R$ 1.181; (iv) máquinas e equipamentos – R$ 4.223; e (v) móveis e utensílios – R$ 1.167. A distribuição dos valores foi efetuada a partir de estudo realizado pela empresa Century Consulting. Em função do passivo do arrendamento mercantil financeiro não ter a incidência de juros e seguindo as determinações da Lei 11.638 (vide Nota 4), em relação ao ajuste a valor presente de ativos e passivos de longo prazo e representativos de curto prazo, foi efetuado ajuste de R$ 10.589 (redução dos valores registrados no ativo e nos passivos circulante e não circulante), distribuído no ativo imobilizado da seguinte forma: (i) terrenos – R$ 346; (ii) edificações – R$ 6.656; (iii) instalações – R$ 645; (iv) máquinas e equipamentos – R$ 2.305; e (v) móveis e utensílios – R$ 637. Em contrapartida deste ajuste, o saldo de arrendamento mercantil financeiro a pagar de curto prazo foi ajustado em R$ 159 e o de longo prazo em R$ 10.430, estando os valores representados na Nota 19. Alguns bens do ativo imobilizado das controladas indiretas da Companhia, principalmente Parmalat Brasil, foram penhorados e/ou arrolados como garantia de processos judiciais desta empresa, conforme descrito na Nota 24. 39 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 18. Diferido Controladora 30/09/08 30/06/08 Consolidado 30/09/08 30/06/08 Despesas pré-operacionais - Integralat e Integralat Agro (*) - - 8.841 5.144 Amortização acumulada - - (13) - - - 8.828 5.144 (*) Refere-se às despesas incorridas desde a data de constituição das controladas indiretas até 30 de setembro de 2008. Vale destacar que a Integralat Agro está totalmente operacional desde julho de 2008 e a Integralat está, substancialmente, em operação desde agosto de 2008. Estas despesas estão sendo amortizadas no prazo de dez anos. 19. Empréstimos e Financiamentos 30/09/08 Modalidade Controladora Consolidado Vencimento - 42.034 Dezembro de 2010 - 27.652 Outubro a novembro de 2008 24.315 24.315 Janeiro de 2009 - 23.440 Juros de 3,49% a.a. + 100% do CDI (1) 0,70% a.m. + 100% CDI 33% sobre o saldo devedor - 14.406 Janeiro de 2012 (48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2008) Janeiro a fevereiro de 2009 (1) 50% Duplicatas 8.639 18 de abril de 2018 - - Banco Safra Notas promissórias Rurais LAEP Investment & Restructuring Fund Banco Safra – Arrendamento mercantil financeiro Aeronave – bem já destinado à venda, conforme Nota 14 Banco BBM Arrendamento mercantil financeiro – fábrica de Guaratinguetá – vide Nota 17 Banco Safra - Arrendamento mercantil financeiro – helicóptero – bem já destinado á venda, conforme nota 14. Banco Safra - Arrendamento mercantil financeiro – equipamentos de informática Juros de 0,5% a.m. + 100% CDI (1) Juros entre 4,28% e 6,75% a.a. + 100% CDI (1) Juros de 7,75% a.a. + variação cambial (dólar) - 5.513 - 5.172 - 5.082 Pós-fixado: 100% CDI (1) a.m. Juros entre 0,59% e Setembro a novembro de 0,65% a.m. + 100 % 2008 CDI (1) 0,42% a.m + 100% CDI (1) Novembro de 2008 1.202 Pós-fixado: 100% CDI (1) a.m. Banco Daycoval Banco Rendimento Encargos - Abril de 2012 Agosto de 2011 40 Garantias Duplicatas a receber Duplicatas a receber e estoques - Bem arrendado 60% Duplicatas e 40% Leite em Pó Aval Lácteos do Brasil S.A. Bem arrendado LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 19. Empréstimos e Financiamentos--Continuação 30/09/08 Modalidade Banco FINAME Banco Safra - Arrendamento mercantil financeiro – equipamentos de informática Controladora - Consolidado 890 Vencimento Julho de 2013 Encargos 9% a.a. Garantias Bem arrendado - 890 Dezembro de 2010 Pós-fixado: 100% CDI (1) a.m. - 140 273 Novembro de 2012 - Total 24.315 159.648 Circulante Não circulante 24.315 - 116.450 43.198 Consórcio Rodobens Outros Bem arrendado Bem objeto consórcio 30/06/08 Notas Promissórias Rurais - 71.504 Banco Safra Banco Safra - Arrendamento mercantil financeiro Aeronave bem já destinado à venda, conforme Nota 14 - 50.048 Encargos Garantias Juros entre 4,28% e 6,75% Duplicatas a receber Julho a Outubro de 2008 a.a + 100% CDI (1) e estoques Juros de 0,5% a.m. + 100% Dezembro de 2010 CDI (1) Duplicatas a receber - 25.038 Janeiro de 2012 (48 parcelas mensais a partir de Janeiro de 2008) Banco Bradesco Arrendamento mercantil financeiro - Fábrica de Guaratinguetá - vide Nota 17 - 20.039 Agosto de 2008 - 8.747 18 de abril de 2018 Banco Daycoval Banco ABC Brasil Arrendamento Mercantil Financeiro - Helicóptero - 15.455 10.098 Outubro de 2008 Agosto de 2008 Juros entre 0,59% e 0,65% a.m. + 100 % do CDI (1) 10,10% a.a. - 6.338 Abril de 2012 110% CDI (1) a.m. Banco Rendimento - 5.065 Agosto de 2008 Arrendamento Mercantil Financeiro - Equip. Inform. - 993 Dezembro de 2010 0,42% a.m. + 100% CDI (1) Pré-fixado: 1% a.m. e pósfixado: 100% do CDI (1) a.m. Consórcio Rodobens Outros - 166 176 Novembro de 2012 - - Modalidade Controladora Consolidado Total - 213.667 Circulante - 163.387 Não circulante - 50.280 (1) (2) (3) (4) CDI - Certificado de Depósito Interbancário TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo TR - Taxa Referencial IRP - Índice Reajuste de Poupança 41 Vencimento Juros entre 4,28% e 6,75% Duplicatas a receber a.a + 100% CDI (1) e estoques 0,27% a.m + 100% do CDI (1) 110% Duplicatas 60% Duplicatas e 40% Leite em Pó 50% Duplicatas Bem arrendado Aval Lácteos do Brasil S.A. Bem arrendado Bem objeto consórcio - LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 19. Empréstimos e Financiamentos--Continuação O fluxo de pagamentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo, em 30 de setembro de 2008, está assim representado: Ano Consolidado 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 7.593 28.763 1.300 1.025 932 803 803 803 803 373 43.198 20. Debêntures Controladora 30/09/08 30/06/08 Circulante Valor Nominal Deságio Não Circulante Valor Nominal Deságio Total circulante e não circulante Consolidado 30/09/08 30/06/08 - - 71.683 (4.839) 66.844 68.062 (4.839) 63.223 - - 46.845 (2.958) 43.887 62.410 (4.169) 58.241 - - 42 110.731 121.464 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 23. Debêntures--Continuação Em 26 de abril de 2007, mediante deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada a 3ª emissão de 180.000 (cento e oitenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da controlada indireta Parmalat Brasil, da espécie quirografária, com garantia adicional representada pela cessão fiduciária de direitos de crédito, nos termos do art. 59 da Lei nº 6.404/76, perfazendo o valor total de R$ 180.000. Em garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações de pagamento assumidas em decorrência da emissão de debêntures supracitada, em 26 de abril de 2007, a Parmalat Brasil celebrou com o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados da América Multicarteira (“FIDC”) um contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios. Por meio deste, a Parmalat Brasil cedeu fiduciariamente ao FIDC os direitos de crédito originados e formalizados no futuro e de tempos em tempos pela Parmalat Brasil, contra seus clientes, em decorrência das operações de compra e venda de produtos realizadas no período compreendido entre a data de emissão das debêntures e o cumprimento integral de todas as obrigações referentes a tal emissão. O valor da garantia representa 150% do saldo do valor nominal unitário não amortizado das debêntures, acrescido da remuneração. Na data da celebração do contrato a garantia representava R$ 270.000 e em 30 de setembro de 2008, R$ 177.792 (R$ 195.708 em 30 de junho de 2008). Em 22 de maio de 2007, foi colocada a primeira tranche de 117.000 (cento e dezessete mil) debêntures. Em 15 de junho de 2007, foi colocada a segunda e última tranche de 63.000 (sessenta e três mil) debêntures. As debêntures foram comercializadas por valor inferior ao valor nominal, resultando em deságio de R$ 14.041, que é apropriado ao resultado pelo prazo da emissão das debêntures. Até 30 de setembro de 2008 o deságio apropriado ao resultado totalizava R$ 6.215 (R$ 5.006 em 30 de junho de 2008). As debêntures estão sendo amortizadas em 36 parcelas mensais, corrigidas pelo CDI, com vencimento final em 1° de junho de 2010. Até 30 de setembro de 2008 foram amortizadas 16 parcelas, no montante total de R$ 87.401. 43 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 20. Debêntures--Continuação O fluxo de pagamento das debêntures (valor nominal atualizado), em 30 de setembro de 2008 está assim representado: Ano Consolidado 2008 2009 2010 Total 30/09/08 18.982 70.268 29.278 118.528 24. Fornecedores Controladora 30/09/08 30/06/08 Circulante Nacionais diversos Produtores de leite Cooperativas de leite Fretes Outros - - Não Circulante Nacionais diversos Total circulante e não circulante - - - - 44 Consolidado 30/09/08 30/06/08 81.916 16.340 15.675 12.654 126.585 65.669 29.917 27.004 13.649 136.239 2.695 2.695 - 129.280 136.239 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 22. Obrigações Tributárias e Parcelamentos Descrição Controladoria 30/09/08 30/06/08 Consolidado 30/09/08 30/06/08 Circulante COFINS ICMS PIS IRRF - Imposto de renda retido na fonte ISS - Imposto sobre serviços Outros Parcelamentos: INSS (a) ICMS (b) ICMS - PPI (c) - - 8.860 7.223 2.049 665 182 2.387 8.437 6.901 1.966 568 120 2.511 - - 13.190 2.417 2.183 39.156 13.620 2.039 1.964 38.126 - - 156.623 13.793 2.759 154.433 13.602 2.722 - - 16.875 11.016 5.894 206.960 246.116 16.855 11.777 2.005 201.394 239.520 Não circulante COFINS sobre faturamento - liminar (d) COFINS outras receitas - liminar (d) PIS outras receitas - liminar (d) Parcelamentos: ICMS - PPI (c) INSS (a) ICMS (b) Total circulante e não circulante (a) Refere-se a débitos de INSS, da Parmalat Brasil, incluídos em parcelamentos, que possuem, em 30 de setembro de 2008, entre 09 e 38 parcelas vincendas. (b) Refere-se a débitos de ICMS de diversas unidades da controlada indireta Parmalat Brasil, incluídos em parcelamentos, que possuem entre 2 e 112 parcelas vincendas. (c) Refere-se a débitos de ICMS, da Parmalat Brasil, objetos de execução fiscal, provenientes de: (i) transferência de créditos acumulados de ICMS entre estabelecimentos das empresas do grupo, no período de abril de 1989 e fevereiro de 1990, para pagamento de aquisições de materiais não utilizáveis na industrialização dos produtos das empresas, nem classificáveis no ramo de atividade como matéria-prima, material secundário, máquinas, aparelhos e equipamentos industriais; (ii) exigência de ICMS sobre importações, no período de agosto a setembro de 1993; e (iii) diferenças apuradas na comprovação dos créditos apresentados na GIA - Guia de Informação e Apuração do ICMS no período de outubro de 1989 e dezembro de 1990. Em 30 de janeiro de 2008, a Parmalat Brasil aderiu ao Programa de Parcelamento Incentivado do Estado de São Paulo (PPI), e o montante da dívida incluída no programa foi de R$ 18.892, proveniente de débitos de ICMS, objetos de execução fiscal. 45 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 22. Obrigações Tributárias e Parcelamentos--Continuação Em função da entrada no PPI, a Companhia teve que desistir dos questionamentos judiciais aos débitos existentes, mas conseguiu como incentivo, além do parcelamento dos mesmos, a redução da dívida em R$ 14.639. O pagamento da dívida será feito em 120 parcelas mensais, corrigidas pela taxa Selic, sendo que o vencimento da primeira parcela ocorreu em 10 de fevereiro de 2008. Até 30 de setembro de 2008 foram pagas 8 parcelas, no montante total de R$ 1.316. Nenhum bem da Companhia foi arrolado para garantir à adesão ao PPI. (d) A Lei nº 9.718/98 aumentou a alíquota da COFINS de 2% para 3% e permitiu que esse diferencial de 1% fosse compensado, durante 1999, com a contribuição social a recolher do mesmo ano, bem como determinou a majoração da base de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS. A Parmalat Brasil, entretanto, impetrou, em 6 de abril de 1999, mandado de segurança para questionar as majorações determinadas pela referida Lei, que foi julgado improcedente e, atualmente, aguarda julgamento do recurso extraordinário interposto pela Parmalat Brasil no Superior Tribunal Federal - STF. Em 9 de novembro de 2005, o Plenário do STF decidiu que é inconstitucional a mudança das bases de cálculo do PIS e da COFINS, promovidas pela referida lei, que incluiu, além do faturamento (venda de mercadorias e prestação de serviços) a totalidade das outras receitas (aluguel, receitas financeiras em geral e etc.), relativamente aos períodos de fevereiro de 1999 até 1º de dezembro de 2002, para o PIS e fevereiro de 1999 a 1º de fevereiro de 2004, em relação à COFINS. No entanto, a decisão do STF não abrangeu a discussão sobre a majoração da alíquota de 2% para 3% da COFINS. Para evitar cobranças indevidas e até que haja julgamento definitivo do recurso extraordinário interposto pela Parmalat Brasil, o STF deferiu medida cautelar para autorizar a Parmalat Brasil ao recolhimento do PIS e da COFINS com base no faturamento, na forma da Lei Complementar nº 70/1991. Tanto a diferença de 1% da alíquota de COFINS, quanto à diferença de base de cálculo do PIS e da COFINS, exigidas na forma da Lei nº 9.718/1998, são provisionadas pela Parmalat Brasil, desde 1999, e estão atualizadas pela taxa Selic até as datas dos balanços. 23. Credores Quirografários Controladora 30/09/08 30/06/08 Consolidado 30/09/08 30/06/08 Circulante Fornecedores nacionais - Credores operacionais (a) Financiamentos com garantia real (b) Fornecedores estrangeiros - Credores operacionais (a) - - 37.462 11.293 37.000 11.254 - - 268 49.023 268 48.522 - - 36.033 13.623 45.033 12.871 - - 598 50.254 99.277 598 58.502 107.024 Não circulante Fornecedores nacionais - Credores operacionais (a) Financiamentos com garantia real (b) Fornecedores estrangeiros - Credores operacionais (a) 46 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 23. Credores Quirografários--Continuação (a) Correspondem aos credores, que abrangem, dentre outros, produtores de leite e fornecedores de embalagens da controlada indireta Parmalat Brasil. Os valores reconhecidos, trazidos a valor de 28 de janeiro de 2004 (data do pedido de concordata preventiva), têm encargos correspondentes a 2% a.a. O Plano estabelece condições de pagamento para estes credores de forma a privilegiar aqueles com menores valores a receber, sendo que o escalonamento de pagamento prevê a quitação dos credores em aproximadamente 48 meses para o principal e os juros em 2 parcelas semestrais após o pagamento do principal. Os pagamentos mensais foram iniciados em junho de 2006. Até 30 de setembro de 2008, foram pagas 28 parcelas, no montante de R$ 72.000, restando ainda 22 parcelas a serem pagas. (b) Correspondem às instituições financeiras credoras da Parmalat Brasil com garantia. Parte da primeira parcela aos Credores Financeiros Garantidos, no montante aproximado de R$ 870 (15,83%), foi paga antecipadamente, ou seja, concomitantemente ao pagamento da primeira parcela do Refinanciamento Antecipado aos Credores Financeiros Quirografários. O remanescente da primeira parcela, no montante de R$ 4.540, foi pago em 12 de junho de 2006. Os demais pagamentos seguem o fluxo normal, que de acordo com o Plano de Recuperação Judicial, serão em parcelas amortizadas semestralmente em 6 anos, corrigidas pelo IPCA mais 2% a.a. De acordo com o Plano de Recuperação Judicial da Parmalat Brasil, não ocorrerão pagamentos em 2009 (período de carência). Até 30 de setembro de 2008, já foram pagas 5 parcelas, no montante total de R$ 32.719. O quadro abaixo demonstra o fluxo de pagamentos, corrigido, de acordo com as condições estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial: Ano Calendário: 2008 2009 2010 2011 2012 24. Credores Operacionais Com garantia real Total 9.000 43.000 22.361 74.361 11.293 4.087 4.087 5.449 24.916 20.293 43.000 26.448 4.087 5.449 99.277 Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários E Cíveis As controladas indiretas da Companhia são parte em diversas ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. Neste âmbito, alguns bens das controladas indiretas da Companhia, especialmente Parmalat Brasil, foram penhorados nos termos de certos processos. 47 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso cujo risco de perda foi considerado provável. O saldo desta provisão, existente somente no Consolidado está assim composto: Controladora 30/09/08 30/06/08 Riscos Trabalhistas Riscos Tributários Riscos Civeis (-) Depósitos Judiciais - - Consolidado 30/09/08 30/06/08 47.971 28.364 2.773 79.108 (12.237) 66.871 44.352 28.664 3.230 76.246 (11.817) 64.429 Riscos trabalhistas As controladas indiretas da Companhia, em 30 de setembro de 2008, são parte em 1.548 reclamações trabalhistas movidas por ex-colaboradores e terceiros (1.570 em 30 de junho de 2008), incluindo processos ainda em fase de conhecimento, cujos pedidos referem-se, principalmente, a equiparação salarial, vínculo empregatício (originado de mão-de-obra terceirizada) e pagamento de horas extras. Os processos refletem, principalmente, as reduções no quadro de colaboradores da Parmalat Brasil ocorridas a partir de 2004. A Parmalat Brasil pleiteou e obteve, no ano de 2006, decisão judicial declarando que não se constitui como sucessora das condutas anteriores à alienação judicial do controle, mas por dever fiduciário e conservadorismo, a atual Administração decidiu seguir com a defesa do mérito, independentemente desta decisão. As provisões são revisadas periodicamente com base na evolução dos processos e no histórico de perdas das reclamações trabalhistas para refletir a melhor estimativa corrente. 48 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação A movimentação, para o trimestre findo em 30 de setembro de 2008, da provisão para riscos trabalhistas está assim representada: Risco trabalhista total provisionado Depósitos judiciais trabalhistas Risco trabalhista total provisionado, líquido dos depósitos judiciais Controladora e Consolidado Adições e atualização 30/06/08 Monetária Pagamentos 30/09/08 44.352 4.329 (710) 47.971 (11.817) (420) (12.237) 32.535 3.909 (710) 35.734 A reversão observada no 3º trimestre de 2008 decorre, principalmente, da revisão do índice de sucesso nas causas trabalhistas que é base para o cálculo da provisão. Riscos tributários Os riscos tributários provisionados são compostos pelos processos a seguir relacionados: 30/06/08 Processo Administrativo nº 11080.006220/98-99 – COFINS (Execução Fiscal Federal nº 1959/2007) (a) Processo Administrativo n° 16327.002212/2005-00 - IRPJ e CSLL - ano-base 2000 (perda provável) (b) Processos Administrativo nº 11080.6219/98-18 - PIS (Execução fiscal federal nº 4617/2005) (c) Execução fiscal federal n° 96.0007883-1 - INSS (d) Execução fiscal federal n° 001.05.007571-4 - Descumprimento de parcelamento de ICMS (PA n° 000003.210105-00) (e) Processo Administrativo n° 19515.003183/2004-85 COFINS (f) Processo Administrativo - Imposto territorial rural ano-base 2004 e 2005 (g) NFLD nº 35.023.997-5 - Cooperativa Agro Pecuária Vale do Rio Doce Ltda - Seguridade Social AI nº 062/2008 - Prefeitura Municipal de Mogi Mirim - SP - ISS Outros contingências menores Risco Tributário Total Provisionado Depósitos Judiciais Tributários Risco Tributário Total Provisionado 49 Consolidado Adições e atualizações monetária Reversões 30/09/08 7.556 237 - 7.793 4.770 150 - 4.920 4.115 4.104 130 129 - 4.245 4.233 1.619 1.313 50 41 - 1.669 1.354 1.075 - - 1.075 4.112 28.664 28.664 242 294 3 1.276 1.276 (1.576) (1.576) (1.576) 242 294 2.539 28.364 28.364 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação (a) Refere-se a pedido de parcelamento rompido de COFINS, pela Parmalat Brasil, que foi inscrito em dívida ativa e foi incluído na Execução Fiscal Federal n° 1959/2007. Tal execução foi defendida por meio de Exceção de Pré-Executividade, que, por sua vez, aguarda julgamento em primeira instância judicial. (b) Trata-se de parte da autuação relacionada à não adição de preços de transferência do auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal, em virtude da desconsideração de documentos fiscais e contábeis da Parmalat Brasil referentes ao ano-base de 2000, implicando a presunção da ocorrência de: (i) pagamentos sem causa; (ii) omissão de receita - passivo fictício; (iii) não comprovação de despesas financeiras - passivo fictício; (iv) multa pela não apresentação de arquivos magnéticos na forma prevista pela fiscalização; (v) ajustes de preços de transferência em operações realizadas com empresas vinculadas. O processo está em fase de diligência. (c) Refere-se a pedido de parcelamento rompido de PIS, pela Parmalat Brasil, que foi inscrito em dívida ativa e foi incluído na Execução Fiscal Federal n° 4617/2005. Tal execução foi defendida por meio de Exceção de Pré-Executividade, que, por sua vez, aguarda julgamento em primeira instância judicial. (d) Trata-se de execução fiscal promovida pelo INSS que visa à cobrança de supostos débitos relativos a contribuições previdenciárias dos períodos de apuração de setembro de 1989 a janeiro de 1994. Aguardase julgamento dos recursos especial e extraordinário interpostos pela Parmalat Brasil. (e) Refere-se à execução fiscal movida pela Secretaria da Fazenda do Rio Grande do Norte, contra a Parmalat Brasil, para cobrança de parcelamento descumprido de ICMS. O processo administrativo n° 000003.210105-00 originou-se de parcelamento de débito tributário de ICMS celebrado pela Parmalat Brasil, cuja responsabilidade foi assumida pela empresa Intergrupo Participações Ltda., em troca de compromisso de compra e venda de imóvel localizado em Natal. Em função do não pagamento de tal parcelamento, a Secretaria da Fazenda do Rio Grande do Norte inscreveu a dívida e exige da Parmalat Brasil por meio de execução fiscal, que está sendo defendida. Aguarda-se a intimação da penhora do imóvel localizado em Natal, para abertura do prazo para oferecimento de embargos à execução. (f) Trata-se de auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal, contra a Parmalat Brasil, para exigência de COFINS sobre os chamados “bônus - Tetra Pak”, relativo ao ano-base de 1999, que a Companhia contabilizava como redução de despesa. Aguarda-se julgamento da impugnação apresentada pela Parmalat Brasil. (g) Refere-se a auto de infração lavrado contra a Central Veredas de Agro Negócios Ltda. (“Central Veredas”), que tem a controlada indireta Integralat como sucessora responsável, para exigência de diferença no recolhimento do Imposto Territorial Rural, nos anos-base de 2004 e 2005, decorrente de inconsistências na área declarada de fazenda pertencente a Central Veredas à época. 50 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação Riscos cíveis As controladas indiretas da Companhia, em 30 de setembro de 2008, são parte em 441 ações e procedimentos cíveis (409 em 30 de Junho de 2008). As principais provisões de natureza cível são, substancialmente, referentes a antigos representantes comerciais e transportadores, da controlada indireta Parmalat Brasil, que durante os anos anteriores a 2004 e, sobretudo no início da crise que se abateu sobre a Parmalat Brasil entre o final de 2003 e início de 2004, pleitearam indenizações por rescisões indiretas de seus contratos. A movimentação, para o trimestre findo em 30 de setembro de 2008, da provisão para riscos cíveis está assim representada: Consolidado Adições e 30/06/08 reclassificações Reversões Pagamentos 30/09/08 Risco cível total provisionado Depósitos judiciais cíveis Risco cível provisionado (Liquído dos depósitos judiciais) 3.230 - 133 - (565) - (25) - 2.773 - 3.230 133 (565) (25) 2.773 Depósitos judiciais As controladas indiretas da Companhia possuem o valor contabilizado de R$ 22.365 (R$ 21.208 em 30 de Junho de 2008) em depósitos judiciais, correspondentes à processos trabalhistas, tributários e cíveis. O saldo dos depósitos judiciais para os quais não há provisão para risco constituída, em 30 de setembro de 2008, totaliza R$ 10.128 (R$ 9.391 em 30 de junho de 2008), e está classificado na rubrica “Depósitos judiciais” no ativo não circulante. Contingências passivas As controladas indiretas da Companhia possuem ações de natureza cível, tributária e trabalhista, que não estão provisionadas, pois envolvem risco de perda classificado pela Administração e seus advogados e consultores legais como possível ou remota, no montante de R$ 386.017 (R$ 375.934 em 30 de junho de 2008), sendo que R$ 350.742 (R$ 340.403 em 30 de junho de 2008) referem-se a contingências passivas tributárias. 51 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação As principais demandas tributárias não provisionadas são as seguintes: a) Autos de infração da Secretaria da Receita Federal (SRF) - Processo nº 19515003182/2004-31 Ao longo de 2004 a controlada indireta Parmalat Brasil foi objeto de diversas fiscalizações de órgãos e autarquias vinculados ao Governo Federal, incluindo a Secretaria da Receita Federal do Brasil, à época Secretaria da Receita Federal e Instituto Nacional da Seguridade Social. Muitas de tais fiscalizações originaramse de ofícios enviados a tais entidades pelo então MM. Juiz da 42ª Vara Cível da Comarca de São Paulo, que havia decretado intervenção judiciária na Parmalat Brasil, após o escândalo ocorrido na então matriz italiana. Neste contexto, ao final do ano de 2004, foi lavrado auto de infração referente ao ano-base de 1999, relacionado a Imposto de Renda e reflexos, com valor, há época, de R$ 10.718.000, com correspondente arrolamento de bens. O auto é resultado de: (i) glosa da dedutibilidade de despesas e custos da controlada indireta Parmalat Brasil, incluindo a desconsideração total da contabilidade de custos; (ii) tratamento dos lançamentos contábeis patrimoniais como receitas tributáveis; (iii) caracterização como receita dos empréstimos e mútuos recebidos, bem como as transferências bancárias entre contas correntes de titularidade da Parmalat Brasil; e (iv) tratamento como pagamento sem causa os desembolsos realizados pela Parmalat Brasil no ano de 1999, incluindo, pagamentos de tributos e compra de leite, insumo básico para as atividades econômicas da mesma, bem como devoluções de máquinas e equipamentos a um dos principais fornecedores de embalagens. A receita bruta do ano de 1999, que alegadamente traria os fatos geradores deste auto de infração, foi de R$ 1.426.000. A Parmalat Brasil apresentou sua defesa tempestivamente, com a comprovação factual e documental das transações glosadas e/ou pagamentos questionados, momento em que foram entregues outros documentos, incluindo comprovações de devoluções e descontos concedidos à época, documentos das diversas operações ocorridas no ano de 1999, custo industrial e a metodologia de rateio dos mesmos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Foram ainda demonstrados na impugnação, além de vícios da metodologia de lavratura do auto de infração, também a impossibilidade de autuação em função de decadência de determinados tributos ou suas parcelas e outras nulidades que o viciavam. 52 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação As principais demandas tributárias não provisionadas são as seguintes: a) Autos de infração da Secretaria da Receita Federal (SRF) - Processo nº 19515003182/2004-31--Continuação Em 4 de junho de 2007, houve decisão de primeira instância administrativa que resultou em diminuição de aproximadamente 94% do valor do auto de infração original, reduzindo-o para R$ 628.000, tendo sido, esta decisão, objeto de recurso voluntário apresentado em 4 de julho de 2007 ao Conselho de Contribuintes. Tendo em vista a decisão proferida, aos documentos apresentados e defesas quanto aos fatos, ao mérito e às preliminares apresentadas na impugnação e recurso voluntário, a Administração bem como seus assessores jurídicos externos são da opinião que a probabilidade de perda deste auto, inclusive da parcela remanescente da decisão de primeira instância, é remota. (b) Auto de infração da SRF - Processo nº 16327.002212/2005-00 No ano de 2005, foi lavrado auto de infração contra a controlada indireta Parmalat Brasil, também relacionado a imposto de renda e reflexos, referente ao ano-base de 2000, no valor original de R$ 995.000. As bases da autuação foram substancialmente às mesmas mencionadas no item (a) acima, principalmente no que se refere a devoluções de mercadorias e descontos comerciais, glosa de despesas financeiras e pagamentos sem causa. A Parmalat Brasil apresentou tempestivamente pedido de impugnação com comprovação dos movimentos contábeis autuados e aguarda decisão administrativa de primeira instância. Do valor original autuado de R$ 995.000, R$ 958.031 têm como avaliação dos assessores jurídicos da Parmalat Brasil, perda remota; R$ 32.552 são avaliados como perda possível e R$ 4.417, para os quais há provisão constituída, têm avaliação de perda provável. 53 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação c) Auto de infração da SRF - Processo nº 16561.000082/2006-71 Com a mesma natureza dos dois autos lavrados anteriormente, descritos nos itens (a) e (b) acima, no ano de 2006, a Parmalat Brasil foi submetida à nova fiscalização, referente ao ano-base 2001, sendo lavrado auto no valor original de R$ 789.000. As bases da autuação foram substancialmente às mesmas mencionadas nos itens anteriores. A Parmalat Brasil apresentou tempestivamente impugnação com comprovação dos movimentos contábeis autuados e aguarda decisão administrativa de primeira instância. A opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é de que a probabilidade de perda é remota. d) Auto de infração da SRF - PPL Em 2007 e 2008, foram lavrados autos de infração exclusivamente contra a antiga controladora da Parmalat Brasil, Parmalat Participações (atual PPL Participações Ltda.), nos valores aproximados de R$ 2.653.000, R$ 1.283.926 e R$ 371.455. Nestes processos, a Parmalat Brasil foi autuada como parte solidária, mesmo após sua alienação judicial nos termos do Plano de Recuperação Judicial, sendo alegado que a mesma teria suposto interesse nos fatos geradores que originaram o referido auto de infração. A autuação desconsidera a dedutibilidade das despesas financeiras provenientes de financiamentos contraídos pela PPL, em 2002 e 2003, junto a instituições financeiras sediadas no país e no exterior, e questiona as motivações que originaram a captação dos referidos financiamentos. A saber, estas operações financeiras não envolveram a Parmalat Brasil, já que em 2002 a mesma estava sobre o controle da então matriz italiana Parmalat SpA ou do Poder Judiciário (intervenção). Vale destacar que, no segundo semestre de 2006, a controladora da Parmalat Brasil, Lácteos do Brasil S.A., obteve decisão judicial no curso do processo de Recuperação Judicial de sua controlada, atestando que não existe responsabilidade da Parmalat Brasil em relação a outras empresas que tenham, em algum momento, se relacionado comercial ou societariamente com esta, como é o caso da PPL. A Administração e os assessores jurídicos externos da Parmalat Brasil são da opinião que a probabilidade de perda para estes autos é remota. 54 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação e) Autos de Infração - Carital e Zircônia Em julho de 2007, foram lavrados autos de infração contra as empresas Carital Brasil e Zircônia Participações, empresas estas que tiveram alguma relação societária com então matriz italiana Parmalat SpA da controlada indireta Parmalat Brasil até o ano de 1999. O valor atualizado destas autuações é de aproximadamente R$ 654.891 (R$ 650.852 e R$ 4.039 respectivamente). Estes autos referem-se a IRPJ, CSLL, PIS e COFINS do ano-base de 2002 e decorrem de: (i) supostas omissões de receita; (ii) pagamentos sem causa; e (iii) glosas na dedutibilidade de despesas e custos. A Parmalat Brasil foi considerada responsável solidária pelos débitos ora descritos, sob a alegação de que teria interesse comum nas situações que constituíam os fatos geradores das referidas obrigações tributárias, sendo importante destacar que estas transações não envolveram a Parmalat Brasil já que em 2002 a mesma estava sobre o controle da então matriz italiana Parmalat SpA. Vale ressaltar que, no segundo semestre de 2006, a controladora da Parmalat Brasil, Lácteos do Brasil S.A., obteve decisão judicial no curso do processo de Recuperação Judicial de sua controlada, atestando que não existe responsabilidade da mesma em relação a outras empresas que tenham, em algum momento, se relacionado comercial ou societariamente com esta, como são os casos da Carital Brasil e da Zircônia Participações. A Parmalat Brasil apresentou tempestivamente impugnação aos autos mencionados, os quais ainda não foram julgados pelas autoridades administrativas em primeira instância. A opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é de que a probabilidade de perda é remota. 55 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação f) Autos de Infração - Créditos estornados de ICMS/SP - Guerra Fiscal Em novembro e dezembro de 2007, foram lavrados autos de infração e imposição de multa nos montantes de R$ 2.800 e R$ 13.070, respectivamente, contra a controlada indireta Parmalat Brasil, em função da guerra fiscal promovida pelo Estado de São Paulo para exigir o estorno de créditos concedidos por outros Estados no período de 2002 a 2003, sem base em convênio do Conselho Nacional da Política Fazendária - CONFAZ, com acréscimos de multa de 100% e juros moratórios. As impugnações foram tempestivamente apresentadas e alegam, em síntese, que não houve consideração do benefício do Estado de São Paulo para os produtos da cesta básica; que houve decadência de parte dos valores autuados e que o procedimento adotado pela Parmalat Brasil é legal por obedecer à legislação do ICMS. Também em junho de 2008, no mesmo sentido, foi lavrado auto de infração em face da Parmalat Brasil para estorno de créditos concedidos por outros estados, relativamente aos fatos geradores de janeiro de 2004 a dezembro de 2006, no valor de R$ 23.732. Destaca-se que há possibilidade de relevação ou redução da multa, nos termos do Parecer nº 256/2000 do Coordenador da Administração Tributária - CAT. A opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é de que a probabilidade de perda é possível. g) Auto de Infração - Ano-base de 2002 - PA nº 16561.000196/2007-00 No ano de 2007, a Parmalat Brasil sofreu fiscalização referente ao ano-base de 2002, resultando na lavratura de auto de infração relacionado ao IRPJ e CSLL, deduzidos do prejuízo fiscal obtido nos exercícios anteriores, bem como de PIS e COFINS, no valor de R$ 2.800. O auto é resultado de: (i) não comprovação de despesas comerciais - fidelidade, tidas como indedutíveis para fins de IRPJ e CSLL; e (ii) receitas financeiras e variações monetárias ativas não adicionadas ao lucro real (artigos 373 e 375 do RIR). 56 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 24. Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis--Continuação g) Auto de Infração - Ano-base de 2002 - PA nº 16561.000196/2007-00-Continuação A defesa foi tempestivamente apresentada e requer, em síntese (i) a decretação da nulidade da autuação, em razão da precariedade do lançamento efetuado e à configuração do cerceamento do direito de defesa da Parmalat Brasil; (ii) cancelamento das autuações referentes ao PIS e a COFINS, reconhecendo-se a extinção dos créditos pela decadência; (iii) pela procedência da defesa, pelos documentos acostados, ocasião em que o prejuízo fiscal utilizado para abatimento do crédito tributário deve ser integralmente reconhecido. A opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é de que a probabilidade de perda é possível. 25. Programa de Outorga de Opções de Ações Em 4 de outubro de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou plano de opção de compra de ações classe A (ou BDRs) por executivos e empregados da Companhia e suas controladas, sendo autorizada a emissão de até 20% do total de ações de emissão da Companhia, sendo metade a serem alocadas às opções outorgadas nos termos da Primeira Alocação e metade nos termos da Segunda Alocação. O total das opções outorgadas foi de 31.707.107 ações Classe A. As opções da primeira tranche, que correspondem à 10% do total das ações de emissão da Companhia, ou seja, 15.853.554 ações, poderão ser exercidas em cinco anos, por um preço equivalente ao preço de emissão por BDR. As opções da primeira tranche poderão ser exercidas nas datas que corresponderem a cada um dos cinco primeiros aniversários da respectiva data de outorga, sendo que em cada data de exercício se tornarão exercíveis 20% das opções outorgadas. As opções da segunda tranche, que correspondem à 10% do total das ações de emissão da Companhia, ou seja, 15.853.553 ações, poderão ser exercidas a qualquer momento pelo preço de R$ 17,55, equivalente a 234% do preço por BDR. As opções da segunda tranche poderão ser exercidas imediata e integralmente após a sua outorga durante um período de três anos a contar da data da Oferta Pública. 57 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 25. Programa de Outorga de Opções de Ações--Continuação O saldo das opções em 30 de setembro de 2008 é de 31.707.107 ações, distribuídas conforme mencionado anteriormente. Vale destacar que em 30 de setembro de 2008 o referido plano não teria qualquer impacto nas informações trimestrais da Companhia, se esta decidisse contabilizar os efeitos do mesmo, isto porque, nesta data, o valor da ação é inferior ao valor de exercício das opções. 26. Patrimônio Líquido a) Capital social Em 30 de setembro de 2008 o capital autorizado da Companhia é de 300.000.000 ações, das quais foram emitidas 127.681.481 ações classe A (incluindo 67.681.481 de BDR´s) e 15.000.500 ações classe B, no valor nominal de US$ 0,02 cada ação. O capital social da Companhia, nas mesmas datas, é de R$ 5.284, equivalente a US$ 2.854.630, distribuído (ações emitidas) conforme quadro a seguir: 58 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 26. Patrimônio Líquido--Continuação a) Capital social--Continuação Acionistas Laep Holding Laep Investiment & Restructuring Fund SPC Segregated Porfolio North Sea Capital LLC BDR´s (ações negociadas em bolsa) Total Ações Classe A - Composição dos acionistas Ações % % Classe B -15.000.500 Total % 100,00 15.000.500 10,51 54.870.000 42,97 - - 54.870.000 38,46 5.130.000 4,02 - - 5.130.000 3,60 67.681.481 53,01 - - 67.681.481 47 100,0015.000.500 100,00 142.681.981 100,00 127.681.481 Ações da classe A de emissão da Companhia possuem direito de voto restrito em certas matérias. Ações da classe B de emissão da Companhia possuem direito de voto. Ambas as classes estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. b) Reserva de reavaliação Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado, nas controladas indiretas, conforme descrito na Nota 17, com base em laudo elaborado por peritos avaliadores independentes, líquida do imposto de renda e contribuição social diferidos, quando aplicável, que estão classificados no passivo não circulante. A reserva de reavaliação, líquida dos impostos diferidos, é realizada por depreciação ou baixa dos bens reavaliados, em contrapartida da conta de prejuízos acumulados. c) Reserva de capital Formada exclusivamente pelo ágio na emissão de ações proveniente do lançamento de BDR´s, conforme descrito no item a. acima. 59 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 26. Patrimônio Líquido--Continuação d) Distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia e a legislação de Bermuda não prevêem o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios. Dessa forma, a alocação do lucro líquido, quando ocorrer, nos termos das leis da Bermuda, será determinada pelo Conselho de Administração. 27. Resultado Financeiro 30/09/08 30/09/07 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Receitas Financeiras: Juros ativos 386 7.943 - - 4.392 - 6.305 865 - 385 274 Variações Monetárias Ativas - 483 - 133 Juros com Aplicações Financeiras Juros Produtor - 131 89 - 381 4.778 15.816 - 1.173 (355) (11.673) (8.933) - (4.971) (792) Variações Cambiais Ativas Descontos Obtidos Despesas Financeiras: Atualização monetária de debêntures Juros sobre empréstimos e financiamentos Desconto concedido por pagamento antecipado (7.720) (8.400) - - Juros sobre impostos com exigibilidade suspensa Variações cambiais passivas - (6.352) (6.032) - (2.176) (68) Desconto concedido por pontualidade no pagamento - (3.648) - (790) Amortização do deságio de debêntures - (3.629) - (1.210) Encargos quirografários - (3.191) - (1.400) Juros sobre parcelamento de impostos - (3.051) - 1.878 CPMF e Impostos sobre outras receitas operacionais Variações monetárias passivas - (2.732) (2.236) - (1.264) (20) Juros s/ atraso de pagamento - (994) - - Ajuste de valor presente Outras despesas financeiras - (505) (4.487) - (824) (8.075) (65.863) - (11.637) (3.297) (50.047) - (10.464) Total do resultado financeiro, líquido 60 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 28. Instrumentos Financeiros a) Considerações gerais Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas diretas e indiretas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Em 30 de setembro de 2008 não existem operações com derivativos em aberto. A Administração avalia que os valores de mercado dos instrumentos financeiros ativos e passivos em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, registrados em contas patrimoniais, quando comparados com os valores que se poderia obter na negociação em mercado ativo, ou na ausência deste, com valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros, ajustados com base na taxa de juros vigentes no mercado, apresentam-se próximos aos reconhecidos pela Companhia e suas controladas diretas e indiretas. b) Risco de crédito As políticas de venda das controladas indiretas da Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A provisão para créditos de liquidação duvidosa representava, no consolidado,15,71 % (9,78% em 30 de junho de 2008) do contas a receber liquido de descontos concedidos de clientes em aberto em 30 de setembro de 2008. 61 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 28. Instrumentos Financeiros--Continuação c) Risco de taxa de juros As receitas das controladas indiretas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes de instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros gerados a partir do saldo de caixa e das aplicações financeiras. As aplicações financeiras estão representadas por aplicações em Certificados de Depósito Bancário - CDB, com rendimentos correspondentes às taxas médias do CDI e aplicações em “Money Market” que são remuneradas à 75% da “Federal Funds Rate” (vide Nota 6). Além disso, foram emitidas debêntures com remuneração atrelada ao CDI (vide Nota 20). O risco relacionado à variação da taxa de juros é significativo apenas na medida em que possa causar o aumento do custo dos financiamentos. Em 30 de setembro de 2008, os empréstimos e financiamentos e debêntures vinculados ao CDI somaram R$ 243.919 (R$ 305.552 em 30 de junho de 2008, no consolidado. d) Risco cambial Em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas não apresentam endividamento em moeda estrangeira. No entanto, variações nas taxas de câmbio podem afetar marginalmente a receita de venda de produtos lácteos. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, aproximadamente 4,25% (3,65% no período de julho a setembro de 2007) da receita operacional bruta, líquida de descontos, consolidada, foi proveniente de exportações. Assim, variações das taxas de câmbio podem afetar marginalmente os resultados operacionais da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, na medida em que eventuais oscilações nessas taxas podem reduzir ou expandir os volumes de nossas exportações. 62 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 28. Instrumentos Financeiros--Continuação e) Risco de Preço de Commodities A principal matéria-prima das controladas indiretas da Companhia é o leite in natura. O leite in natura é primordialmente comprado dos produtores locais de leite e compras suplementares são feitas no mercado spot, dependendo das condições de preço de mercado e níveis de demanda. O preço do leite é determinado pelo mercado de acordo com a oscilação da oferta e da demanda. As controladas indiretas da Companhia não possuem controle sobre os fatores internos e externos que afetam a flutuação do preço do leite in natura. Alterações bruscas e inesperadas na cotação do leite in natura, bem como oscilações na oferta e demanda de produtos lácteos no Brasil e no mundo, pode impactar diretamente o preço dos produtos, o que poderá ter um efeito adverso para as controladas indiretas da Companhia. f) Deliberação CVM nº 550 Em 17 de outubro de 2008, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM emitiu a Deliberação nº 550. que dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros em nota explicativa às informações trimestrais – ITR. Em 30 de setembro e 30 de junho de 2008 a Companhia não possuía instrumentos derivativos que estivessem no alcance das divulgações requeridas pela deliberação. A Administração entende que os riscos significativos que possam afetar a Companhia estão adequadamente divulgados nos itens a, b, e c acima. Desta forma, optou não ser relevante a inclusão da análise de sensibilidade incentivada pela Deliberação CVM 550 em seu art. 4º. 29. Plano de Previdência Privada A Parmalat Brasil criou, em fevereiro de 2003, um plano de previdência complementar (PGBL - Plano Gerador de Benefícios Livre), intitulado “ParmalatPrev”, que é administrado pela Icatu Hartford S.A. 63 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 29. Plano de Previdência Privada--Continuação No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, a Parmalat Brasil efetuou contribuições no montante aproximado de R$ 190 (R$ 12 no mesmo período de julho a setembro de 2007). O benefício destina-se a proporcionar complementação de aposentadoria aos seus colaboradores. O plano possui as seguintes regras: • Colaboradores com salários até R$ 3 terão sua contribuição totalmente custeada pela Parmalat Brasil, com recebimento do beneficio equivalente a três salários pagos em parcela única no momento da aposentadoria; • Colaboradores com salários a partir de R$ 3 contribuirão com até 4% do salário e a Parmalat Brasil efetuará o custeio do mesmo valor da contribuição do colaborador. O benefício planejado será de uma renda mensal e vitalícia de até 60% do salário nominal na aposentadoria; • Foi definida para aposentadoria a idade de 65 anos, desde que o colaborador tenha no mínimo 10 anos de participação no plano. Devido a natureza do plano (PGBL), o ônus da Parmalat Brasil está limitado ao valor desembolsado pelas parcelas mensais, não existindo compromissos após o desligamento do colaborador. 30. Prejuízos Fiscais a Compensar e Diferenças Temporárias Em 30 de setembro de 2008, as controladas diretas e indiretas da Companhia possuíam os seguintes saldos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social: A - Prejuízos fiscais B - Base negativa de contribuição social 805.828 924.065 Em função das controladas indiretas da Companhia não apresentarem um histórico de lucratividade, bem como, efetiva expectativa de geração de lucros tributáveis nos próximos três anos que permitam absorver os prejuízos fiscais, não foi constituído crédito fiscal diferido sobre tais montantes. A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social esta limitada à base de 30% dos lucros tributáveis anuais, gerados a partir do exercício de 1995, sem prazo de prescrição. 64 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) 30. Prejuízos Fiscais a Compensar e Diferenças Temporárias--Continuação Adicionalmente aos prejuízos fiscais supracitados, em 30 de setembro de 2008, as controladas indiretas da Companhia possuíam diferenças temporárias no montante de R$ 339.147 (R$ 309.329 em 30 de junho de 2008). Pela mesma razão mencionada anteriormente, não se constituiu crédito fiscal diferido sobre as diferenças temporárias. 31. Seguros A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotam uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades e a orientação de seus consultores de seguros. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma revisão das informações trimestrais, conseqüentemente não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. A cobertura dos principais seguros contratados, em valores de 30 de setembro de 2008, que inclui, além dos escritórios administrativos, todas as Unidades Fabris, está assim demonstrada: Tipo de cobertura Importância segurada Complexo industrial Incêndio / Raio / Explosão de qualquer natureza e incêndio resultante de tumultos 457.481 Complexo industrial Vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, impacto de veículos terrestres e aéreos e fumaça (demais bens) 162.500 Aeronave Casco, guerra, seqüestro e confisco – 2 aeronaves 31.079 Complexo industrial Equipamentos estacionários 32.500 Complexo industrial Danos elétricos - vultoso 6.500 Complexo industrial Equipamentos eletrônicos sem roubo 1.300 Complexo industrial Alagamento e inundação 1.000 Itens 65 LAEP INVESTMENTS LTD. (Companhia aberta) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2008 (Em milhares de reais) Membros do Conselho de Administração Marcus Alberto Elias - Presidente do Conselho André Machado Mastrobuono - Conselheiro Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha - Conselheiro Flavio Silva de Guimarães Souto – Conselheiro Alysson Paolinelli - Conselheiro Independente Ian de Porto Alegre Muniz - Conselheiro Independente Marcelo Carvalho deAndrade – Conselheiro Independente Membros da Diretoria Marcus Alberto Elias - Diretor-Presidente Flavio Silva de Guimarães Souto - Diretor Financeiro e Diretor de Relações com os Investidores Contador Luis Carlos Domingues Nunes CRC 1SP 191255/O-3 66