Brasil Portos e Ativos Logísticos Fundo de Investimento em Participações
CNPJ 14.737.553/0001-36
(Administrado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A.)
Demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de
2015 e 2014
KPDS 116351
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
contábeis
3
Demonstração da composição e diversificação das aplicações
5
Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido
6
Notas explicativas às demonstrações contábeis
7
2
KPMG Auditores Independentes
Av. Almirante Barroso, 52 - 4º andar
20031-000 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil
Caixa Postal 2888
20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil
Telefone
Fax
Internet
55 (21) 3515-9400
55 (21) 3515-9000
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Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
Aos
Cotistas e à Administradora do
Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Rio de Janeiro - RJ
Examinamos as demonstrações financeiras do Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de
Investimento em Participações (administrado pela BB Gestão de recursos Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A.), que compreendem a demonstração da composição e
diversificação das aplicações em 31 de março de 2015 e a respectiva demonstração das
evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das
principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administradora sobre as demonstrações contábeis
A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos
fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo, para planejar os procedimentos
de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião
sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação
da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas
pela Administradora do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
contábeis tomadas em conjunto.
3
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm
of the KPMG network of independent member firms affiliated with
KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss
entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Brasil Portos e Ativos
Logísticos - Fundo de Investimento em Participações em 31 de março de 2015 e o desempenho
das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações.
Ênfase às demonstrações contábeis
Chamamos a atenção para as Notas Explicativas nº 3b e 4 às demonstrações contábeis, que
descrevem que, em 31 de março de 2015, o investimento do Fundo em ações de companhia de
capital fechado está avaliado pelo custo de aquisição. Consequentemente, quando da efetiva
realização desse investimento, o valor poderá vir a ser diferente daquele registrado. Nossa
opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.
Rio de Janeiro, 24 de julho de 2015
KPMG Auditores Independentes
CRC SP-014428/O-6 F-RJ
Lino Martins da Silva Junior
Contador CRC RJ-083314/O-7
4
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CNPJ Nº. 14.737.553/0001-36
(Administrado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A.)
Demonstração da composição e diversificação das aplicações em 31 de março de 2015
(Em milhares de Reais)
31/03/2015
Quantidade
Aplicações
Valor
Disponibilidades
5
Operações Compromissadas
Letras do Tesouro Nacional
%
-
21.411
15.955
14,98
34.453.736
91.419
85,83
107.379
100,81
63
404
404
0,05
0,38
0,38
871
0,81
Patrimônio líquido
106.508
100,00
Total do passivo
107.379
100,81
Ações de Companhias Fechadas
LOGZ Logística Brasil S.A.
Total do ativo
Valores a pagar
Taxa de administração
Taxa de consultor de investimento
Taxa de gestão
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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CNPJ Nº. 14.737.553/0001-36
(Administrado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A.)
Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
(Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas)
2015
Patrimônio líquido no início do exercício
Representado por 103.675,999961 cotas a R$ 881,582506
Representado por 50.654,999962 cotas a R$ 883,665312
Cotas emitidas
Representado por 25.199,000000 cotas
Representado por 53.021,000000 cotas
Patrimônio líquido antes do resultado do exercício
Receitas
Valorizaçãoa preço de mercado
Rendas de aplicações Interfinanceiras de liquidez
Resultado nas negociações
Outros
2014
91.399
-
44.762
25.199
-
55.092
116.598
99.854
1.506
-
31
269
1.018
496
1.506
1.814
(724)
(5.253)
(5.253)
(53)
(287)
(24)
(2)
(646)
(4.775)
(4.775)
(52)
(17)
(4)
(11.596)
(10.269)
Resultado do exercício
(10.090)
(8.455)
Patrimônio liquido no final do exercício
Representado por 128.874,999961 cotas a R$ 826,440789
Representado por 103.675,999961 cotas a R$ 881,582506
106.508
-
91.399
Despesas
Taxa de administração
Taxa de gestão
Taxa de consultoria
Auditoria e custódia
Honorários Advocatícios
Taxa de fiscalização
Outros
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
Notas explicativas às demonstrações contábeis
(Em milhares de reais, exceto os valores das cotas e o valor nominal das ações)
1
Contexto operacional
O Fundo foi constituído em 16 de janeiro de 2012, sob a forma de condomínio fechado, e
iniciou suas operações em 29 de março de 2012, com prazo de duração de 8 (oito) anos,
contados da data da integralização inicial, podendo ser prorrogado por até 2 (dois) períodos de 1
(um) ano cada. O Fundo é destinado somente à participação de no máximo 20 (vinte) (2014: 20)
investidores qualificados, assim como definido nos termos regulamentados pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”).
O Fundo é Administrado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., o Gestor do Fundo é a BRZ
Investimentos Ltda. e o Consultor de Investimentos do Fundo é o BB Banco de Investimentos
S.A.
O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas retorno superior ao indexador (IPCA +
9,5% a.a., capitalizado e calculado a rentabilidade pro rata die, considerando o ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois dias úteis), mediante o direcionamento de seus investimentos em
carteira diversificada de valores mobiliários das companhias investidas (“Companhias-alvo”),
através da LOGZ Logística Brasil S.A. (“Holding”).
O Fundo participa do processo decisório da Holding na qualidade de acionista controlador ou
integrante do bloco de controle, pela celebração de acordo de acionistas, ou pela celebração de
acordo ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua
política estratégica e na sua gestão.
De acordo com o Compromisso de Investimento celebrado entre o Fundo, o Gestor e os cotistas,
a indicação pelo Fundo de membros para o Conselho de Administração da Holding deve ser
proporcional à participação do Fundo no seu capital social. Deve ser garantida a indicação de no
mínimo um membro, enquanto o Fundo detiver menos de 10% do capital da Holding.
O Fundo deve realizar os investimentos na Holding para que esta invista nas Companhias-alvo
durante o período de investimento, sendo obrigatório que, no mínimo, 95% (noventa e cinco por
cento) do Patrimônio Líquido do Fundo estejam investidos nos setores-alvo, quais sejam:
setores de logística, incluindo ativos/empresas portuários, retroportuários, de armazenagem,
centros de distribuição, movimentação e transporte de cargas, bem como outros ativos/empresas
e concessões desses setores.
Companhias-alvo são as companhias e as sociedades de propósito específico, abertas ou
fechadas, brasileiras e sediadas no Brasil, que atuam nos setores-alvo, que estejam
comprometidas, ou que venham a se comprometer a adotar políticas de maior exposição ao
mercado de capitais, ampla divulgação de informações e de melhores práticas de governança
corporativa.
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Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
Adicionalmente, as Companhias-alvo devem ainda atender às práticas de responsabilidade
social, ambiental e ética, em consonância com os Princípios para Investimento Responsável PRI, além de observar os seguintes requisitos:
•
Proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
•
Estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todos os membros do conselho de
Administração;
•
Disponibilização de todos os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e
programas de opções de aquisição de ações, de outros ou valores mobiliários de sua emissão;
•
Adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
•
Auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na
CVM;
•
Implementar, caso não possuam: (i) política de atuação que procure minimizar os eventuais
efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades: (ii) planos de ação que
busquem a melhora do seu relacionamento com as comunidades onde suas unidades estejam
instaladas;
•
Atuar com boas práticas de gestão de recursos humanos de maneira a desenvolver, na medida do
possível, o seu capital humano, devendo adotar, dentro de melhores esforços, padrões de
responsabilidade sócio-ambiental.
•
Implementar na política das companhias investidas, no que couber, o atendimento aos padrões
de governança corporativa definidos na Resolução nº 3.792, ou pelo normativo que venha a
substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de
previdência complementar, para as companhias admitidas à negociação em segmento especial
nos moldes do Novo Mercado ou classificadas nos moldes do Nível 2 da BM&FBOVESPA;
•
Não utilizar trabalho infantil ou escravo;
•
Conduzir e realizar, em condições de mercado, conferindo tratamento idêntico ao usualmente
dado às demais sociedades/empresários individuais de mercado, quaisquer operações comerciais
e/ou financeiras, o mesmo se aplicando na celebração de quaisquer contratos com: (i)
sociedades de que a companhia e os acionistas controladores, individualmente ou em conjunto,
detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou indiretamente; (ii) sociedades
coligadas da companhia e, (iii) quando e se aplicável, pessoas relacionadas aos acionistas
controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuge e parentes por consanguinidade ou
afinidade em linha direta ou colateral até 4º grau;
•
Formalizar perante o Fundo que, no caso de abertura de seu capital, obrigar-se-á a aderir a
segmento especial da BM&FBovespa que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas
de governança corporativa, conforme disposto no Artigo 32, inciso VI da RESOLUÇÃO
BACEN 3792, bem como os previstos nos incisos anteriores; e
•
Ser brasileira e estar sediada no Brasil.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador/Gestor/Consultor de
Investimento, por qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos
- FGC, e estão sujeitos aos riscos de mercado, incluindo a possibilidade de perda do principal
investido.
2
Apresentação das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, incluindo as normas e as
orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
3
Sumário das principais práticas contábeis
As principais práticas adotadas pelo Fundo para a elaboração das demonstrações contábeis estão
descritas a seguir:
a.
Operações compromissadas
São registradas pelo custo de aquisição, ajustado diariamente pelo rendimento proporcional
auferido com base na taxa de remuneração contratada.
b.
Títulos e valores mobiliários de renda variável
De acordo com o Regulamento do Fundo e com a Instrução nº 391 da CVM, as ações sem
cotações de mercado são mantidas pelo custo de aquisição, sendo facultada a avaliação pelo
método de fluxo de caixa descontado, sempre que o Administrador entender como necessário.
4
Títulos e valores mobiliários
Composição da carteira
Os títulos e valores mobiliários registrados na categoria de “Títulos para negociação” e suas
respectivas faixas de vencimento estão assim classificados:
(a)
Saldo em
31.03.2015
Saldo em
31.03.2014
Valores mobiliários de renda variável:
Ações de companhia fechada (a)
91.419
66.919
Total
91.419
66.919
Investimento composto por 34.453.736 ações da Companhia LOGZ Logística Brasil S.A. (2014: 26.380.026 ações da
Companhia LOGZ Logística Brasil S.A.)
Em Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 09 de outubro de 2014, foi aprovada a
subscrição pelo Fundo de 2.785.705 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da LOGZ Logística Brasil S.A., no valor de R$ 3,23 cada.
Em Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 14 de fevereiro de 2014, foi aprovada a
subscrição pelo Fundo de 5.288.005 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de
emissão da LOGZ Logística Brasil S.A., no valor de R$ 2,93 cada.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
Em Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 06 de junho de 2013, o Fundo subscreveu
9.485.835 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da LOGZ
Logística Brasil S.A., no valor de R$ 2,66 cada.
Em Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 08 de agosto de 2013, o Fundo subscreveu
2.466.208 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da LOGZ
Logística Brasil S.A. no valor de R$ 2,70.
Informações adicionais sobre a LOGZ Logística Brasil S.A.
A LOGS Logística Brasil S.A (“Compahia” ou “LOGZ), sociedade anônima de capital fechado,
foi constituída em 27 de maio de 2009 e tem como objeto social a participação, direta ou
indiretamente, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades que tenham como objeto
social a construção, reformação, ampliação, arrendamento, exploração, administração, etc., de
instalações portuárias de uso público e/ou privado, retro áreas, áreas de armazenamento,
condomínios logísticos e atividades correlatas, bem como a prestação de serviços relativos à
logística, comércio internacional, exportação e importação.
A Companhia, localizada na Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2008, Rio de Janeiro - RJ,
concentra seus investimentos nas sociedades Itapoá Terminais Portuários S.A. (“Porto Itapoá”);
Terminal de Granéis Santa Catarina S.A (“TGSC”); Terminais de Santa Catarina S.A.
(“TESC”); na WRC Operadores Portuários S.A. (“WRC”), e um novo investimento constituído
em 2014 - Terlip Terminal de Logística Integrada do Paraná S.A. As participações no capital de
cada uma destas sociedades é efetuada de forma indireta pela LOGZ através de suas controladas
e controladas em conjunto Portinvest Participações S.A (“Portinvest”), SATI RJ Participações
S.A (“SATI RJ”), Nityam Empreendimentos e Participações S.A (“Nityam”) e Porto Novo
Participações S.A (“Portonovo”).
As integralizações do Fundo na Companhia-alvo nos exercícios ocorreram da seguinte forma:
Data
04/11/2014
10/10/2014
01/04/2014
14/08/2013
07/06/2013
22/11/2012
Valor
4.000
5.000
15.500
6.659
25.200
35.060
91.419
De acordo com as demonstrações contábeis auditadas da LOGZ Logística Brasil S.A., referentes
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o valor do seu patrimônio líquido foi de R$
245.181 compreendendo principalmente capital social de R$ 336.631 e prejuízos acumulados de
R$ 86.014. O relatório dos auditores independentes, sem ressalvas, sobre as demonstrações
contábeis da companhia de 31 de dezembro de 2014, foi datado em 20 de março de 2015.
Em 31 de março de 2015, o Fundo possui 34.453.736 ações da LOGZ Logística Brasil S.A.,
que representam 10,90 % do capital da companhia (2014: 26.380.026 ações da LOGZ Logística
Brasil S.A., que representavam 8,6% do capital da companhia). As ações estão registradas no
Fundo ao custo de aquisição. Consequentemente existe uma incerteza de que, quando da efetiva
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Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
realização desse investimento, o valor de realização poderá vir a ser diferente daquele
registrado.
5
Instrumentos financeiros derivativos
É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações
sejam realizadas em Bolsa de Valores ou de Mercadorias e Futuros, na modalidade com
garantia, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, por meio de operações com opções
de compra ou de venda que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a
carteira do Fundo, ou no qual haja direito de conversão, desde que observadas as disposições da
Resolução 3.792 do Banco Central do Brasil.
6
Gerenciamento de riscos
O Fundo está sujeito à possibilidade de risco inerente aos ativos que compõem a sua carteira,
devendo ser observadas as aplicações do Fundo na Companhia-alvo que caracterizam operações
cujo risco se concentra nas condições de demanda do mercado em que opera.
As aplicações do Fundo nos ativos previstos no Regulamento poderão incorrer em diferentes
espécies de risco, sendo os principais os que seguem:
Tipos de riscos
•
Fatores Macroeconômicos Relevantes: Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil
ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos
de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de
forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas
de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em
perdas para os cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o
Administrador e/ou o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza,
caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.
•
Risco de Liquidez na amortização e resgate: OFundo está sujeito a riscos de liquidez no
tocante às amortizações e ao resgate final de cotas. O Fundo pode não estar apto a efetuar
pagamentos relativos às amortizações e ao resgate final de suas cotas no caso de: (i) falta de
liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira são negociados,
e/ou (ii) condições atípicas de mercado.
•
Riscos de Liquidez das cotas: Em razão da não existência: (i) de um mercado secundário ativo
e organizado para as cotas; e (ii) de o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio fechado,
inadmitindo que os cotistas resgatem suas cotas a qualquer tempo, os cotistas podem ter
dificuldade em realizar seus investimentos.
•
Concentração e Riscos da Carteira: Não obstante o fato do Fundo investir pelo menos 95%
(noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido na Companhia-alvo, a carteira do Fundo
poderá estar concentrada indiretamente em valores mobiliários de emissão de poucas
Companhias-alvo, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance
de tais companhias investidas.
•
Ausência de Companhias-alvo: O Fundo foi constituído com a finalidade de investir seus
recursos em Companhias-alvo, por intermédio da companhia investida, que estejam dentro dos
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Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
setores-alvo. Assim, não há garantia de serem encontradas companhias dispostas a permitir a
participação do Fundo, ou companhias cujos ativos estejam com preço atrativo ao Fundo
durante o período de investimento.
•
Risco do Mercado de Atuação das Companhias-alvos: Tendo em vista que o Fundo aplicará
a maior parte de seus recursos indiretamente em Companhias-alvo cuja atuação estará voltada
aos mercados relacionados aos setores-alvo, e o rendimento das cotas dependerá da realização
de tais investimentos. Neste sentido, o Fundo estará sujeito aos riscos inerentes aos mercados de
logística, de forma que, qualquer ato ou fato que impacte negativamente, no todo ou em parte,
tais mercados ou tais Companhias-alvo, poderá causar efeitos adversos no patrimônio líquido do
Fundo e, por conseguinte, em suas cotas.
•
Não existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no
Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar
perdas para os cotistas. Embora o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos das
aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de
perdas para o Fundo e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de
gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
•
Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode, eventualmente,
aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso
de queda do valor dos ativos, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado. A queda nos
preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no
entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
•
Risco da Titularidade Indireta: A titularidade das cotas não confere aos cotistas o domínio
direto sobre ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses
ativos, sendo exercidos os direitos dos cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do
Fundo de modo não individualizado, por intermédio do Administrador.
7
Emissão, amortização e resgate de cotas
a.
Emissão
O patrimônio previsto do Fundo é de R$ 900.000 (novecentos milhões de reais), representado
por 900.000 (novecentas mil) cotas, ao preço de subscrição.
Independentemente do valor do patrimônio previsto no Regulamento e mediante simples
deliberação do Gestor, as atividades do Fundo poderão ter início a partir da formalização de
Boletins de Subscrição que totalizem o valor mínimo de R$ 500.000 (quinhentos milhões de
reais).
A emissão de novas cotas do Fundo, após o Fechamento, dependerá de aprovação prévia da
Assembleia Geral de Cotistas.
Os recursos ingressados no Fundo, destinados à aquisição de investimentos e que já tenham sido
aprovados pelo Comitê de Investimentos, deverão ser investidos nas Companhias-alvo, através
da Holding, em até três dias úteis antes do último dia útil do segundo mês subsequente à data da
integralização de cotas referente ao investimento aprovado. Caso não seja concretizado o
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Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
investimento no prazo estabelecido os recursos ingressados no Fundo deverão ser devolvidos até
o último dia útil do segundo mês subsequente à data da integralização de cotas referente ao
investimento aprovado, acrescidos das receitas financeiras auferidas no período, a título de
amortização.
Os fechamentos complementares implicam na emissão de novas cotas, as quais deverão ser
objeto de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.
Em 25 de janeiro de 2012, os cotistas do Fundo assinaram um instrumento particular de
Compromisso de Investimentos para Subscrição e Integralização de Cotas referente à subscrição
de 571.500 cotas, onde todas foram integralizadas ao valor de R$ 1.000,00. As integralizações
foram aportadas ao Fundo pelos cotistas mediante solicitações do Administrador/Gestor,
realizadas à medida que tais valores fossem necessários para: (i) a realização de um ou mais
investimentos pelo Fundo, na forma disciplinada em seu Regulamento, e/ou (ii) o pagamento de
despesas e responsabilidades do Fundo. As cotas foram alocadas pelo Administrador em uma
conta segregada em nome do Fundo.
Em agosto de 2012, seis novos cotistas assumiram o Compromisso de Investimento para
Subscrição e Integralização de Cotas de Fechamento Complementar no montante de R$ 58.000.
Conforme Boletim de Subscrição do Fechamento Complementar foi subscrito o equivalente a
5% do valor do Compromisso, sendo o valor patrimonial da cota para fins do cálculo do preço
de subscrição igual a R$ 1.000,00 (um mil reais) acrescido do Indexador IPCA - Índice de
Preços ao Consumidor Amplo - acrescido de 9,5% a.a. calculado pro rata temporis desde a data
da Integralização Inicial do Primeiro Fechamento até a data da Integralização inicial do
Fechamento Complementar, conforme disposto no Regulamento do Fundo.
Em 17 de setembro de 2012, os cotistas iniciais do Fundo assinaram um instrumento particular
de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas de Fechamento
Complementar no montante a integralizar de R$ 70.500. Conforme Boletim de Subscrição do
Fechamento Complementar foi subscrito o equivalente a 5% do valor do Compromisso, sendo o
valor patrimonial da cota para fins do cálculo do preço de subscrição igual a R$ 1.000,00
acrescido do Indexador IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo - acrescido de 9,5% a.a.
calculado pro rata temporis desde a data da Integralização Inicial do Primeiro Fechamento até a
data da Integralização inicial do Fechamento Complementar, conforme disposto no
Regulamento do Fundo. Conforme descrito na Nota Explicativa nº 16, em 30 de agosto de 2013
foi aprovado um novo Fechamento Complementar de R$ 200.000.
No dia 20 de maio de 2013, houve uma Chamada de Integralização Remanescente de 25.200
cotas no valor de R$ 1.000,00 cada, perfazendo o montante de R$ 25.200, que foi integralizada
em 04 de junho de 2013 nos termos do Compromisso de Investimento e do Regulamento do
Fundo, os quais foram utilizados para investimento, por meio da subscrição e integralização de
novas ações ordinárias de emissão da LOGZ Logística Brasil S.A., no Projeto Itapoá, conforme
deliberação da Reunião Extraordinária do Comitê de Investimentos, realizada em 11 de junho de
2013.
Em 02 de setembro de 2013, houve uma emissão de 6.300 cotas no valor de R$ 1.000,00 cada,
perfazendo o montante de R$ 6.300, que foi utilizado para recomposição do valor integralizado
pelo Fundo na LOGZ Logística Brasil S.A. em 14 de agosto de 2013, utilizado para despesas de
manutenção da Companhia para o período compreendido entre maio de 2013 e abril de 2014,
13
Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
conforme deliberação da 2ª Reunião Extraordinária do Comitê de Investimentos realizada em 27
de maio de 2013.
No dia 08 de novembro de 2013, os cotistas do Fundo emitiram 13.599 cotas no valor de R$
1.000,00 cada, perfazendo o montante de R$ 13.599 referente à proporção das integralizações
remanescentes já efetuada pelos cotistas participantes do fechamento e do fechamento
complementar anterior, para aporte pelo Fundo na Holding na data em que houver a primeira
chamada de capital em relação a um investimento a ser feito pelo Fundo.
Em 11 de novembro de 2013, os cotistas do Fundo emitiram 7.922 cotas no valor de
R$ 1.261,44 cada, perfazendo o montante de R$ 9.993, referentes à integralização inicial do 2º
fechamento complementar aprovado conforme deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do
Fundo realizada em 06 de setembro de 2013.
Em 03 de abril de 2014, os cotistas do Fundo emitiram 5.399 cotas no valor de R$ 1.000,00
cada, perfazendo o montante de R$ 5.399, referente a integralização remanescentes já efetuadas
pelos cotistas participantes do fechamento e do fechamento complementar anterior.
Em 03 de novembro de 2014, os cotistas do Fundo emitiram 19.800 cotas no valor de R$
1.000,00 cada, perfazendo o montante de R$ 19.800, referente a integralização remanescentes já
efetuadas pelos cotistas participantes do fechamento e do fechamento complementar anterior.
Até 31 de março de 2015, os cotistas integralizaram 128.874,999961 cotas totalizando o valor
de R$ 131.385, que ocorreram nas seguintes datas:
Data
05/10/2012
24/10/2012
25/10/2012
29/03/2012
04/06/2013
02/09/2013
08/11/2013
11/11/2013
03/04/2014
03/11/2014
b.
Valor
6420
46
16.054
28.574
25.200
6.300
13.599
9993
5.399
19.800
131.385
Resgates
Não haverá resgate de cotas a não ser por ocasião do encerramento do prazo de duração do
Fundo ou de sua liquidação.
c.
Amortização
O produto da alienação, total ou parcial, de investimentos integrantes da carteira do Fundo
deverá ser utilizado para amortização de cotas do Fundo, salvo se deliberado por unanimidade
do Comitê de Investimentos a necessidade de reter parte ou a totalidade dos recursos obtidos
com o desinvestimento para pagamento das exigibilidades do Fundo.
Salvo se houver decisão em sentido contrário pelo Comitê de Investimento, os dividendos e
juros sobre capital próprio, advindos dos ativos que integram a carteira do Fundo, e enquanto
vigorar a Instrução Normativa nº 1022/10, da Secretaria da Receita Federal e a Instrução CVM
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Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
nº 409/04, ou normas que produzam os mesmos efeitos, serão repassados diretamente aos
cotistas, proporcionalmente à participação dos cotistas no Fundo, levando-se em conta apenas as
cotas já integralizadas, sem que tal repasse configure uma amortização.
8
Taxa de administração e custódia
a.
Taxa de administração
A taxa de administração é calculada e apropriada sobre o patrimônio líquido diário, à base de
1/252, paga mensalmente até o quinto dia útil do mês subsequente ao do serviço prestado,
conforme disposto nos itens abaixo:
•
Sobre a parcela do capital comprometido durante o período de investimento, ou do patrimônio
de referência após o período de investimento, até o montante de R$ 500.000, será devida uma
taxa de administração de 1,3% ao ano. Deste percentual, 0,08% é devido ao administrador,
0,61% é devido ao gestor e 0,61% é devido ao consultor de investimentos.
•
Sobre a parcela do capital comprometido durante o período de investimento, ou do patrimônio
de referência após o período de investimento, que exceder 500.000, é devida uma taxa de
administração de 1,2% ao ano. Deste percentual, 0,08% é devido ao administrador, 0,56% é
devido ao gestor e 0,56% é devido ao consultor de investimentos.
b.
Taxa de custódia
O Banco do Brasil S.A., que foi contratado como a Instituição Custodiante e Agente
Escriturador do Fundo, faz jus a uma remuneração equivalente a um percentual incidente sobre
o patrimônio líquido consolidado do Fundo, pelos serviços prestados de controladoria, custódia,
escrituração e liquidação, conforme tabela abaixo, com mínimo mensal de R$ 6:
Patrimônio Líquido (PL)
Percentual/ano (incidente sobre o PL)
Até R$ 300.000
De R$ 300.000 a R$ 600.000
Acima de R$ 600.000
9
0,020%
0,016%
0,012%
Taxa de performance
O Gestor e o Consultor de Investimentos farão jus a uma taxa de performance a ser calculada
por ocasião de cada Amortização de cotas do Fundo e de sua Liquidação, de acordo com o
critérios estipulados no Regulamento do Fundo.
10
Custódia dos Títulos em carteira
Os títulos públicos representativos das operações compromissadas são escriturais e seu controle
é mantido pelo Banco do Brasil S.A. e pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia
(SELIC).
As ações de companhia de capital fechado encontram-se registradas nos livros da própria
Companhia-alvo.
15
Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
11
Distribuição de resultados
Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio líquido do Fundo com a correspondente
variação no valor das cotas, de maneira que todos os cotistas participem, proporcionalmente, a
quantidade de cotas possuídas.
12
Tributação
De acordo com a Lei no 11.312/06 os rendimentos auferidos no resgate de cotas dos fundos de
investimento em participações, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam
sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% incidente sobre a diferença positiva
entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas.
No caso de amortização de cotas, o imposto incidirá sobre o valor que exceder o respectivo
custo de aquisição, sujeito ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Da mesma forma,
estão sujeitos à tributação do imposto de renda, utilizando-se à mesma alíquota, os rendimentos
auferidos pelos cotistas quando da distribuição de valores pelo Fundo.
Os cotistas residentes ou domiciliados no exterior que detenham, isoladamente e em conjunto
com partes ligadas conforme definido na referida Lei, até 40% das cotas do Fundo, desde que
não sediados em países que não tributem a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a
20%, estão sujeitos à alíquota de 0% na retenção do imposto de renda na fonte.
13
Principais encargos debitados ao Fundo
Taxa e encargos sobre o patrimônio líquido médio
31 de março de 2015
Patrimônio líquido médio: R$ 99.688
Encargos
Valor
%
Taxa de administração
Taxa de gestão
Taxa de consultoria
Auditoria e custódia
Honorários Advocatícios
Taxa de fiscalização
Outros
724
5.253
5.253
53
287
24
2
0,73
5,27
5,27
0,05
0,29
0,02
0,00
11.596
16
Brasil Portos e Ativos Logísticos - Fundo de Investimento em Participações
Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
31 de março de 2014
Patrimônio líquido médio: R$ 73.995
Encargos
Valor
%
Taxa de administração
Taxa de gestão
Taxa de consultoria
Auditoria e custódia
Taxa de fiscalização
Outros
646
4.775
4.775
52
17
4
0,87
6,45
6,45
0,07
0,02
0,01
10.269
14
Rentabilidade
O patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade proporcionada pelo Fundo nos
exercícios são demonstrados como se segue:
Exercício findo em:
Patrimônio
líquido médio
Valor da
cota (R$)
Rentabilidade
(%)
99.688
73.995
826,440788
881,582506
(6,25)
(2,35)
31/03/2015
31/03/2014
A rentabilidade obtida no passado não é garantia de resultados futuros.
15
Demandas judiciais
Informamos que no exercício, não houve, contra ou a favor do Fundo, litígios, ações trabalhistas
e quaisquer outros processos, bem como qualquer outro fato que possa ser considerado como
contingência na esfera judicial.
16
Transações com partes relacionadas
No exercício, além da taxa de administração divulgada na Nota Explicativa n° 8, foram
efetuadas as seguintes transações com a instituição administradora, gestora ou a parte a ela
relacionada:
- Em 31 de março de 2015, o Fundo possuía um saldo de operações compromissadas, no
montante de R$ 15.955 (2014: R$ 25.330) junto ao Banco do Brasil S.A., as quais geraram
um resultado de R$ 1.506 (2014: R$ 269) no exercício.
17
Alterações estatutárias
Em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 30 de agosto de 2013, foram deliberadas: (i)
realização de novo fechamento complementar e, consequentemente, emissão de novas cotas do
Fundo, bem como: (a) o valor do fechamento complementar de R$ 200 milhões; (b) a entrada de
novos cotistas e o respectivo montante em que irão participar do fechamento complementar; (c)
os cotistas e as respectivas proporções nas quais irão subscrever as novas cotas e; (d) a forma de
distribuição das novas cotas, através de esforços restritos, conforme disposto na Instrução CVM
nº 476; (ii) alteração no Regulamento do artigo 30, terceiro parágrafo - correção de erro formal
sobre referência à Instrução CVM nº 391: substituição da referência ao artigo 39 pelo artigo 36
17
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
e, (iii) ratificação a exceção descrita no parágrafo terceiro do artigo 30, em função da correção
de erro formal. As alterações aprovadas entrarão em vigor em 10 de setembro de 2013.
Em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 06 de setembro de 2013, foi (i) ratificada a
aprovação do novo fechamento complementar da 4ª AGQ de 30 de agosto de 2013; (ii)
aprovada e retificada a tabela constante na Ata da 4º AGQ de 30 de agosto de 2013 contendo os
cotistas e o montante em que irão participar do fechamento complementar; (iii) foram aprovadas
as seguintes alterações no regulamento do Fundo - (a) artigo 22, parágrafo quarto e alíneas “b”,
“c” e “e”; (b) artigo 34 - alteração da alínea “c” e inclusão das alíneas “ee” e “ff”; (iv) aprovada
a alteração dos quóruns qualificados para aprovação de matérias em AGQ, em ambos os
cenários possíveis (1) com acompanhamento da Real Grandeza Fundação de Previdência Social
(“FRG”) e (2) sem acompanhamento da FRG; (v) aprovadas as seguintes alterações no
Regulamento do Fundo: (a) artigo 1º - parágrafo primeiro - ampliação da quantidade máxima de
investidores do Fundo de 16 para 20; (b) artigo 2º - alteração na definição de indexador; (c)
artigo 22 - quantidade de fechamento complementares; (d) artigo 22 - exclusão dos parágrafos
primeiro e sexto; (e) artigo 22 - parágrafo quinto - alteração do prazo da notificação para aporte
da integralização inicial do fechamento complementar para 15 dias, que passa a ser denominado
“parágrafo quarto”; (f) adaptação das regras de governança corporativa do Fundo - inclusão da
alínea “e” do parágrafo quarto do artigo 22, alteração do parágrafo nono do artigo 22, que passa
a ser denominado “parágrafo sétimo” e alteração do inciso IV do parágrafo primeiro do artigo
41; (g) aprovada a cobrança de taxa de ingresso aos novos cotistas participantes do fechamento
complementar, na alíquota de 0,92% do capital comprometido a ser subscrito e integralizado
pelos novos cotistas, na forma de cobrança descrita na alínea “c” do parágrafo terceiro do artigo
22; (h) previsão no parágrafo quarto do artigo 7ª que o consultor de investimentos aportará o
equivalente a “até” 20% do capital comprometido do Fundo. As alterações aprovadas entrarão
em vigor em 13 de setembro de 2013.
Em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 23 de maio de 2014, foram deliberadas: (i) a
aprovação da não observância dos limites previstos no artigo 28, parágrafo terceiro para valores
mobiliários de emissão de projetos greenfield, especificamente para o “Projeto Mississipi”; (ii) a
alteração do parágrafo segundo do artigo 1º, a fim de incluir a classificação do Fundo como
diversificado; (iii) a alteração do artigo 34, a fim de incluir como matéria de competência
privativa da Assembleia Geral de Cotistas a alteração da classificação do Fundo; (iv) a alteração
so artigo 39, item b, a fim de incluir previsão de quorum qualificado para alteração da
classificação prevista no parágrafo 2º artigo 1º; e (v) a alteração do artigo 21, parágrafo 2º, a fim
de adequação de redação, tendo em vista que há previsão de taxa de ingresso.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
Exercícios findos em 31 de março de 2015 e 2014
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Outras informações
Informamos que a Administradora, no período, não contratou serviços da KPMG Auditores
Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política
adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as
normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio
trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
*
*
*
Carlos José da Costa André
Diretor Responsável
BB Gestão de Recursos DTVM S.A.
Nádja Maria Santana da Silva
Contadora
CRC RJ-075.503/O
Banco do Brasil S.A.
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