BANCO BGN S.A. - CNPJ nº 00.558.456/0001-71
Ed. Empresarial Center 2 - R. Antônio Lumack do Monte, 96 - S.1/S.2, B. Viagem - Recife/PE - Brasil, CEP 51.020-350
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas: Dando cumprimento às determinações legais e estatutárias, vimos submeter à apreciação de V. Sas., as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007.
Recife - PE, 15 de Maio de 2009.
A ADMINISTRAÇÃO
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (R$ Mil)
2008
2007
ATIVO
2008
2007 PASSIVO
Circulante
732.131
1.309.482 Circulante
729.626
1.434.840
Disponibilidades
7.153
180 Depósitos
508.264
806.418
Aplicações interfinanceiras de liquidez
60.019
366.913
Depósitos à vista
41.171
45.368
Depósitos interfinanceiros
391.486
396.786
Aplicações no mercado aberto
60.019
365.801
Depósitos a prazo
75.605
364.264
Aplicações em depósitos interfinanceiros
1.112
Outros depósitos
2
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
30.785
343.809
Carteira própria
27.741
194.248 Captações no mercado aberto
22.862
327.303
Vinculados a compromissos de recompra
131.750
Carteira própria
22.862
177.239
Vinculados a prestação de garantias
3.044
17.811
Carteira de terceiros
150.064
90.924
Relações interfinanceiras
6.567
6.928 Recursos de aceites e emissão de títulos
Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior
90.924
Créditos vinculados:
136.093
48.891
Depósitos no Banco Central
493
505 Relações interfinanceiras
Tesouro Nacional-Recursos do crédito rural
2.425
Repasses interfinanceiros
4.802
Correspondentes
3.649
6.423
Correspondentes
136.093
44.089
Operações de crédito
541.559
520.179 Obrigações por repasses do país - Instituições oficiais
40
1.904
BNDES
1.235
Operações de crédito
615.349
553.298
FINAME
40
669
Setor privado
615.349
553.298
62.367
159.400
(Provisão para créditos de liquidação duvidosa)
(73.790)
(33.119) Outras obrigações
Outros créditos
60.553
35.427
Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados
607
333
Carteira de câmbio
886
Sociais e estatutárias
8.031
Rendas a receber
162
Fiscais e previdenciárias
8.741
27.154
Negociação e intermediação de valores
1.696
106
Negociação e intermediação de valores
1.288
73
Instrumentos financeiros derivativos
94.162
Diversos
70.649
38.874
Diversas
51.323
29.614
(Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa)
(11.384)
(4.568)
Outros valores e bens
25.495
36.046 Exigível a Longo Prazo
597.922
314.551
Despesas antecipadas
25.495
36.046 Depósitos
545.663
300.481
Realizável a Longo Prazo
770.149
592.903
Depósitos interfinanceiros
113.964
11.355
Depósitos a prazo
431.699
289.126
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
305.170
130.875
31
68
Carteira própria
236.236
84.887 Obrigações por repasses do país - Instituições oficiais
FINAME
31
68
Vinculados a compromissos de recompra
22.784
45.988
Vinculados ao Banco Central
1.476
- Outras obrigações
52.228
14.002
Vinculados a prestação de garantias
44.642
Fiscais e previdenciárias
3.049
Instrumentos financeiros derivativos
32
Instrumentos financeiros derivativos
43.791
Diversas
8.437
10.953
Operações de crédito
418.390
423.482
5
Operações de crédito
436.062
435.614 Resultados de Exercícios Futuros
5
Setor privado
436.062
435.614 Resultados de exercícios futuros
(Provisão para créditos de liquidação duvidosa)
(17.672)
(12.132) Patrimônio Líquido
190.555
166.054
Outros créditos
11.379
4.748 Capital:
Diversos
11.379
4.748
De domiciliados no país
150.000
100.000
4.418
4.418
Outros valores e bens
35.210
33.798 Reserva de lucros
1.008
(584)
Despesas antecipadas
35.210
33.798 Ajuste ao valor de mercado - TVM e derivativos
35.129
62.220
Permanente
15.823
13.065 Lucros acumulados
Investimentos
12.159
9.124
Participações em coligadas e controladas:
No País
11.890
8.836
Outros investimentos
281
292
(Provisão para perdas)
(12)
(4)
Imobilizado de uso
2.672
2.824
Outras imobilizações de uso
5.498
5.424
(Depreciações acumuladas)
(2.826)
(2.600)
Diferido
992
1.117
Gastos de organização e expansão
2.004
1.787
(Amortização acumulada)
(1.012)
(670)
1.518.103
1.915.450
Total do Ativo
1.518.103
1.915.450 Total do Passivo
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (R$ Mil)
6. Operações de Crédito
1. Contexto Operacional
O Banco BGN S.A. (“Banco”) é um banco múltiplo, autorizado pelo Banco Central do Brasil a operar as carteiras O saldo de operações de crédito é composto, principalmente, por empréstimos garantidos substancialmente por avais,
comercial, câmbio e de crédito, financiamento e investimento. A captação de recursos (depósitos) é realizada junto a duplicatas e notas promissórias. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a carteira de operações de crédito estava
grupos empresariais localizados na Região Nordeste e junto a partes relacionadas, conforme mencionado na nota composta da seguinte forma: a) Composição por vencimento: Os saldos das operações de crédito analisadas para
explicativa n° 13. Em 18 de julho de 2007, a controladora do Grupo BGN, a BGN Participações S.A., assinou Contrato de classificar o risco de crédito, apresentam o seguinte perfil por faixa de vencimento:
2008
2007
Permuta de Ações com o Banco BNP Paribas (BNP), transferindo para este o seu controle integral e direto e,
% sobre o total
% sobre o total
conseqüentemente, o de suas Controladas, o Banco, a BGN Mercantil e Serviços Ltda. e a BGN Leasing S.A.
Valor
da carteira
Valor
da carteira
Arrendamento Mercantil e 50,80% do controle indireto da Netcredit Promoção de Crédito S.A. A operação envolve a
transferência pelos controladores da BGN Participações S.A. de 100% das ações representativas do seu capital social A Vencer:
377.032
35,86
225.167
22,77
para o BNP. Em 25 de julho de 2008, o Conselho Monetário Nacional aprovou e encaminhou ao Presidente da República Até 180 dias
140.531
13,37
300.647
30,40
proposta de decreto reconhecendo esta operação como de interesse do Governo Brasileiro, a concretização da operação De 181 até 360 dias
436.062
41,47
435.614
44,05
ficou sujeita a sanção presidencial. Conforme Decreto de 17 de setembro de 2008, publicado no Diário Oficial da União Acima de 360 dias
953.625
90,70
961.428
97,22
em 18 de setembro de 2008, o Presidente da República reconheceu a operação como de interesse do Governo Brasileiro.
Todos os serviços oferecidos pelas controladas da BGN Participações S.A. aos seus clientes continuarão a ser realizados Vencidas:
32.571
3,10
2.706
0,27
da forma habitual e de maneira independente, com a manutenção da atual estrutura administrativa e de atendimento. Até 14 dias
De 15 a 60 dias
42.317
4,02
9.359
0,95
2. Base para Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras
22.898
2,18
15.419
1,56
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº Vencidas há mais de 60 dias
97.786
9,30
27.484
2,78
6.404/76), adaptadas às normas e instruções do Banco Central do Brasil - BACEN e apresentadas em conformidade com
1.051.411
100,00
988.912
100,00
o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada Total
a Lei Nº 11.638/07 que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações (Lei Nº 6.404, de b) Composição por carteira:
2008
2007
15 de dezembro de 1976), notadamente em relação ao capítulo XV que trata de matéria contábil. O Banco está
A vencer
Vencidas
Total
Total
adotando pela primeira vez a Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória nº 449/08 em suas Demonstrações Financeiras de
659.361
22.091
681.452
698.140
31 de dezembro de 2008. Destacamos que a adoção inicial da referida Lei, não apresentou impactos relevantes em suas Empréstimos consignados
271.874
74.417
346.291
259.404
Demonstrações Financeiras, considerando que as principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 que afetam as Outros empréstimos
17.562
992
18.554
27.172
operações, já vinham sendo adotadas por este em função das normas contábeis já existentes emanadas pelo BACEN. Títulos descontados
4.828
286
5.114
4.196
Destacamos a seguir as práticas contábeis modificadas pela nova Lei e normatizada pelo BACEN. (i) O ativo diferido fica Financiamentos
953.625
97.786
1.051.411
988.912
restrito às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação; (ii) Substituição da Demonstração das Total da carteira
Origens e Aplicações de Recursos - DOAR pela Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC. O Banco não possui outros c) Composição da carteira por nível de risco e por setor de atividade: Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007,
o risco da carteira por setor de atividade, e a provisão para créditos de liquidação duvidosa estavam assim distribuídos:
ajustes materiais decorrentes na aplicação dos outros dispositivos da Lei Nº 11.638/07 e alterações posteriores.
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
3. Sumário das Principais Práticas Contábeis
a) Apuração do resultado - O resultado das operações é apurado pelo regime de competência. b) Aplicações Setor Privado
9.976 57.066 55.224 5.409 12.285 12.824 3.908 156.692
interfinanceiras de liquidez - As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, mais Indústria
- 19.241 54.647 28.759 3.719 3.372 253 4.921 114.912
rendimentos auferidos até a data do balanço. c) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros Comércio
47
- 1.227
- 357
1.631
derivativos - O Banco Central do Brasil, por meio das Circulares nºs 3.068/2001 e 3.082/2002, estabelece critérios Interm. Financeiros
7.642 53.256 18.157
880
154 1.779
81.868
de avaliação e classificação contábil de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, Serviços
586.569 35.469 20.376 13.892 10.677 7.115 5.600 16.610 696.308
introduzindo o conceito de marcação pelo valor de mercado e de classificação contábil, de acordo com a intenção da Pessoas físicas
586.616 72.328 185.345 117.259 20.685 22.926 20.813 25.439 1.051.411
administração em operar com determinado título ou instrumento financeiro derivativo. A Administração vem Total da carteira - 31/12/2008
673.967 83.333 167.779 15.625 9.364 9.717 7.811 21.316 988.912
classificando, consistentemente, os títulos e valores mobiliários, na categoria títulos disponíveis para venda, Total da carteira - 31/12/2007
0,5
1
3
10
30
50
70
100
conforme detalhado na nota explicativa nº 5, os quais representam títulos que não se enquadram como para Percentual de provisão
2.933
723
5.560 11.726 6.206 11.463 14.569 25.439
78.619
negociação e nem como mantidos até o vencimento. Esses títulos são ajustados a valor de mercado, cujo efeito Provisão normal
2.906
547
1.399 2.773 2.130 1.417 1.671
12.843
encontra-se registrado em conta específica do patrimônio líquido, líquido dos efeitos tributários, sendo transferido Provisão adicional (II)
5.839
1.270
6.959 14.499 8.336 12.880 16.240 25.439
91.462
para resultado por ocasião de sua alienação. Os instrumentos financeiros derivativos compostos de operações de Provisão constituída - 31/12/2008
3.370
833
5.033 1.563 2.809 4.859 5.468 21.316
45.251
futuros e operações de “swap” são contabilizados de acordo com os seguintes critérios: • Operações de futuros - o Provisão constituída - 31/12/2007
valor dos ajustes diários é contabilizado em conta de ativo ou passivo, e apropriado diariamente como receita ou Em 31 de dezembro de 2008, a Administração, baseada em seus dispositivos de avaliação de risco e com base na sua
despesa; • Operações de “swap” - o diferencial a receber ou pagar é contabilizado em conta de ativo ou passivo, expectativa de realização da carteira de crédito, constituiu provisão adicional à mínima requerida pela Resolução nº
respectivamente, em contrapartida às adequadas contas de receita ou despesa. As operações com instrumentos 2.682, de 21 de dezembro de 1999, nos montantes de: I. R$ 22.381 mil para créditos com pessoas jurídicas, o qual foi
financeiros derivativos compostos de operações de futuros são avaliadas na data do balanço a valor de mercado. A apurado através da revisão dos ratings atribuídos a cada uma das operações de crédito. II. R$ 12.843 mil para créditos
valorização ou desvalorização é contabilizada em conta de receita ou despesa, no resultado do período. A com pessoas físicas. A provisão adicional para créditos com pessoas físicas foi constituída com base em down-grade nos
valorização ou desvalorização é desconsiderada para as operações de “swap”, que são considerados como percentuais de provisão conforme tabela abaixo.
“operações associadas”. As operações ativas e passivas associadas às operações de “swap” estão relacionadas na Nível de risco
% Provisão normal
% considerado na provisão adicional
nota explicativa nº 16. d) Operações de crédito - As operações de crédito são classificadas de acordo com o A
0,5
1
julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a B
1
3
experiência passada, a capacidade de pagamento e liquidez do tomador do crédito, e os riscos específicos em C
3
10
relação à operação, aos devedores e aos garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº D
10
30
2.682/99, do Banco Central do Brasil, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis de E
30
50
risco, sendo AA o risco mínimo e H a perda total. As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, F
50
70
independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita, quando efetivamente recebidas. G
70
100
As operações classificadas como nível H, permanecem nesse nível de risco até 180 dias, quando então são baixadas A provisão para créditos de liquidação duvidosa apresentou a seguinte movimentação:
contra a provisão existente, passando a ser controladas em contas de compensação, não mais figurando em conta
2008
2007
patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas, Saldos no início do exercício
45.251
45.561
exceto quando existem evidências de mudança nas premissas anteriores. As renegociações de operações de crédito Provisões constituídas
94.182
51.798
que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como Valores baixados e compensados com créditos
(47.971)
(52.108)
nível H e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando Saldos no fim do exercício
91.462
45.251
efetivamente recebidos. e) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - A provisão para créditos de Adicionalmente, o Banco está constituindo provisão para créditos em liquidação sobre o montante de operações
liquidação duvidosa é constituída de acordo com as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e com base cedidas “com coobrigação”, a qual é registrada no grupo de “Outros créditos”, nos mesmos critérios da Resolução
em estimativa da Administração para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos. Adicionalmente o Banco 2.682/99, do Banco Central do Brasil, que apresenta as seguintes informações:
constitui provisão para créditos em liquidação sobre o montante de operações cedidas “com coobrigação” nos
2008
2007
mesmos critérios da Resolução 2.682/99, do Banco Central do Brasil, que apresenta a seguinte composição (nota Saldo de operações cedidas “com coobrigação”
378.471
209.378
6.c). f) Créditos tributários - Os créditos tributários foram constituídos às alíquotas vigentes na data do Saldos no início do exercício
4.568
3.230
balanço, de imposto de renda e contribuição social sobre as diferenças temporárias descritas na nota explicativa Provisões constituídas
6.816
1.338
nº 11. g) Investimentos - O investimento em controlada é avaliado pelo método da equivalência patrimonial e os Saldos no fim do exercício
11.384
4.568
demais investimentos são avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para perda, quando aplicável. O estoque de operações de crédito baixadas e controladas em conta de compensação, em 31 de dezembro de 2008,
h) Imobilizado - Os bens do ativo imobilizado são registrados pelo valor de aquisição, menos depreciação correspondia a R$ 112.657 mil (R$ 82.650 mil em 31 de dezembro de 2007). Foram recuperados no exercício, créditos
acumulada. As depreciações são calculadas pelo método linear às seguintes taxas anuais: instalações, móveis e anteriormente baixados contra a provisão, no montante de R$ 24.879 mil (R$ 13.139 mil em 2007). Em 31 de dezembro
utensílios, sistema de comunicação - 10%; equipamentos de processamento de dados e veículos - 20%. i) Diferido - O de 2008 e de 2007 a concentração dos principais devedores era a seguinte:
ativo diferido é registrado pelo custo deduzido da amortização acumulada. Os gastos de organização e expansão
2008
2007
são amortizados em 5 anos ou proporcionalmente ao prazo de locação e os demais gastos são amortizados em 5
% sobre o total
% sobre o total
anos. j) Passivo circulante e exigível a longo prazo - Os passivos circulante e exigível a longo prazo
Valor
da carteira
Valor
da carteira
representam os valores conhecidos na data do balanço, incluindo encargos e variações monetárias e cambiais
10 maiores devedores
91.377
8,69
76.555
7,74
incorridos. k) Imposto de renda e contribuição social - A provisão para imposto de renda é constituída pela
20 maiores devedores
139.760
13,29
112.787
11,41
alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescida de 10% sobre a parcela excedente a R$ 240 mil no exercício. Foi
30
maiores
devedores
172.936
16,45
140.912
14,25
também constituída provisão para contribuição social, à alíquota de 9% até abril/2008 e 15% a partir de maio/2008,
227.858
21,67
180.346
18,24
sobre o lucro ajustado para fins tributários. l) Provisão para contingências - O reconhecimento, a mensuração e 50 maiores devedores
307.879
29,28
234.579
23,72
a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais (fiscais e previdenciárias) são efetuados de 100 maiores devedores
7.
Outros
Créditos
Diversos
acordo com os critérios definidos na Resolução nº 3.535/2008 do Banco Central do Brasil que aprovou,
2008
2007
substancialmente, a NPC 22, do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON, da seguinte forma: •
373
158
Ativos Contingentes - não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de Adiantamentos e antecipações salariais
7.288
7.429
evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. • Contingências Adiantamentos para pagamentos de nossa conta
42.682
16.545
Passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Créditos tributários de impostos e contribuições (Nota nº 11)
9.054
6.941
Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, e sempre que os Devedores diversos – país
941
607
montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como Devedores por depósitos em garantia
Impostos
e
contribuições
a
compensar
21.690
11.942
perdas possíveis pelos assessores jurídicos, são divulgados em notas explicativas, quando relevantes. • Obrigações
Total
82.028
43.622
legais (fiscais e previdenciárias) - referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a
70.649
38.874
constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. Os montantes discutidos são integralmente registrados nas Curto prazo
11.379
4.748
demonstrações financeiras, e atualizadas de acordo com a legislação vigente. m) Uso de estimativas - A Longo prazo
elaboração das informações financeiras do Banco exige que a administração faça estimativas e estabeleça premissas 8. Outros Valores e Bens - Despesas Antecipadas
que afetam os valores reportados nas demonstrações financeiras e notas explicativas. Os resultados reais podem Referem-se, basicamente, a prêmios de seguros, IPTU, comissão e ágio na colocação de títulos no exterior e comissão de
diferir dessas estimativas. n) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros - Os ativos não exclusividade na prestação de serviços, que são amortizadas linearmente em função dos períodos contratuais, e
financeiros estão sujeitos a avaliação ao valor recuperável em períodos anuais ou em maior freqüência se as despesas de comissão na intermediação de operações de crédito consignado que são amortizadas em função da
realização dos juros das respectivas operações.
condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores.
2008
2007
4. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
22
11
2008
2007 Prêmios de seguro
Comissão na colocação de títulos no exterior
31
Operações compromissadas
20
Letras Financeiras do Tesouro - LFT
60.049
200.166 Ágio na colocação de títulos no exterior
530
Letras do Tesouro Nacional - LTN
166.810 Comissão de exclusividade
60.153
69.782
Rendas a apropriar
(30)
(1.175) Comissão na originação de operações de crédito
60.705
69.844
Subtotal
60.019
365.801 Total
25.495
36.046
Depósitos interfinanceiros
1.112 Curto prazo
35.210
33.798
Total
60.019
366.913 Longo prazo
9. Investimentos em Controlada
5. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos
2008
2007
2008
2007
Livres - Carteira própria
263.977
279.135 Participação em coligadas e controladas
Letras do Tesouro Nacional - LTN
43.007
127.512
BGN Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
(a)
11.890
7.936
Notas do Tesouro Nacional - NTN
55.930
- Netcredit Promoção de Crédito S.A.
(b)
900
Cotas de Fundo de Investimento
164.371
147.307 Total
11.890
8.836
Cédula de Crédito Bancário
164
4.621 a) BGN Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Ajuste a valor de mercado
505
(305)
2008
2007
Vinculados a Compromissos de Recompra
22.784
177.738 Capital social - R$ mil
5.000
5.000
Letras do Tesouro Nacional - LTN
22.489
178.018 Patrimônio líquido ajustado - R$ mil
8.300
7.952
Ajuste a valor de mercado
295
(280) Provisão de dividendos - R$ mil
3.614
Vinculados ao Banco Central
1.476
- Nº de ações possuídas
4.990.000
4.990.000
Letras do Tesouro Nacional - LTN
1.477
- Lucro líquido - R$ mil
3.804
665
Ajuste a valor de mercado
(1)
- Participação - %
99,80
99,80
Vinculados a Prestação de Garantias
47.686
17.811 Resultado da equivalência patrimonial - R$ mil
3.796
663
Letras do Tesouro Nacional - LTN
32.010
17.809 Saldo do investimento - R$ mil
11.890
7.936
Notas do Tesouro Nacional - NTN
15.467
- Com a forte desvalorização cambial ocorrida no início de 1999, que alterou o cenário econômico brasileiro,
Ajuste a valor de mercado
209
2 provocando retração no mercado de arrendamento mercantil, a Administração do Banco optou pela paralisação das
Subtotal títulos e valores mobiliários
335.923
474.686 atividades da investida BGN Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil e ainda não definiu a sua retomada. b) Netcredit
Instrumentos financeiros derivativos
Promoção de Crédito S.A.: Com a intenção de fomentar a área de concessão de crédito pessoal, de forma
Operações de Swap - Diferencial a receber
32
- eletrônica, o Banco BGN S.A. adquiriu, no primeiro semestre de 2007, 50,8% do controle acionário da empresa
Total
335.955
474.684 Netcredit Promoção de Crédito S.A. pelo valor de R$ 900 mil. Desse montante, o valor de R$ 899 mil refere-se a ágio
a) Composição por categoria - disponíveis para venda:
pago na aquisição. No período de maio de 2007 a abril de 2008, o Banco capitalizou os valores previstos em
2008
contrato no capital da Netcredit no montante de R$ 3.083 mil e em decorrência da mudança de controle acionário
Valor da
Valor de
Ganho do Grupo BGN descrito na nota explicativa nº 1, e ainda em atendimento à exigência do Banco Central do Brasil,
Descrição
Vencimento
Quantidade
curva (*)
mercado
(perda) visando a segregação das atividades das empresas envolvidas em “Financeiras” e “Serviços”, o Banco transferiu
LTN
2009 a 2010
109.117
98.983
99.628
645 para a BGN Participações S.A. a totalidade do controle acionário da Netcredit, através de Contrato de Compra e
NTN
2010
70
71.397
71.760
363 Venda de Ações, com data de 30 de abril de 2008, pelo valor de R$ 3.983 mil.
CCB
2009
2
164
164
- 10. Depósitos, Captações no Mercado Aberto, Obrigações por TVM no Exterior, Obrigações por
FI
Empréstimos e Repasses
BGN Premium
2014
820
47.281
47.281
- a) Depósitos
BGN Life
2015
21.980
117.090
117.090
2008
2007
Total
334.915
335.923
1.008
Vencimento
Acima
(*) Valor do custo mais rendimentos.
em dias
Até 30 31 - 60 61 - 90 91 - 120 121 - 180 181 - 360 de 360
Total
Total
2007
À vista
41.171
41.171 45.368
Valor da
Valor de
Ganho
Interfinanceiro
152.818 103.140
70.384
65.144 113.964 505.450 408.141
Descrição
Vencimento
Quantidade
curva (*)
mercado
(perda)
A prazo
27.800
479 11.631
5.942
11.078
18.675 431.699 507.304 653.390
LTN
2008 a 2009
344.400
323.339
322.756
(584)
2
2
CCB
2008 a 2009
2
4.621
4.621
- Outros depósitos
Total
221.791
103.619
11.631
5.942
81.462
83.819
545.663 1.053.927 1.106.899
FI
BGN Premium
2014
820
53.879
53.879
- b) Captações no mercado aberto
2008
2007
BGN Life
2015
21.980
93.428
93.428
Até 30
Total
Total
Total
475.267
474.684
(584) Vencimento em dias
Carteira
própria
(*) Valor do custo mais rendimentos.
22.862
22.862
177.239
O valor de mercado dos títulos é apurado segundo modelo de precificação desenvolvido pelo Banco, que determina o LTN
valor líquido provável de realização através de parâmetros que compreendem, entre outros, o preço médio de Carteira de terceiros
LFT
150.064
negociação para instrumentos financeiros semelhantes em relação aos prazos de pagamento e vencimento. O valor de
Total
22.862
22.862
327.303
mercado dos fundos é ajustado com base na cota divulgada pelo administrador de cada fundo.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007
E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (R$ Mil)
2º Semestre
Exercícios
de 2008
2008
2007
Receitas da Intermediação Financeira
182.274
406.131
460.909
Operações de crédito
185.886
372.290
384.072
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
28.522
64.940
117.598
Resultado com instrumentos financeiros derivativos
(32.281)
(31.157)
(40.761)
Resultado de operações de câmbio
147
58
Despesas da Intermediação Financeira
(151.498)
(260.086)
(222.573)
Operações de captação no mercado
(76.201)
(156.148)
(160.421)
Operações de empréstimos e repasses
(32)
(2.940)
(8.963)
Resultado de operações de câmbio
(53)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(75.265)
(100.998)
(53.136)
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
30.776
146.045
238.336
Outras Receitas/Despesas Operacionais
(110.045)
(198.493)
(187.243)
Receitas de prestação de serviços
1.597
3.329
4.289
Despesas de pessoal
(17.521)
(34.671)
(38.451)
Outras despesas administrativas
(90.680)
(156.211)
(124.502)
Despesas tributárias
(6.094)
(12.993)
(15.757)
Resultado de participações em coligadas e controladas
3.483
3.796
663
Outras receitas operacionais
5.296
9.526
170
Outras despesas operacionais
(6.126)
(11.269)
(13.655)
Resultado Operacional
(79.269)
(52.448)
51.093
Resultado não Operacional
8.349
19.047
13.357
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações
(70.920)
(33.401)
64.450
Imposto de Renda e Contribuição Social
24.593
19.543
(15.756)
Provisão para imposto de renda
6.139
(5.155)
(20.168)
Provisão para contribuição social
3.690
(1.439)
(7.424)
Ativo fiscal diferido
14.764
26.137
11.836
Lucro Líquido
(46.327)
(13.858)
48.694
Juros sobre o Capital Próprio
(8.031)
Número de ações
150.000.000 150.000.000 100.000.000
Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 1,00
(308,85)
(92,39)
486,94
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007
E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (R$ Mil)
Ajuste ao
Valor de
Reserva
Mercado
de Lucros
- TVM e
Lucros
Capital
Legal Derivativos Acumulados
Saldos em 31 de Dezembro de 2006
100.000
2.385
833
20.910
Reversão de Dividendos - AGO de 27/04/2007
3.681
Distribuição de Dividendos - AGE de 21/12/2007
(1.001)
Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos
(1.417)
Lucro Líquido
48.694
Destinações:
Reservas
2.033
(2.033)
Juros sobre o capital próprio
(8.031)
Saldos em 31 de Dezembro de 2007
100.000
4.418
(584)
62.220
Mutações do Período
2.033
(1.417)
41.310
Saldos em 31 de Dezembro de 2007
100.000
4.418
(584)
62.220
Ajuste de Exercício Anterior
(9.233)
Distribuição de Dividendos - AGE de 20/06/2008
(4.000)
Aumento de Capital - AGE de 30/12/2008
50.000
Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos
1.592
Prejuízo Líquido
(13.858)
Saldos em 31 de Dezembro de 2008
150.000
4.418
1.008
35.129
Mutações do Período
50.000
1.592
(27.091)
Saldos em 30 de Junho de 2008
100.000
6.041
(778)
89.066
Ajuste de Exercício Anterior
(9.233)
Reversão de Reservas
(1.623)
1.623
Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos
1.786
Aumento de Capital - AGE de 30/12/2008
50.000
Prejuízo Líquido
(46.327)
Saldos em 31 de Dezembro de 2008
150.000
4.418
1.008
35.129
Mutações do Período
50.000
(1.623)
1.786
(53.937)
Total
124.128
3.681
(1.001)
(1.417)
48.694
(8.031)
166.054
41.926
166.054
(9.233)
(4.000)
50.000
1.592
(13.858)
190.555
24.501
194.329
(9.233)
1.786
50.000
(46.327)
190.555
(3.774)
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007
E PARA O SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (R$ Mil)
2º Semestre
Exercícios
de 2008
2008
2007
Atividades Operacionais
Lucro Líquido (Prejuízo)
(46.327)
(13.858)
48.694
Ajustes ao lucro líquido (Prejuízo)
- Despesas de Depreciação e Amortização
507
995
1.022
- Provisão para Perdas em Investimentos
9
(6)
- Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa
70.448
94.182
51.799
- Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa
4.817
6.816
1.337
- Outras provisões
1.947
1.947
- Resultado de equivalência patrimonial
(3.483)
(3.796)
(663)
Lucro Líquido Ajustado
27.909
86.295
102.183
Variação dos Ativos e Passivos Operacionais
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
4.016
1.112
9.459
Títulos e Valores Mobiliários
15.614
140.320
682.323
Outros Valores e Bens
6.431
9.139
(13.979)
Relações Interfinanceiras e Interdependências
34.864
87.563
32.549
Operações de Crédito
(83.512)
(110.470)
(215.089)
Outros Créditos
(19.958)
(31.120)
(23.617)
Variação nos Resultados de Exercícios Futuros
(5)
3
Depósitos
30.706
(52.972)
324.335
Obrigações por Empréstimos e Repasses
(594)
(1.901)
(5.051)
Captações no Mercado Aberto (Operações Compromissadas)
(143.831)
(304.441)
(616.715)
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
(90.924)
(18.782)
Instrumentos Financeiros Derivativos
43.710
(50.371)
39.371
Outras Obrigações
(4.233)
(19.037)
36.580
Caixa Líquido Gerado (Utilizado) pelas Atividades Operacionais
(88.878)
(336.812)
333.570
Atividades de Financiamento
Aumento de Capital
50.000
50.000
Dividendos e Bonificações Pagos
(4.000)
(3.501)
Juros sobre Capital Próprio Pagos
(8.031)
Caixa Líquido Gerado (Utilizado) pelas Atividades de Financiamento
50.000
37.969
(3.501)
Atividades de Investimento
Inversões em Imobilizado de Uso
(436)
(691)
(683)
Inversões em Investimentos
(3.228)
(1.107)
Alienação de Imobilizado de Uso
105
190
767
Alienação de Investimentos
3.980
164
Aplicações no Diferido
(217)
(217)
(159)
Caixa Líquido Gerado (Utilizado) nas Atividades de Investimento
(548)
34
(1.018)
Aumento (Redução) Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa
(39.426)
(298.809)
329.051
Caixa e Equivalentes a Caixa:
No início do período
106.598
365.981
36.930
No fim do período
67.172
67.172
365.981
c) Obrigações por TVM no exterior
2007
Vencimento em dias
Total
Eurobond’s
90.924
Total
90.924
Em 15 de fevereiro de 2005, o Banco captou US$ 50.000 mil através da colocação de títulos no exterior com vencimento
para 14 de fevereiro de 2008. Os papéis eram remunerados pela variação cambial mais juros de 7% ao ano, pagos
semestralmente, ocorrendo o resgate total destes na data de vencimento.
d) Obrigações por empréstimos e repasses
2008
2007
Vencimento
Acima
em dias
Até 30 31 - 60 61 - 90 91 - 120 121 - 180 181 - 360 de 360
Total
Total
BNDES
1.235
FINAME
2
2
2
7
14
13
31
71
737
Total
2
2
2
7
14
13
31
71
1.972
e) Concentração dos depósitos a prazo
2008
2007
Valor
%
Valor
%
10 maiores depositantes
280.463
55,28
385.932
59,07
20 maiores depositantes
369.516
72,84
496.715
76,02
30 maiores depositantes
410.330
80,88
546.174
83,59
50 maiores depositantes
450.708
88,84
599.973
91,82
100 maiores depositantes
490.724
96,73
641.086
98,12
Conforme detalhado na nota explicativa n° 13, as partes relacionadas representam 30,06% do total de depositantes em
31 de dezembro de 2008 (16,92% em 31 de dezembro de 2007).
11. Impostos e Contribuições
a) Imposto de Renda e Contribuição Social: O Banco está sujeito ao regime de tributação do Lucro Real e procede
ao pagamento mensal do Imposto de Renda e Contribuição Social pela Estimativa. A reversão da despesa de Imposto de
Renda registrada no exercício foi de R$ 9.356 mil (despesa de R$ 11.465 mil em 31 de dezembro de 2007) e a reversão
de Contribuição Social foi de R$ 10.187 mil (despesa de R$ 4.291 mil em 31 de dezembro de 2007), estando sua
conciliação a seguir demonstrada:
Imposto de renda
Contribuição social
2º semestre
2º semestre
de 2008
2008
2007
de 2008
2008 2007
Lucro contábil antes do imposto de renda (IRPJ)
e contribuição social (CSSL)
(70.920) (33.401) 64.450
(70.920) (33.401) 64.450
Alíquotas vigentes
25%
25%
25%
15%
15%
9%
Expectativa de despesa de IRPJ e CSSL, de
acordo com as alíquotas vigentes
17.742
8.374 (16.088)
10.638
5.010 (5.800)
(a) Efeitos do IRPJ e CSSL sobre
diferenças permanentes:
Doações incentivadas
(58)
(21)
Efeito da mudança de alíquota da CSLL
no imposto corrente
1.330
Efeito da mudança de alíquota da CSLL
no crédito tributário
3.670
Equivalência patrimonial
871
949
166
522
557
59
Incentivos fiscais
(24)
11
429
Instrumentos financeiros derivativos
57
57
(89)
35
35
(32)
Juros sobre o capital próprio
2.008
723
Multas indedutíveis
(4)
(21)
(3)
(13)
Processos fiscais
(14)
(14)
(8)
(9)
(b) Efeito do IRPJ e CSSL sobre diferenças
temporárias de períodos anteriores:
Provisão para créditos em liquidação
(3.262)
2.167
(1.957)
(393)
780
Crédito (despesa) contabilizado
15.366
9.356 (11.465)
9.227 10.187 (4.291)
b) Créditos Tributários sobre Diferenças Temporais - A Lei Nº 9.430, em seu artigo 9º, determina as regras de
dedutibilidade da despesa de provisão para devedores duvidosos na base de cálculo do Imposto de Renda e
Contribuição Social. As provisões para créditos são registradas de acordo com as disposições da Resolução do Conselho
Monetário Nacional Nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999. Desta forma, a parcela de provisão constituída pelas regras
societárias que ultrapassa o limite apurado de acordo com a legislação fiscal é adicionada ao cálculo dos tributos
citados. O aprovisionamento indedutível será abatido dos resultados tributários de períodos seguintes, quando passar a
se enquadrar nos conceitos de perda para fins fiscais ou quando de sua reversão. Diante da temporariedade da adição
das provisões para devedores duvidosos e passivos contingentes e conforme disposição da Circular BACEN Nº 3.171, de
30 de dezembro de 2002, deliberação CVM Nº 273, de 20 de agosto de 1998, e artigo 8º da Medida Provisória Nº 2.15835, de 24 de agosto de 2001, o Banco registra Crédito Tributário correspondente ao Imposto de Renda e Contribuição
Social sobre referidas diferenças temporais. A movimentação dos créditos está a seguir demonstrada:
Imposto de Renda
Contribuição Social
Total
2º se2º se2º semestre
mestre
mestre
2008
2008
2007
2008
2008 2007
2008
2008 2007
Saldo anterior
17.449 12.166
5.756 10.469
4.379 2.072
27.918 16.545 7.828
(+) Constituição de créditos 13.921 19.204
8.703
8.353 14.443 3.133
22.274 33.647 11.836
(-) Realização de créditos
(4.694) (4.694) (2.293) (2.816) (2.816) (826)
(7.510) (7.510) (3.119)
(=) Saldo atual
26.676 26.676 12.166 16.006 16.006 4.379
42.682 42.682 16.545
O saldo da provisão ativa de Imposto de Renda e Contribuição Social, registrado em “OUTROS CRÉDITOS-Diversos”,
apresenta a seguinte composição:
Base de cálculo
Imposto de Renda Contribuição Social
2008
2007
2008
2007
2008
2007
Adições Temporais
- Provisão para créditos em liquidação
91.394
28.502
22.848
7.126
13.709
2.565
- Provisão para derivativos
1.480
32
370
8
222
3
- Provisão para despesas trabalhistas
3.065
7.948
766
1.987
460
715
- Provisão para contingências
cíveis e trabalhistas
10.767
10.953
2.692
2.738
1.615
986
- Provisão para contingências fiscais
1.227
307
110
Total de Créditos Tributários Ativados
106.706
48.662
26.676
12.166
16.006
4.379
Os Créditos Tributários provenientes de Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos são realizados à medida que
as diferenças temporais sobre as quais são calculadas sejam revertidas ou se enquadrem nos parâmetros de
dedutibilidade fiscal, cujo cronograma de realização se apresenta a seguir, devidamente fundamentado em estudo
técnico no qual há expectativa de geração de resultados positivos futuros, com a conseqüente geração de obrigações
com impostos e contribuições, já considerando o disposto no art 6º, parágrafo único, da Lei Nº 9.249/95. Os quadros
abaixo demonstram os valores previstos de realização nas datas de 31 de dezembro de 2008 e de 2007,
comparativamente com o valor presente do crédito, calculado com base na taxa de Depósitos Interfinanceiros - CDI
projetada para os períodos correspondentes.
2008
Realização do Crédito
Realização do Crédito
de Imposto de Renda
de Contribuição Social
Total
Valor
Valor
Valor
Valor
Valor
Valor
Período
Previsto
Presente
Previsto
Presente
Previsto
Presente
2009
8.547
8.273
5.128
4.964
13.675
13.237
2010
9.402
8.079
5.641
4.848
15.043
12.927
2011
8.727
6.659
5.237
3.995
13.964
10.654
Total
26.676
23.011
16.006
13.807
42.682
36.818
continua
continuação
BANCO BGN S.A. - CNPJ nº 00.558.456/0001-71
Ed. Empresarial Center 2 - R. Antônio Lumack do Monte, 96 - S.1/S.2, B. Viagem - Recife/PE - Brasil, CEP 51.020-350
Realização do Crédito
de Imposto de Renda
Valor
Valor
Previsto
Presente
9.121
7.953
3.045
2.365
12.166
10.318
Período
2008
2009
Total
12. Outras Obrigações
a) Instrumentos Financeiros Derivativos
Operações de Swap - Diferencial a pagar
Prêmios de opções lançadas - Box (Nota nº 15)
Total - Longo prazo
b) Diversas
2007
Realização do Crédito
de Contribuição Social
Valor
Valor
Previsto
Presente
3.283
2.863
1.096
851
4.379
3.714
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (R$ Mil)
de capital no Banco busca otimizar a relação risco/retorno de forma a minimizar perdas, através de estratégias de
(a) Registrado em “Outras obrigações - Fiscais e Previdenciárias” no exigível ao longo prazo
negócios, buscando maior eficiência na composição dos fatores que impactam no Índice de Solvabilidade (Basiléia).
Contingências
Movimentação
Fiscais
Trabalhistas
Cíveis Vide nota explicativa 15.b. Derivativos - Os principais instrumentos derivativos utilizados são: Swaps e Futuros. Os
Total
2.945
458
4.106 instrumentos derivativos são utilizados prioritariamente para compensar variações de posições comerciais assumidas,
Valor
Valor Saldo inicial - 31/12/2006
Constituição
1.779
7.783 bem como para oferecer aos clientes a possibilidade de proteção a variações econômicas indesejadas oriundas de sua
Previsto
Presente
Baixas
(1.774) natureza operacional. Derivativos por indexador:
12.404
10.816 Reversão
(2)
(1.397) Operações no mercado futuro
4.141
3.216 Atualização monetária - SELIC
2008
2007
104
16.545
14.032 Saldo final - 31/12/2007
Valor de mercado
Valor de mercado
3.049
2.235
8.718
Indexador
Custódia
Ativo
Passivo
Ativo
Passivo
Constituição
3.750
5.575 Operação
CDI
BM&FBOVESPA
310.303
794.009
420.180 1.004.714
Baixas (b)
(3.116)
(1.734) Futuro
US$
BM&FBOVESPA
2.337
14.138
443
1.780
(2.243)
(5.534) Futuro
2008
2007 Reversão
312.640
808.147
420.623 1.006.494
67
- Total
1.103
94.162 Atualização monetária - SELIC
Operações
com
opções
Saldo
final
31/12/2008
3.742
7.025
42.688
2008
(b) A baixa da provisão para contingências fiscais refere-se a baixa do processo 10480-005.125/2002-02 transitado em
43.791
94.162 julgado a favor do Banco em 7 de abril de 2008 que tratava de questionamentos sobre o Imposto sobre a Renda de
Valor
Valor de
2008
2007
Aquisição de bens
56
Cheques administrativos
53
7
Credores diversos - país
42.009
15.901
Despesas administrativas
2.096
4.105
Despesas com pessoal
4.835
9.545
Provisão para contingências (Nota nº 14)
10.767
10.953
Total
59.760
40.567
Curto prazo
51.323
29.614
Longo prazo
8.437
10.953
13. Transações com Partes Relacionadas
Os Depósitos à Vista, Depósitos Interfinanceiros, Depósitos a Prazo, Despesas Administrativas referentes a serviços
técnicos especializados e demais transações entre partes relacionadas são efetuados em condições e taxas contratadas
entre as partes. Os saldos e transações são demonstrados como segue:
2008
2007
Ativos
Receitas (Despesas)
Ativos
Receitas
(passivos) Semestre Exercício (passivos) (despesas)
Depósitos à vista
(27.671)
(27.249)
BGN Mercantil e Serviços Ltda.
(27.573)
(2.693)
Cia. Siderúrgica Vale do Pindaré
(6.897)
Cosima - Siderúrgica do Maranhão Ltda.
(12.645)
Potiporã Aquacultura Ltda.
(2.218)
Siderúrgica do Maranhão S.A.
(1.280)
Timbaúba Agrícola S.A.
(1.347)
Outros
(98)
(169)
Depósitos interfinanceiros
(289.110)
(7.629)
(8.256)
(11.355)
(1.265)
Banco BNP S.A.
(276.832)
(6.832)
(6.832)
BGN Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
(12.278)
(797)
(1.424)
(11.355)
(1.265)
Depósitos a prazo
(148.661)
(13.571)
Águas de Niteroi S/A
(3.958)
(725)
Construtora Queiroz Galvão S.A.
(21.323)
(2.349)
Pedreira Guarani Ltda.
(240)
Pessoas físicas ligadas
(74.689)
(3.114)
Queiroz Galvão Cyrela Empreendimentos Imobiliários
(3.936)
(152)
Queiroz Galvão Participações e Concessões S.A.
(20.389)
(3.619)
Queiroz Galvão Serviços Esp. de Engenharia Ltda.
(4.963)
(461)
Timbaúba Agrícola S.A.
(10.571)
(1.423)
Outros
(8.832)
(1.488)
Correspondentes no país
CETELEM Brasil S.A.
(124.374)
Serviços técnicos especializados
(41.915)
(68.704)
(55.041)
BGN Mercantil e Serviços Ltda.
(41.915)
(68.704)
(55.041)
Os depósitos a prazo e os depósitos interfinanceiros são remunerados a uma taxa média correspondente a 104% do CDI,
que corresponde à média da remuneração de depósitos a prazo de terceiros. A conta de serviços técnicos especializados
corresponde ao valor pago a empresas ligadas pela captação de clientes.
14. Provisões para Contingências
2008
2007
Trabalhistas
3.742
2.235
Cíveis
7.025
8.718
Subtotal (Nota explicativa nº 12.b)
10.767
10.953
Fiscais (a)
3.049
Total
10.767
14.002
Pessoa Jurídica - IRPJ do exercício de 1997 no valor de R$ 1.304 mil e questionamento de autuações fiscais de
Contribuição Social no valor de R$ 1.812 mil. Em decorrência da publicação da Súmula Vinculante nº 08, aprovada pelo
STF na sessão plenária de 12 de junho 2008, no Diário Oficial de 20 de junho 2008, p.1, ocorreu a decadência do crédito
tributário, sendo vedado à Receita Federal efetuar lançamento ou prosseguir com o lançamento iniciado, a
Administração decidiu baixar para resultado a provisão para o processo de CSLL em 28 novembro de 2008.
Trabalhistas - Referem-se a ações indenizatórias de equiparação à categoria bancária em montante aproximado de
R$ 7.346 mil (R$ 2.985 mil em 31 de dezembro de 2007). Suportada na opinião dos consultores jurídicos, o Banco
constituiu provisão no montante de R$ 3.742 mil (R$ 2.235 mil em 31 de dezembro de 2007). Cíveis - Referem-se a
ações indenizatórias de danos morais e materiais em montante aproximado de R$ 41.986 mil (R$ 15.277 mil em 31 de
dezembro de 2007). Suportada na opinião dos consultores jurídicos, o Banco constituiu provisão no montante de
R$ 7.025 mil (R$ 8.718 mil em 31 de dezembro de 2007).
15. Patrimônio Líquido
a) Capital Social - O capital social, subscrito e integralizado está dividido em 150.000.000 (100.000.000 em 31 de
dezembro de 2007) de ações ordinárias de valor nominal de R$ 1,00 cada uma. Do lucro líquido apurado no final de
cada exercício, 5% são destinados para a constituição da reserva legal. Aos acionistas é assegurado o dividendo
mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido apurado no encerramento de cada exercício, calculado nos
termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. A Diretoria propôs e o Conselho de Administração aprovou, os
atos abaixo relacionados: • Em Assembléia Geral realizada em 27 de abril de 2007, o pagamento de R$ 2.500 mil,
referente a dividendos propostos no exercício de 2006 e reversão do saldo remanescente na conta passiva “dividendos
e bonificações a pagar”, no montante de R$ 3.681 mil; • Em Assembléia Geral realizada em 21 de dezembro de 2007, o
pagamento de R$ 1.001 mil, referente a dividendos por conta de lucros acumulados; • Em Assembléia Geral realizada
em 31 de dezembro de 2007, a não distribuição do dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social; • Em Assembléia
Geral realizada em 31 de dezembro de 2007, a distribuição de R$ 8.031 mil, referente a juros sobre o capital próprio. Os
juros foram calculados conforme previsto no artigo 9º da Lei Nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995; • Em Assembléia
Geral realizada em 20 de junho de 2008, o pagamento de R$ 4.000 mil, referente a dividendos por conta de lucros
acumulados; • Em Assembléia Geral realizada em 30 de dezembro de 2008, a elevação do capital social de R$ 100.000
mil para R$ 150.000 mil com o aumento no valor de R$ 50.000 mil em espécie. O Banco Central do Brasil aprovou o
aumento de capital em 13 de fevereiro de 2009. b) Acordo da Basiléia - Desde 1º de janeiro de 1995, as instituições
financeiras devem manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos
ponderados por fatores que variam de zero a 100%, conforme Resolução nº 2.099/94 do BACEN e legislação
complementar. O índice de solvabilidade do Banco, cujo mínimo requerido é de 11%, atingiu 14,38% em 31 de
dezembro de 2008 (11,65% em 31 de dezembro de 2007). c) Lucros Acumulados - O saldo remanescente do lucro
líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, ajustado nos termos do artigo 202 da lei nº 6.404/76, no
montante de R$ 35.129 mil (R$ 62.220 mil em 31 de dezembro de 2007), está compondo o saldo da conta de lucros
acumulados, e será retido para a realização de novos investimentos e/ou a ser distribuído como dividendos aos
acionistas, conforme deliberação futura pela Assembléia Geral dos Acionistas.
16. Instrumentos Financeiros Derivativos
Riscos e administração de riscos - Os principais riscos relacionados aos instrumentos financeiros decorrentes dos
negócios do Banco são: o risco de crédito, o risco de mercado, o risco de liquidez e o risco de capital. A administração
desses riscos é processo que abrange diversas políticas e estratégias. As políticas de administração desses riscos são, em
geral, conservadoras, procurando limitar o prejuízo absoluto ao mínimo. Risco de crédito - Risco de crédito é a
exposição a perdas no caso de inadimplência de uma contraparte no cumprimento da sua parte na operação. Os
contratos de “swaps” proporcionam risco de crédito no caso da contraparte não ter a capacidade ou disposição para
cumprir suas obrigações contratuais. Risco de mercado - Risco de mercado está associado a perdas potenciais
advindas de variações em preços de ativos financeiros, taxas de juros, moedas e índices. A avaliação e controle deste
risco são feitos diariamente, sendo um dos pilares das decisões estratégicas da organização. As principais ferramentas
de controle de riscos de mercado sobre as quais são aplicados limites operacionais são a análise de sensibilidade, valor
em risco e testes de estresse através de cenários. Em adição faz-se simulações e projeções de fluxos futuros para a
avaliação da mudança relativa da exposição ao risco. A metodologia adotada para o cálculo do valor em risco utiliza
coeficiente de confiança de 99%. O cálculo de valor de mercado segue critérios estritos de independência da área de
riscos com relação à coleta de preços referenciais de mercado e construção da estrutura a termo das diversas taxas de
juros. De modo genérico o valor presente do fluxo futuro de caixa é a melhor estimativa do valor de mercado; uma vez
possuindo os fluxos de caixa de toda a instituição e os vários preços/estruturas de taxa de juros efetua-se o cálculo de
valor de mercado. Risco de liquidez - Risco de liquidez é relacionado ao descasamento da estrutura de ativos e
passivos com relação aos fluxos efetivos de pagamento destes. O controle de risco de liquidez é efetuado diariamente
através da análise estática da estrutura de descasamentos do Banco, especialmente no curto prazo. São também
efetuadas simulações desta estrutura com estimativas de renovação de carteiras. Em paralelo são analisados
mensalmente indicadores de liquidez oriundos dos saldos de contas do balanço. Por último são também efetuadas
análises de cenários de estresse voltados especificamente para liquidez. Risco de capital - O gerenciamento de risco
Operação
Venda de opções de compra
Venda de opções de venda
Total (*)
(*) Vide nota explicativa nº 12.a.
Operações de swap
Indexador
US$
US$
Custódia
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA
inicial
10.572
29.494
40.066
mercado
11.264
31.424
42.688
2008
2007
Valor
Curva
Valor
Curva
Operação
Indexador
Custódia
inicial
Ativo
Passivo
inicial
Ativo Passivo
Swap
CDIxPRE
CETIP
19.045
20.103
21.175
109.467
91.118 185.280
Total
19.045
20.103
21.175
109.467
91.118 185.280
As operações ativas e passivas associadas às operações de “swap” estão apresentadas a seguir:
2008
2007
Operações associadas
Valor inicial
Ativo Passivo Valor inicial
Ativo Passivo
Prêmios de opções lançadas
19.045
20.103
21.175
Recursos de aceites e emissão de títulos
109.467 91.118 185.280
Total
19.045
20.103
21.175
109.467 91.118 185.280
Os contratos de “Swaps”, futuros e opções têm os seguintes vencimentos em dias, com base nos valores referenciais.
2008
0-30
31-60
181-360 Acima 360
Total
Swaps
19.045
19.045
CDI futuro - compra
28.024
282.279
310.303
CDI Futuro - venda
151.524
642.485
794.009
Dólar futuro - compra
2.337
2.337
Dólar futuro - venda
1.168
12.970
14.138
Opções - compra
10.572
10.572
Opções - venda
29.494
29.494
Total
3.505
12.970
179.548
983.875 1.179.898
2007
0-30
31-60
91-120
181-360 Acima 360
Total
Swaps
109.467
109.467
CDI futuro - compra
226.254
72.545
27.684
94.140
420.623
CDI Futuro - venda
228.195
895
82.770
53.376
641.258 1.006.494
Total
454.449
110.362
155.315
81.060
735.398 1.536.584
Os resultados apurados com instrumentos financeiros derivativos estão assim compostos:
2008
2007
Indexador
2º semestre
Receita
Despesa Líquido Receita Despesa Líquido
CDI
(18.606)
3.761
(18.052) (14.291)
6.352
(2.251)
4.101
Dólar
(4.595)
1.433
(5.393)
(3.960)
214
(181)
33
Índices
(49)
40
(86)
(46)
77
(62)
15
Opções - BOX
(4.870)
662
(5.192)
(4.530)
373
(270)
103
Swap
(4.161)
728
(9.058)
(8.330)
693
(45.706)
(45.013)
Total
(32.281)
6.624
(37.781) (31.157)
7.709
(48.470)
(40.761)
O valor de mercado dos derivativos compostos de futuros foi apurado de acordo com modelo de precificação interno que
é estabelecido com base nas taxas médias divulgadas para operações com prazo e indexadores similares no último dia
do exercício, de acordo com a BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e associações de classe. Para as
operações efetuadas junto à BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, foram requeridas margens de
garantia para as referidas operações, sendo o saldo contábil destas garantias, em 31 de dezembro de 2008, R$ 47.686
mil (R$ 17.811 mil em 31 de dezembro de 2007).
17. Outras Informações
A responsabilidade pela custódia e administração de valores de clientes monta em 31 de dezembro de 2008, R$ 487.973
mil (R$ 624.307 mil em 31 de dezembro de 2007). A responsabilidade pela prestação de garantia em carta de fiança
monta em 31 de dezembro de 2007, R$ 531 mil.
18. Eventos Subsequentes
No 1º trimestre de 2009, a Administração decidiu constituir provisão adicional sobre operações de crédito superiores aos
percentuais mínimos requeridos pela Resolução nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999, no montante de R$ 3.866 mil para
créditos com pessoas jurídicas. Esta provisão adicional foi constituída para adequar o nível de provisão mantida aos
riscos associados a sua carteira de crédito. Os efeitos no Patrimônio de Referência do Banco foram tratados de acordo
com a Resolução nº 3.674 em 30 de dezembro de 2008.
DIRETORIA
MARC CAMPI
Diretor Presidente
MARIANO VALE
Contador CRC nº PE-015554/O-5 - CIC nº 336.658.184-00
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores do
Banco BGN S.A.
Recife-PE
1. Examinamos os balanços patrimoniais do Banco BGN S.A. (“Banco”), levantados em 31 de dezembro de 2008 e de
2007, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2008, elaborados sob
a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o
planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de
controles internos do Banco; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores
e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas
adotadas pela Administração do Banco, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco BGN S.A. em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o
resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa, correspondentes aos
exercícios findos naquelas datas, e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2008, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
Recife, 15 de maio de 2009
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC 2SP 011.609/O-8 “F” PE
Vanderlei Minoru Yamashita
Contador - CRC-SP Nº 1SP 201506/O-5 “S” PE