ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE
DE SÃO PAULO S.A.
NIRE n° 35.300.050.274
CNPJ/MF n° 61.695.227/0001-93
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2012
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 12 de julho de 2012, às 10h00,
excepcionalmente, na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP
04547-100.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social
da Companhia, estando presentes os Srs. Srs. Vincent Winslow Mathis, Britaldo Pedrosa
Soares, Kenneth Joseph Zagzebski, Francisco Jose Morandi López, Heloísa Regina
Guimarães de Menezes, Sergio Canuto da Silva, Sergio Silva do Amaral, Flora Lúcia Marin
de Oliveira e Manuel Jeremias Leite Caldas.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Vincent Winslow Mathis e secretariados
pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira.
4. ORDEM DO DIA: 1) Pagamento, pela Companhia, no valor de U$$ 42.300,00
(quarenta e dois mil e trezentos dólares norte-americanos), referente a cursos para
executivos da Companhia realizados na Darden School of Business – Universidade da
Virgínia; 2) Celebração de Contratos de Sublocação entre a Companhia e as empresas AES
Holdings Brasil Ltda. e AES Rio PCH Ltda.; 3) Celebração de Contrato de Sublocação e
Termo de Rateio de Despesas entre a Companhia e a AES Sul Distribuidora Gaúcha de
Energia S.A.; 4) Celebração de Contrato de Sublocação e respectivo Aditivo, bem como
Termo de Rateio de Despesas e respectivo Distrato entre a Companhia e a AES Infoenergy
Ltda.; 5) Celebração de Contratos de Comodato entre a Companhia e as empresas AES
Brazilian Energy Holdings Ltda. e AES Brazilian Energy Holdings II S.A.; 6) Contratos
Financeiros Relevantes; 7) Processo de Revisão Tarifária da Companhia; e 8) Panorama
dos Negócios da Companhia.
5.
DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e
validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:
5.1. Aprovaram, por unanimidade, o pagamento, pela Companhia, no valor de U$
42.300,00 (quarenta e dois mil e trezentos dólares norte-americanos), referente a cursos
para executivos da Companhia realizados na Darden School of Business – Universidade da
Virgínia, bem como o pagamento adicional realizado, no valor de U$13.785 (treze mil,
setecentos e oitenta e cinco dólares americanos), em razão da alteração no quorum total de
participação no treinamento, que foi reduzido para 16 participantes na turma de 2012. A
Companhia foi informada desta alteração pela Universidade de Darden somente no dia 02
de Julho de 2012.
5.2. Aprovaram, por unanimidade, a celebração de Contratos de Sublocação entre a
Companhia e as seguintes empresas: (i) AES Holdings Brasil Ltda., referente à Sala
“individual 5” do 5º andar, do imóvel localizado na Avenida Doutor Marcos Penteado de
Ulhôa Rodrigues nº 939, Tamboré, no Município de Barueri, Estado de São Paulo; e (ii)
AES Rio PCH Ltda., referente à Sala “Individual 3” do 5º andar, do imóvel localizado na
Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues nº 939, Tamboré, no Município de
Barueri, Estado de São Paulo.
5.3. Aprovaram, por unanimidade, a celebração de Contrato de Sublocação e Termo de
Rateio de Despesas entre a Companhia e a AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.,
referente às Salas “1 e 2” do 7º andar, do imóvel localizado na Avenida Doutor Marcos
Penteado de Ulhôa Rodrigues nº 939, Tamboré, no Município de Barueri, Estado de São
Paulo.
5.4. Aprovaram, por unanimidade, a celebração de Contrato de Sublocação e Aditivo para
alteração da área sublocada e itens relacionados, entre a Companhia e a AES Infoenergy
Ltda. (“AES Infoenergy”), referente à Sala “individual 4” do 5º andar, do imóvel localizado
na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues nº 939, Tamboré, no Município
de Barueri, Estado de São Paulo, bem como Termo de Rateio de Despesas e respectivo
Distrato, tendo em vista que a AES Infoenergy não terá empregados no imóvel.
5.5. Aprovaram, por unanimidade, a celebração de Contratos de Comodato entre a
Companhia e as seguintes empresas: (i) AES Brazilian Energy Holdings Ltda., referente à
Sala “individual 1” do 7º andar, do imóvel localizado na Avenida Doutor Marcos Penteado
de Ulhôa Rodrigues nº 939, Tamboré, no Município de Barueri, Estado de São Paulo; e (ii)
AES Brazilian Energy Holdings II S.A., referente à Sala “Individual 2” do 7º andar, do
imóvel localizado na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues nº 939,
Tamboré, no Município de Barueri, Estado de São Paulo.
5.6. Tomaram conhecimento dos Contratos, nos termos apresentados pelo Sr. Rinaldo
Pecchio Junior, Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores da Companhia.
5.7. Tomaram conhecimento dos resultados referentes ao Processo de Revisão Tarifária e
Reajuste Tarifário da Companhia, tendo sido demonstrados os índices aprovados pela
Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e seus efeitos, nos termos apresentados
pela Sra. Sheilly Caden Contente, Diretora Vice-Presidente da Companhia.
5.8. Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, tendo sido
destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional,
regulatório, financeiro, jurídico e relações institucionais, comunicação e sustentabilidade.
Por fim, foi realizada uma atualização sobre o projeto “Criando Valor”.
6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião
por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida,
achada conforme e assinada.
São Paulo, 12 de julho de 2012.
Mesa:
Vincent Winslow Mathis
Presidente
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Secretário
Conselheiros de Administração:
Vincent Winslow Mathis
Heloísa Regina Guimarães de Menezes
Francisco Jose Morandi López
Sergio Canuto da Silva
Britaldo Pedrosa Soares
Kenneth Joseph Zagzebski
Manuel Jeremias Leite Caldas
Sergio Silva do Amaral
Flora Lúcia Marin de Oliveira
(Esta página é parte integrante da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São
Paulo S.A. realizada em 12 de julho de 2012).