BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60
NIRE: 33.3.0029291-8
Companhia Aberta
(“Companhia”)
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
A Administração da Brasil Insurance Participações e Administração S.A., nos termos do
que dispõem a legislação pertinente e o Estatuto Social, e objetivando atender aos
interesses da Sociedade, vem propor a V.Sas. o que se segue.
A Assembleia Geral Ordinária do dia 6 de julho de 2011 aprovou a (i) ratificar a
capitalização da Companhia em R$ 348.114.600,00 (trezentos e quarenta e oito milhões
cento e quatorze mil e seiscentos reais), dentro do limite do Capital Autorizado conforme
aprovado pelo Conselho de Administração, em decorrência da Oferta Pública de Ações de
emissão da Companhia; (ii) refletir o aumento de Capital Social em decorrência das
incorporações das sociedades Classic Master BI Participações Ltda, D2X Participações Ltda
e Previsão Representações Comerciais Ltda, que resultaram em aumento do capital da
Companhia em R$ 292.290,73. Ocorre que na letra “A” item (v) das deliberações houve
um equívoco ao somar os valores mencionados acima fazendo com que houvesse uma
divergência entre o valor do capital social, conforme mencionado no item correspondente
à referida deliberação, e o valor correto que constou na consolidação do Artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia.
Por este motivo a proposta é rerratificar a redação da letra “A” item (v) das deliberações
da Ata da Assembleia Geral Ordinária, de 6 de julho de 2011, para fazer constar a soma
correta dos valores conforme o Artigo 5ª do Estatuto Social da Companhia, passando a
ficar da seguinte forma:
(v) Aprovar, por unanimidade de votos, a nova redação do caput do Artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir o valor atual do capital social da
Companhia, no valor de R$ R$ 348.406.890,73 (trezentos e quarenta e oito milhões
cento e quatorze mil e seiscentos reais), bem como o novo número de ações de
emissão da Companhia no total de 94.331.400 (noventa e quatro milhões trezentos e
trinta e uma mil e quatrocentas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e
sem valor nominal, que passa a ter a seguinte e nova redação:
“Artigo 5º. Capital Social. O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$
348.406.890,73 (trezentos e quarenta e oito milhões quatrocentos e seis mil oitocentos e
noventa reais e setenta e três centavos), representado por 94.331.400 (noventa e quatro
milhões trezentos e trinta e uma mil e quatrocentas) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal”
A Administração
Luis Eduardo Fischman
Diretor de Relações com Investidores
Aquisição da Fazon Corretora Ltda.
ANEXO 14
AUMENTO DE CAPITAL
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
Em decorrência da Operação, o capital social da Brasil Insurance
Participações e Administração S/A (“Companhia”) será aumentado em
R$ 47.881,25 (quarenta e sete mil oitocentos e oitenta e um reais e vinte e
cinco centavos), mediante a emissão de 397.430 (trezentas e noventa e
sete mil quatrocentos e trinta) novas ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal. O novo capital social subscrito será de R$
348.479.887,75 (trezentos e quarenta e oito milhões quatrocentos e setenta
e nove mil, oitocentos e oitenta e sete reais e setenta e cinco centavos),
representado por 94.831.730 (noventa e quatro milhões oitocentos e trinta e
uma mil setecentos e trinta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais
e sem valor nominal.
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de
debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de
subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de
novas ações
O aumento será realizado mediante a subscrição de 397.430 novas ações
ordinárias.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas
conseqüências jurídicas e econômicas
O aumento de capital ora discutido se dá a partir da subscrição de 397.430
novas ações a serem utilizadas na incorporação da sociedade LHM
EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
Não aplicável.
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
a. Descrever a destinação dos recursos
Incorporação
da
LHM
EMPREENDIMENTOS
E
PARTICIPAÇÕES LTDA.
b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
O aumento será realizado mediante a subscrição de 397.430
novas ações ordinárias.
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às
ações a serem emitidas
As ações ordinárias nominativas do capital da INCORPORADORA a
serem atribuídas ao Corretor, na qualidade de único sócio da
INCORPORADA, como previsto neste Protocolo, e aquelas que
venham a ser emitidas pela INCORPORADORA pelo exercício dos
Bônus de Subscrição, estarão sujeitas às restrições listadas nos itens
abaixo. A INCORPORADORA, a INCORPORADA e o Corretor, na
qualidade de único sócio dessa última, reconhecem expressamente
que as restrições abaixo previstas são elementos essenciais do
negócio aqui ajustado, sem os quais a Operação não teria se
concluído na forma e nos termos aqui ajustados e que por tal motivo
deverão, uma vez implementada a Operação, ser observados pelas
Sociedades e pelo Corretor.
Lock-Up. Uma vez atribuídas ao Corretor, as ações de emissão da
INCORPORADORA a eles atribuídas em decorrência da Operação,
correspondentes a 198.715 (cento e noventa e oito mil setecentas e
quinze) ações (“Saldo Inicial Bloqueado”), conforme o quadro abaixo,
não poderão ser por qualquer modo alienadas pelo Corretor (seja por
venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou
quaisquer outros modos) (“Lock-Up”), salvo conforme o estabelecido
abaixo.
Sócio
Ações isentas
de lock-up
Ações
sujeitas a
lock-up
Total de
Ações
Luiz Henrique
de Souza Faria
397.430
198.715
198.715
a)O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de suas
ações após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela
assembléia geral da INCORPORADORA, podendo ser tal venda
realizada a qualquer momento, após o 1º aniversário da aprovação da
Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de
pleno direito extinto o Lock-Up com relação a até 10% (dez por cento)
do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao Corretor;
b)O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial Bloqueado de
ações após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela
assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo
da percentagem do Saldo Inicial de ações referida na alínea (a) acima
e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a
qualquer momento, após o 2º aniversário da aprovação da Operação
pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito
extinto o Lock-Up com relação a essa quantidade adicional de até
20% (vinte por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas
ao Corretore;
c)O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado
de suas ações após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela
assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo
da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a) e (b) acima e
que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a
qualquer momento, após o 3º aniversário da aprovação da Operação
pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito
extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por
cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao Corretor;
d)O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado
de suas ações após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela
assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo
da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a), (b) e (c)
acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada
a qualquer momento, após o 4º aniversário da aprovação da
Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de
pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte
e cinco por cento) do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao
Corretore; e
e)O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de
Valores) o restante do Saldo Inicial Bloqueado de suas Ações após o
5º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da
INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com
relação ao total do Saldo Inicial Bloqueado das ações atribuídas ao
Corretore.
Sem prejuízo do estipulado nos itens acima e nas normas aplicáveis,
fica acordado que, para o fim de promover a alienação das ações do
Saldo Inicial por ocasião dos 1º, 2º, 3º, 4º e 5º aniversários da
aprovação
da
Operação
pela
assembléia
geral
da
INCORPORADORA, o Corretor deverá informar à administração da
INCORPORADORA, com antecedência mínima de 10 (dez) dias do
término de cada bimestre do ano civil, acerca de sua intenção de
alienar ações do Saldo Inicial de sua propriedade em Bolsa de
Valores, indicando a quantidade dessas ações do Saldo Inicial que
pretende alienar. Na hipótese em que o Corretor pretenda vender em
Bolsa de Valores uma quantidade de ações do Saldo Inicial que
represente um percentual igual ou superior a 25% (vinte cinco por
cento) do volume de negócios médio mensal das ações da
INCORPORADORA na Bolsa de Valores dos 2 (dois) meses
anteriores, ou, ainda, na hipótese em que o lote de ações do Saldo
Inicial que o Corrretor pretenda alienar represente uma quantidade de
ações superior a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do total das
ações da INCORPORADORA, comprometem-se o Corretor a confiar
o processo de venda de suas ações do Saldo Inicial a uma instituição
financeira de primeira linha que para tal venha a ser contratada pela
INCORPORADORA, com o fim evitar ou minimizar a desestabilização
da cotação das ações de emissão da INCORPORADORA na Bolsa de
Valores.
As ações de emissão da INCORPORADORA que venham a ser
emitidas em nome do Corretor em razão do exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus de Subscrição também estarão sujeitas ao
Lock-Up, aplicando-se os prazos previstos nas letras (a) a (e) acima
àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contandose os prazos anuais referidos nas letras (a) a (e) acima a partir das
datas de emissão das ações correspondentes.
As 198.715 (cento e noventa e oito mil setecentas e quinze) ações
ordinárias de emissão da Incorporadora isentas de Lock-up
atribuídas ao Corretor somente poderão ser por qualquer modo
alienadas (seja por venda, doação, conferência ao capital de outras
sociedades ou quaisquer outros modos) decorrido o prazo de 180
(cento e oitenta) dias contados da Data do Fechamento.
d. Informar se a subscrição será pública ou particular
A subscrição será particular.
e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes
relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de
capital, especificando os respectivos montantes, quando esses
montantes já forem conhecidos
Não aplicável.
f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões
pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de
administração, nos casos de distribuição pública
O preço de emissão unitário será de R$18,88 (dezoito reais e
oitenta e dois centavos).
g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando
de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão
que será destinada à reserva de capital
Serão destinados à conta reserva de capital 5% do preço da
emissão conforme consta no estatuto da Companhia.
h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do
aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição
provocada pelo aumento
O potencial máximo de diluição decorrente da emissão das
ações em tela é de 0,48% sob o capital total da Companhia.
Este percentual é definido considerando-se que a aquisição da
sociedade Corretora será aprovada em Assembléia Geral
Extraordinária.
i.
Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar,
pormenorizadamente,
os
aspectos
econômicos
que
determinaram a sua escolha
O preço de emissão das ações foi fixado de acordo com a
média dos 90 últimos pregões anteriores à data de assinatura
dos contratos que originaram a aquisição da Fazon Corretora.
j.
Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou
deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do
ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado
Não aplicável.
k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a
fixação do preço de emissão
l.
Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de
ações da companhia nos mercados em que são negociadas,
identificando:
i.
Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos
últimos 3 (três) anos
Não aplicável
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos
últimos 2 (dois) anos
Não aplicável.
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos
últimos 6 (seis) meses
Mínima
Média
Máxima
mar/11
16.97
18.36
18.97
abr/11
17.72
18.41
19.77
mai/11
17.5
19.89
22
jun/11
17.5
18.37
19.5
jul/11
19.54
19.96
20.37
ago/11
14.9
17.01
19.39
iv. Cotação média nos últimos 90 dias
R$18,93
m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de
capital realizados nos últimos 3 (três) anos
29/04/11 – R$1.815,11
20/05/11 – R$1.815,45
06/06/11 – R$1.882,37
03/08/11 – R$18,82
Houve desdobramento, à razão 1:100, das ações ordinárias de
emissão da Companhia em 7 de julho de 2011.
n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da
emissão
Percentual potencial de diluição: 0,42%
o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e
integralização das ações emitidas
O prazo para pagamento será à vista, sendo as ações
integralizadas com 50% do acervo líquido da LHM
Empreendimentos e Participações Ltda avaliado com base no
valor contábil da INCORPORADA em 30 de junho de 2011
através
da
operação
de
incorporação
da
LHM
Empreendimentos e Participações Ltda pela Brasil Insurance.
p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para
subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e
condições a que está sujeito esse direito
Não aplicável.
q. Informar a proposta da administração para o tratamento de
eventuais sobras
A Companhia desconsidera a possibilidade de eventuais
sobras.
r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão
adotados, caso haja previsão de homologação parcial do
aumento de capital
Não aplicável.
s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente,
realizado em bens
i.
Apresentar descrição completa dos bens
Não aplicável.
ii.
Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao
patrimônio da companhia e o seu objeto social
Não aplicável.
iii.
Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso
Não aplicável.
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou
reservas
a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações,
caso existente, ou distribuição de novas ações entre os
acionistas
Não aplicável.
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada
com ou sem modificação do número de ações, nas companhias
com ações sem valor nominal
Não aplicável.
c. Em caso de distribuição de novas ações
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e
classe
Não aplicável.
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em
ações
Não aplicável.
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às
ações a serem emitidas
Não aplicável.
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser
atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10
da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995
Não aplicável.
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso
Não aplicável.
d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de
1976
Não aplicável.
e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no
item 5 acima, quando cabível
Não aplicável.
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações
ou por exercício de bônus de subscrição
a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Não aplicável.
b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações
a serem emitidas
Não aplicável.
ANEXO 15
EMISSÃO DE DEBÊNTURES OU DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
1. Em caso de emissão de debêntures
A operação a qual gerou a necessidade deste Anexo 15 não gera
emissão de debêntures.
2. Em caso de emissão de bônus de subscrição
a. Informar o número de bônus a serem emitidos
Serão emitidos 3 bônus compostos por 1 séries cada,
totalizando 3 bônus de subscrição..
b. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas
conseqüências
Os Bônus de Subscrição serão emitidos em virtude da
incorporação da LHM Empreendimentos e Participações Ltda.
(“Incorporada”) pela Brasil Insurance Participações e
Administração S.A. (“Companhia”). A operação é parte de um
negócio jurídico maior, que consistente na aquisição de 99,50
das quotas do capital da Fazon Corretora de Seguros Ltda
(“Corretora”) pela Companhia. A Incorporada é detentora de
50% do capital social da Corretora. Adicionalmente, serão
alienados 49,50% do capital social da Corretora, diretamente por
seus sócios e controladores à Companhia, consolidando de
maneira definitiva a aquisição da Corretora pela Companhia.
c. Informar o preço de emissão e o preço de exercício dos bônus
Preço de Emissão: R$47.881,25 para todos os bônus
Preço de Exercício: R$100,00 para todos os bônus
d. Informar o critério utilizado para determinação do preço de
emissão
e
do
preço
de
exercício,
justificando,
pormenorizadamente,
os
aspectos
econômicos
que
determinaram a sua escolha
O preço de emissão foi fixado com base em percentual do
acervo líquido a valor contábil da Incorporada que será vertido à
Companhia no momento do exercício. O preço de exercício foi
definido de forma discricionária entre as partes.
e. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do
aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição
provocada pelo aumento
Os administradores entendem que o efeito é de baixa
significância para os acionistas da Companhia devido ao fato da
diluição provocada ser inferior 1% de seu capital social.
f. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a
fixação do preço de emissão e preço de exercício
g. Informar os termos e condições a que está sujeito o exercício do
bônus
Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 3 (três) séries, sendo
cada série composta de 1 (hum) Bônus de Subscrição, com as
seguintes características:
Bônus Série A:
(a) Número de Ações: O Bônus de Subscrição desta série (“Bônus
Série A”) conferirá ao seu titular o direito de subscrever um
número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser
determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido
recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre
1º de abril de 2011 e 31 de março de 2012, apurado de acordo
com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados pela Ernst & Young Terco Assessoria Empresarial
Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o no 59.527.788/0001-31, com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.
Juscelino Kubitschek, no 1.830, Torre 2, 5º andar (o “Auditor
Independente”) e (ii) do preço médio das ações da
INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da
Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no
item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
NA = (LL2011 x M x 50% x 10%) /
PM
Onde:
NA = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus A;
LL2011 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo
ao período 01 de abril de 2011 a 31 de março de 2012;
M = Fator multiplicador = 10 (dez);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos
últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores
a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida
no item (b) abaixo
O fator multiplicador será igual a 11 (onze) caso o LL2011 seja
superior a R$3.827.333,00 (três milhões oitocentos e vinte e sete
mil trezentos e trinta e três reais). Caso o LL2011 seja inferior a
R$ 3.377.059,00 (três milhões trezentos e setenta e sete mil e
cinqüenta e nove reais), o fator multiplicador será de 9 (nove).
Caso o resultado do LL2011 dividido pela Receita Líquida
auditada apurada neste exercício seja inferior a 50% (cinquenta
por cento), o múltiplo determinado na regra acima sofrerá um
ajuste para menos em 10% (dez por cento), limitada a redução do
fator multiplicador ao piso de 8 (oito).
O Certificado do Bônus de Subscrição Série A estabelecerá que a
quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da
Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de
Subscrição terão direito a subscrever está limitada a 200.000
(duzentas mil) ações ordinárias, ainda que o resultado da fórmula
contida no item 2.2.1 (a) acima venha a significar um número de
ações superior ao limite aqui estabelecido;
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício do Bônus Série A é
de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber
notificação da Incorporadora para tal efeito, como descrito no
Anexo 2.2 (A). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelo Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno
direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O
procedimento para exercício dos Bônus Série A está descrito no
ANEXO 2.2(A). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar do exercício dos Bônus de Subscrição,
promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará
o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de
Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição do Bônus Série A é
de R$ 9.576,25 (nove mil quinhentos e setenta e seis reais e vinte
e cinco centavos), que será integralmente realizado e quitado
mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da
INCORPORADA para a INCORPORADORA; e
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série A o
seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de
exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do
número de ações a serem emitidas.
Bônus Série B:
(a) Número de Ações: O Bônus de Subscrição desta série (“Bônus
Série B”) conferirá ao seu titular o direito de subscrever um
número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser
determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido
recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre
1º de abril de 2012 e 31 de março de 2013, apurado de acordo
com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados pelo Auditor Independente, e (ii) do preço médio das
ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da
Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no
item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
NB = (LL2012 x M x 50% x 10%) /
PM
Onde:
NB = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus B;
LL2012 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo
ao período 01 de abril de 2012 a 31 de março de 2013;
M = Fator multiplicador = 10 (dez);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos
últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores
a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida
no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 11 (onze) caso o LL2012
somado ao LL2011 seja superior a R$ 8.707.183,00 (oito milhões
setecentos e sete mil cento e oitenta e três reais). Caso o LL2012
somado ao LL2011 seja inferior a R$ 7.176.250,00 (sete milhões
cento e setenta e seis mil duzentos e cinqüenta reais) o fator
multiplicador será de 9 (nove).
Caso o resultado do somatório dos LL2011 e LL2012 dividido pelo
somatório da Receita Líquida auditada apurada em cada um
destes exercícios seja inferior a 50% (cinquenta por cento), o
múltiplo determinado na regra acima sofrerá um ajuste para
menos em 10% (dez por cento), limitada a redução do fator
multiplicador ao piso de 8 (oito).
O Certificado do Bônus de Subscrição Série B estabelecerá que a
quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da
Companhia a que cada titular desse Bônus de Subscrição terá
direito a subscrever está limitada a 250.000 (duzentos e cinquenta
mil) ações ordinárias, ainda que o resultado da fórmula contida no
item 2.2.2 (a) acima venha a apresentar um número de ações
superior ao limite aqui estabelecido;
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício do Bônus Série B é
de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber
notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo
2.2 (B). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos
conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno
direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O
procedimento para exercício dos Bônus Série A está descrito no
ANEXO 2.2(B). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar do exercício dos Bônus de Subscrição,
promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará
o aumento do capital social da Companhia e promoverá a
emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de
Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição do Bônus Série B é
de R$ 9.576,25 (nove mil quinhentos e setenta e seis reais e vinte
e cinco centavos), que será integralmente realizado e quitado
mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da
INCORPORADA para a INCORPORADORA; e
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série B o
seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de
exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do
número de ações a serem emitidas.
Bônus Série C:
Número de Ações: O Bônus de Subscrição desta série (“Bônus
Série C”) conferirá ao seu titular o direito de subscrever um
número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser
determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido
recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre
1º de abril de 2013 e 31 de março de 2014, apurado de acordo
com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e
auditados pelo Auditor Independente, e (ii) do preço médio das
ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na
BM&FBOVESPA, imdediatamente anteriores à realização da
Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no
item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula:
NC = (LL2013 x M x 50% x 30%) /
PM
Onde:
NC = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus C;
LL2013 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo
ao período 01 de abril de 2013 a 31 de março de 2014;
M = Fator multiplicador = 10 (dez);
PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos
últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores
a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida
no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 11 (onze) caso o LL2013
somado ao LL2012 e ao LL2011 seja superior a R$ 14.928.992,00
(quatorze milhões novecentos e vinte e oito mil novecentos e
noventa e dois reais). Caso o LL2013 somado ao LL2012 e ao
LL2011 seja inferior a R$ 11.450.340,00 (onze milhões
quatrocentos e cinqüenta mil trezentos e quarenta reais) o fator
multiplicador será de 9 (nove).
A NC sofrerá um ajuste conforme as fórmulas abaixo nas
seguintes situações:
Na hipótese de o LL2013 somado ao LL2012 e ao LL2011 for
superior a R$ 14.928.992,00 (quatorze milhões novecentos e vinte
e oito mil novecentos e noventa e dois reais) e na NA e/ou na NB
não tiver sido utilizado o múltiplo de 11x para o cálculo da
quantidade de ações, a NC será aumentada na quantidade de
ações originária pela seguinte fórmula:
AJUSTE: {[(LL2011 x 11 x 50% x 10%)/P2012] + [(LL2012 x 11 x
50% x 10%)/P2013]} – NA – NB
Na hipótese de o LL2013 somado ao LL2012 e ao LL2011 for inferior a
R$ 11.450.340,00 (onze milhões quatrocentos e cinqüenta mil trezentos e
quarenta reais) e na NA e/ou NB não foi utilizado o múltiplo de 9x para o
cálculo da quantidade de ações, a NC será reduzida na quantidade de ações
originária pela seguinte fórmula:
AJUSTE: NA + NB – {[(LL2011 x 9 x 50% x 10%)/P2012] +
[(LL2012 x 9 x 50% x 10%)]/P2013}
Onde:
P2012 = Preço médio das ações da INCORPORADA utilizado
para cálculo do número de ações referentes a NA
P2013 = Preço médio das ações da INCORPORADA utilizado
para cálculo do número de ações referentes a NB
Caso o resultado do somatório dos LL2011, LL2012 e LL2013
dividido pelo somatório da Receita Líquida auditada apurada em
cada um destes exercícios seja inferior a 50% (cinquenta por
cento), o múltiplo determinado na regra acima sofrerá um ajuste
para menos em 10% (dez por cento), limitada a redução do fator
multiplicador ao piso de 8 (oito).
O Certificados do Bônus de Subscrição Série C estabelecerá que
a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da
Companhia a que o titular desse Bônus de Subscrição terá direito
a subscrever está limitada a 950.000 (novecentas e cinqüenta mil)
ações ordinárias, ainda que o resultado da fórmula contida no
item 2.2.3 (a) acima venha a apresentar um número de ações
superior ao limite aqui estabelecido;
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício doos Bônus Série
C é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário
receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito
no Anexo 2.2 (C). Ao final desse prazo, sem o exercício dos
direitos conferidos pelos Bônus Série C, esses ficarão extintos de
pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou
comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série C
está descrito no ANEXO 2.2(C). A Companhia deverá, no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de
Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração
que aprovará o aumento do capital social da Companhia e
promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do
Bônus de Subscrição;
(c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição do Bônus Série C é
de R$ 28.728,75 (vinte e oito mil setecentos e vinte e oito reais e
setenta e cinco centavos), que será integralmente realizado e
quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo
líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA; e
(d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série C o
seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de
exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do
número de ações a serem emitidas
h. Informar se os acionistas terão direito de preferência para
subscrever os bônus, detalhando os termos e condições a que
esse direito está sujeito
Não Aplicável
i.
Informar se a subscrição será pública ou particular
Subscrição será particular
j.
Informar as matérias cuja definição poderá ser delegada ao
conselho de administração
Não Aplicável
k. Informar o mercado secundário em que os bônus serão
negociados, se for o caso
Não aplicável.
l.
Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações
resultantes do exercício do bônus de subscrição
As ações resultantes do exercício do bônus de subscrição tem
os mesmos direitos que as ações ordinárias hoje em
circulação no Novo Mercado da BM&F Bovespa sob o código
BRIN3 da Companhia
m. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da
emissão
O potencial máximo de diluição decorrente da emissão dos
bônus de subscrição em tela é de 01,48% sob a totalidade do
capital da Companhia. Este percentual é definido considerandose que a aquisição da Fazon Corretora será aprovada em AGE.
ANEXO 19
AQUISIÇÃO DE CONTROLE
1. Descrever o negócio
A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. (“Companhia”),
sociedade anônima aberta, de acordo com sua estratégia de
crescimento através da aquisição de participações em empresas de
intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato em 15 de
julho de 2011 adquirindo o controle da Fazon Corretora de Seguros
Ltda. (“Corretora”), a 33ª corretora do Grupo Brasil Insurance.
A Fazon, com sede em Belo Horizonte, é a 1ª aquisição da Brasil
Insurance na capital do estado de Minas Gerais. A Fazon é uma
corretora de seguros que atua, principalmente, nos segmentos de
saúde, vida, auto/frota e previdência privada. A corretora
comercializou em 2010 aproximadamente R$55 milhões em prêmios
de seguros.
A Brasil Insurance passará a deter 99,99% das quotas representativas
do capital social da Fazon Corretora. O valor da aquisição é de R$ 15
milhões somados a 3 parcelas anuais variáveis, calculadas com base
em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da
Fazon Corretora. O preço total estimado para essa aquisição é de R$
36,1 milhões, sendo 50% pagos em dinheiro e 50% em ações da
Brasil Insurance.
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi
submetido à aprovação da assembleia
O Estatuto Social da Companhia estabelece que compete a
Assembleia Geral deliberar sobre a incorporação da de qualquer
sociedade pela Companhia.
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
a. Informar o nome e qualificação
FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA., sociedade com sede na
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Avenida Cônsul
Antonio Cadar, n.º 581 (parte), bairro Santa Lucia, CEP: 30360-082, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.º 65.213.571/0001-50, inscrita na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerasi sob o NIRE 31.2.0356663-2
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
200 quotas
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle,
diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso
sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras
contábeis que tratam desse assunto
Sócios
N.º de Quotas
%
LUIZ HENRIQUE DE SOUZA
FARIA
100
50%
HOLDING
100
50%
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade
cujo controle será adquirido, informar:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos
mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três)
anos
Não aplicável.
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos
mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois)
anos
Não aplicável.
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos
mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis)
meses
Não aplicável
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas,
nos últimos 90 dias
Não aplicável.
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a
informação estiver disponível;
R$95.762,50 – Book value
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios
sociais, atualizado monetariamente
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:
a. Identificação dos vendedores
LUIZ HENRIQUE DE SOUZA FARIA, brasileiro, casado sob o
regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da
carteira de identidade n.º M-3.309.215, expedida pela SSP-MG,
inscrito no CPF/MF sob o n.º 452.668.596-87, residente e
domiciliado à Rua Santa Rita Durão, n.º41. apto. 1.302, bairro
Funcionários, CEP: 30140-110, cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem
adquiridas
100 quotas
c. Preço total
O preço total estimado é de R$36,1 milhões.
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
R$361.000,00 (trezentos e sessenta e um mil reais)
e. Forma de pagamento
Serão pagos inicialmente R$15.009.150 (quinze milhões, nove mil
cento e cinqüenta reais), sendo 50% em ações da Brasil Insurance
Participações e Administração S.A. e o restante em dinheiro. Além
disso, a Corretora fará jus à 3 parcelas variáveis, calculadas com
base em uma estrutura de earn-out em função dos resultados
futuros da Fazon Corretora. O preço total estimado para essa
aquisição é de R$ 36,1 milhões, sendo 50% pagos em dinheiro e
50% em ações da Brasil Insurance.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
O negócio está sujeito a uma única condição suspensiva que é a
aprovação em Assembleia Geral Extraordinária convocada para o
dia 06 de setembro de 2011. Na hipótese em que, por qualquer
motivo, a condição suspensiva prevista não se verifique até 45
(quarenta) dias após a assinatura do contrato de aquisição, o
mesmo estará resolvido entre as Partes.
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores
A Corretora e o Cedente prestam conjuntamente as seguintes
declarações e garantias à Cessionária, as quais afirmam serem
verdadeiras, completas e corretas nesta data e que deverão ser
verdadeiras, completas e corretas na Data do Fechamento,
responsabilizando-se pela sua veracidade, completude, certeza e
regularidade:
(a)
Poderes. A Corretora e o Cedente têm todos os direitos,
poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para
celebrar este Contrato e para cumprir, conforme aplicável, as suas
obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as
operações aqui previstas, inclusive a incorporação da Holding
pela Cessionária;
(b)
Concorrência. À exceção da Corretora, o Cedente não
participa direta ou indiretamente de qualquer outra sociedade,
projeto ou atividade no setor de seguros, resseguros ou de
benefícios,
exceto
a
sociedade
MULTISEG-MÉTODO
CORRETORA DE SEGUROS LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº
00.891.141/0001-41, a qual se encontra sem atividades
comerciais, da qual a Cessionária tem plena ciência.
(c)
Ausência de Conflito ou de Inadimplemento. Nem a
celebração deste Contrato, nem a consumação da cessão aqui
prevista ou a incorporação da Holding, resultarão na violação de
qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo,
compromisso ou obrigação do qual a Corretora, ou o Cedente,
seja parte, nem resultará: (i) no vencimento antecipado ou
inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer
desses contratos, acordos ou compromissos; (ii) na criação de
qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo
ou bem da Corretora ou do Cedente ou (iii) na rescisão de
qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou
obrigações;
(d)
Titularidade das Quotas. O Cedente é o único proprietário e
legítimo possuidor das Quotas e todas essas Quotas foram
validamente emitidas, subscritas e estão livres e desembaraçadas
de todo e qualquer ônus, gravame, caução, opção, usufruto,
direito de preferência, retenção, promessa de alienação ou outras
restrições de qualquer natureza;
(e)
Acordos de Sócios. O Cedente não celebrará qualquer
acordo de sócios (ou outro acordo similar), que esteja em vigor
nesta data e vincule, direta ou indiretamente, as quotas de sua
titularidade no capital social da Corretora, ou o exercício do direito
de voto, de transferência ou quaisquer outros inerentes a tais
quotas, estejam ele arquivados ou não na sede da Corretora;
(f)
Participações em Outras Sociedades. A Corretora não
participa direta ou indiretamente, nem possui qualquer
investimento em qualquer ente ou pessoa, localizada no país ou
no exterior, na qualidade de sócia, acionista, parceira, associada
ou quotista;
(g)
Capital Social. O capital social da Corretora atualmente é
R$ 20.000,00 (vinte mil reais), dividido em 200 (duzentas) quotas
totalmente integralizadas. A Corretora não tem pendentes
qualquer opção ou outra obrigação de qualquer natureza que a
obrigue a conferir quotas de seu capital ou qualquer outro valor
mobiliário conversível em ou permutável por quotas de seu capital
social;
(h)
Ausência de Passivos Não Divulgados. A Corretora não
possui qualquer obrigação, responsabilidade ou passivo, de
qualquer natureza, contingente ou não, que não esteja
devidamente refletido nas suas demonstrações financeiras;
(i)
Livros e Registros. Os livros contábeis, documentos
societários e demais registros da Corretora estão completos e
corretos e foram mantidos em conformidade com práticas
comerciais, contábeis e societárias adequadas, incluindo no que
se refere à manutenção de sistema adequado de controles
internos. Os documentos societários da Corretora contêm
registros fiéis e completos de todas as deliberações dos sócios,
manifestações de vontade, bem como das demais medidas
societárias adotadas, e nenhuma deliberação de seus sócios foi
tomada com relação à qual os respectivos documentos ou
registros não tenham sido devidamente elaborados e arquivados;
(j)
Assuntos Fiscais. (i) Todas as declarações de Tributos
(conforme definido abaixo) da Corretora foram devidamente
apresentadas às autoridades públicas competentes na data em
que eram devidas e tais declarações de Tributos, quando
apresentadas, estavam corretas e completas e refletiam de
maneira precisa toda a responsabilidade por Tributos nos
períodos por elas cobertos. Todos os Tributos referentes a tais
declarações foram pagos integralmente ou foi constituída provisão
para o futuro pagamento de tais Tributos nas demonstrações
financeiras da Corretora; (ii) a Corretora não sofreu qualquer
autuação por parte de autoridades fiscais das jurisdições em que
a Corretora conduz seus negócios; (iii) a Corretora não se utilizou
ou está utilizando de qualquer medida judicial (incluindo, a título
exemplificativo, qualquer medida liminar concedida em mandado
de segurança) para deixar de recolher ou compensar qualquer
Tributo; (iv) não existem tributos cujos pedidos de compensação
encontram-se pendentes que a Corretora pretenda recuperar; (v)
a Corretora não está incluída em nenhum programa de
parcelamento ou consolidação de dívidas municipal, estadual ou
federal, do tipo REFIS ou qualquer outro, exceto os valores do
“Parcelamento Simplificado” e do “Débito Inscrito em Dívida Ativa
da União” existentes nas demonstrações contábeis, conforme
apurado pela auditoria realizada pelo Auditor Independente, o
qual será quitado até a Data do Fechamento; (vi) a Corretora não
é beneficiária de quaisquer benefícios fiscais. Para os fins desta
Cláusula, “Tributos” significa todos e quaisquer tributos, impostos,
taxas, contribuições e pagamentos compulsórios, inclusive
aqueles incidentes sobre, ou relativos à renda, propriedade,
circulação de mercadorias, compra, venda, faturamento, uso,
licença, industrialização, produção, prestação de serviços,
operações financeiras, folha de pagamento, previdência social,
FGTS, quer retidos na fonte ou não, bem como quaisquer outros
tributos, impostos, taxas ou contribuições similares, juntamente
com quaisquer juros, acréscimos de correção monetária ou
penalidades referentes a eles e quaisquer outros juros incidentes
sobre tais acréscimos ou penalidades;
(k)
Observância de Leis. A Corretora cumpriu, em todos os
seus aspectos relevantes todas as leis, normas e regulamentos,
portarias, decisões judiciais ou administrativas de qualquer ente
público ou autoridade governamental a ela aplicáveis;
(l)
Propriedade Intelectual. A Corretora não cedeu ou
concedeu a outros terceiros qualquer licença, sub-licença, direito
de uso, ou qualquer outro direito relacionado a marca ou ao nome
comercial “FAZON”, ou qualquer outra marca da qual seja
proprietária, marcas estas cuja titularidade também foram
determinantes para a decisão da Cessionária de adquirir as
Quotas;
(m) Aspectos Regulatórios. A Corretora possui todos os
registros e cumpre integralmente todas as leis, normas e
regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades,
tais como regras da SUSEP e conselhos federais e regionais
relativos ao exercício da atividade de corretagem de seguros. A
Corretora não recebeu qualquer comunicação de ente público
encarregado da fiscalização, regulamentação ou exercício de
controle de suas atividades que alegue que a Corretora não esteja
cumprindo integralmente, as leis, normas e regulamentações
relacionadas ao exercício de suas atividades. Não há qualquer
demanda administrativa ou judicial pendente contra a Corretora
questionando a observância de qualquer lei, acordo, norma ou
regulamentação relacionada ao exercício de suas atividades;
(n)
Garantias para Terceiros. A Corretora não é garantidora de
dívidas, passivos ou obrigações de qualquer outra pessoa física
ou jurídica, nem de outra forma responsáveis pelos mesmos;
(o)
Capital de Giro. A Corretora terá, até a Data do
Fechamento, disponível em seu caixa, em saldos bancários e
aplicações financeiras o equivalente a dois meses de capital de
giro, incluindo valor para fazer frente aos tributos vencíveis no
curso do mês. Se houver insuficiência de caixa para cobrir as
obrigações da Corretora até a Data do Fechamento, o Cedente
será responsável por cobri-las, sem ônus para a Cessionária ou
para a Holding. Para apuração deste valor mensal do capital de
giro, será levado em consideração o valor médio das despesas
correntes dos últimos doze meses.
(p)
Operações com Partes Relacionadas. Não há quaisquer
operações entre a Corretora e seus sócios, ou entre a Corretora e
quaisquer partes a ela relacionadas.
(q)
Curso Regular dos Negócios. Não há e não haverá até a
Data do Fechamento, salvo com a prévia a expressa anuência da
Cessionária, qualquer compromisso para que haja, com relação à
Corretora:
(i)
Qualquer alteração nos padrões, métodos e práticas
contábeis utilizadas, a não ser que assim seja exigido por lei ou
recomendado pelos auditores independentes da Corretora;
(ii)
Ato ou fato que fizesse com que a Corretora não fosse
administrada no curso normal de seus respectivos negócios, de
forma consistente com suas práticas passadas;
(iii)
Alteração do contrato social da Corretora, especialmente,
mas não exclusivamente, para o fim de permitir a criação de
novas quotas, a outorga de quaisquer direitos à aquisição de
quotas, inclusive para seus administradores ou, ainda, o aumento
ou a redução do capital social;
(iv)
Aprovação de incorporação, fusão, cisão, transformação
em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização
societária ou, ainda, a dissolução da Corretora, salvo a
incorporação da Holding pela Cessionária;
(v)
Aprovação de qualquer distribuição de dividendos, lucros
e/ou pagamento de juros sobre capital próprio aos sócios da
Corretora, bem como a transferência, sob qualquer forma, de
recursos da Corretora ao Cedente, exceto conforme previsto
neste Contrato;
(vi)
Promoção de qualquer adiantamento de recursos,
contribuições de capital, investimento em qualquer sociedade ou
participação em qualquer joint venture ou acordo similar;
(vii) Reavaliação de qualquer ativo tangível ou intangível da
Corretora;
(viii) Criação de qualquer ônus ou gravame sobre todos ou parte
dos ativos da Corretora;
(ix)
Alienação, cessão, transferência, locação, sublocação,
licenciamento ou de qualquer outra forma disposição de ativos da
Corretora;
(x)
Aquisição ou promessa de aquisição de qualquer ativo, ato
de incorrer em despesas ou realizar investimentos em valor
superior a R$50.000,00 (cinqüenta mil reais);
(xi)
Aprovação ou permissão para a aprovação, pela Corretora,
da outorga de qualquer garantia, assunção de qualquer obrigação
ou passivo fora do curso normal de seus negócios e, em qualquer
hipótese, de valor total superior a R$50.000,00 (cinqüenta mil
reais);
(xii) Exercício de direito de voto por parte do Cedente no
sentido de orientar os administradores da Corretora a atuarem
sem a devida observância das disposições desta Cláusula 9.1 (q),
permitindo que os administradores da Corretora promovam
qualquer das medidas acima listadas;
(xiii) Rescisão, por parte da Corretora, por qualquer motivo, de
qualquer contrato ou encerramento de qualquer relacionamento
comercial que represente mais de 15% (quinze por cento) do
volume de negócios da Corretora, declarando o Cedente e a
Corretora, ainda, não haver no momento da assinatura deste
Contrato, qualquer evidência ou indicador de que a Corretora
esteja na iminência de perder tais contratos e relacionamentos
comerciais.
h. Regras sobre indenização dos compradores
Não Aplicável
i.
Aprovações governamentais necessárias
Não Aplicável
j.
Garantias outorgadas
Não Aplicável
5. Descrever o propósito do negócio
A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. é sociedade
anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado
da Bovespa e trabalha com uma estratégia de crescimento através da
aquisição de participações em empresas de intermediação de
seguros.
A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. é sociedade
anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado
da Bovespa e trabalha com uma estratégia de crescimento através da
aquisição de participações em empresas de intermediação de
seguros.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
A Fazon, com sede em Belo Horizonte, é a 1ª aquisição da Brasil
Insurance na capital do estado de Minas Gerais. A Fazon é uma
corretora de seguros que atua, principalmente, nos segmentos de
saúde, vida, auto/frota e previdência privada. A corretora
comercializou em 2010 aproximadamente R$ 55 milhões em prêmios
de seguros.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio
não seja aprovado
Não aplicável.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
Caixa decorrente da oferta Pública Inicial de ações da Brasil Insurance
Participações e Administração S.A. ocorrida em 29 de outubro de 2010
e emissão de novas ações da Companhia.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo
controle foi ou será adquirido
Integrar a Fazon às operações do Grupo Brasil Insurance e utilizar a
expertise de seus fundadores para agregar valor a Companhia,
explorando consistentemente novas oportunidades de cross selling
entre as demais corretoras do grupo.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando
aprovação do negócio
A aquisição do controle da Fazon e a operação em que ela se insere
contribuirão para fortalecer a Brasil Insurance e tendem a garantir à
Companhia as sinergias e ganhos de escala necessários para que se
consolide como competidor relevante no mercado nacional de
intermediação de seguros
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta,
entre:
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou
será alienado; e
Não há
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras
contábeis que tratam desse assunto
Não há
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2
(dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com
participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de
dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
Não houve
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados
pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do
preço de aquisição
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de
avaliação
a. Informar o nome
b. Descrever sua capacitação.
c. Descrever como foram selecionados
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
ANEXO 20
DIREITO DE RECESSO
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu
fundamento jurídico
O evento que dará direito ao recesso é a aquisição do Controle da
Fazon Corretora de Seguros Ltda.
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso
A Companhia possui apenas ações ordinárias
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da
assembléia, bem como a data da comunicação do fato relevante
referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso
Fato Relevante: 19/07/2011
Edital de Convocação: 22/08/2011, 23/08/2011 e 24/08/2011
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será
considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que
poderão exercer o direito de recesso
Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao
reembolso aqueles que eram acionistas em 15/07/2011. O prazo para
o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada
da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de
publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará
sobre esta aquisição
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível
determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse
valor
R$4,44
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso
PL
No. total de ações
Ações em tesouraria
Valor Patrimonial / Ação
400.402.832
94.434.300
4.282.600
4,44
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de
balanço especial
Não aplicável.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar
os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela
administração
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão
envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle
comum
a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor
do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito
pela CVM
b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no
protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas
de acordo com o item 9(a) acima
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito
pela CVM
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com
último balanço aprovado
R$4,44
11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se
aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos
últimos 3 (três) anos
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos
últimos 2 (dois) anos
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos
últimos 6 (seis) meses
mar/11
abr/11
mai/11
jun/11
jul/11
ago/11
Mínima
16.97
17.72
17.5
17.5
19.54
14.9
Média
18.36
18.41
19.89
18.37
19.96
17.01
Máxima
18.97
19.77
22
19.5
20.37
19.39
iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
R$18,93