ISIN BRRENTACNOR4
Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias
8.357.143 Ações Ordinárias
Preço da Oferta: R$ 41,00 por Ação Ordinária
A LOCALIZA RENT A CAR S.A. Companhia Aberta - CVM nº 01973-9, CNPJ nº 16.670.085/0001-55 - NIRE nº 3130001144-5, Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Belo
Horizonte, MG (“Companhia”), José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar e Flávio Brandão Resende (“Acionistas Vendedores”) estão
ofertando em conjunto 8.357.143 ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal e de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Ações”), sendo 2.571.429 Ações, a serem emitidas pela Companhia e 5.785.714 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, por meio de uma oferta pública de distribuição
primária e secundária, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de
dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400” e “Oferta Pública”, respectivamente). Serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior, sendo nos Estados Unidos
da América para investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados no exterior, conforme definidos na Rule 144A, em operações isentas de registro segundo o
Securities Act, e, nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, com base no Regulation S do Securities Act. A Oferta Pública será coordenada pelo Banco
Pactual S.A., que será o coordenador líder (“Coordenador Líder”) para os fins da Instrução CVM 400, e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” e
em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), e terá o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, o Banco Santander Brasil S.A. e o Unibanco - União de Bancos
Brasileiros S.A. como instituições subcontratadas (“Instituições Subcontratadas”).
A quantidade total das Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 1.253.571 Ações, representando 15% das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações do Lote Suplementar”), compreendendo novas Ações a serem emitidas pela Companhia, conforme opção outorgada pela Companhia ao Credit Suisse, a ser exercida no
prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado, conjuntamente pelos
Coordenadores, no decorrer da Oferta Pública nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Opção de Lote Suplementar”).
O Preço de Distribuição por Ação foi fixado após a conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento realizado pelos Coordenadores.
Preço (R$)
41,00
105.428.589,00
237.214.274,00
342.642.863,00
Por Ação Ordinária
Oferta Primária(2)
Oferta Secundária(2)
Total
(1)
(2)
Comissões (R$)
1,54
3.953.572,09
8.895.535,28
12.849.107,36
Recursos Líquidos (R$) (1)
39,46
101.475.016,91
228.318.738,73
329.793.755,64
Sem dedução das despesas da Oferta Pública.
Os valores acima indicados não incluem as Ações do Lote Suplementar.
AOferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de março, e publicada nos jornais “Gazeta Mercantil”, edição nacional,
“Hoje em Dia” de Belo Horizonte e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em 6 de abril de 2006. Registro da Oferta Pública na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2006/013, em
20 de abril de 2006 e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2006/014, em 20 de abril de 2006. O Preço de Distribuição foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 19 de abril de 2006. As ações da Companhia são listadas no Novo Mercado da Bovespa e negociadas sob o código “RENT3”.
Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação
sobre a Companhia, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção “VI. Fatores de Risco” nas páginas 44 a 49 deste Prospecto para discussão de certos fatores de
risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.
“O registro da presente Oferta Pública não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia
emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas.”
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição
de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 510718, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à
ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários
objeto da oferta pública.”
Coordenadores da Oferta Pública
O Banco Pactual S.A. é o Coordenador Líder da Oferta Pública
Instituições Subcontratadas
A data deste Prospecto Definitivo é 19 de abril de 2006
ÍNDICE
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII-A.
XV.
XVI.
XVII.
XVIII.
XIX.
XX.
XXI.
XXII.
XXIII.
Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos.......................................................................... 3
Sumário .................................................................................................................................. 11
Informações Sobre a Oferta Pública ....................................................................................... 26
Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores................................................. 40
Informações Cadastrais da Companhia .................................................................................. 41
Fatores de Risco ..................................................................................................................... 43
Declarações e Informações Prospectivas................................................................................ 50
Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações......................................... 51
Destinação dos Recursos ........................................................................................................ 52
Capitalização .......................................................................................................................... 53
Diluição .................................................................................................................................. 54
Informações Sobre o Mercado................................................................................................ 55
Informações Financeiras (de Acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil)
e Outras Informações Operacionais e Financeiras, Selecionadas ........................................... 59
Informações Financeiras (de Acordo com os U.S. GAAP)
e Outras Informações Operacionais e Financeiras, Selecionadas ........................................... 62
Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira
e os Resultados Operacionais, de Acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil..... 65
Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira
e os Resultados Operacionais, de Acordo com os U.S. GAAP .............................................. 84
A Indústria de Aluguel de Carros e Gerenciamento de Frotas ............................................... 102
Atividades da Companhia....................................................................................................... 111
Administração......................................................................................................................... 134
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores...................................................................... 138
Operações com Partes Relacionadas ...................................................................................... 139
Descrição do Capital Social.................................................................................................... 140
Dividendos.............................................................................................................................. 156
Práticas de Governança Corporativa ...................................................................................... 158
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural ...................................................... 166
ANEXOS
A
Estatuto Social ........................................................................................................................ 169
XIII-B.
XIV-A.
XIV-B.
B
Atas das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 27 de março de 2006 e
19 de abril de 2006, que aprovam a Oferta Primária e o Preço de Distribuição
por Ação, respectivamente ..................................................................................................... 195
C
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder,
de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400...................................................................... 203
D
Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas
(de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil) em 31 de dezembro de 2005
e de 2004 e Parecer dos Auditores Independentes................................................................. 215
E
Demonstrações Financeiras Especiais Individuais (Controladora) e Consolidadas
(de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil) em 31 de dezembro de 2004
e de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes.................................................................. 257
F
Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004
(de acordo com os U.S. GAAP), e Parecer dos Auditores Independentes.............................. 303
G
Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003
(de acordo com os U.S. GAAP), e Parecer dos Auditores Independentes.............................. 349
H
Informações Anuais - IAN (apenas informações não destacadas neste Prospecto) ................ 407
1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
2
I. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS
Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de
referência diversa neste Prospecto.
Termo ou expressão
Significado
ABLA
Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis.
Acionistas Vendedores ou
Fundadores
José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli
Mattar e Flávio Brandão Resende.
Ações
As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão
da Companhia, objeto da Oferta Pública, incluindo, salvo se disposto de
maneira diversa, as Ações do Lote Suplementar.
Ações do Lote Suplementar
Até 1.253.571 Ações, equivalentes a 15% das Ações inicialmente ofertadas,
compreendendo novas Ações a serem emitidas pela Companhia, no âmbito da
Oferta Pública, destinadas a atender um eventual excesso de demanda na
Oferta Pública, conforme opção outorgada pela Companhia ao Credit Suisse,
sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão
também referência às Ações do Lote Suplementar.
Acordo de Não Disposição de
Ações
Acordo celebrado pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, por meio
do qual estes se obrigaram a não alienar as ações de emissão da Companhia de
sua titularidade e derivativos lastreados em tais ações por período de 180 dias
contados da publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública.
Administração
A administração da Companhia.
Administradores
Membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.
Agentes de Colocação
Internacional
Art.
Credit Suisse LLC e Pactual Corporation.
Artigo (de leis, instruções, etc.).
Arts.
Artigos (de leis, instruções, etc.).
Aviso ao Mercado
Aviso ao Mercado a ser publicado na forma da Instrução CVM 400.
Bacen ou Banco Central
Banco Central do Brasil.
Banco Credit Suisse ou Credit
Suisse
Bovespa
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Brasil
República Federativa do Brasil.
CAGR
Compounded Annual Growth Rate ou Crescimento Anual Composto
Bolsa de Valores de São Paulo.
3
Termo ou expressão
Significado
Car Rental
Localiza Car Rental S.A., controlada da Companhia.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interfinanceiro.
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação.
Cláusula Compromissória
Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei
6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN,
pelo Bacen e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia
Localiza Rent a Car S.A.
Conselheiro(s) Independente(s) Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s)
Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador,
cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos
últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
Controlador; (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da
Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela
Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador de serviços e/ou produtos
da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não
ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; e (vi) não receber outra remuneração da Companhia além da de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão
excluídos desta restrição).
Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos
mediante as faculdades previstas no art. 141, parágrafos 4º e 5º da Lei
6.404/76.
Conselho de Administração
O conselho de administração da Companhia.
Contrato de Distribuição
“Instrumento Particular de Contrato de Colocação de Ações de Emissão da
Localiza Rent a Car S.A.”, celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores, os Coordenadores e a CBLC.
4
Termo ou expressão
Significado
Contrato de Estabilização
“Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização
de Preços das Ações Ordinárias de Emissão da Localiza Rent a Car S.A.”,
celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Credit Suisse e a
Corretora.
Controladas
Total Fleet, Franchising, Franchising Brasil, Prime, LFI, Car Rental e Rental
International, sociedades controladas da Companhia.
Controladores
Os acionistas controladores da Companhia, conforme a definição de acionista
controlador prevista na Lei 6.404/76.
Coordenador Líder
Pactual
Coordenadores
Pactual e Credit Suisse.
COPOM
Comitê de Política Monetária.
Corretora
Credit Suisse (Brasil) Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Corretora Consorciada
Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da Bovespa,
subcontratadas pelos Coordenadores, para fazer parte exclusivamente do
esforço de colocação de Ações da Oferta perante investidores nãoinstitucionais.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de
Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
Credit Suisse
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., anteriormente
denominado Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.
Credit Suisse (Bahamas)
Credit Suisse (Bahamas) Limited, anteriormente denominado Credit Suisse
First Boston (Bahamas) Limited.
Credit Suisse LLC
Credit Suisse Securities (USA) LLC, anteriormente denominado Credit Suisse
First Boston LLC.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data da Liquidação
O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início.
Data de Liquidação das Ações
do Lote Suplementar
O terceiro dia útil após o exercício da Opção do Lote Suplementar.
Debêntures
Debêntures simples (não conversíveis em ações) da 1ª Emissão Pública da
Companhia, todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie com
garantia flutuante, com valor nominal de R$ 10.000,00 cada uma.
5
Termo ou expressão
Significado
Diretoria
A diretoria da Companhia.
Dólar, Dólares ou US$
A moeda corrente nos Estados Unidos da América.
EBITDA
O EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, antes das despesas
financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização, de outras receitas
(despesas) não operacionais, líquidas e da participação minoritária. Tendo
como base as demonstrações financeiras em U.S. GAAP, o EBITDA é o lucro
líquido antes das despesas do programa de opções de compra de ações,
adicionalmente aos demais itens já citados.
O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de caixa para o período
apresentado, não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo,
bem como não é um indicador de performance. O EBITDA não possui um
significado padrão e a definição da Companhia de EBITDA não pode ser
comparada com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA
apresentado é utilizado pela Companhia para medir a própria performance.
Adicionalmente, a Companhia entende que alguns investidores e analistas
financeiros usam o EBITDA com um indicador da performance operacional e
do fluxo de caixa da empresa.
Emissão de Debêntures
Oferta Pública de 35.000 debêntures simples (não conversíveis em ações) da
1ª emissão pública de debêntures da Companhia, todas nominativas e
escriturais, em série única, da espécie com garantia flutuante, com valor
nominal de R$10.000,00 cada uma, no valor total de R$350.000.000,00, de 20
de maio de 2005.
Estatuto Social
O estatuto social da Companhia.
EUA ou Estados Unidos
Estados Unidos da América
Franchising
Localiza Franchising S.A., controlada da Companhia.
Franchising Brasil
Localiza Franchising Brasil S.A., controlada da Companhia.
Franqueado máster
Franqueador que poderá atuar como sub-franqueador no território estabelecido
pela Companhia.
Free Float
Ações em circulação no mercado.
Fundadores ou Acionistas
Vendedores
José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli
Mattar e Flávio Brandão Resende.
IBGC
IBGE
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
ICMS
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
IDEC
Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor.
6
Termo ou expressão
Significado
IFRS
International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de
contabilidade.
IGPM
Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas.
INFRAERO
INFRAERO - Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária, autoridade
aeroportuária federal.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituições Participantes da
Oferta
Coordenadores
Consorciadas.
Instituições Subcontratadas
HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, Banco Santander Brasil S.A. e
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Instrução CVM 325
Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000.
Instrução CVM 400
Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003.
Investidores Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas, cujas ordens específicas de investimento
representem valores que excedam o limite máximo estabelecido para
Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, clubes de
investimento registrados na Bovespa, carteiras administradas, fundos de
pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados
na CVM e/ou na Bovespa, seguradoras, entidades de previdência
complementar e de capitalização, pessoas jurídicas não financeiras com
patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e os
investidores residentes no exterior que participem da Oferta Pública segundo
as normas da Resolução CMN 2.689/00 e da Instrução CVM 325.
da
Oferta,
Instituições
Subcontratadas
e
Corretoras
Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam
consideradas investidores institucionais, e clubes de investimento registrados
na Bovespa que decidirem participar da Oferta de Varejo.
Investimento Líquido em
Carros
Dispêndios de capital na aquisição de carros e acessórios, líquidos da receita
de vendas de carros usados.
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IRPJ
Imposto de renda pessoa jurídica.
ISS
Imposto sobre serviços.
Lei 10.101/00
Lei nº 10.101, de 10 de dezembro de 2000.
7
Termo ou expressão
Significado
Lei 4.131/62
Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962.
Lei 6.385/76
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações.
Lei 6.404/76
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações.
LFI
Localiza Master Franchisee Argentina S.A. controlada da Companhia com
sede na Argentina, atualmente denominada Localiza Franchising International
SRL.
Localiza
Localiza Rent a Car S.A.
Mini-lease
Termo utilizado para designar aluguel de carros, em bases mensais, a pessoas
jurídicas, por meio de contratos por tempo determinado, geralmente por
prazos entre um e 12 meses.
n.a.
Não se aplica.
Novo Mercado
Segmento especial de negociação de valores mobiliários da Bovespa (todas as
referências ao Novo Mercado já consideram as alterações ao Regulamento do
Novo Mercado que entraram em vigor em 06 de fevereiro de 2006).
Oferta de Varejo
Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional
Oferta realizada aos Investidores Institucionais.
Oferta Pública ou Oferta
A oferta pública de distribuição das Ações.
Oferta Secundária
Oferta Pública de Ações de emissão da Companhia detidas pelos Acionistas
Vendedores.
Opção de Lote Suplementar
Opção outorgada pela Companhia ao Credit Suisse para a distribuição de um
lote suplementar de até 1.253.571 Ações, equivalente a até 15% das Ações
inicialmente ofertadas, compreendendo novas Ações a serem emitidas pela
Companhia no âmbito da Oferta Pública, as quais serão destinadas
exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser
constatado conjuntamente pelos Coordenadores no decorrer da Oferta Pública,
a ser exercida pelo Credit Suisse, no prazo de até 30 dias, a contar da data de
publicação do Anúncio de Início.
Pactual
Banco Pactual S.A.
Pactual Corporation
Pactual Capital Corporation.
Pedido de Reserva
Os pedidos de reserva das Ações, excluídas as Ações do Lote Suplementar,
realizados pelos Investidores Não-Institucionais nos termos do Contrato de
Distribuição e que deverão ser preenchidos durante o Período de Reserva.
8
Termo ou expressão
Significado
Período de Colocação
Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra
na Data de Liquidação.
Período de Reserva
O período de 6 de abril de 2006 a 18 de abril de 2006, inclusive, para os
Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Placement Facilitation
Agreement
Contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os
Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das
Ações no exterior.
Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil ou BR GAAP
As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76, e das normas e
regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto
de Auditores Independentes do Brasil.
Prazo da Oferta Pública
Prazo entre a data da publicação do anúncio de início da Oferta Pública, e a
publicação do anúncio de encerramento da Oferta Pública.
Prazo de Exercício da Opção
de Lote Suplementar
Prazo de até 30 dias contado da data de publicação do anúncio de início da
Oferta Pública para o Credit Suisse exercer a Opção do Lote Suplementar.
Preço de Distribuição
O preço de cada Ação ou Ação do Lote Suplementar de R$41,00.
Prime
Prime Prestadora de Serviços S.A., controlada da Companhia.
Procedimento de Coleta de
Intenções de Investimento
Procedimento de precificação das Ações por meio de coleta de intenções de
investimento.
Prospecto ou Prospecto
Definitivo
Este Prospecto Definitivo de Oferta Primária e Oferta Secundária de Ações de
emissão da Companhia.
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos
da América.
Regulamento do Novo
Mercado
Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores
mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de
listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu
acionista controlador (todas as referências ao Regulamento do Novo Mercado
já consideram as alterações ao regulamento que entraram em vigor em 6 de
fevereiro de 2006).
Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas
posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual
serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula
Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos
termos de anuência dos administradores e dos controladores.
9
Termo ou expressão
Significado
Regulamento S
Regulation S do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados
Unidos da América.
Rental International
Rental International LLC, uma subsidiária integral da Companhia constituída
sob a forma de uma limited liability company em Delaware, Estados Unidos
da América.
Replacement
Termo utilizado no negócio de aluguel de carros para designar o segmento de
carro reserva.
Resolução CMN 2.689/00
Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário
Nacional, conforme alterada.
SEC
Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores
mobiliários dos Estados Unidos da América.
Securities Act
U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme
alterado.
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
seminovos
Termo utilizado pela Companhia para designar carros com 3 anos de uso.
Senior Notes
Senior Notes Series B, com principal agregado de US$100.0 milhões e juros
de 10,25% a.a., tendo vencido em 1 de outubro de 2005.
STF
Supremo Tribunal Federal.
System
Localiza System Ltda., controlada da Companhia, sucedida pela Franchising.
Taxa DI
Taxa média diária de depósitos interfinanceiros over extragrupo, base 252
dias, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e
expressa em taxa efetiva anual, base 252 dias úteis.
Total Fleet
Total Fleet S.A., controlada da Companhia.
U.S. GAAP
United States Generally Accepted Accounting Principles, ou princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
yield management
Sistema de precificação de aluguel de veículos que possibilita a maximização
da rentabilidade.
10
II. SUMÁRIO
Este sumário apresenta uma visão geral da Companhia e das Ações da Oferta Pública, e não pretende ser
completo e não substitui o restante deste Prospecto. Este sumário não contém todas as informações que o
investidor deve levar em conta antes de investir nas Ações e deve ser lido juntamente com as informações
contidas nas Seções “Fatores de Risco”, “Análise da Administração e Discussão sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil” e
“Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, de
acordo com os U.S. GAAP”, e nas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas
incluídas neste Prospecto.
Visão Geral da Companhia
A Companhia é a maior rede de aluguel de carros do Brasil em número de agências. Em 31 de dezembro de
2005, a rede de atendimento da Companhia incluía 310 agências de aluguel de carros, sendo 117 próprias, e
137 de franqueados no Brasil, em 181 cidades no País, e 56 de franqueados no exterior em 36 cidades de
outros 8 países da América Latina.
A Companhia opera nos negócios de aluguel de carros, aluguel e gerenciamento de frotas e concessão de
franquias, que são complementares e sinérgicos:
•
Aluguel de carros. A Companhia aluga carros para executivos e indivíduos em viagens de negócios ou
lazer por meio de contratos individuais com pessoas físicas e jurídicas. Aluga também carros para
pessoas jurídicas através de contratos de mini-lease. Como parte de seu negócio de aluguel de carros, a
Companhia também atua no segmento de replacement, que consiste no aluguel de carros para
companhias seguradoras ou montadoras de automóveis, que oferecem carros reserva a seus clientes em
caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou de garantia, conforme o caso.
Adicionalmente, a venda de carros usados complementa o negócio de aluguel de carros, na medida em
que os veículos após seu uso são vendidos com intermediação da sua controlada Prime.
•
Aluguel e gerenciamento de frotas. A controlada da Companhia denominada Total Fleet oferece aluguel
de longo prazo de frotas e gerenciamento de frotas a clientes corporativos, normalmente sociedades de
médio e grande portes. Tal como no negócio de aluguel de carros, a controlada da Companhia
denominada Prime intermedia a venda dos veículos anteriormente alugados pela Total Fleet.
•
Franchising. As controladas Franchising Brasil e LFI são franqueadoras da marca Localiza no Brasil e
em outros 8 países na América Latina (Argentina, Bolívia, Equador, Chile, México, Paraguai, Peru e
Uruguai), respectivamente, com 137 agências de franqueados que atendem a mercados menores no Brasil
e 56 agências de franqueados no exterior. A LFI concede franquias na Argentina e outros países da
América Latina, exceto no Equador, onde há um franqueado máster.
A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia durante os períodos
indicados:
BR GAAP
Receitas Líquidas
Aluguel de carros
Aluguel e gerenciamento de frotas
Franchising
Venda de carros usados
Receitas líquidas totais
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
(em milhares de reais)
258.577
185.923
141.993
122.440
7.804
6.146
446.490
301.889
854.864
616.398
11
2003
145.217
114.930
5.235
250.315
515.697
Como conseqüência dos negócios de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas e, considerando a
constante renovação de sua frota, a Companhia vende quantidade substancial de carros usados. A controlada
da Companhia denominada Prime intermedia a venda dos carros da Companhia ao término do período de
utilização nos negócios de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas da Companhia. A Companhia
acredita que suas operações de venda de carros usados permitem a eliminação da atuação dos revendedores na
venda. A Companhia aufere receitas de venda de carros usados nos segmentos de aluguel de carros e aluguel e
gerenciamento de frotas, sendo que historicamente as receitas de venda de carros são relevantes para a
Companhia, tendo em 2005 sido superiores ao somatório das receitas geradas com o aluguel de carros, objeto
social da Companhia. A Companhia e sua subsidiária Total Fleet não possuem benefícios fiscais seja na
compra, seja na venda de seus carros.
Vantagens Competitivas
A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos possibilitarão a manutenção de sua competitividade
e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos:
•
Plataforma de negócios que proporciona sinergias. Uma plataforma de negócios que inclui aluguel de
carros, franchising de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas, além de uma rede de pontos
de vendas de carros usados para consumidores, o que representa um grande diferencial competitivo para
a Companhia uma vez que os negócios são complementares e sinérgicos. Além disso, a Companhia
acredita que esse modelo diferenciado de negócios sinérgicos proporciona à Companhia margens
competitivas e uma sólida performance financeira.
•
Liderança, marca forte e reconhecida. A Companhia acredita que a força da sua marca é uma grande
propulsora dos seus negócios. Associada à alta qualidade, transparência e segurança, a marca Localiza
fortalece a competitividade da empresa e conseqüentemente, seus esforços de marketing. A Companhia é
líder no segmento de aluguel de carros no Brasil, em número de agências. O foco no core business e uma
estrutura organizacional segmentada e especializada são os principais responsáveis pela manutenção de
sua liderança, conquistada em 1981. A Companhia mantém uma equipe qualificada para dar um
atendimento ágil, simpático e eficiente. Desde a Central de Reservas, passando pelas agências até a
Assistência a Clientes, a Companhia busca a excelência no atendimento, com profissionais preparados
para oferecer um atendimento de qualidade e soluções adequadas em aluguel de carros para seus
clientes. O call center da Companhia opera 24 horas, 7 dias por semana, 365 dias por ano. A Companhia
possui um Programa de Fidelidade que oferece locações gratuitas de carros como recompensa aos seus
clientes, diferente de suas principais concorrentes que, em geral, oferecem milhas em companhias
aéreas. Este programa, que conta com aproximadamente 850 mil participantes, na data deste Prospecto, é
um canal de comunicação constante com os clientes e contribui para a ampliação da base de clientes e
para sua fidelização resultando em um aumento de vendas. Em 2005, cerca de 43% das receitas de
aluguel de carros vieram de membros do Programa Fidelidade.
•
Rede de agências com ampla cobertura geográfica e estrategicamente localizadas. Com ampla
distribuição no Brasil e mais 8 países da América Latina, a Companhia possui a maior rede de aluguel de
carros, com 310 agências. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia estava presente em 181 cidades no
Brasil com 254 agências e em 36 cidades nos demais países com 56 agências. A Companhia possui 73
agências localizadas em aeroportos no Brasil. Tais pontos de vendas são maiores que a soma da
participação do 2º e 3º competidores. Já em número de agências nos centros das cidades brasileiras em
que atua, a Companhia e suas franqueadas possuem um total de 181agências, comparado ao total de 144
agências dos 2º, 3º e 4º competidores somados. Tal presença capilar proporciona ao cliente a
conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil. As
agências da Companhia são geralmente localizadas em pontos estratégicos de fácil reconhecimento e
acesso. A atividade de franchising, criada em 1983, permitiu o crescimento da Companhia na América
Latina, sendo a principal responsável pela expansão geográfica da empresa, inclusive no exterior.
12
•
Escala de negócios. A Companhia é a maior rede de aluguel de carros do Brasil, em número de agências,
e sua escala lhe permite reduzir o impacto dos custos fixos sobre a receita. Em 31 de dezembro de 2005,
a Companhia oferecia aos seus clientes uma frota de aproximadamente 43.300 carros, composta
principalmente de carros praticamente novos, com idade média aproximada de 6,1 meses para o negócio
de aluguel de carros e 13,6 meses para o negócio de aluguel de frotas. A Companhia procura manter um
mix variado de carros em sua frota, visando a atender às necessidades dos clientes. Rigorosa com a
qualidade da frota, a Companhia tem um cuidado especial com os carros após a devolução. Os veículos
passam por um detalhado processo de revisão e manutenção para proporcionar conforto e segurança a
seus clientes. A Companhia renova sua frota periodicamente e, por isso, oferece um atendimento com
carros considerados em geral, novos. Além disso, a significativa receita oriunda das agências em
aeroportos possibilita à Companhia manter contratos de aluguel de boxes em aeroportos com pagamento,
de percentual sobre a receita ao contrário de uma quantia fixa (valor mínimo garantido). A Companhia é
uma das principais compradoras de automóveis das maiores montadoras de automóveis no Brasil, e
acredita que o volume das operações realizadas com as montadoras permite à Companhia adquirir os
automóveis em termos e condições mais favoráveis que aqueles oferecidos no mercado. Em 2005, a
Companhia e seus franqueados no Brasil compraram 30.879 carros que representam cerca de 2% da
venda de veículos novos no mercado interno (1.618.940 carros nacionais e importados), sendo que as
compras junto à montadora Fiat representaram 3,3% das vendas internas daquela montadora; no caso da
GM tal percentual foi de 3,9%. Ao preço médio de compra de R$26,1 mil em 2005, o volume de carros
comprados nos últimos 5 anos superaria US$1 bilhão.
•
Tecnologia e sistemas. A Companhia faz substanciais investimentos em tecnologia da informação para
suportar sua estratégia de crescimento. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de
voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade. Isto
representa mais facilidade e agilidade para tomada de decisões. São mais de 1.200 workstations,
aproximadamente 60 servidores, call center próprio com moderna tecnologia e sistemas totalmente
integrados, que proporcionam acesso on-line em todos os pontos de atendimento. Além disso, a
Companhia oferece acesso via web, onde o cliente pode fazer reservas e pode consultar todo o histórico
de relacionamento com a Companhia. Os sites da Companhia, atualmente, recebem quase 300 mil visitas
por mês e parte substancial de suas reservas são via web reduzindo custos de transação. A Companhia
adota há muitos anos, um sistema de gerenciamento de receitas e precificação conhecido como yield
management para aumento de competitividade e melhoria de rentabilidade. Esta ferramenta de gestão de
preços é utilizada em todos os segmentos de negócios. A prática do yield management requer sistemas
integrados, informação on-line em todas as agências, um expertise baseado em experiências passadas e
pessoas qualificadas para gerenciar a sua complexidade. Esse sistema permite o gerenciamento das
tarifas cobradas pela Companhia em função do dia da semana, mês do ano, cidade, evento, volume por
cliente, monitoramento da concorrência, e proporciona à Companhia aumento de competitividade e ao
mesmo tempo, melhoria de rentabilidade.
•
Pessoas e sistemas de remuneração. A Companhia trabalha na gestão de pessoas, focando na
valorização da iniciativa do indivíduo e na construção de processos decisórios participativos. Detentora
de um quadro de administradores dotado de ampla experiência nos segmentos em que atua, a Companhia
acredita ter uma equipe altamente motivada como resultado da adoção de boas práticas na administração
de sua política de recursos humanos, tais como: sistema de remuneração fixa e variável, participação nos
resultados e plano de opção de compra de ações para os seus principais executivos.
•
Geração de caixa e solidez financeira. A consistente geração de caixa operacional, aliada a uma política
conservadora de administração de caixa e transparência nas demonstrações financeiras, proporciona à
Companhia solidez financeira que resulta em uma avaliação de risco “BrA”, com perspectiva positiva,
na Escala Nacional, atribuída pela Standard and Poor’s, para receber maior oferta de variadas linhas de
crédito a taxas e prazos competitivos, o que lhe permite facilidade de captação de recursos com menores
“spreads” do que a média praticada no mercado.
13
Estratégia
Expandir organicamente aproveitando o potencial de mercado.
A Companhia buscará aumentar sua receita em cada mercado onde atua, aproveitando o esperado crescimento
da economia e, por conseqüência, o aumento de renda e da demanda por aluguel de carros, expandindo a sua
base de clientes locais. Os esforços de venda da Companhia estarão focados nos setores que estão fazendo
maiores investimentos ou estão em maior crescimento.
O parcelamento do pagamento do valor das locações pode alavancar as vendas de aluguel de carros. Nesse
sentido, a Companhia pretende manter uma variedade de tarifas promocionais para atender às diversas
necessidades dos consumidores, bem como parcelamento através de cartões de crédito em até 10 vezes sem
juros, o qual acreditamos permite à Companhia atrair novos clientes.
A Companhia continuará fazendo publicidade e utilizando jornais e revistas de grande circulação nacional,
revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público-alvo. Em mídia local, anuncia em
rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos, peças teatrais e shows. Mantendo
esta estratégia de comunicação, a Companhia espera estimular o consumo de aluguel de carros no Brasil.
Por meio do Programa de Fidelidade Localiza, a Companhia espera estimular clientes a alugar carros mais
vezes e mantê-los fiéis à marca. A Companhia acredita que o Programa de Fidelidade Localiza com
recompensa em locações de carros é ferramenta fundamental para a ampliação da base de clientes, fidelização
e aumento de vendas, sendo que a Companhia proporciona ao cliente a conveniência de alugar um carro na
maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil.
Acreditamos que há uma tendência crescente de terceirização de frotas pelas empresas devido à necessidade
de maior foco no core business e à redução da base de ativos por parte das empresas, o que representa uma
oportunidade para a expansão da divisão de aluguel de frotas e do produto mini-lease. Além disso,
considerando um aumento do fluxo de passageiros em viagens a negócios e lazer e o aumento da indústria de
feiras e eventos, haverá um aumento do volume de negócios nas agências da Companhia localizadas em
aeroportos.
Expandir geograficamente ampliando a rede de agências.
A Companhia contratou uma pesquisa que comprovou já possuir a maior rede de agências de aluguel de
carros no Brasil em número de agências, e pretende expandir a sua rede de agências próprias e franqueadas se
beneficiando de seu know-how e da forte imagem da sua marca. Devido ao esperado crescimento do
agronegócio, ao estabelecimento de muitas novas indústrias no interior do País e ao aumento do número de
cidades incluídas na malha aeroviária, a Companhia pretende operar em novas cidades, fortalecendo a sua
presença nacional. No exterior, a Companhia pretende aumentar os pontos de vendas que serão operados
através de franchising.
A Companhia desenvolveu projetos de agências adaptáveis e flexíveis com construção simplificada, a custo
baixo e extrema funcionalidade, o que facilita sua expansão. As agências da Companhia são geralmente
localizadas em pontos estratégicos e de fácil reconhecimento, pois seguem sempre um mesmo padrão e
acesso. O esperado crescimento econômico do Brasil, bem como a riqueza no interior do País, avalizam a
estratégia de expansão geográfica.
Cross selling entre as empresas que compõem a plataforma da Companhia.
A plataforma da Companhia é composta de negócios sinérgicos. A Companhia pretende aproveitar as
oportunidades entre as empresas que compõem a sua plataforma de negócios. Através de cross selling, a
Companhia pretende aumentar as vendas utilizando mutuamente as diferentes equipes de vendas. Nossa
experiência indica a eficácia no cross selling aproveitando o relacionamento de cada divisão com os clientes.
Além disso, a Companhia pretende utilizar a base de informações de cada divisão, principalmente o banco de
dados de clientes, para alavancar vendas com baixo custo. Os negócios de aluguel de carros e aluguel e
administração de frota e o produto mini-lease têm sido alavancados por meio de cross selling.
14
Manter sólida estrutura de capital e administração de caixa conservadora.
A Companhia pretende dar continuidade às suas políticas de manutenção de disponibilidades financeiras
adequadas às necessidades operacionais, bem como, de manutenção de linhas de créditos com instituições
financeiras para suportar suas necessidades de crescimento. As estratégias de tesouraria da Companhia, seja
em termos de aplicação financeira ou de captação de recursos, vão continuar “casadas” com a operação da
empresa, seja em termos de prazo, de moeda e de taxa de juros. A Companhia pretende também manter os
investimentos em ativos não-monetários, constituídos basicamente de carros para aluguel, que além de serem
geradores de caixa são dotados de fácil valoração e realização.
Estrutura Societária
O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e suas controladas1 na data deste
Prospecto. Os percentuais representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos
quadros.
José Salim
Mattar Júnior
Antônio Cláudio
Brandão
Eugênio
Pacelli Mattar
18,68%
12,45%
18,68%
Flávio
Brandão
Free Float
12,45%
37,74%
Localiza
92,5%
Franchising
92,5%
Franchising
Brasil
100%
Prime
100%
Total Fleet
95,0%
100%
Car Rental
100%
Rental
International
LFI
1
Exclui a participação do Sr. Aristides Luciano de Azevedo Newton no capital da Franchising (7,5%), da Franchising Brasil (7,5%) e
da LFI (5,0%).
15
A OFERTA PÚBLICA
Companhia ......................................................
Localiza Rent a Car S.A.
Acionistas Vendedores....................................
José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão
Resende, Eugênio Pacelli Mattar e Flávio Brandão
Resende.
Coordenadores ................................................
Pactual e Credit Suisse.
Coordenador Líder ..........................................
Pactual.
Instituições Subcontratadas .............................
HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, Banco
Santander Brasil S.A. e Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A.
Agentes de Colocação Internacional ...............
Credit Suisse LLC e Pactual Corporation.
Oferta Pública .................................................
2.571.429 Ações pela Companhia e 5.785.714 Ações de
titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada
no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos
termos da Instrução CVM 400. Adicionalmente, os
Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços
de colocação das Ações no exterior, sendo nos Estados
Unidos da América para investidores institucionais
qualificados residentes e domiciliados no exterior,
conforme definidos na Regra 144A, em operações
isentas de registro segundo o Securities Act, e, nos
demais países, exceto nos Estados Unidos da América,
com base no Regulamento S.
Opção de Lote Suplementar ............................
A quantidade total das Ações inicialmente ofertada
poderá ser acrescida de até 1.253.571 das Ações do Lote
Suplementar, representando até 15% das Ações
ofertadas, compreendendo novas Ações a serem emitidas
pela Companhia, conforme Opção de Lote Suplementar
outorgada pela Companhia ao Credit Suisse. A Opção de
Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Credit
Suisse, no prazo de até 30 dias contados da data de
publicação do Anúncio de Início, na hipótese de ser
constatada conjuntamente pelos Coordenadores da
Oferta Pública a existência de excesso de demanda pelas
Ações no âmbito da Oferta Pública.
Preço de Distribuição por Ação ......................
O preço por Ação foi fixado após (i) a efetivação dos
Pedidos de Reserva (conforme definição abaixo) e (ii) a
apuração do resultado do Procedimento de Coleta de
Intenções de Investimento, em consonância com o disposto
no art. 170, § 1º, III da Lei 6.404/76 e nos termos do art. 44
da Instrução CVM 400.
Valor Total da Oferta Pública .........................
R$ 342.642.863,00
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações....
As Ações garantirão aos seus titulares os mesmos
direitos conferidos às demais ações da Companhia, nos
termos de seu Estatuto Social, legislação aplicável e
Regulamento do Novo Mercado, tendo direito a voto e
fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e
demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da Data de
Liquidação (ver “XX. Descrição do Capital Social”).
16
Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) ........
Determinadas Restrições à Venda das Ações pela
Companhia e Acionistas Vendedores..................
Em caso de alienação do controle da Companhia, os
titulares das Ações têm o direito de serem incluídos em
oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser
realizada pelo adquirente do controle, devendo o preço
mínimo da referida oferta, por Ação não representativa
do bloco de controle, ser equivalente a 100% do preço
pago por ação representativa do bloco de controle.
Nos termos dos Acordos de Não Disposição, a
Companhia e os Acionistas Vendedores não poderão
vender ou ofertar à venda as Ações de emissão da
Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados
em tais Ações, por período de seis meses contados da
publicação do Anúncio de Início.
Adicionalmente, as Ações da Companhia passaram a ser
negociadas no Novo Mercado em 23 de maio de 2005.
De acordo com as regras do Novo Mercado,
subseqüentes à primeira distribuição pública de Ações da
Companhia, após a assinatura do Contrato de
Participação no Novo Mercado, os Acionistas
Vendedores e os Administradores não podem, por seis
meses adicionais, vender ou ofertar à venda mais do que
40% de ações, ou derivativos lastreados em tais ações de
sua titularidade quando do início da negociação das
Ações no Novo Mercado.
Público-Alvo ...................................................
Inadequação da Oferta Pública a Certos
Investidores......................................................
Plano de Distribuição ......................................
A Oferta Pública será direcionada a (i) Investidores NãoInstitucionais no montante de pelo menos 10% das Ações,
excluindo as Ações do Lote Suplementar, (ii) Investidores
Institucionais e (iii) investidores institucionais qualificados,
conforme definição da Rule 144A do Securities Act, e, nos
demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no
Brasil, a non U.S. persons, conforme definição da
Regulation S do Securities Act.
Não há inadequação específica da Oferta Pública a certo
grupo ou categoria de investidor, mas esta Oferta Pública
não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a
investimentos em ações. Como todo e qualquer
investimento em ações, a subscrição ou aquisição das
Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas
patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados
antes da tomada de decisão de investimento. Os
investidores devem ler a seção “VI. Fatores de Risco” deste
Prospecto.
O plano de distribuição das Ações, organizado pelos
Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia
e dos Acionistas Vendedores, leva em consideração as
relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica dos Coordenadores, dos
Acionistas Vendedores e da Companhia, observado,
entretanto, que os Coordenadores deverão assegurar a
adequação do investimento ao perfil de risco de seus
clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos
investidores, nos termos do parágrafo 3º do art. 33 da
Instrução CVM 400.
17
Pedidos de Reserva .........................................
Foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o
prazo de 8 dias úteis, iniciado em 6 de abril de 2006 e
encerrado em 18 de abril de 2006, inclusive, o qual
poderá ser estendido a critério dos Coordenadores, para a
realização dos respectivos Pedidos de Reserva.
Pedidos de Reserva para Pessoas Vinculadas .
Investidores Não-Institucionais que sejam (a)
administradores ou controladores da Companhia, (b)
administradores ou controladores das instituições
participantes da Oferta Pública, e (c) outras pessoas
vinculadas à Oferta Pública, bem como seus respectivos
cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada
uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) e (c),
realizaram seus Pedidos de Reserva entre o dia 6 de abril
de 2006 e o dia 7 de abril de abril de 2006, ou seja, pelo
menos 7 dias úteis antes da conclusão do Procedimento
de Coleta de Intenções de Investimento.
Data de Liquidação .........................................
A liquidação física e financeira ocorrerá 3 dias úteis após
a data da publicação do Anúncio de Início, com entrega
das Ações aos respectivos investidores.
Regime de Colocação – Garantia Firme..........
As Ações serão colocadas no Brasil pelos
Coordenadores e pelas Instituições Subcontratadas e
Corretoras
Consorciadas,
coordenadas
pelos
Coordenadores, em regime de garantia firme de
liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na
obrigação dos Coordenadores de adquirir, no último dia
do Período de Colocação, pelo Preço de Distribuição por
Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre
(a) o número de Ações objeto da garantia firme de
liquidação prestada pelos Coordenadores; e (b) o número
de Ações efetivamente colocado no mercado, observado
o limite e a proporção da garantia firme de liquidação
prestada por cada Coordenador. Tal garantia é
vinculante a partir do momento em que for concluído o
Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento e
celebrado o Contrato de Distribuição.
Mercados de Negociação ................................
Atualmente as Ações são negociadas no segmento do
Novo Mercado da Bovespa sob o código “RENT3”.
Fatores de Risco ..............................................
Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
considerados cuidadosamente, antes da decisão de
investimento nas Ações, ver Seção “VI. Fatores de Risco”.
Destinação dos Recursos.................................
Os recursos líquidos obtidos na Oferta Primária serão
utilizados no curso normal das atividades da Companhia
e para quitação de dívidas, conforme detalhado na seção
“IX. Destinação dos Recursos”.
Informações Adicionais ..................................
O pedido de registro da Oferta Pública foi apresentado à
CVM em 10 de fevereiro de 2006 e concedido em 20 de
abril de 2006, sob os nºs CVM/SRE/REM/2006/013 para a
Oferta Primária e sob o nº CVM/SRE/SEC/2006/014 para a
Oferta Secundária. Maiores informações sobre a Oferta
Pública e sobre o procedimento de reserva, incluindo cópias
do Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e
dos demais documentos e contratos relativos à Oferta
Pública poderão ser obtidos com os Coordenadores e com
as Instituições Subcontratadas. Ver “III. Informações sobre
a Oferta Pública - Informações Adicionais”.
18
CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Data de Realização/ Data
Prevista (1)
Evento
Nº
1
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
2 Início do Road Show
Início do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento
3 Início do Período de Reserva, inclusive para Pessoas
Vinculadas
4 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
5 Encerramento do Período de Reserva
Encerramento do Road Show
Encerramento
do Procedimento de Coleta de Intenções de
6
Investimento
Fixação do Preço de Distribuição por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição das Ações e do
Contrato de Facilitação de Colocação
7 Publicação do Anúncio de Início da Distribuição Pública
Início do Prazo para Exercício da Opção de Lote Suplementar
9 Início da Negociação das Ações na Bovespa
10 Data de Liquidação da Oferta Pública
11 Final do Prazo para Exercício da Opção de Lote Suplementar
12 Publicação do Anúncio de Encerramento
__________
(1)
As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e
atrasos.
30 de março de 2006
30 de março de 2006
31 de março de 2006
06 de abril de 2006
06 de abril de 2006
07 de abril de 2006
18 de abril de 2006
18 de abril de 2006
19 de abril de 2006
19 de abril de 2006
19 de abril de 2006
20 de abril de 2006
20 de abril de 2006
24 de abril de 2006
26 de abril de 2006
19 de maio de 2006
25 de maio de 2006
estão sujeitas a alterações e
A Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto, podem requerer que a CVM autorize a Companhia
modificar ou cancelar a Oferta Pública, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas
circunstâncias inerentes à Oferta Pública, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que
resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores.
Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta
Pública, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º,
do art. 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta Pública seja
aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta Pública poderá ser adiado em até 90 dias, contados da
aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Pública for cancelada, os atos de aceitação anteriores e
posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado nos
jornais “Gazeta Mercantil”, edição nacional, “Valor Econômico”, edição nacional, e por meio de aviso na
página da Companhia na Internet, que é http://www.localiza.com.
19
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Ver “VIII Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, juntamente com as
demonstrações financeiras consolidadas auditadas, incluindo as respectivas notas explicativas. As tabelas a
seguir também apresentam dados financeiros e operacionais da Companhia que não integram as
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
2004
2003(*)
2002(*)
2001(*)
(em milhares de reais)
Receitas líquidas de aluguéis e vendas:
Aluguel de carros
258.577
185.923
145.217
149.254
132.507
Aluguel e gerenciamento de frotas
141.993
122.440
114.930
113.352
114.909
Venda de carros usados
446.490
301.889
250.315
189.845
150.347
7.804
6.146
5.235
4.935
4.885
854.864
616.398
515.697
457.386
402.648
Franchising
Receitas líquidas totais
Custos diretos operacionais:
Custos de aluguéis
(287.657)
(201.012)
(175.812)
(171.582)
(146.838)
Custo depreciado dos carros usados vendidos
(280.827)
(180.846)
(167.683)
(134.702)
(108.188)
Custos totais
(568.484)
(381.858)
(343.495)
(306.284)
(255.026)
Lucro bruto
286.380
234.540
172.202
151.102
147.622
Despesas operacionais:
Com publicidade e vendas
(62.931)
(46.771)
(42.213)
(41.904)
(38.511)
Gerais e administrativas
(16.507)
(11.293)
(8.950)
(8.216)
(9.679)
(5.703)
(4.980)
(5.795)
(4.372)
(3.970)
2.315
(1.872)
(3.066)
(2.406)
(954)
Despesas totais
(82.826)
(64.916)
(60.024)
(56.898)
(53.114)
Lucro operacional antes dos efeitos financeiros, da
203.554
169.624
112.178
94.204
94.508
(70.904)
(25.798)
(23.224)
(31.187)
(52.682)
(1.143)
(1.143)
(1.143)
(1.141)
(1.353)
168
206
97
(125)
904
(34.736)
(40.410)
(23.742)
(15.666)
(10.669)
Honorários da Administração
Outras
amortização do ágio, do imposto de renda e
contribuição social e da participação minoritária
Despesas financeiras, líquidas
Amortização do ágio
Resultado não-operacional
Imposto de renda e contribuição social
Participação minoritária
Lucro líquido
Lucro por ação
Número total de ações – em milhares (**)
(219)
(136)
(106)
(115)
(11)
96.720
102.343
64.060
45.970
30.697
1,53
1,67
1,04
0,75
0,50
63.302
61.440
61.440
61.440
61.440
______
(*)
Parte das despesas de pessoal classificadas nas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001,
2002 e 2003, como despesas operacionais, foram reclassificadas para os custos de aluguéis, de modo a tornarem consistentes e
comparáveis com as demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005.
(**) Em 1º de março de 2005, as ações foram desdobradas na proporção de 4 para 1, o lucro por ação e o número de ações no ano de
2004, 2003, 2002 e 2001 considera este desdobramento.
20
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL
Total do ativo
Caixa, bancos e aplicações financeiras
Clientes
Veículos operacionais e destinados à venda
Outros ativos
Total do passivo e do patrimônio líquido
Endividamentos de curto e longo prazos
Fornecedores
Provisão para contingências
Outros passivos
Participação minoritária
Patrimônio liquido:
Capital social
Outros
2005
1.084.226
70.758
93.334
814.851
105.283
1.084.226
610.146
39.398
53.210
47.137
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais)
883.355
698.440
592.365
533.757
194.542
223.629
155.442
95.551
54.821
46.899
51.074
50.480
566.057
359.797
320.361
323.793
67.935
68.115
65.488
63.933
883.355
698.440
592.365
533.757
488.439
340.770
318.404
265.287
58.753
81.670
18.818
24.318
52.371
45.727
35.847
27.037
34.666
33.403
61.690
27.333
61
78
17
92
85
178.372
155.902
163.000
93.381
146.970
48.620
129.000
56.801
116.200
39.140
A tabela abaixo apresenta a dívida líquida da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2005, 2004 e 2003, 2002 e 2001:
2005
Dívida Líquida
Endividamentos de curto e longo prazos
Caixa, bancos e aplicações financeiras
539.388
610.146
70.758
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais)
293.897
117.141
162.962
169.736
488.439
340.770
318.404
265.287
194.542
223.629
155.442
95.551
A Companhia define dívida líquida como endividamento a curto e longo prazos menos caixa, bancos e
aplicações financeiras. O termo “dívida líquida” não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padronizado e não pode ser comparado com
qualquer termo similar adotado por outras companhias.
A tabela abaixo apresenta a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA, de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, 2002 e 2001:
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
Lucro líquido
Depreciação de veículos (a)
Outras depreciações e amortizações (b)
Despesas financeiras, líquidas
Resultado não-operacional
Imposto de renda e contribuição social
Participação minoritária
EBITDA(c)
Participação do EBITDA nas receitas líquidas
96.720
149.770
7.598
70.904
(168)
34.736
219
359.779
42,1%
2004
2003
(em milhares de reais)
102.343
64.060
93.670
75.145
5.939
4.984
25.798
23.224
(206)
(97)
40.410
23.742
136
106
268.090
191.164
43,5%
37,1%
2002
2001
45.970
73.915
4.567
31.187
125
15.666
115
171.545
37,5%
30.697
67.811
4.067
52.682
(904)
10.669
11
165.033
41,0%
__________
(a)
(b)
(c)
A depreciação de veículos está computada dentro dos custos diretos operacionais.
As outras depreciações e amortizações estão computadas dentro dos custos diretos e despesas operacionais.
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização, do
resultado não-operacional e da participação minoritária. O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de caixa para o período apresentado, não deve ser considerado como um lucro líquido
alternativo, bem como não é um indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a definição da
Companhia de EBITDA não pode ser comparado com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA apresentado é
utilizado pela Companhia para medir a própria performance. Adicionalmente, a Companhia entende que alguns investidores e
analistas financeiros usam o EBITDA com um indicador da performance operacional e do fluxo de caixa da empresa.
21
A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais)
Investimentos de Capital
Renovação da frota
Aquisição de carros
Aquisição de acessórios
Receita líquida de venda de carros
489.336
6.631
439.083
9.118
344.737
4.609
295.233
7.777
282.303
6.058
244.025
6.953
208.313
7.291
184.732
5.744
163.560
4.476
150.907
-
47.766
46.336
37.383
25.128
17.129
Aquisição de acessórios
191.478
2.595
141.866
1.897
-
-
77.374
2.117
Total crescimento da frota
194.073
143.763
37.383
25.128
79.491
Total
241.839
190.099
37.383
25.128
96.620
Receitas adicionais na venda de carros
Líquido para renovação
Crescimento da frota
Aquisição de carros
As tabelas abaixo apresentam alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
2003
2002
2001
15.998
6,1
24.103
3.411.371
58,77%
20.374
24,35
15.691
22,96
11,0
10.979
5,3
19.531
2.413.056
60,61%
17.894
19,96
10.644
19,42
11,6
8.118
6,1
12.590
1.839.388
62,93%
11.432
16,14
11.205
16,68
12,8
9.123
7,0
12.418
2.213.458
67,39%
9.276
15,60
8.737
14,03
13,5
7.988
6,1
12.279
2.134.068
73,99%
10.094
14,59
6.706
14,53
14,1
Dados Operacionais – Aluguel de Carros
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Número de Diárias
Taxa de Utilização
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Idade Média dos Carros vendidos
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
Dados Operacionais – Aluguel e gerenciamento de
frotas
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Aluguel de Frotas
Gerenciamento de frotas
Número de Diárias
Taxa de Utilização
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Idade Média dos Carros vendidos
2005
2004
2003
2002
2001
9.606
13,6
8.134
16,4
9.148
21,4
10.410
18,9
11.086
15,4
11.762
929
3.350.790
96.90%
5.731
32,25
3.072
25,12
27,7
9.168
625
2.806.440
95,84%
4.288
30,20
5.071
17,24
33,2
9.765
1.584
3.119.460
94,72%
3.630
26,80
4.263
13,25
33,5
22
10.427
12.300
452
148
3.728.610 3.903.540
99,49%
97,81%
2.482
5.270
25,49
17,78
4.594
3.724
13,40
14,36
28,3
25,6
BR GAAP
2005
Dados Operacionais – Consolidado
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Número de Diárias
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Idade Média dos Carros vendidos
25.604
8,7
35.865
6.762.161
26.105
26,08
18.763
23,31
13,6
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
19.113
10,0
28.699
5.219.496
22.182
21,94
15.715
18,72
18,3
17.266
14,1
22.355
4.958.848
15.062
18,71
15.468
15,73
17,5
2002
2001
19.533
19.074
13,4
10,8
22.845
24.579
5.942.068 6.037.608
11.758
15.364
17,69
15,68
13.331
10.430
13,81
14,47
18,0
18,0
U.S. GAAP
As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia elaboradas de acordo com os U.S. GAAP. Ver “VIII. Apresentação
das Informações Financeiras e Outras Informações”, juntamente com as demonstrações financeiras
consolidadas auditadas, incluindo as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam
dados financeiros e operacionais da Companhia que não integram as demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia.
2005
Receitas líquidas de aluguéis e vendas:
Aluguel de carros
Aluguel e gerenciamento de frotas
Venda de carros usados
Franchising
Receitas líquidas totais
Custos e despesas operacionais:
Custos de aluguéis
Custo depreciado dos carros usados vendidos
Tributos incidentes sobre faturamento
Vendas
Gerais, administrativas e outras
Depreciação dos veículos
Outras depreciações e amortizações
Custos e despesas operacionais totais
Lucro operacional antes dos efeitos financeiros, da
amortização do ágio, do imposto de renda e
contribuição social e da participação minoritária
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas
Imposto de renda e contribuição social
Participação minoritária
Efeito cumulativo de mudança de principio contábil
Lucro líquido
Outros resultados compreensivos
Lucro compreensivo
Lucro por ação básico
Número total de ações – em milhares (**)
Lucro por ação diluído
Número total de ações – em milhares (**)
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003(*)
2002(*)
2001(*)
(em milhares de reais)
271.282
149.221
448.201
8.200
876.904
197.098
127.822
303.010
6.526
634.456
155.291
120.309
250.978
5.456
532.034
(134.710)
(354.505)
(22.040)
(66.629)
(21.033)
(36.513)
(6.456)
(641.886)
(107.156)
(238.807)
(18.058)
(52.660)
(20.173)
(18.557)
(4.796)
(460.207)
(97.924)
(206.579)
(16.337)
(42.194)
(16.769)
(37.222)
(3.841)
(420.866)
235.018
(84.415)
165
(44.030)
(219)
106.519
__
106.519
1,71
62.151
1,69
62.936
174.249
(43.016)
207
(40.736)
(136)
90.568
__
90.568
1,47
61.440
1,47
61.440
111.168
40.677
97
(46.196)
(106)
105.640
475
106.115
1,72
61.440
1,72
61.440
162.595
118.782
190.476
5.111
476.964
144.253
120.229
150.907
5.056
420.445
(94.265)
(76.652)
(156.270) (118.655)
(19.578)
(17.795)
(42.369)
(40.309)
(14.706)
(12.536)
(31.062)
(43.995)
(3.426)
(4.133)
(361.676) (314.075)
115.288
(82.814)
(125)
(5.585)
(115)
26.649
(861)
25.788
0,43
61.440
0,43
61.440
106.370
(50.464)
4.475
(16.493)
(907)
42.981
11
42.992
0, 69
61.440
0,69
61.440
______
(*)
Parte das despesas de pessoal classificadas nas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001,
2002 e 2003, como despesas operacionais, foram reclassificadas para os custos de aluguéis, de modo a tornarem consistentes e
comparáveis com a demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005.
(**) Em 1º de março de 2005, as ações foram desdobradas na proporção de 4 para 1, o lucro por ação e o número de ações no ano de
2004, 2003, 2002 e 2001 considera este desdobramento.
23
US GAAP
2005
Total do ativo
Caixa, bancos e aplicações financeiras
Títulos e valores mobiliários
Clientes
Veículos operacionais
Outros ativos
Total do passivo e do patrimônio líquido
Endividamentos de curto e longo prazos
Fornecedores
Provisão para contingências
Outros passivos
Participação minoritária
Patrimônio líquido:
Capital social
Outros
1.169.532
70.758
93.334
900.237
105.203
1.169.532
610.146
39.398
53.210
72.034
269
194.781
199.694
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
(em milhares de reais)
863.574
662.403
566.575
129.345
159.264
71.391
11.078
54.821
46.899
51.074
612.150
388.861
350.438
67.258
67.379
82.594
863.574
662.403
566.575
410.550
246.303
279.758
58.753
81.670
18.818
52.371
45.727
35.847
48.388
45.470
37.438
153
17
92
169.723
123.636
153.693
89.523
135.723
58.899
2001
495.891
36.019
16.082
50.480
332.783
60.527
495.891
229.164
24.318
27.037
24.194
85
122.923
68.170
A tabela abaixo apresenta a dívida líquida da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
2005
Dívida Líquida
Endividamentos de curto e longo prazos
Caixa, bancos, aplicações financeiras e valores
mobiliários
539.388
610.146
70.758
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
(em milhares de reais)
281.205
87.039
197.289
410.550
246.303
279.758
129.345
159.264
82.469
US GAAP
2001
177.063
229.164
52.101
A Companhia define dívida líquida como endividamento a curto e longo prazos menos caixa, bancos e
aplicações financeiras. O termo “dívida líquida” não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padronizado e não pode ser comparado com
qualquer termo similar adotado por outras companhias.
A tabela abaixo apresenta a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA, de acordo com os U.S. GAAP,
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
US GAAP
2005
Lucro Líquido
Depreciação de veículos
Outras depreciações e amortizações
Despesa de remuneração referente ao Programa de
Opções de Compra de Ações
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas
Imposto de renda e contribuição social
Efeito acumulado de mudança de práticas contábeis
Participação minoritária
EBITDA (a)
Participação do EBITDA nas receitas líquidas
106.519
36.513
6.456
7.828
84.415
(165)
44.030
219
285.815
32,60%
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
(em milhares de reais)
90.568
105.640
26.649
18.557
37.222
31.062
4.796
3.841
3.426
12.404
43.016
(207)
40.736
136
210.006
33,10%
(40.677)
(97)
46.196
106
152.231
28,60%
82.814
125
5.585
115
149.776
31,40%
2001
42.981
43.995
4.133
50.464
(4.475)
16.493
907
154.498
36,75%
(a) EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização, das
despesas com o programa de opções de compra de ações, de outras receitas (despesas) não operacionais, liquidas e da participação
minoritária. O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de
caixa para o período apresentado não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo bem como não é um indicador de
performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a definição da Companhia de EBITDA não pode ser comparado com o
EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA apresentado é utilizado pela Companhia para medir a própria performance.
Adicionalmente, a Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA com um indicador da
performance operacional e do fluxo de caixa da empresa.
24
A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
Investimento de Capital
- Aquisição de carros e acessórios ..........................
- Receita líquida de venda de carros .......................
Total........................................................................
2005
690,040
448,201
241,839
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais)
493,109
288,361
215,604
247,527
303,010
250,978
190,476
150,907
190,099
37,383
25,128
96,620
Investimento de Capital não possui um significado padrão e a definição da Companhia de Investimento de
Capital não pode ser comparado com o Investimento de Capital apresentado por outras companhias.
As tabelas abaixo apresentam alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
2005
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
US GAAP
2002
2001
Dados Operacionais – Aluguel de Carros
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Número de Diárias
Taxa de Utilização
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Receita Média Diária por Carro (R$)
Depreciação Média por Carro (R$)
Idade Média dos Carros Vendidos
15.998
6,1
24.103
3.411.371
58,77%
20.374
24,35
15.691
22,05
79,52
492,3
11,0
2005
Dados Operacionais – Aluguel e gerenciamento
de frotas
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Aluguel de Frotas
Gerenciamento de frotas
Número de Diárias
Taxa de Utilização
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Receita Média Diária por Carro (R$)
Depreciação média por carro (R$)
Idade média dos carros vendidos
8.118
6,1
12.590
1.839.388
62,93%
11.432
16,14
11.205
16,68
84,43
1.752,3
12,8
9.123
7.988
7,0
6,1
12.418
12.279
2.213.458 2.134.068
67,39%
73,99%
9.276
10.094
15,60
14,59
8.737
6.706
14,04
14,53
73,46
67,60
1.656,2
2.142,5
13,5
14,1
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
9.606
13,6
8.134
16,4
9.148
21,4
10.410
18,9
11.086
15,4
11.762
929
3.350.790
96,90%
5.731
32,25
3.072
25,12
44,28
2.981,3
27,7
9.168
625
2.806.440
95,84%
4.288
30,20
5.071
17,24
45,25
1.845,5
33,2
9.765
1.584
3.119.460
94,72%
3.630
26,80
4.263
13,40
38,35
2.513,9
33,5
10.427
452
3.728.610
99,50%
2.482
25,49
4.594
13,50
31,30
1.532,4
28,3
12.300
148
3.903.540
97,81%
5.270
17,78
3.724
14,36
30,80
2.424,8
25,6
2005
Dados Operacionais – Consolidado
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Número de Diárias
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Depreciação Média por Carro (R$)
Idade Média dos carros vendidos
10.979
5,3
19.531
2.413.056
60,61%
17.894
19,96
10.644
19,42
81,68
322,9
11,6
25.604
8,7
35.865
6.762.161
26.105
26,08
18.763
23,31
1.426,1
13,6
25
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
19.113
10,0
28.699
5.219.496
22.182
21,94
15.715
18,72
970,9
18,3
17.266
14,1
22.355
4.958.848
15.062
18,71
15.468
15,78
2.155,9
17,5
19.533
13,4
22.845
5.942.068
11.758
17,69
13.331
13,86
1.590,3
18,0
2001
19.074
10,8
24.579
6.037.608
15.364
15,68
10.430
14,47
2.306,7
18,0
III. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA PÚBLICA
O capital subscrito e integralizado da Companhia na data deste Prospecto é de R$178.372.545,00,
representado por 63.302.500 ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal. A Companhia está
autorizada a aumentar o capital social, independentemente de deliberação da Assembléia Geral e de reforma
estatutária, com emissão de ações até o limite de 18.587.500 novas ações ordinárias, competindo ao Conselho
de Administração estabelecer o número de ações ordinárias a serem emitidas, para distribuição no País ou no
exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e as demais condições da subscrição e integralização.
A Companhia possui um plano de opção de compra de ações, destinado aos seus executivos. Os 24
beneficiários do plano possuem 108.500 opções. Na data deste Prospecto, assumindo a colocação da
totalidade das Ações, o exercício integral da Opção do Lote Suplementar, o exercício integral das 108.500
opções do Plano de Opções de Compra de Ações, as ações em circulação sofrerão um aumento de 37,74%
para 49,99%. Ver “XI – Diluição”.
Composição Atual do Capital Social da Companhia
Na data deste Prospecto, a composição do capital social é a seguinte:
Subscrito/Integralizado (1)
Quantidade
63.302.500
63.302.500
Espécie e classe
Ordinárias
Total:(1)
_______________
Valor (R$) (2)
178.372.545
178.372.545
(1)
Todas as Ações emitidas foram integralizadas.
(2)
As ações não têm valor nominal.
Após a conclusão da Oferta Pública, a composição do capital social da Companhia será a seguinte, sem
considerar as Ações do Lote Suplementar:
Subscrito/Integralizado
Quantidade
65.873.929
65.873.929
Espécie e classe
Ordinárias
Total
Valor (R$)
191.951.216,13
191.951.216,13
Após a conclusão da Oferta Pública, considerando as Ações do Lote Suplementar, a composição do capital
social da Companhia será a seguinte:
Subscrito/Integralizado
Quantidade
67.127.500
67.127.500
Espécie e classe
Ordinárias
Total
Valor (R$)
198.570.814,94
198.570.814,94
O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas diretamente pelos acionistas, nesta data, e após a
conclusão da Oferta Pública, sem considerar o exercício da Opção do Lote Suplementar:
Acionistas
José Salim Mattar Júnior
Antônio Cláudio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar
Flávio Brandão Resende
Na data deste Prospecto
Ações
11.823.351
11.823.350
7.882.234
7.882.235
(%)
18,68%
18,68%
12,45%
12,45%
Após a Oferta Pública
Ações
(%)
10.087.637
15,31
10.087.636
15,31
6.725.091
10,21
6.725.092
10,21
Outros Acionistas
23.891.330
37,74%
32.248.473
48,96
Total ...............................................................................................
63.302.500
100%
65.873.929
100,00%
26
O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas diretamente pelos acionistas, na data deste Prospecto, e
após a conclusão da Oferta Pública, assumindo a colocação da totalidade das Ações e o exercício integral da
Opção do Lote Suplementar:
Na data deste Prospecto
Acionistas
Após a Oferta Pública
Ações
(%)
Ações
(%)
José Salim Mattar Júnior
11.823.351
18,68%
10.087.637
15,03
Antônio Cláudio Brandão Resende
11.823.350
18,68%
10.087.636
15,03
7.882.234
12,45%
6.725.091
10,02
Eugênio Pacelli Mattar
Flávio Brandão Resende
7.882.235
12,45%
6.725.092
10,02
Outros Acionistas
23.891.330
37,74%
33.502.044
49,90
Total ...............................................................................................
63.302.500
100%
67.127.500
100%
Características
Descrição da Oferta Pública
A Oferta Pública compreende a distribuição pública primária de, inicialmente, 2.571.429 Ações, e secundária
de 5.785.714 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, de emissão da Companhia.
A Oferta Pública será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução
CVM 400.
Simultaneamente à distribuição pública das Ações no Brasil, serão realizados pelos Agentes de Colocação
Internacional, na qualidade de agentes dos Coordenadores, esforços de colocação das Ações a investidores
institucionais qualificados, com base na isenção de registro prevista pela Regra 144A, e a non U.S. persons,
nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulamento S, ambos
do Securities Act. Os investidores institucionais qualificados e non U.S. persons, aos quais serão conduzidos
esforços de colocação no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM
325 e na Resolução CMN 2.689. As Ações objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacionais serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas, liquidadas e pagas em moeda corrente
nacional.
A quantidade total de Ações poderá ainda ser acrescida de um lote suplementar de até 1.253.571 Ações do
Lote Suplementar, representando até 15% das Ações ofertadas, compreendendo novas Ações a serem emitidas
pela Companhia, mediante o exercício da Opção do Lote Suplementar, que poderá ser exercida no prazo de
até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início.
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de as Ações do Lote Suplementar não serem distribuídas:
Ofertante
Distribuição Primária
Companhia
Distribuição Secundária
José Salim Mattar Júnior
Antônio Cláudio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar
Flávio Brandão Resende
Total
Quantidade
2.571.429
Preço de
distribuição por
ação (R$)
41,00
Montante
(R$)
105.428.589,00
Recursos
líquidos
(R$)
101.475.016,91
5.785.714
1.735.714
1.735.714
1.157.143
1.157.143
8.357.143
41,00
41,00
41,00
41,00
41,00
41,00
237.214.274,00
71.164.274,00
71.164.274,00
47.442.863,00
47.442.863,00
342.642.863,00
228.318.738,73
68.495.613,73
68.495.613,73
45.663.755,64
45.663.755,64
329.793.755,64
27
Na hipótese de as Ações do Lote Suplementar serem distribuídas:
Ofertante
Distribuição Primária
Companhia
Distribuição Secundária
José Salim Mattar Júnior
Antônio Cláudio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar
Flávio Brandão Resende
Total
Preço de
distribuição por
Montante
(R$)
ação (R$)
41,00 156.825.000,00
Quantidade
3.825.000
5.785.714
1.735.714
1.735.714
1.157.143
1.157.143
9.610.714
41,00 237.214.274,00
41,00 71.164.274,00
41,00 71.164.274,00
41,00 47.442.863,00
41,00 47.442.863,00
41,00 394.039.274,00
Recursos
líquidos
(R$)
150.944.062,50
228.318.738,73
68.495.613,73
68.495.613,73
45.663.755,64
45.663.755,64
379.262.801,23
Preço de Distribuição
O Preço de Distribuição será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definição abaixo)
e (ii) a conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento com os Investidores Institucionais,
realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, em ambos os casos em consonância com o disposto no
artigo 170, § 1º, III da Lei 6.404/76 e com o disposto no art. 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores NãoInstitucionais que aderirem à Oferta Pública não participarão do Procedimento de Coleta de Intenções de
Investimento e, portanto, do processo de fixação do Preço de Distribuição das Ações.
Preço
(R$)
41,00
342.642.863,00
Comissões
(R$)
1,54
12.849.107,36
Por Ação Ordinária
Total
________________
(1)
Sem levar em conta as Ações do Lote Suplementar.
Recursos líquidos
para a Companhia (1) (R$)
39,46
329.793.755,64
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta Pública serão divididos entre a Companhia e os Acionistas Vendedores na
proporção das Ações distribuídas. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta Pública:
Comissões e Taxa
Custo
% em relação
Unitário de
ao Custo
ao Valor
Valor
Distribuição
Unitário de
Total da Oferta
(R$)
(R$)
Distribuição
Pública (1)
% em Relação
Comissão de Coordenação
2.055.857,18
0,25
16%
0,60%
Comissão de Colocação
6.167.571,53
0,74
48%
1,80%
Comissão de Garantia Firme de Liquidação
2.055.857,18
0,25
16%
0,60%
Comissão de Incentivo
2.569.821,47
0,31
20%
0,75%
12.849.107,36
1,54
100%
3,75%
Total de Comissões
Despesas de Registro e
Listagem da Oferta Pública
Despesas com consultores legais (2)
165.740,00
0,02
6,10%
0,05%
1.150.000,00
0,14
42,35%
0,34%
Despesas com auditores (3)
200.000,00
0,02
7,36%
0,06%
Despesas com publicidade e outras despesas da Oferta (3)
1.200.000,00
0,14
44,19%
0,35%
Total
2.715.740,00
0,33
100,0%
0,79%
________
(1)
Sem levar em consideração o exercício integral da Opção de Ações Suplementares e levando em consideração a distribuição total das
Ações inicialmente ofertadas.
(2)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores e da Oferta, para o direito
brasileiro e para o direito dos Estados Unidos da América (ver “Identificação da Companhia, Acionistas Vendedores, Coordenadores,
Consultores e Auditores – Consultores Legais”).
(3)
Custos estimados.
28
Aprovações Societárias
O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 27 de março de 2006, aprovou o
aumento do capital da Companhia mediante a emissão das Ações da Oferta Primária, com a possibilidade de
emissão das Ações do Lote Suplementar, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos
termos do artigo 172 da Lei nº 6.404, para colocação por meio da Oferta Primária, cuja ata foi publicada nos
jornais “Gazeta Mercantil”, edição nacional, “Hoje em Dia” de Belo Horizonte e no Diário Oficial do Estado
de Minas Gerais, em 6 de abril de 2006.
O preço por Ação foi fixado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 19 de
abril de 2006, imediatamente após a conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, cuja
ata será publicada nos jornais “Gazeta Mercantil”, edição nacional, em 20 de abril de 2006, data de
publicação do Anúncio de Início, “Hoje em Dia” de Belo Horizonte e no Diário Oficial do Estado de Minas
Gerais, no dia seguinte à na data de publicação do Anúncio de Início.
Reserva de Capital
Do preço de emissão de cada ação da Oferta Primária, o Conselho discutiu e aprovou a destinação de R$
5,280593 à conta de capital social e R$ 35,719407 à reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de
ações, na forma do parágrafo único do artigo 14 da Lei 6.404/76, de forma que, do total da Oferta Primária,
R$ 13.578.671,13 (treze milhões, quinhentos e setenta e oito mil, seiscentos e setenta e um reais e treze
centavos) serão destinados à conta de capital social e R$ 91.849.917,87 (noventa e um milhões, oitocentos e
quarenta e nove mil, novecentos e dezessete reais e oitenta e sete centavos) serão destinados à reserva de
capital, em conta de ágio na subscrição de ações.
Público-Alvo da Oferta Pública
As Ações serão ofertadas a Investidores Não-Institucionais e a Investidores Institucionais.
Os Coordenadores, em conjunto com as Instituições Participantes da Oferta, realizarão a distribuição das
Ações, em regime de garantia firme de liquidação não solidária, nos termos da Instrução CVM 400, e
conforme previsto no Contrato de Distribuição, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional (ver “–
Contrato de Distribuição”).
A Oferta Institucional será realizada aos Investidores Institucionais.
Observados os limites previstos em “- Procedimentos da Oferta Pública”, a Oferta de Varejo será realizada
aos Investidores Não-Institucionais.
Cronograma da Oferta Pública
Ver “II. Sumário”.
Procedimentos da Oferta Pública
Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de
Investimentos, a concessão do registro da Oferta Pública pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública
das Ações, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, sendo que a Oferta Institucional será
realizada exclusivamente pelos Coordenadores, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de
dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.
29
O montante de, pelo menos, 10% das Ações, excluindo as Ações do Lote Suplementar, será destinado
prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que fizerem reservas, irrevogáveis e irretratáveis, por meio
de instrumento de reserva de Ações (“Pedido de Reserva”), observada a condição de eficácia disposta no subitem (iii) abaixo e exceto pelo disposto no sub-item (xi) deste item:
(i)
foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de 8 dias úteis, iniciado em 6 de abril de
2006 e encerrado em 18 de abril de 2006, inclusive (“Período de Reserva”), para a realização dos
respectivos Pedidos de Reserva, nas condições descritas abaixo;
(ii)
os Investidores Não-Institucionais que sejam (a) administradores ou controladores da Companhia, (b)
administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, e (c) outras pessoas
vinculadas à Oferta Pública, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) e (c)
(“Pessoas Vinculadas”) tiveram que realizar seus Pedidos de Reserva entre o dia 6 e 7 de abril de 2006,
ou seja, pelo menos 7 dias úteis antes da conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de
Investimento. Deste modo, qualquer Pedido de Reserva efetuado por esses investidores após o
encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas foi cancelado pela Instituição
Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva;
(iii)
cada Investidor Não-Institucional somente pôde efetuar Pedido de Reserva em uma única Corretora
Consorciada, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de
investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional (“Valor Mínimo” e “Valor Máximo”,
respectivamente), sem a necessidade de depósito prévio do valor do investimento pretendido. Tais
Investidores Não-Institucionais puderam estipular no Pedido de Reserva como condição de sua
eficácia um preço máximo por Ação, conforme previsto no parágrafo 3º do art. 45 da Instrução CVM
400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularam, como
condição de sua eficácia um preço máximo por Ação inferior ao Preço de Distribuição, foram
automaticamente cancelados pela corretora consorciada com a qual o Pedido de Reserva tenha sido
realizado;
(iv)
recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais verificarem com a Corretora Consorciada de sua
preferência, antes de realizarem seus Pedidos de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigiu
manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida em tal Corretora Consorciada,
para fins de garantia do Pedido de Reserva;
(v)
recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais interessados na efetivação do Pedido de Reserva a
leitura cuidadosa dos termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que
diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta Pública, assim como as informações
constantes deste Prospecto;
(vi)
cada Corretora Consorciada deverá informar a quantidade de Ações a serem subscritas/adquiridas e o
correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado
Pedido de Reserva, até às 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por
meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o
pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva, ressalvada a possibilidade de rateio, conforme
previsto no item (x) abaixo;
(vii)
o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado conforme item (vi) acima
à Corretora Consorciada com a qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, em recursos
imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definido abaixo).
Ressalvado o disposto no sub-item (xi) abaixo, não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva
será automaticamente cancelado pela Corretora Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha
sido realizado;
30
(viii) na Data de Liquidação, cada corretora consorciada com a qual o Pedido de Reserva for realizado
entregará a cada Investidor Não-Institucional, que com ela tiver feito seu Pedido de Reserva, o número
de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço de
Distribuição, desconsiderando-se, para tanto, as frações de ações;
(ix)
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou
inferior ao montante de 10% das Ações, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, não haverá
rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas
reservas e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos
Investidores Institucionais;
(x)
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva seja superior ao montante de 10% das Ações, sem considerar
as Ações do Lote Suplementar, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores NãoInstitucionais que aderirem à Oferta de Varejo, sendo que (a) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o
critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre
todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao
valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea
(a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao
valor do Pedido de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se,
entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, os Coordenadores, de comum
acordo com a Companhia e os Acionistas Vendedores, poderão determinar que a quantidade de Ações
destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes possam ser total
ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, serão observados os critérios de
rateio descritos anteriormente;
(xi)
conforme disposto no art. 27 da Instrução CVM 400, em qualquer caso, exclusivamente na hipótese de
modificação da Oferta Pública resultante de verificação de divergência relevante entre as informações
constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento,
os Investidores Não-Institucionais que já tiverem aderido à Oferta Pública deverão ser comunicados
diretamente a respeito de tal modificação, o que poderá ocorrer por meio de publicação de aviso ao
mercado nos jornais Valor Econômico e Gazeta Mercantil, para que confirmem o interesse em manter
a declaração de aceitação dos termos da Oferta Pública, presumida a manutenção em caso de silêncio;
e
(xii)
na hipótese de não se dar início à Oferta Pública, ou de não haver a conclusão da Oferta Pública, ou no
caso de resilição do Contrato de Distribuição, abaixo definido, ou, ainda, em qualquer outra hipótese
de devolução do Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, os Pedidos de Reserva
serão automaticamente cancelados e o Coordenador Líder comunicará o cancelamento da Oferta
Pública por meio de publicação de aviso ao mercado aos Investidores Não-Institucionais que houverem
efetuado Pedidos de Reserva. Nesse caso, deverão ser restituídos integralmente aos Investidores NãoInstitucionais os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, sem juros ou correção
monetária, em até 5 dias úteis da data de sua divulgação ao mercado, conforme disposto no art. 26 da
Instrução CVM 400.
Em virtude das disposições da Medida Provisória 281, de 15 de fevereiro de 2006, que reduziu para zero a
alíquota da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Crédito e Direitos
de Natureza Financeira ("CPMF") incidente nos lançamentos a débito em conta corrente de depósito para
liquidação financeira em Oferta Pública, na hipótese de a Medida Provisória em referência vir a ser rejeitada,
deixar de ser convertida em lei, ou por qualquer outra razão a alíquota da CPMF vir a ser elevada antes da
data liquidação financeira da Oferta, e cumulativamente ocorrer a não conclusão da Oferta, a resilição do
Contrato de Distribuição, ou a desistência dos Pedidos de Reserva, os valores depositados ou pagos serão
devolvidos sem reembolso da quantia relativa à CPMF.
31
Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaboraram plano
de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º, do art. 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta
suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da
Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do
investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e
ainda realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme disposto no Regulamento do Novo
Mercado, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa que devem ser adotadas por
companhias com ações listadas neste segmento diferenciado da Bovespa.
As Ações, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, serão destinadas à
colocação pública aos Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para tais Investidores
Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o
número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Coleta
de Intenções de Investimentos, na forma do art. 44 da Instrução CVM 400, exceda o total de Ações
remanescentes após o atendimento nos termos e condições acima descritos dos Pedidos de Reserva dos
Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores
Institucionais que, a critério dos Coordenadores, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores,
melhor atendam ao objetivo da Oferta Pública de criar uma base diversificada de acionistas formada por
Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da
Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à
vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição/aquisição.
Prazo
A data de início da Oferta Pública será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no parágrafo único do art. 52 da Instrução CVM 400.
A liquidação física e financeira da Oferta Pública, observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada
dentro do prazo de até 3 dias úteis, contado da data de publicação do Anúncio de Início (“Data de
Liquidação”).
Caso as Ações que tenham sido alocadas não sejam totalmente liquidadas no prazo de até 3 dias úteis, contado
a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores subscreverão/adquirirão, pelo preço
indicado no Anúncio de Início, ao final de tal prazo, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o
número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada e o número de Ações efetivamente
colocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que as subscreveram/adquiriram, observado o limite da
garantia firme de liquidação prestada de forma individual e não solidária por cada um dos Coordenadores. Em
caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos
Coordenadores durante o Prazo da Distribuição (conforme definido abaixo), o preço de revenda será o preço
de mercado das Ações, até o limite máximo do Preço de Distribuição por Ação, ressalvada a atividade de
estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização.
O prazo de distribuição das Ações é de até seis meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de
Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública Primária e Secundária
de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, se este ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”), conforme
previsto no art. 18 da Instrução CVM 400. Não serão negociados recibos de subscrição durante o Prazo de
Distribuição.
O investimento em ações representa um investimento de risco, visto que é um investimento em renda variável
e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais.
Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
subscrever/adquirir as Ações. Para maiores informações, veja a Seção “VI. Fatores de Risco”.
32
Contrato de Distribuição
A Companhia celebrou com os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a CBLC (como intervenienteanuente), o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os
Coordenadores concordarão em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de liquidação não
solidária, a totalidade das Ações, de acordo com as quantidades de ações indicadas na tabela abaixo:
Número de Ações
Coordenador Líder
4.178.572
Credit Suisse
4.178.571
Total:
8.357.143
Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de
Distribuição, os Agentes de Colocação Internacionais realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de
colocação das Ações a investidores institucionais qualificados, conforme definição da Rule 144A do
Securities Act, e, nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, a non U.S. persons
conforme definição da Regulation S do Securities Act. As Ações que forem objeto de esforços de colocação
no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas, liquidadas
e pagas aos Coordenadores, em moeda corrente nacional no Brasil.
O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos
Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacionais efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a
determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura
de compromissos de restrição à negociação de ações ordinárias pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores; e (iii) a emissão de carta de conforto pelos auditores independentes da Companhia relativa às
demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras da Companhia contidas neste
Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e
os Acionistas Vendedores se obrigam a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional
em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações estão sendo ofertadas pelas
Instituições Participantes da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacionais pelo Preço de Distribuição.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária de cada um dos
Coordenadores de subscrever/adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço de Distribuição, a quantidade de
Ações objeto da Oferta Pública (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) até o limite referido no
Contrato de Distribuição indicado acima. Esta garantia será vinculante a partir do momento em que for
concluído o Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos e assinado o Contrato de Distribuição.
Caso a totalidade das Ações não tenha sido totalmente subscrita/adquirida no prazo de até 3 dias úteis,
contados da data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores subscreverão/adquirirão, pelo Preço
de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações objeto da garantia
firme de liquidação prestada pelos Coordenadores; e (b) o número de Ações efetivamente colocado no
mercado, observado o limite e a proporção da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos
Coordenadores.
Restrições à Negociação de Ações
A Companhia e os Acionistas Vendedores celebraram Acordos de Não Disposição, através dos quais
concordam que não irão vender, transferir ou onerar quaisquer ações ordinárias no prazo de 180 dias a contar
da data da publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública sem o consentimento prévio por escrito dos
Coordenadores. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os administradores da
Companhia e os Acionistas Vendedores, até maio de 2006, não podem vender ou ofertar à venda mais do que
40% de ações de emissão da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados nestas ações.
33
Especificamente, a Companhia e os controladores concordam, sujeita a determinadas exceções, que não irão,
direta ou indiretamente:
•
oferecer, vender, comprometer-se a vender ou onerar quaisquer ações ordinárias emitidas pela
Companhia;
•
conceder no exercício de opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-se a
dispor, direta ou indiretamente, de ações ordinárias emitidas pela Companhia, ou de qualquer outro título
que constitua direito de receber indiretamente ações ordinárias, ou de qualquer outro título conversível
em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de ações no prazo de até 180 dias;
•
solicitar ou requerer que a Companhia arquive um pedido de registro junto à CVM de oferta ou venda de
ações ordinárias emitidas pela Companhia; ou
•
celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em parte, de
qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a ações ordinárias da Companhia,
independentemente de qualquer destas operações serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de
ações ordinárias, ou quaisquer outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma, exceto no que
diz respeito ao empréstimo de 200.000 ações concedidas ao Pactual por Eugênio Pacelli Mattar.
Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a ações ordinárias e a valores mobiliários
conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações.
Estabilização do Preço das Ações
O Credit Suisse, por intermédio de sua Corretora, poderá realizar atividades de estabilização do preço das
ações ordinárias, no prazo de até 30 dias, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de
operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais
aplicáveis e o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de
Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia” (“Contrato de Estabilização”), o qual está sujeito á
aprovação pela Bovespa e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início. Não existe obrigação por
parte da corretora de realizar as operações de estabilização previstas no Contrato de Estabilização e, uma vez
iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento.
As atividades de estabilização poderão vir a não ser realizadas, devendo tal fato ser informado à BOVESPA,
no caso da ocorrência de qualquer das seguintes condições: (i) se não for constatado excesso de demanda na
Oferta Pública, ou (ii) a Credit Suisse (Brasil) Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. não dispuser de
recursos por conta da colocação de Ações do Lote Suplementar suficientes para a realização das atividades de
estabilização. As atividades de estabilização poderão, nos termos do Contrato de Estabilização, não ser
realizadas todos os dias durante o prazo estabelecido de 30 dias.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
•
direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia;
•
direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido
ajustado nos termos do art. 202 da Lei 6.404/76 (ver “XXI. Dividendos”);
34
•
em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições
asseguradas ao acionista controlador alienante;
•
todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado,
no Estatuto Social da Companhia e na Lei 6.404/76; e
•
ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
Admissão à Negociação de Ações
As ações da Companhia são admitidas à negociação na Bovespa sob o símbolo “RENT3”. Para maiores
informações sobre a negociação das Ações na Bovespa, consulte uma sociedade corretora de valores
mobiliários autorizada a operar na Bovespa. A Companhia aderiu ao Novo Mercado em 23 de maio de 2005.
Não será realizado nenhum registro da Oferta Pública ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
A Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto, poderão requerer que a CVM autorize a modificar ou
cancelar a Oferta Pública, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias
inerentes à Oferta Pública, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um
aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores. Adicionalmente,
a Companhia e os Acionistas Vendedores podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta Pública, a fim de
melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do art. 25 da
Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta Pública seja aceito pela
CVM, o prazo para distribuição da Oferta Pública poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do
pedido de registro. Se a Oferta Pública for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao
cancelamento serão considerados ineficazes.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta Pública será imediatamente divulgada por meio dos jornais
“Gazeta Mercantil”, edição nacional, e “Valor Econômico”, edição nacional, veículos também usados para
divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no art. 27 da Instrução CVM 400
(“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores só aceitarão
ordens no Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos e Pedidos de Reserva daqueles investidores
que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à
Oferta Pública serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 dias
úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Coleta de Intenções
de Investimentos ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta
presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Pública e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no art. 26 da Instrução CVM 400.
Suspensão e Cancelamento da Oferta Pública
Nos termos do art. 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo,
uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do
registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que
após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou
violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta)
dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados
os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.
35
A suspensão ou o cancelamento da Oferta Pública será informado aos investidores que já tenham aceitado a
Oferta Pública, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º
(quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham
aceitado a Oferta Pública, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua
aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores
dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do art. 20 da Instrução CVM 400,
no prazo de 3 dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.
Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
Adicionalmente à Oferta Pública, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não
mantêm relacionamento comercial com a Companhia. No futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico poderão prestar serviços de banco de investimento à Companhia, consultoria
financeira e outros serviços similares, pelos quais receberão comissão.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder
Além da Oferta Pública, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm
relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores prestando serviços de banco de investimento, gestão
e administração de fundos de investimentos, consultoria financeira e outros serviços similares, pelos quais
recebe comissão.
O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado atuam ainda como formadores de mercado das
ações ordinárias da Companhia, recebendo remuneração pelos serviços prestados.
Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse
Além das operações relacionadas com a Oferta Pública, o Credit Suisse mantém relacionamento comercial
com a Companhia de acordo com as práticas usuais de mercado. No futuro, o Credit Suisse e/ou sociedades
de seu conglomerado econômico poderão prestar serviços de banco de investimento à Companhia, consultoria
financeira e outros serviços similares, pelos quais pretendem receber comissão.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse
Exceção feita à Oferta Pública, o Credit Suisse e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm
relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores prestando serviços de banco de investimento,
consultoria financeira e outros serviços similares, pelos quais pretendem receber comissão.
Relacionamento entre a Companhia e o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo
Exceção feita à Oferta Pública, o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Companhia. O HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e/ou sociedades de seu conglomerado econômico prestam à Companhia serviços de banco de
investimento, custódia e mercado de capitais, pelos quais recebem comissão. O HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e/ou sociedades de seu conglomerado econômico também mantêm linhas de crédito de capital
de giro e financiamento à Companhia.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo
Exceção feita à Oferta Pública, o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores. O HSBC Bank
Brasil S.A. - Banco Múltiplo e/ou sociedades de seu conglomerado econômico prestam aos Acionistas
Vendedores serviços bancários, pelos quais recebem comissão.
36
Relacionamento entre a Companhia e o Banco Santander Brasil S.A.
Exceção feita à Oferta Pública, o Banco Santander Brasil S.A. e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico mantêm relacionamento comercial com a Companhia. O Banco Santander Brasil S.A. e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico prestam serviços de cobrança, caixa eletrônico, folha de
pagamento, de banco de investimento e outros serviços similares, pelos quais recebem comissão. O Banco
Santander Brasil S.A. e/ou sociedades de seu conglomerado econômico também mantêm prestação de
serviços de linhas de crédito.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Banco Santander Brasil S.A.
Exceção feita à Oferta Pública, o Banco Santander Brasil S.A. e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico mantêm relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores, que mantêm contas bancárias e
investimento com o Banco Santander Brasil S.A. e/ou sociedades de seu conglomerado econômico, pelos
quais recebem comissão.
Relacionamento entre a Companhia e o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Exceção feita à Oferta Pública, O Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Companhia há mais de 15 anos.
Atualmente, o Unibanco trabalha com diversos produtos tanto de passivos quanto de ativos, entre os quais
financiamento de curto e longo prazo nas modalidades compror, capital de giro e Resolução 2770, além de
operações de Swap/Hedge para CDI e de fianças.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Além da presente Oferta, o Unibanco e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm
relacionamento comercial com os acionistas vendedores José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão
Resende.
Instituição Financeira Escrituradora das Ações
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Bradesco S.A.
Informações Complementares
Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativo às
Ações, a consulta ao Prospecto Preliminar, que está à disposição dos interessados desde 29 de março de 2006,
e a consulta ao Prospecto Definitivo, que estará a disposição dos interessados a partir de 20 de abril de 2006,
nos endereços da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, mencionados na Seção “IV.
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”, da CVM e Bovespa. A leitura do Prospecto
Definitivo possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Pública e, mais
especificamente, dos riscos a elas inerentes.
37
Maiores informações sobre a Oferta Pública e sobre o procedimento de reserva, incluindo exemplar deste
Prospecto podem ser imediatamente obtidos com as Instituições Participantes da Oferta ou em seus
respectivos websites, conforme indicado abaixo.
Companhia
Localiza Rent a Car S.A.
Av. Bernardo Monteiro, 1563
30150-902, Belo Horizonte – MG
Tel.: (31) 3247-7040
At.: Roberto Antônio Mendes
[email protected]
www.localiza.com
Coordenadores
Coordenador Líder
Banco Pactual S.A.
Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, torre Corcovado
22250-040, Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel: (21) 2514 9600
At.: Rodolfo Riechert
www.pactual.com.br
Coordenador
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 13º andar
01451-000, São Paulo-SP
Tel.: (11) 3841-6000
At.: Mario Spinola e Castro
http://br.credit-suisse.com/ofertas
Instituições Subcontratadas
HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo
Travessa Oliveira Belo, 34 – sobreloja
80020-030, Curitiba, PR
Tel:. (11) 3847-5260
At.: Hernani Barreto
www.hsbc.com.br/para-voce/investimentos/acoes.shtml
38
Banco Santander Brasil S.A.
Rua Amador Bueno, 474 3º andar Bloco C
São Paulo, SP
Tel: (11) 5538-6937
At.: Enrico Carbone
www.superbroker.com.br
Unibanco - União De Bancos Brasileiros S.A.
Av. Eusébio Matoso, 891, 20º andar
05423-901, São Paulo, SP
Tel: (11)3097-1338
At.: João Paulo Torres
www.unibanco.com.br/prospectos
Corretoras Consorciadas
Dependências das Corretoras Consorciadas indicados no Aviso ao Mercado e no Anúncio de Início.
Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da Distribuição Pública.
Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas na CBLC, Rua XV de
Novembro, nº 275, São Paulo, SP e na página na internet www.cblc.com.br.
Maiores informações sobre a Oferta Pública poderão ser obtidas (a) na CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua
Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ; e (ii) Rua Formosa, nº 367, 20º andar, São Paulo, SP, e
na página na Internet www.cvm.gov.br; ou (b) na Bovespa, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP, e
na página na Internet www.bovespa.com.br.
Leia o Prospecto antes de aceitar a Oferta Pública.
39
IV. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Administrador
O Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia poderá prestar esclarecimentos sobre a
Oferta Pública:
Roberto Antônio Mendes
Diretor de Finanças e de Relação com Investidores
Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563,
Belo Horizonte, MG, 30150-902
Tel: (31) 3247-7040
E-mail: [email protected]
Consultores
Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Oferta Pública:
Coordenadores
Coordenador Líder
Rodolfo Riechert
Banco Pactual S.A.
Praia de Botafogo, 501, 6º, Torre Corcovado
22250-040, Rio de Janeiro, RJ
Tel: (21) 2588-4947
Fax: (21) 25148600
E-mail: [email protected]
Coordenador
Mário Spinola e Castro
Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 13º andar
01451000, São Paulo, SP
Tel: (11) 3841-6000
Fax: (11) 3841 6912
E-mail: [email protected]
Consultores Legais da Companhia e dos Acionistas Vendedores
Em Direito Brasileiro
Em Direito Norte-Americano
Henrique Silva Gordo Lang
Jonathan Zonis
Pinheiro Neto Advogados
Clifford Chance US LLP
Rua Boa Vista, 254, 9º andar,
31 West 52nd Street
01014-907, São Paulo, SP
New York, NY, 10019-6131
Tel: (11) 3247 8400
Tel: (00xx) 1-212-878-8000
Fax: (11) 3247 8600
Fax: (00xx) 1-212-878-8375
E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
Consultores Legais dos Coordenadores
Em Direito Brasileiro
Fernando Shayer
Machado, Meyer, Sendacz e Opice
Advogados
Rua da Consolação, 247, 4º andar
01301-903, São Paulo, SP
Tel: (11) 3150 7000
Fax: (11) 3150 7071
E-mail: [email protected]
Em Direito Norte-Americano
André Béla Jánszky
Shearman & Sterling LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 17º andar
04538-132, São Paulo, SP
Tel: (11) 3702 2200
Fax: (11) 3702-2240
E-mail: [email protected]
Auditores Independentes
Walmir Bolgheroni
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Rua Paraíba, 1122, 20º e 21º andares,
30130141, Belo Horizonte, MG
Tel: (31) 3269 7400
Fax: (31) 3269 7470
E-mail: [email protected]
40
Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos Termos do Artigo
56 da Instrução CVM Nº 400/03
A Companhia e os Acionistas Vendedores declaram que:
(i)
as informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores no Prospecto Preliminar da
Oferta Pública e as informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores neste Prospecto,
bem como as fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações que constaram do Prospecto Preliminar
e que constam neste Prospecto, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;
(ii)
o Prospecto Preliminar continha e este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao
conhecimento pelos investidores da Oferta Pública, das ações a serem ofertadas, da Companhia, suas
atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações
relevantes; e
(iii)
o Prospecto Preliminar e este Prospecto foram elaborados de acordo com as normas pertinentes,
incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.
Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores declaram que as informações prestadas por
ocasião do arquivamento do Prospecto Preliminar e deste Prospecto, são verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes.
Considerando que:
a.
a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder constituíram seus respectivos
consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta Pública;
b.
foi efetuada due diligence na Companhia, que teve início em 1 de fevereiro de 2006 e prosseguirá até
a data da divulgação deste Prospecto;
c.
foram disponibilizados pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores os documentos que a
Companhia e os Acionistas Vendedores consideraram materialmente relevantes para a Oferta Pública;
d.
além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e
informações adicionais relativos à Companhia e aos Acionistas Vendedores, os quais a Companhia e os
Acionistas Vendedores confirmam terem disponibilizado; e
e.
a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmam terem disponibilizado todos os documentos e
prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para análise do
Coordenador Líder e de seus consultores legais, com o fim de permitir aos investidores a tomada de decisão
fundamentada sobre a Oferta Pública;
o Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que:
(i)
as informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores no prospecto preliminar da
Oferta Pública (“Prospecto Preliminar”) e neste Prospecto, bem como as fornecidas ao mercado durante a
distribuição das Ações que constaram do Prospecto Preliminar e constam do Prospecto Definitivo, sejam
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta Pública;
(ii)
as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia, que integraram o Prospecto
Preliminar e integram este Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta Pública; e
(iii)
o Prospecto Preliminar e este Prospecto foram elaborados de acordo com as normas pertinentes,
incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.
41
V. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação ...........................................................
Localiza Rent a Car S.A., sociedade por ações inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 16.670.085/0001-55, com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 3130001144-5.
Sede .........................................................................
A Companhia tem sede, foro e domicílio na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida
Bernardo Monteiro, 1563.
Diretoria de Relações com Investidores ...............
A Diretoria de Relações com Investidores da
Companhia fica na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, 1563.
O responsável por esta Diretoria é o Sr. Roberto
Antônio Mendes. O telefone do departamento de
Relação com Investidores da Companhia é (0xx31)
3247-7040, o fax é (31) 3247-7755 e o endereço de
correio eletrônico é [email protected].
Auditores Independentes da Companhia.............
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,
com endereço na Rua Paraíba, 1122, 20º e 21º andares,
Belo Horizonte, Minas Gerais, telefone (31) 3269-7400
e fax (31) 3269-7470.
Novo Mercado ........................................................
Em 7 de abril de 2005 a Companhia celebrou “Contrato
de Participação no Novo Mercado” com a Bovespa.
Esse contrato entrou em vigor em 23 de maio de 2005.
As Ações estão listadas no segmento de Novo Mercado
da Bovespa, onde são negociadas sob o código
“RENT3”.
Jornais nos quais divulga informações.................
As informações referentes à Companhia são divulgadas
nos jornais “Gazeta Mercantil” edição nacional, “Hoje
em Dia” de Belo Horizonte e “Diário Oficial do Estado
de Minas Gerais”.
Atendimento aos Acionistas ..................................
O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado na
sede da Companhia localizada na Avenida Bernardo
Monteiro, 1563, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais. O responsável pelo atendimento aos
acionistas é o Sr. Roberto Mendes. Seguem, abaixo, o
telefone, o fax e o e-mail para contatar o Sr. Roberto
Mendes, do departamento de acionistas: (31) 3247-7040,
(31) 3247-7755 e [email protected], respectivamente.
42
Informações Adicionais .........................................
Quaisquer
outras
informações
adicionais
complementares sobre a Companhia e a Oferta Pública
poderão ser obtidas (i) na Companhia, em sua sede
social e no site na Internet www.localiza.com; (ii) no
Coordenador Líder, Banco Pactual S.A., na Cidade do
Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar,
Torre Corcovado e na página na Internet
www.pactual.com.br; (iii) no Banco de Investimentos
Credit Suisse (Brasil) S.A., na Av. Brigadeiro Faria
Lima, 3064, 13º andar, São Paulo, SP, e na página na
Internet http://br.credit-suisse.com/ofertas; (iv) na
CVM, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar ou, ainda,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
provisoriamente na Rua Líbero Badaró, 471, 7º andar,
Centro, São Paulo; e (v) na Bovespa, na Cidade de São
Paulo, na Rua XV de Novembro, 275, e na página na
Internet www.bovespa.com.br.
Domínio na Internet...............................................
http://www.localiza.com. Os investidores deverão se
basear exclusivamente nas informações contidas neste
Prospecto e nos comunicados ao mercado publicados
pela Companhia para a tomada de sua decisão de
investimento. As informações contidas na página da
Companhia na Internet não integram este Prospecto e
não são incorporadas por referência.
43
VI. FATORES DE RISCO
O investidor deve analisar cuidadosamente os seguintes fatores de risco, além das outras informações
fornecidas neste Prospecto, antes de investir nas Ações. Os negócios, a situação financeira, os resultados
operacionais e as perspectivas da Companhia poderão ser adversa e relevantemente afetados por qualquer
um desses fatores de risco. O preço de mercado das Ações poderá diminuir devido a qualquer um desses
fatores de risco e o investidor poderá perder todo seu investimento ou parte dele. Riscos adicionais,
atualmente desconhecidos ou irrelevantes, também podem ter um efeito adverso nos negócios da Companhia
e no investimento das Ações.
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
O Governo Federal tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia
brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, a
situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia.
A economia brasileira tem como característica a constante intervenção do Governo Federal, que
freqüentemente altera as políticas monetária, fiscal e de crédito, entre outras, para influenciar o curso da
economia. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas envolvem,
por vezes, controle de preços e salários, depreciação do real, controles sobre a remessa de recursos ao
exterior, intervenção do Bacen para afetar a taxa básica de juros, flutuações nas taxas de câmbio, bem como
outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias ocorrido em 1990. A Companhia não tem
controle algum sobre medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem as pode
prever. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia poderão
ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas do Governo Federal, bem como por fatores
econômicos em geral, entre os quais se incluem, sem limitação:
●
nível do crescimento da economia nacional;
●
inflação;
●
taxas de juros;
●
flutuações nas taxas de câmbio;
●
políticas de controle cambial;
●
liquidez dos mercados nacionais de capital e de empréstimos;
●
instabilidade de preços;
●
políticas tributárias; e
●
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
A Companhia não pode prever que políticas fiscais, monetárias e previdenciárias, entre outras, serão adotadas
pela atual ou futura administração do Governo Federal, nem se essas políticas resultarão em conseqüências
adversas para a economia do País, os negócios, os resultados operacionais, a situação financeira ou
perspectivas da Companhia ou preço de mercado das Ações.
Em razão da eleição presidencial de 2006, incertezas quanto manutenção ou alteração das políticas de
governo atuais poderão contribuir para a maior volatilidade dos mercados de títulos brasileiros e títulos
emitidos no exterior suportados pelos emissores brasileiros. Qualquer reação negativa relevante às políticas
adotadas pelo Governo Federal ou Estadual ocasionalmente poderá afetar negativamente nossos negócios,
situação financeira e resultado das operações e poderão levar a uma diminuição no preço de mercado das
Ações.
44
Além disso, nos últimos meses, membros do Poder Executivo e Legislativo, bem como outras pessoas aos
mesmos relacionadas, estão sendo investigados em razão de alegações de conduta ilícita ou antiética. É
impossível prever os possíveis resultados das investigações e se tais resultados poderão gerar uma
desestabilização na economia brasileira. Sendo assim, tais incertezas, alegações de conduta ilícita ou antiética
e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Companhia e os
respectivos resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente o preço de mercado das Ações.
A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la poderão provocar efeitos
adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro, os negócios, a situação
financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas
pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas
governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,
contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de
valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IPCA caiu 7,7% em
2001 para 5,7% em 2005. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm
incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a
disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm
sofrido flutuações. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005
foram de 19,0%, 25,0%, 16,5%, 17,75%, e 18,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM.
O Brasil poderá experimentar altos níveis de inflação no futuro. A pressão inflacionária poderá levar a
maiores intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas públicas que poderão
afetar adversamente os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira em geral da Companhia.
Num cenário de inflação, um aumento nos custos e despesas, se não repassados aos consumidores, poderá
acarretar diminuição da margem de lucro e do lucro líquido da Companhia.
A ocorrência de certos eventos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de
mercados emergentes, poderão afetar adversamente a economia brasileira, os negócios, a situação
financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, além do preço de mercado de
valores mobiliários brasileiros, incluindo as Ações.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no
Brasil e, em graus variados, pelas condições de mercado em outros países da América Latina e em países de
mercados emergentes. Muito embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos
investidores em relação aos acontecimentos em um país poderá afetar os mercados de capitais em outros
países. Acontecimentos ou condições econômicas em outros países de economias emergentes têm, às vezes,
afetado substancialmente a disponibilidade de crédito para a economia brasileira e resultado em consideráveis
saídas de recursos e na diminuição do montante de moeda estrangeira investido no Brasil.
RISCOS RELATIVOS AO SETOR E AOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA
O declínio no nível de atividade econômica pode reduzir a demanda por aluguel de veículos da
Companhia.
Os resultados das operações da Companhia, principalmente aqueles relativos ao mercado de aluguel de carros,
são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma diminuição da atividade econômica
brasileira tipicamente resulta em uma redução nas viagens de lazer e de negócios e, conseqüentemente, no
volume de operações de aluguel de carros. Caso ocorra um declínio da demanda por aluguel de carros, a
Companhia poderá ter que reduzir suas tarifas de locação ou o tamanho de sua frota para manter sua
competitividade. Estes e outros fatores poderão afetar negativamente seus resultados operacionais. Uma
diminuição da atividade econômica brasileira poderá ainda afetar negativamente os resultados decorrentes dos
negócios de aluguel e gerenciamento de frotas e decorrentes da venda de carros usados da Companhia.
45
Os negócios de aluguel de carros e de aluguel e gerenciamento de frotas são altamente competitivos.
A indústria de aluguel de carros e de aluguel e gerenciamento de frotas é altamente competitiva, tanto em
termos de preços como em termos de atendimento. Além disso, a atividade de aluguel e gerenciamento de
frotas geralmente é vista por clientes como um produto padronizado, sem diferenças substanciais entre as
empresas do ramo.
A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras de veículos nacionais e estrangeiras de diferentes portes.
No negócio de aluguel e gerenciamento de frotas, além da Companhia concorrer com as mesmas concorrentes
do ramo de aluguel de carros, também concorre com empresas que se dedicam exclusivamente ao negócio de
aluguel e gerenciamento de frotas.
Em 2004, havia mais de 1.900 empresas de aluguel de carros em operação no Brasil, segundo os dados da
ABLA. Alguns desses concorrentes são estrangeiros e contam com significativos recursos financeiros,
podendo adotar estratégias de expansão de sua participação de mercado através de políticas de baixo preço.
Além disso, a Companhia enfrenta nos mercados locais em que atua a concorrência de inúmeras locadoras de
pequeno porte que operam com baixo custo fixo, podendo oferecer preços mais competitivos do que aqueles
oferecidos pela Companhia. Tal ambiente competitivo poderá implicar uma queda de demanda pelos
segmentos operados pela Companhia ou um aumento nos custos de captação ou retenção de clientes, afetando
adversamente o crescimento e a lucratividade da Companhia. Além disso, pelos motivos apontados acima, a
Companhia não pode garantir que será capaz de manter ou aumentar sua participação de mercado nos
segmentos em que atua em linha com sua atual estratégia.
A Companhia está sujeita ao risco de não-renovação da concessão em aeroportos.
No Brasil, a Companhia conduz, diretamente, operações de aluguel de carros em 43 aeroportos, enquanto seus
franqueados conduzem operações de locações de veículos em 30 outros aeroportos. A Companhia conduz
operações em aeroportos no Brasil, segundo seus contratos de concessão outorgados pela INFRAERO,
autoridades aeroportuárias estaduais, e autoridades aeroportuárias municipais. A maioria dos contratos de
concessão de uso de área está sujeita a procedimentos de licitação quando de seu término. Os prazos dos
contratos de concessão federais, estaduais e municipais variam de 12 a 60 meses, podendo ser renovado por
mais 60 meses, a critério da INFRAERO, enquanto que parte dos contratos com autoridades aeroportuárias
municipais e entidades privadas em cidades menores são por prazo indeterminado. Das mencionadas
concessões, 12 expiraram em 2005 e 11 foram renovadas. Em 2006, 10 expirarão e 4 em 2007.
Em 2005, as receitas da Companhia resultantes de aluguel de carros originados em aeroportos representaram
46,4% das receitas totais do negócio de aluguel de carros da Companhia (não considerando as receitas de
franqueados).
A Companhia não pode prever se continuará a ter sucesso nas licitações para concessões. A perda de um
número significativo de concessões de uso de área em aeroportos pequenos ou a perda de qualquer concessão
em aeroportos grandes poderá gerar uma queda expressiva nas receitas da Companhia, impactando
adversamente seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais.
Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo fluxo de passageiros em aeroportos.
A parcela do segmento de aluguel de carros da Companhia que é conduzida em aeroportos representa uma
parte substancial de suas receitas. Durante o ano de 2005, 46,4% das receitas do negócio de aluguel de carros
resultaram das locações contratadas em aeroportos (não considerando as receitas de franqueados). Uma
diminuição no fluxo de passageiros em aeroportos por um período de tempo prolongado poderá afetar
adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais e as perspectivas do negócio de
aluguel de carros da Companhia. Eventos que podem causar tais efeitos incluem um aumento substancial no
preço das passagens aéreas, greves, desaceleração na economia, aumento da violência, acidentes aéreos,
incidentes terroristas e ocorrências naturais.
46
Os resultados da Companhia podem ser afetados por erros na formação de preços em razão de falhas
na estimativa de depreciação efetiva de sua frota.
A formação dos preços das atividades de aluguel de carros e de aluguel e gerenciamento de frotas da
Companhia leva em consideração a estimativa do valor de venda futura dos carros e, conseqüentemente, de
sua depreciação efetiva (custos de aquisição menos preço de venda líquido das despesas). Uma estimativa
excessiva das despesas de depreciação efetiva dos carros pode fazer com que a Companhia aumente seus
preços de locação além do necessário para garantir sua capacidade de reaver os custos de depreciação efetiva,
o que pode levar a uma redução em sua competitividade. Por outro lado, uma estimativa insuficiente das
despesas de depreciação efetiva dos carros pode levar a Companhia a reduzir o preço de suas locações, o que
pode causar uma redução na sua margem operacional. Em qualquer caso, se a estimativa de depreciação
efetiva futura não for adequadamente realizada, os negócios, a condição financeira e os resultados
operacionais e as perspectivas da Companhia poderão ser afetados negativamente. Esse risco é ainda mais
significativo nos contratos de aluguel de frotas por serem de longo prazo.
O negócio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para financiamento da renovação de
sua frota e implementação de sua estratégia de crescimento.
A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia dependem de sua
capacidade de captar recursos para realizar investimentos e renovar e expandir sua frota. A capacidade da
Companhia de financiar a substituição de sua frota depende, por sua vez, de sua performance operacional e de
sua capacidade de captar recursos. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter
financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratégia de expansão ou a custos
aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo desempenho da Companhia ou por outros
fatores externos ao ambiente da Companhia, o que poderá afetar adversamente sua capacidade de
implementar com sucesso sua estratégia de crescimento. Os investimentos de capital da Companhia relativos
à compra de carros, líquidos de receitas de vendas de carros usados, no mesmo período, foram de R$241,8
milhões em 2005 e R$190,1 milhões em 2004. Falhas na renovação da frota podem fazer com que o negócio
de aluguel de carros da Companhia se torne menos competitivo.
A Companhia está sujeita a variações na taxa de juros.
Em 31 de dezembro de 2005, a quase totalidade do endividamento da Companhia, de R$610,1 milhões estava
sujeita a variações da taxa de juros, especificamente do CDI, já contemplados os efeitos das operações de
swap. Oscilações nas taxas de juros correntes decorrem de diversos fatores fora do controle da Companhia.
Caso, as taxas de juros aumentem significativamente, as despesas financeiras da Companhia aumentarão e a
capacidade de obter financiamentos poderá diminuir, o que poderá afetar adversamente os resultados da
Companhia.
A Companhia está sujeita a compromissos restritivos.
A Companhia está sujeita a compromissos que limitam sua capacidade de, dentre outros atos, incorrer em
endividamento adicional, tal como estabelecido na escritura da Emissão de Debêntures, em função de índice
de endividamento e também de cláusulas usuais de vencimento antecipado na ocorrência de certos eventos.
Caso a Companhia necessite incorrer em novos endividamentos seja em razão de sua estratégia de expansão,
ou de qualquer outra necessidade de capital, poderá ser impedida de fazê-lo em virtude de tais compromissos
ou poderá ser obrigada a pré-pagar tais compromissos, o que poderá afetar adversamente a sua estratégia de
expansão ou o fluxo de caixa e resultados da Companhia.
47
O desligamento ou a perda dos serviços de pessoas estratégicas para a Companhia poderá afetar
adversamente seus negócios.
O crescimento futuro da Companhia depende da continuidade da atuação de seus atuais administradores, em
especial os Fundadores, que atuam na administração da Companhia desde a sua constituição e têm vasto
conhecimento dos negócios de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas, sendo responsáveis pela
orientação estratégica de seus negócios. A perda dos serviços dos atuais administradores poderá ter um efeito
adverso para a Companhia.
A Companhia não mantém seguro contra determinados riscos.
A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações significativas por danos pessoais ou materiais que
resultem do uso dos carros alugados por ela. Ademais, os veículos podem sofrer avarias ou podem ser
furtados ou roubados. A Companhia não mantém apólices de seguro para cobrir os custos de tais sinistros ou
para cobrir o conserto ou substituição de carros avariados, furtados ou roubados. A Companhia pode se ver
exposta a responsabilidades pelas quais não está segurada, e, caso não seja capaz de recuperar tais valores,
poderá sofrer um impacto adverso em suas receitas e lucratividade.
A Companhia está sujeita a riscos relacionados com disputas judiciais e administrativas, as quais
podem afetar de forma adversa seus resultados.
A Companhia e suas controladas são partes em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos
de natureza cível, fiscal e trabalhista decorrentes do curso normal de seus negócios, para os quais a
Companhia mantinha provisões no valor total de R$53,2 milhões e depósitos judiciais no valor total de
R$23,2 milhões, em 31 de dezembro de 2005. A grande maioria dos processos judiciais e procedimentos
administrativos em que a Companhia e suas controladas são parte é de natureza tributária. Em 31 de
dezembro de 2005, a Companhia mantinha provisões totais de R$35,3 milhões para os processos cuja
expectativa de perda eram consideradas como prováveis e depósitos judiciais totais de R$15,2 milhões, para
fazer face a perdas decorrentes de contingências de natureza fiscal, cujo montante total em discussão era de
aproximadamente R$60,8 milhões. As discussões trabalhistas da Companhia em 31 de dezembro de 2005
estavam estimadas no valor total de aproximadamente R$13,7 milhões, dos quais R$3,3 milhões estavam
provisionados, considerando os processos cuja expectativa de perda eram consideradas como prováveis.
Cerca de R$1,9 milhão estava depositado em juízo. As discussões previdenciárias da Companhia em 31 de
dezembro de 2005 estavam estimadas no valor total de aproximadamente R$19,2 milhões, dos quais R$10,1
milhões estavam provisionados, considerando os processos cuja expectativa de perda eram consideradas como
prováveis. Cerca de R$6,2 milhões estavam depositados em juízo. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia
mantinha provisões totais de R$4,5 milhões e depósitos judiciais totais de R$194 mil, para fazer face a perdas
decorrentes de contingências de natureza cível para os processos cuja expectativa de perda eram consideradas
como prováveis cujo montante total em discussão era de aproximadamente R$27,0 milhões. Decisões ou
acordos desfavoráveis com relação a esses processos ou disputas judiciais em montantes superiores aos
depositados em juízo poderão resultar em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que poderá
afetar a sua condição financeira de forma negativa. Adicionalmente, decisões ou acordos desfavoráveis em
montantes superiores aos provisionados pela Companhia poderão ter um efeito adverso nos resultados da
Companhia. Informações adicionais acerca dos riscos relacionados com disputas judiciais e administrativas,
são apresentadas em “XVI. Atividades da Companhia - Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos.”
RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES
A venda de número substancial de Ações após esta Oferta Pública poderá afetar negativamente o preço
das Ações, e a emissão de novas ações diluirá todas as outras participações.
A venda de número substancial das Ações na Bovespa após esta Oferta Pública, ou a percepção de que tal
venda poderá ocorrer, poderá afetar de maneira adversa o preço de mercado das Ações. Os Controladores, que
deterão em conjunto 50,09% das ações de emissão da Companhia após a conclusão da Oferta Pública
(assumindo o exercício da Opção de Lote Suplementar), não estarão sujeitos a restrições contratuais ou de
outra natureza nas vendas futuras das Ações, com exceção da cláusula prevista na Escritura de Emissão de
Debêntures que proíbe a venda do controle acionário, bem como os períodos de impedimento à negociação ou
alienação das Ações, decorrentes do Acordo de Não Disposição das Ações e do Regulamento do Novo
Mercado.
48
A Companhia continuará sendo controlada pelos atuais Controladores, cujos interesses poderão diferir
daqueles de outros acionistas.
Após a conclusão desta Oferta Pública, os atuais Controladores serão titulares de ações representando, no
agregado, 50,09% do capital social com direito a voto (assumindo o exercício da opção de Lote Suplementar).
Desde que os atuais Controladores continuem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos de voto, os
Controladores controlarão a Companhia. Isso fará com que, independentemente do consentimento dos outros
acionistas, os Controladores possam:
●
eleger e destituir a maioria dos membros do Conselho de Administração;
●
controlar a Administração e as políticas da Companhia; e
●
determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos submetidos à aprovação
dos acionistas, incluindo incorporações, fusões, a venda de todos ou substancialmente todos os ativos da
Companhia ou a retirada de registro das ações da Companhia do Novo Mercado.
Os atuais Controladores poderão ter interesses próprios que poderão não coincidir com os interesses dos
demais acionistas.
O aumento de capital adicional poderá diluir a participação do investidor na Companhia.
O Estatuto Social permite que a Companhia emita até 18.587.500 novas ações ordinárias, já computadas as
Ações desta Oferta, sem a necessidade de qualquer autorização adicional por parte dos acionistas. Assim, a
Companhia poderá emitir montantes substanciais de ações ordinárias no futuro, o que poderá diluir a
porcentagem de participação detida por investidores que comprarem Ações na Oferta Pública caso eles não
subscrevam novas ações de emissão da Companhia. Além disso, caso a Companhia precise de fundos
adicionais e tenha que captá-los mediante a emissão de novas ações, a participação acionária dos investidores
na Companhia poderá ser diluída.
Disposições do Estatuto Social com proteção contra tentativas de aquisição de lote substancial das ações
em circulação no mercado da Companhia podem dificultar ou atrasar operações que podem ser do
interesse dos investidores.
O Estatuto Social contém disposições que dificultam tentativas de aquisição de lote substancial das ações em
circulação no mercado da Companhia, visando dificultar a concentração das ações da Companhia em
circulação no mercado em grupo pequeno de investidores, de modo a promover base acionária dispersa.
Qualquer acionista que atingir direta ou indiretamente participação em ações em circulação igual ou superior
a 10% do capital total da Companhia e desejar realizar nova aquisição de ações em circulação, estará obrigado
a (i) realizar cada nova aquisição na Bovespa, vedadas negociações privadas ou em mercado de balcão, e (ii)
previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Finanças e de Relações com
Investidores da Companhia e ao diretor de pregão da Bovespa a quantidade de ações em circulação que
pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 dias úteis da data prevista para a nova aquisição de ações.
Essas providências devem ser tomadas de tal modo que o diretor de pregão da Bovespa possa previamente
convocar leilão de compra a ser realizado em pregão, com participação de terceiros interferentes e,
eventualmente, da própria Companhia.
Os acionistas da Companhia poderão ter seu direito ao recebimento de dividendos limitado ao
dividendo mínimo obrigatório.
Os acionistas da Companhia têm o direito de receber, a título de dividendos, pelo menos, 25% do lucro
líquido ajustado nos termos do art. 202 da Lei nº 6.404/76. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o
lucro líquido que remanescer após essa destinação somente será revertido em dividendos aos acionistas, na
medida em que não for alocado à reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá
por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais e será formada com até
75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e o
dividendo mínimo obrigatório, não podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital social. Os resultados
da Companhia poderão não ser suficientes para, após as deduções legais e estatutárias, distribuir aos
acionistas dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório.
49
VII. DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram
baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações prospectivas
incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da Companhia ou da
Administração em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam:
•
conjuntura econômica e política do Brasil e da América Latina;
•
variação das taxas de juros e inflação;
•
nível de endividamento da Companhia;
•
planos da Companhia quanto a seus dispêndios de capital;
•
mudanças nos preços de mercado;
•
regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária;
•
a implementação das principais estratégias operacionais e financeiras da Companhia;
•
tendências que afetam a condição financeira ou resultados operacionais da Companhia;
•
o mercado de venda de carros usados;
•
a oferta e a procura pelos produtos da Companhia; e
•
outros fatores de risco apresentados na seção “VI. - Fatores de Risco”.
O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste
Prospecto, poderão afetar os resultados futuros da Companhia e poderão levar a resultados diferentes daqueles
expressos nas declarações prospectivas que a Companhia faz neste Prospecto. A Companhia não assume a
obrigação de atualizar tais declarações.
Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das
operações da Companhia. Essas informações são apresentadas em “II. Sumário”, “VI. Fatores de Risco”, “XVI.
Atividades da Companhia”, “XIV-A. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil” e “XIV-B. Análise da
Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, de acordo com os U.S.
GAAP”, e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras “acredita”, “pode”,
“continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima”, “antecipa”, ou similares.
Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e
premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não
ocorrer. A condição futura da situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de
mercado e valores da Companhia poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou
sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e
valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia.
O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.
50
VIII. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Referências à “Companhia” devem ser entendidas como referências à Localiza e a suas controladas
consolidadas. As controladas consolidadas da Companhia são: Total Fleet, Franchising, Franchising Brasil,
Prime, Car Rental, LFI e Rental International.
A Localiza e suas subsidiárias elaboram e apresentam suas demonstrações financeiras de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Adicionalmente, a Companhia elabora e apresenta demonstrações
financeiras de acordo com os U.S. GAAP.
As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto: (i) as demonstrações financeiras
individuais (controladora) e consolidadas da Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2005 e 2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil) e Parecer dos Auditores
Independentes; (ii) as demonstrações financeiras especiais individuais (controladora) e consolidadas, relativas
aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil) e Parecer dos Auditores Independentes; (iii) as demonstrações financeiras consolidadas
em 31 de dezembro de 2005 e 2004 (de acordo com os U.S. GAAP) e Parecer dos Auditores Independentes;
(iv) as demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com os U.S.
GAAP) e Parecer dos Auditores Independentes; e (iv) Informações Anuais - IAN (apenas informações não
destacadas neste Prospecto).
As Práticas Contábeis Adotadas no Brasil diferem significativamente das práticas descritas segundo os U.S.
GAAP. A Administração apresenta neste Prospecto a discussão e análise sobre a situação financeira e os
resultados operacionais em duas seções separadas, uma de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil, conforme exigido pela legislação brasileira, e outra de acordo com os U.S. GAAP. “XIV-A. Análise da
Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil” e “XIV-B. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais, de acordo com os U.S. GAAP”.
As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados
publicados pelo Bacen, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. Os dados e estatísticas sobre
a indústria de aluguel de carros no Brasil são escassos e podem conter imprecisões considerando a existência
de poucos estudos e estimativas oficiais sobre esse setor da economia. A única fonte de dados da indústria de
aluguel de carros no Brasil é a ABLA, que recebe informações das empresas do setor, porém não audita tais
dados. A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não assumem qualquer responsabilidade
pela precisão ou suficiência de tais indicadores do setor de aluguel de carros.
Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e, assim
sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.
51
IX. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
A Companhia estima receber recursos de aproximadamente R$156.825.000,00 provenientes da emissão das
Ações e das Ações do Lote Suplementar que serão objeto da Oferta Primária, antes da dedução das comissões
de distribuição e das despesas estimadas, relativas à Oferta Pública e devidas pela Companhia.
Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão destinados a reduzir empréstimos bancários
captados em 2005, na modalidade das Resoluções 2770 e 3231 (repasse de captações externas), cujo saldo em
31 de dezembro de 2005 era de R$146,0 milhões, bem como quitar obrigações relativas a operações do tipo
compror, cujo saldo em 31 de dezembro de 2005 era de R$98,0 milhões, conforme descrito na nota 11 às
Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas (de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil) em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, que integram este Prospecto como Anexo D.
Esses recursos foram utilizados para expansão da frota de carros da Companhia.
A destinação dos recursos da Oferta Primária reduzirá o saldo das contas de empréstimos e financiamentos de
curto prazo, conforme indicado na Seção "X. - Capitalização". Em decorrência da redução do endividamento,
as despesas financeiras serão reduzidas, o resultará em um impacto positivo nos resultados da Companhia.
A Companhia não receberá quaisquer recursos provenientes da venda das Ações por parte dos Acionistas
Vendedores na Oferta Secundária.
52
X. CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta o endividamento de curto e longo prazo, o patrimônio líquido e a capitalização
total da Companhia em 31 de dezembro de 2005, calculada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil em bases efetivas e conforme ajustada de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos
provenientes da Oferta Primária, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, bem como a quitação das
dívidas indicadas na Seção “IX – Destinação dos Recursos”.
Em 31 de dezembro de 2005
(em milhares de reais)
Ajustado
(pro forma com efeito
da Oferta Primária)
Endividamento de curto prazo
Empréstimos e financiamentos de curto prazo
Outros passivos de curto prazo
Total do endividamento de curto prazo
116.865
86.535
203.400
16.476
86.535
103.011
Endividamento de longo prazo
Empréstimos e financiamentos de longo prazo
Outros passivos de longo prazo
Total do endividamento de longo prazo
493.281
53.210
546.491
493.281
53.210
546.491
Total do patrimônio líquido
334.274
434.663
Capitalização total
1.084.165
1.084.165
__________________
(1)A Capitalização total é a soma do endividamento total com o patrimônio líquido.
A tabela acima deve ser lida em conjunto com “XIII-A. Informações Financeiras (de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil) e outras Informações Operacionais e Financeiras, Selecionadas”, “XIV-A.
Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil”, bem como com as demonstrações financeiras auditadas e
respectivas notas explicativas da Companhia incluídas neste Prospecto.
A Companhia detinha em 31 de dezembro de 2005 um total de R$70,7 milhões em caixa e aplicações
financeiras reservadas à liquidação de empréstimos.
53
XI. DILUIÇÃO
Em 31 de dezembro de 2005, o valor patrimonial líquido por ação da Companhia, computado com base em
dados derivados de suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de tal data, era de R$5,28 por
ação. O valor patrimonial líquido por ação representa o valor contábil do patrimônio líquido dividido por
63.302.500, que era o número total das ações de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2005.
Considerando-se a subscrição das 3.825.000 Ações ofertadas pela Companhia na presente Oferta Pública, incluindo
o exercício integral da Opção do Lote Suplementar, ao preço de R$37,00 por Ação (preço por ação ordinária com
base na cotação de fechamento na Bovespa em 24 de março de 2006), após a dedução das comissões e despesas da
Oferta Primária a serem pagas pela Companhia, o valor do patrimônio líquido estimado em 31 de dezembro de
2005 seria de aproximadamente R$475,8 milhões, representando R$7,09 por Ação, resultando, portanto, em um
aumento imediato do valor patrimonial contábil por Ação correspondente a R$1,81 por Ação para os acionistas
existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por Ação em 31 de dezembro de 2005 de R$29,91
para os novos investidores adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta Pública. Essa diluição representa a
diferença entre o preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de emissão da
Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta Pública.
A tabela a seguir ilustra tal diluição:
Preço da oferta pública por ação
Oferta Primária e Lote Suplementar
Valor da Oferta
Patrimônio antes da Oferta Pública
Total
Valor por ação após a Oferta Pública
Nº de ações atual
Valor atual por ação
Aumento do valor por ação atribuído aos acionistas existentes
Diluição da ação para novos investidores
% diluição
39,18
3.825.000
149.857.762,50
334.274.766,73
484.132.529,23
7,21
63.302.500,00
5,28
1,93
31,97
81,59%
A Companhia possui um plano de opção de compra de ações, que oferece a seus executivos e de suas
controladas a opção de adquirir ações da Companhia. O plano é administrado por um comitê designado pelo
Conselho de Administração, ao qual competiu criar programas anuais, definir preços de exercício, prazos de
carência, a relação de beneficiários e outras condições aplicáveis a cada programa. O Comitê criou 5
programas anuais consecutivos nos anos de 1998 a 2002.
De 1998 a 2004, não houve qualquer exercício de opções. Até 31 de dezembro de 2005, houve exercício de
parte das opções, conforme quadro abaixo, sendo a data-limite para exercício das opções remanescentes
fixada para 30 de abril de 2007.
Ano
Jan/2005
Mai/2005
Mai/2005
Mai/2005
Mai/2005
Mai/2005
Jun/2005
Nov/2005
Nov/2005
Nov/2005
Nov/2005
Dez/2005
Início do período
Opções
Elegíveis
concedidas
27
2.072.000
26
1.995.000
26
1.651.000
26
1.276.000
26
1.017.500
26
1.009.500
26
997.500
24
973.500
24
969.500
24
826.000
24
422.000
24
108.500
Exercício
Opções
Preço de
Exercidas
exercício
344.000
R$5,70
375.000
R$8,91
258.500
R$8,34
8.000
R$9,02
12.000
R$9,32
4.000
R$8,84
143.500
R$8,27
404.000
R$8,94
313.500
R$9,24
-
Cancelamentos
Opções
Canceladas
77.000
24.000
-
Final do período
Opções
Elegíveis
Existentes
26
1.995.000
26
1.651.000
26
1.276.000
26
1.017.500
26
1.009.500
26
997.500
24
973.500
24
969.500
24
826.000
24
422.000
24
108.500
24
108.500
O preço de opções é corrigido anualmente pelo IGPM a partir da data de concessão, em abril de cada ano. Os
preços de exercício indicados na tabela contemplam a correção monetária até 30 de abril de 2005. As opções
expirarão em 30 de abril de 2007. Na data deste Prospecto, assumindo a colocação da totalidade das Ações, o
exercício integral da Opção do Lote Suplementar, o exercício integral das 108.500 opções do Plano de
Opções de Compra de Ações, as ações em circulação sofrerão um aumento de 37,74% para 49,99%.
54
XII. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
Preço de Mercado das Ações da Companhia
As Ações foram admitidas à negociação na Bovespa em 23 de maio de 2005, no seguimento do Novo
Mercado. Em 20 de maio de 2005, a Companhia emitiu as Debêntures. A Companhia não emitiu nenhum
outro valor mobiliário que não os descritos acima.
A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, os preços de venda máximos, médios e mínimos, em reais,
das Ações da Companhia na Bovespa. As Ações não foram negociadas em todos os dias de pregão da
Bovespa.
Média de ações ordinárias
negociadas por dia
(Em R$)
Valor por ação ordinária
(Em R$)
2005...................................
FONTE: Economatica.
Máximo
28,50
Médio
17,48
Mínimo
10,81
Média de ações ordinárias
negociadas por dia
(Em R$)
Valor por ação ordinária
(Em R$)
2005
Segundo Trimestre ............
Terceiro Trimestre.............
Quarto Trimestre ...............
FONTE: Economatica.
Máximo
Médio
Mínimo
12,32
18,37
28,50
11,41
15,07
22,94
10,81
12,59
17,78
2.830.434,43
2.936.924,65
6.083.548,98
Média de ações ordinárias
negociadas por dia
(Em R$)
Valor por ação ordinária
(Em R$)
Outubro de 2005................
Novembro de 2005............
Dezembro de 2005 ............
Janeiro de 2006 .................
Fevereiro de 2006..............
Março de 2006 ..................
Até 19 de abril de 2006
FONTE: Economatica.
4.163.952,95
Máximo
Médio
Mínimo
19,17
25,47
28,50
36,48
38,84
38,88
41,50
18,70
22,68
27,23
32,65
36,51
36,96
38,18
17,78
18,87
25,77
28,39
33,83
34,29
36,50
5.208.506,20
9.481.191,20
3.681.073,33
8.630.160,10
6.784.953,28
5.762.375,70
7.383.434,67
Em 19 de abril de 2006, o preço de venda das Ações da Companhia, no fechamento da Bovespa, era de
R$41,50 por ação. Foram realizados 8.110 negócios na Bovespa durante o ano de 2005, com 35.899.000
títulos negociados, e volume de negociação de R$641.248.754,00 nesse período.
Negociação na Bovespa
Em 2000, a Bovespa foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as
bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores mobiliários são negociados
somente na Bovespa, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de
privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
A negociação de valores mobiliários listados na Bovespa, inclusive Novo Mercado e Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa 1 e 2, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado de balcão não-organizado,
salvo em situações específicas.
55
A Bovespa é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação na
Bovespa só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros
autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h durante o período de
horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A Bovespa também
permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no
Brasil, por um sistema on-line denominado “after market”, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras
que operam pela internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre
volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelos investidores que operam pela Internet.
A Pactual Corretora foi contratada pela Companhia para atuar como formadora de mercado em relação às
Ações.
Em 31 de dezembro de 2005, a capitalização total de mercado das 381 sociedades listadas na Bovespa foi
equivalente a, aproximadamente, R$1.128,5 bilhões, enquanto as 10 maiores sociedades listadas na Bovespa
representaram, aproximadamente, 51,5% da capitalização total de mercado de todas as sociedades listadas.
Embora todas as Ações possam ser negociadas na Bovespa, menos da metade das Ações estarão efetivamente
disponíveis para negociação pelo público. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as
Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice Bovespa, a Bovespa adotou um sistema
“circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou
uma hora sempre que o Índice Bovespa cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com
relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
A liquidação de operações de venda de Ações conduzidas na Bovespa é efetuada 3 dias úteis após a data da
negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por
intermédio da câmara de compensação da Bovespa, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações
à Bovespa no segundo dia útil após a data da negociação.
Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro
O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores
e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a
autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de
câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela Lei 6.404/76 e atos normativos
expedidos pelo Banco Central, pelo CMN e pela CVM.
Segundo a Lei 6.404/76, as companhias podem ser abertas, como a Companhia, ou fechadas. A companhia é
considerada aberta quando têm valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de
valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar
informações e relatórios periódicos. Ver “XX. Descrição do Capital Social - Divulgação de Informações –
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas – Divulgação de Informações Trimestrais – Divulgação
de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do
Conselho Fiscal”. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores
brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também
podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.
O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as
atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii)
mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por
entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão
consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição
financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de
mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores
mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão.
56
A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela Bovespa em determinadas hipóteses,
incluindo-se em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por
iniciativa da Bovespa ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu
informações inadequadas em relação a evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a
alguma solicitação feita pela CVM ou pela Bovespa.
A Lei 6385/76, a Lei 6.404/76 e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas, obrigações
de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e
manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. Ver “XX. Descrição do Capital Social
- Direito de Retirada e Reembolso; Restrição à Realização de Determinadas Operações pela Companhia,
seus Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores; e Divulgação de Informações – Divulgação de
Informações Eventuais e Periódicas – Divulgação de Informações Trimestrais – Divulgação de Negociação
por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho
Fiscal”.
As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições
segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Ver “XX. Descrição do Capital Social Restrições a Investimento Estrangeiro”.
O Novo Mercado
Em 7 de abril de 2005 a Companhia celebrou “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a Bovespa.
Esse contrato entrou em vigor em 20 de maio de 2005. O Novo Mercado é um segmento especial do mercado
de ações da Bovespa, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem
submeter-se a regras de “governança corporativa” diferenciadas. Os itens abaixo resumem os principais
pontos que caracterizam o Novo Mercado e são aplicáveis à Companhia:
●
divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão ou manutenção de partes
beneficiárias;
●
ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação;
●
na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam
estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo
o mesmo preço (tag-along), por meio de oferta pública de aquisição de ações;
●
Conselho de Administração com no mínimo 5 membros, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por cento)
deverão ser Conselheiros Independentes, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no
máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição;
●
exigência de que os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria subscrevam Termos de
Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desses
documentos, através dos quais os novos administradores da Companhia obrigam-se a agir em
conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Quando, em resultado do cálculo do
número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior
a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5;
●
demonstração de fluxo de caixa (da Companhia e consolidado) nos ITRs e nas demonstrações financeiras
anuais;
57
●
divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas
explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota
explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido
apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais IFRS ou US
GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e
do parecer dos auditores independentes;
●
o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de janeiro;
●
a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam
condicionados à realização de oferta pública de aquisição, pelo controlador, das demais ações da
Companhia, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico, apurado em laudo de avaliação elaborado
por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder
de decisão da companhia, seus administradores e/ou do acionista controlador, além de satisfazer os
requisitos do § 1° do artigo 8° da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no § 6° do mesmo
artigo; e
●
A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários,
bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do
Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos do
Regulamento do Novo Mercado.
Ver “XX. Descrição do Capital Social - Saída do Novo Mercado - Divulgação de Informações – Divulgação
de Informações Eventuais e Periódicas – Divulgação de Informações Trimestrais – Divulgação de
Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do
Conselho Fiscal”.
58
XIII-A. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS (DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS
ADOTADAS NO BRASIL) E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS
E FINANCEIRAS, SELECIONADAS
As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas demonstrações
financeiras individuais (controladora) consolidadas da Companhia elaboradas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil. Ver “VIII Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações.”,
juntamente com as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam dados financeiros e
operacionais da Companhia que não integram as demonstrações financeiras da Companhia.
As tabelas a seguir apresentam os valores relativos à demonstrações dos resultados consolidados para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001, de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, e devem ser lidas em conjunto com a seção “XIV-A. Análise da Administração e
Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil”. As Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de
dezembro de 2005, 2004 e de 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil), e Parecer dos
Auditores Independentes estão incluídas nos Anexos D e E a este Prospecto.
2005
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
Receitas líquidas de aluguéis e vendas:
Aluguel de carros
Aluguel e gerenciamento de frotas
Venda de carros usados
Franchising
Receitas líquidas totais
Custos diretos operacionais:
Custos de aluguéis
Custo depreciado dos carros usados vendidos
Custos totais
Lucro bruto
Despesas operacionais:
Com publicidade e vendas
Gerais e administrativas
Honorários da Administração
Outras
Despesas totais
Lucro operacional antes dos efeitos financeiros, da
amortização do ágio, do imposto de renda e
contribuição social e da participação minoritária
Despesas financeiras, líquidas
Amortização do ágio
Resultado não-operacional
Imposto de renda e contribuição social
Participação minoritária
Lucro líquido
Lucro por ação
Número total de ações – em milhares (**)
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003(*)
2002(*)
2001(*)
(em milhares de reais)
258.577
141.993
446.490
7.804
854.864
185.923
122.440
301.889
6.146
616.398
145.217
114.930
250.315
5.235
515.697
149.254
113.352
189.845
4.935
457.386
132.507
114.909
150.347
4.885
402.648
(287.657)
(280.827)
(568.484)
286.380
(201.012)
(180.846)
(381.858)
234.540
(175.812)
(167.683)
(343.495)
172.202
(171.582)
(134.702)
(306.284)
151.102
(146.838)
(108.188)
(255.026)
147.622
(62.931)
(16.507)
(5.703)
2.315
(82.826)
(46.771)
(11.293)
(4.980)
(1.872)
(64.916)
(42.213)
(8.950)
(5.795)
(3.066)
(60.024)
(41.904)
(8.216)
(4.372)
(2.406)
(56.898)
(38.511)
(9.679)
(3.970)
(954)
(53.114)
203.554
(70.904)
(1.143)
168
(34.736)
(219)
96.720
1,53
63.302
169.624
(25.798)
(1.143)
206
(40.410)
(136)
102.343
1,67
61.440
112.178
(23.224)
(1.143)
97
(23.742)
(106)
64.060
1,04
61.440
94.204
(31.187)
(1.141)
(125)
(15.666)
(115)
45.970
0,75
61.440
94.508
(52.682)
(1.353)
904
(10.669)
(11)
30.697
0,50
61.440
______
(*)
Parte das despesas de pessoal classificadas nas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001,
2002 e 2003, como despesas operacionais, foram reclassificadas para os custos de aluguéis, de modo a tornarem consistentes e
comparáveis com a demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005.
(**) Em 1º de março de 2005, as ações foram desdobradas na proporção de 4 para 1, o lucro por ação e o número de ações no ano de
2004, 2003, 2002 e 2001 considera este desdobramento.
59
2005
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
(em milhares de reais)
883.355
698.440
592.365
194.542
223.629
155.442
54.821
46.899
51.074
566.057
359.797
320.361
67.935
68.115
65.488
Total do ativo
Caixa, bancos e aplicações financeiras
Clientes
Veículos operacionais e destinados à venda
Outros ativos
1.084.226
70.758
93.334
814.851
105.283
Total do passivo e do patrimônio líquido
1.084.226
883.355
698.440
610.146
39.398
53.210
488.439
58.753
52.371
340.770
81.670
45.727
47.137
61
27.333
78
178.372
155.902
163.000
93.381
Endividamentos de curto e longo prazos
Fornecedores
Provisão para contingências
Outros passivos
Participação minoritária
Patrimônio líquido:
Capital social
Outros
592.365
318.404
BR GAAP
2001
533.757
95.551
50.480
323.793
63.933
533.757
18.818
35.847
265.287
24.318
27.037
17
33.403
92
61.690
85
146.970
48.620
129.000
56.801
116.200
39.140
34.666
A tabela abaixo apresenta a dívida líquida da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
2005
Dívida Líquida
Endividamentos de curto e longo prazos
Caixa, bancos e aplicações financeiras
539.388
610.146
70.758
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais)
293.897
117.141
162.962 169.736
488.439
340.770
318.404 265.287
194.542
223.629
155.442
95.551
A Companhia define dívida líquida como endividamento a curto e longo prazos menos caixa, bancos e
aplicações financeiras. O termo “dívida líquida” não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padronizado e não pode ser comparado com
qualquer termo similar adotado por outras companhias.
A tabela abaixo apresenta a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA, de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
2005
Lucro líquido
Depreciação de veículos (a)
Outras depreciações e amortizações (b)
Despesas financeiras, líquidas
Resultado não-operacional
Imposto de renda e contribuição social
Participação minoritária
EBITDA (c)
Participação do EBITDA nas receitas líquidas
96.720
149.770
7.598
70.904
(168)
34.736
219
359.779
42,1%
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais)
102.343
64.060
45.970
30.697
93.670
75.145
73.915
67.811
5.939
4.984
4.567
4.067
25.798
23.224
31.187
52.682
(206)
(97)
125
(904)
40.410
23.742
15.666
10.669
136
106
115
11
268.090
191.164
171.545
165.033
43,5%
37,1%
37,5%
41,0%
________
(a)
A depreciação de veículos está computada dentro dos custos diretos operacionais.
(b)
As outras depreciações e amortizações estão computadas dentro dos custos diretos e despesas operacionais.
(c)
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização, do
resultado não-operacional e da participação minoritária. O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de caixa para o período apresentado, não deve ser considerado como um lucro líquido
alternativo, bem como não é um indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a definição da
Companhia de EBITDA não pode ser comparado com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA apresentado é
utilizado pela Companhia para medir a própria performance. Adicionalmente, a Companhia entende que alguns investidores e
analistas financeiros usam o EBITDA com um indicador da performance operacional e do fluxo de caixa da empresa.
60
A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
BR GAAP
2005
Investimentos de Capital
Renovação da frota
Aquisição de carros
Aquisição de acessórios
Receita líquida de venda de carros
Receitas adicionais na venda de carros
Líquido para renovação
Crescimento da frota
Aquisição de carros
Aquisição de acessórios
Total crescimento da frota
Total
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
(em milhares de reais)
2002
2001
489.336
6.631
439.083
9.118
47.766
344.737
4.609
295.233
7.777
46.336
282.303
6.058
244.025
6.953
37.383
208.313
7.291
184.732
5.744
25.128
163.560
4.476
150.907
17.129
191.478
2.595
194.073
241.839
141.866
1.897
143.763
190.099
37.383
37.383
25.128
25.128
77.374
2.117
79.491
96.620
A tabela abaixo apresenta alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
2005
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
Dados Operacionais – Aluguel de Carros
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Número de Diárias
Taxa de Utilização
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Idade Média dos Carros Vendidos
15.998
6,1
24.103
3.411.371
58,77%
20.374
24,35
15.691
22,96
11,0
2005
Dados Operacionais – Aluguel e gerenciamento de
frotas
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Aluguel de Frotas
Gerenciamento de frotas
Número de Diárias
Taxa de Utilização
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Idade Média dos Carros Vendidos
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Idade Média dos Carros Vendidos
8.118
6,1
12.590
1.839.388
62,93%
11.432
16,14
11.205
16,68
12,8
9.123
7,0
12.418
2.213.458
67,39%
9.276
15,60
8.737
14,03
13,5
7.988
6,1
12.279
2.134.068
73,99%
10.094
14,59
6.706
14,53
14,1
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
9.606
13,6
8.134
16,4
9.148
21,4
10.410
18,9
11.086
15,4
11.762
929
3.350.790
96,90%
5.731
32,25
3.072
25,12
27,7
9.168
625
2.806.440
95,84%
4.288
30,20
5.071
17,24
33,2
9.765
1.584
3.119.460
94,72%
3.630
26,80
4.263
13,25
33,5
10.427
452
3.728.610
99,49%
2.482
25,49
4.594
13,40
28,3
12.300
148
3.903.540
97,81%
5.270
17,78
3.724
14,36
25,6
2005
Dados Operacionais – Consolidado
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Número de Diárias
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
10.979
5,3
19.531
2.413.056
60,61%
17.894
19,96
10.644
19,42
11,6
25.604
8,7
35.865
6.762.161
26.105
26,08
18.763
23,31
13,6
61
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
19.113
10,0
28.699
5.219.496
22.182
21,94
15.715
18,72
18,3
17.266
14,1
22.355
4.958.848
15.062
18,71
15.468
15,73
17,5
19.533
13,4
22.845
5.942.068
11.758
17,69
13.331
13,81
18,0
19.074
10,8
24.579
6.037.608
15.364
15,68
10.430
14,47
18,0
XIII-B. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS (DE ACORDO COM OS U.S. GAAP) E OUTRAS
INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS, SELECIONADAS
As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia elaboradas de acordo com os U.S. GAAP. Ver “VIII. Apresentação
das Informações Financeiras e Outras Informações”. As tabelas a seguir também apresentam dados
financeiros e operacionais da Companhia que não integram as demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidados para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001, de acordo com os U.S. GAAP, e
devem ser lidas em conjunto com a seção “XIV-B. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais, de acordo com os U.S. GAAP”. As Demonstrações Financeiras
Consolidadas em 31 de dezembro de 2005, 2004 e de 2003 (de acordo com os U.S. GAAP), e Parecer dos
Auditores Independentes estão incluídas nos Anexos F e G a este Prospecto.
2005
Receitas líquidas de aluguéis e vendas:
Aluguel de carros
Aluguel e gerenciamento de frotas
Venda de carros usados
Franchising
Receitas líquidas totais
Custos e despesas operacionais:
Custos de aluguéis
Custo depreciado dos carros usados vendidos
Tributos incidentes sobre faturamento
Vendas
Gerais, administrativas e outras
Depreciação dos veículos
Outras depreciações e amortizações
Custos e despesas operacionais totais
Lucro operacional antes dos efeitos financeiros, da
amortização do ágio, do imposto de renda e
contribuição social e da participação minoritária
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas
Imposto de renda e contribuição social
Participação minoritária
Efeito cumulativo de mudança de principio contábil
Lucro líquido
Outros resultados compreensivos
Lucro compreensivo
Lucro por ação básico
Número total de ações – em milhares (**)
Lucro por ação diluído
Número total de ações – em milhares (**)
(*)
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003(*)
2002(*)
2001(*)
(em milhares de reais)
271.282
149.221
448.201
8.200
876.904
197.098
127.822
303.010
6.526
634.456
155.291
120.309
250.978
5.456
532.034
(134.710)
(354.505)
(22.040)
(66.629)
(21.033)
(36.513)
(6.456)
(641.886)
(107.156)
(238.807)
(18.058)
(52.660)
(20.173)
(18.557)
(4.796)
(460.207)
(97.924)
(206.579)
(16.337)
(42.194)
(16.769)
(37.222)
(3.841)
(420.866)
235.018
(84.415)
165
(44.030)
(219)
106.519
__
106.519
1,71
62.151
1,69
62.936
174.249
(43.016)
207
(40.736)
(136)
90.568
__
90.568
1,47
61.440
1,47
61.440
111.168
40.677
97
(46.196)
(106)
105.640
475
106.115
1,72
61.440
1,72
61.440
162.595
118.782
190.476
5.111
476.964
144.253
120.229
150.907
5.056
420.445
(94.265) (76.652)
(156.270) (118.655)
(19.578) (17.795)
(42.369) (40.309)
(14.706) (12.536)
(31.062) (43.995)
(3.426)
(4.133)
(361.676) (314.075)
115.288
(82.814)
(125)
(5.585)
(115)
26.649
(861)
25.788
0,43
61.440
0,43
61.440
106.370
(50.464)
4.475
(16.493)
(907)
42.981
11
42.992
0,70
61.440
0,70
61.440
Parte das despesas de pessoal classificadas nas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001,
2002 e 2003, como despesas operacionais, foram reclassificadas para os custos de aluguéis, de modo a tornarem consistentes e
comparáveis com a demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005.
(**) Em 1º de março de 2005, as ações foram desdobradas na proporção de 4 para 1, o lucro por ação e o número de ações no ano de
2004, 2003, 2002 e 2001 considera este desdobramento.
62
2005
Total do ativo
Caixa, bancos e aplicações financeiras
Títulos e valores mobiliários
Clientes
Veículos operacionais
Outros ativos
Total do passivo e do patrimônio líquido
Endividamentos de curto e longo prazos
Fornecedores
Provisão para contingências
Outros passivos
Participação minoritária
Patrimônio líquido:
Capital social
Outros
1.169.532
70.758
93.334
900.237
105.203
1.169.532
610.146
39.398
53.210
72.034
269
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais)
863.574
662.403
566.575
495.891
129.345
159.264
71.391
36.019
11.078
16.082
54.821
46.899
51.074
50.480
612.150
388.861
350.438
332.783
67.258
67.379
82.594
60.527
863.574
662.403
566.575
495.891
410.550
246.303
279.758
229.164
58.753
81.670
18.818
24.318
52.371
45.727
35.847
27.037
48.388
45.470
37.438
24.194
153
17
92
85
194.781
199.694
169.723
123.636
153.693
89.523
135.723
58.899
122.923
68.170
A tabela abaixo apresenta a dívida líquida da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
2005
Dívida Líquida
Endividamentos de curto e longo prazos
Caixa, bancos, aplicações financeiras e valores
mobiliários
539.388
610.146
70.758
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
(em milhares de reais)
281.205
87.039
197.289
410.550
246.303
279.758
129.345
159.264
82.469
US GAAP
2001
177.063
229.164
52.101
A Companhia define dívida líquida como endividamento a curto e longo prazos menos caixa, bancos e
aplicações financeiras. O termo “dívida líquida” não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padronizado e não pode ser comparado com
qualquer termo similar adotado por outras companhias.
A tabela abaixo apresenta a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA, de acordo com os U.S. GAAP
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
2005
Lucro Líquido
Depreciação de veículos
Outras depreciações e amortizações
Despesa de remuneração referente ao Programa de
Opções de Compra de Ações
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas
Imposto de renda e contribuição social
Efeito acumulado de mudança de práticas contábeis
Participação minoritária
EBITDA (a)
Participação do EBITDA nas receitas líquidas
106.519
36.513
6.456
7.828
84.415
(165)
44.030
219
285.815
32,60%
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
(em milhares de reais)
90.568
105.640
26.649
18.557
37.222
31.062
4.796
3.841
3.426
12.404
43.016
(207)
40.736
136
210.006
33,10%
(40.677)
(97)
46.196
106
152.231
28,60%
82.814
125
5.585
115
149.776
31,40%
US GAAP
2001
42.981
43.995
4.133
50.464
(4.475)
16.493
907
154.498
36,75%
____________
(a)
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização, das
despesas com o programa de opções de compra de ações, de outras receitas (despesas) não operacionais, liquidas e da participação
minoritária. O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa um
fluxo de caixa para o período apresentado não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo bem como não é um
indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a definição da Companhia de EBITDA não pode ser
comparado com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA apresentado é utilizado pela Companhia para medir a
própria performance. Adicionalmente, a Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA com
um indicador da performance operacional e do fluxo de caixa da empresa.
63
A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
Investimento de Capital
- Aquisição de carros e acessórios ..........................
- Receita líquida de venda de carros .......................
Total........................................................................
2005
690,040
448,201
241,839
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais)
493,109
288,361
215,604
247,527
303,010
250,978
190,476
150,907
190,099
37,383
25,128
96,620
Investimento de Capital não possui um significado padrão e a definição da Companhia de Investimento de
Capital não pode ser comparado com o Investimento de Capital apresentado por outras companhias.
A tabela abaixo apresenta dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2005, 2004, 2003, 2002 e 2001:
2005
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
US GAAP
2001
Dados Operacionais – Aluguel de Carros
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Número de Diárias
Taxa de Utilização
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Receita Média Diária por Carro (R$)
Depreciação Média por Carro (R$)
Idade Média dos Carros Vendidos
15.998
6,1
24.103
3.411.371
58,77%
20.374
24,35
15.691
22,96
79.52
492.3
11.0
2005
Dados Operacionais – Aluguel e gerenciamento de
frotas
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Aluguel de Frotas
Gerenciamento de frotas
Número de Diárias
Taxa de Utilização
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Receita Média Diária por Carro (R$)
Depreciação Média por Carro (R$)
Idade Média dos Carros Vendidos
8.118
6,1
12.590
1.839.388
62,93%
11.432
16,14
11.205
16.68
84,43
1.752.3
12.8
9.123
7,0
12.418
2.213.458
67,39%
9.276
15,60
8.737
14.04
73.46
1.656.2
13.5
7.988
6,1
12.279
2.134.068
73,99%
10.094
14,59
6.706
14.53
67.60
2.142.5
14.1
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
2001
9.606
13,6
8.134
16,4
9.148
21,4
10.410
18,9
11.086
15,4
11.762
929
3.350.790
96,90%
5.731
32,25
3.072
25,12
44,28
2.981.3
27,7
9.168
625
2.806.440
95,84%
4.288
30,20
5.071
17,24
45,25
1.845.5
33,2
9.765
1.584
3.119.460
94,72%
3.630
26,80
4.263
13,40
38,35
2.513.9
33,5
10.427
452
3.728.610
99,50%
2.482
25,49
4.594
13,50
31,30
1.532.4
28,3
12.300
148
3.903.540
97,81%
5.270
17,78
3.724
14,36
30,80
2.424.8
25,6
2005
Dados Operacionais – Consolidado
Frota Média Operacional
Idade Média da Frota em Operação (meses)
Frota no final do período
Número de Diárias
Número de Carros Comprados
Preço Médio - Carros comprados (R$ mil)
Número de Carros Vendidos
Preço Médio - Carros vendidos (R$ mil)
Depreciação Média por Carro (R$)
Idade média dos carros vendidos
10.979
5,3
19.531
2.413.056
60,61%
17.894
19,96
10.644
19,42
81.68
322.9
11.6
25.604
8,7
35.865
6.762.161
26.105
26,08
18.763
23,31
1.426.1
13,6
64
US GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2004
2003
2002
(em milhares de reais)
19.113
10,0
28.699
5.219.496
22.182
21,94
15.715
18,72
970.9
18,3
17.266
14,1
22.355
4.958.848
15.062
18,71
15.468
15,78
2.155.9
17,5
19.533
13,4
22.845
5.942.068
11.758
17,69
13.331
13,86
1.590.3
18,0
2001
19.074
10,8
24.579
6.037.608
15.364
15,68
10.430
14,47
2.306.7
18,0
XIV-A. ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO E DISCUSSÃO SOBRE A
SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS,
DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL
Esta seção é baseada na discussão e análise da Administração e deve ser lida em conjunto com as seguintes
demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto: Demonstrações Financeiras Individuais
(Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2005, 2004 e de 2003 (de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil), e Parecer dos Auditores Independentes, incluídas nos Anexos D e E a este
Prospecto.
Principais Fatores que Podem Afetar as Operações e Condição Financeira da Companhia
Cenário Macro-Econômico Brasileiro
Desde a posse do atual governo, a economia brasileira vem apresentando um maior grau de estabilidade e de
maneira geral, dando continuidade à política macroeconômica do governo anterior, priorizando a
responsabilidade fiscal. Em conseqüência disso, a confiança dos investidores foi recuperada em 2003 e o real
valorizou-se em 18,2% em relação ao dólar, tendo fechado em R$2,8892 para US$1,00 em 31 de dezembro de
2003. A inflação anual em 2003, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. Nesse ano, entretanto, o PIB cresceu apenas
0,5%. O Bacen reduziu a taxa de juros sete vezes ao longo do ano de 2003.
Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu
em 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 12,3% para 11,5% nas principais regiões metropolitanas do
País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit
primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o que foi acima da meta de
4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo
então em vigor com o Brasil naquele período. Durante 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$34
bilhões. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em 2004 e 5,7% em 2005.
Em 2004, o Real valorizou-se em 8,1% em comparação ao dólar norte-americano. Entretanto, o aumento das
atividades econômicas causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção em
níveis elevados da taxa de juros pela autoridade monetária. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de
35,06% para 35,67% do PIB brasileiro, de acordo com a estimativa da Associação Brasileira dos Secretários
de Finanças das Capitais.
Para controlar a inflação, o Governo Federal e o Bacen introduziram uma série de políticas destinadas a
regular a disponibilidade de crédito e nível de consumo. Uma das principais políticas para controlar a inflação
foi promover alterações na taxa básica de juros (SELIC). Em decorrência disso, a SELIC apresentou bastante
volatilidade nos últimos anos, tendo aumentado de 19,0% no final de 2001 para 25,0% no final de 2002. No
entanto, devido principalmente à uma redução das taxas de inflação a partir de 2003, o Bacen começou a
reduzir significativamente as taxas de juros durante o segundo semestre de 2003. No final de 2003, a SELIC
havia baixado para 16,5%. Durante o ano de 2004, o Bacen aumentou a SELIC e, no final do ano, a taxa havia
atingido o nível de 17,75%. A despeito desse aumento, as taxas de juros médias em 2004 permaneceram mais
baixas do que as taxas médias em 2003.
O ano de 2005 foi marcado pelas denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados federais
da base de sustentação do atual presidente e pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação de
5,1% no ano, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros. Porém, com o
desaquecimento da economia e conseqüente redução das taxas de inflação, a partir de novembro o Bacen
iniciou um processo de redução da taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento
econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros era 18,00%. Na data deste Prospecto, o
patamar da taxa de juros é de 16,50%.
65
Em 2005, o Real valorizou-se em 11,5% em comparação ao dólar norte-americano. Apesar dessa valorização,
o Brasil teve um superávit comercial de US$44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os
tempos. A taxa média de desemprego caiu de 11,5% para 9,8% nas principais regiões metropolitanas do País,
de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação, conforme medida pelo IPCA,
foi de 5,7% em 2005.
A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do
dólar norte-americano nos períodos indicados.
2001
Crescimento real do PIB .........................................
Inflação (IGP-M)(1) ..................................................
Inflação (IPCA)(2) ....................................................
INCC .......................................................................
CDI(3) .......................................................................
Libor(4) ....................................................................
Valorização do Real face ao Dólar ........................
Taxa de câmbio do fim do período — US$ 1.00 ....
Taxa de câmbio média — US$1.00(5) .....................
1,4%
10,4%
7,7%
7,0%
17,3%
4,1%
-18,7%
R$2,321
R$2,352
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2002
2003
2004
1,9%
0,5%
4,9%
25,3%
8,7%
12,4%
12,5%
9,3%
7,6%
10,9%
14,8%
12,4%
19,1%
16,8%
17,5%
4,0%
4,2%
4,9%
-52,3%
18,2%
8,1%
R$3,533
R$2,889
R$2,654
R$2,934
R$3,071
R$2,926
2005
2,3%
1,2%
5,7%
6,8%
19%
4,7%
11,5%
R$2,348
R$2,433
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, BACEN e Bloomberg.
(1)
A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
(2)
A Inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(3)
A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticadas durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do
período, atualizada).
(4)
Taxa Libor para depósito de 6 meses.
(5)
Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.
Efeitos da inflação sobre os resultados operacionais e condição financeira
Os custos e despesas da Companhia são denominados em reais. A Companhia procura compensar os
aumentos de custos decorrentes de inflação e aumentos reais, principalmente com ações de melhoria interna
de produtividade e através de aumento de preço, inclusive por meio de cláusulas contratuais que prevêem
reajustes baseados no IGP-M ou outros índices de inflação, incluídas nos contratos de aluguel e
gerenciamento de frotas. Nem sempre a Companhia consegue repassar o aumento dos custos para seus
clientes, principalmente no negócio de aluguel de carros, tendo em vista o ambiente competitivo da indústria.
Sazonalidade
O segmento de turismo de lazer do mercado de aluguel de carros tem seu pico na segunda quinzena de
dezembro e nos meses de janeiro, fevereiro, março e julho, devido ao verão e aos períodos de férias escolares
e feriados prolongados, tais como natal, reveillon, carnaval e semana santa. Outras áreas de negócios da
Companhia não passam por grandes flutuações em suas operações.
Investimentos em Carros
A Companhia investiu R$690,0 milhões em aquisições de carros em 2005, e R$493,1 milhões em 2004.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, as receitas líquidas de vendas de carros usados foram de
R$448,2 milhões, resultando em investimentos líquidos de R$241,8 milhões. As receitas líquidas de vendas
de carros usados em 2004 foram de R$303,0 milhões, resultando em investimento líquido de R$190,1 milhões
em 2004.
66
Outros Dispêndios de Capital
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, a Companhia investiu R$28,0 milhões em bens do ativo
imobilizado (exceto carros). Em 2004, a Companhia investiu R$10,2 milhões em bens do ativo imobilizado
(exceto carros), em comparação com R$7,3 milhões em 2003.
Os dispêndios de capital da Companhia nos últimos três exercícios consistiram principalmente de:
•
abertura de novas agências de aluguel de carros e pontos de venda de carros usados;
•
reforma e padronização de novo design das agências de aluguel de carros e pontos de venda de carros
usados, bem como reforma da sede, incluindo mobiliário e totens;
•
melhorias nos sistemas de informática da Companhia; e
•
compra de móveis, equipamentos de informática, software, dentre outros.
A Companhia espera financiar seus futuros dispêndios de capital, excluindo investimentos em carros, com
recursos próprios oriundos da geração de caixa de suas operações.
Principais Práticas Contábeis
As principais práticas contábeis adotadas foram as seguintes:
•
Aplicações financeiras - Estão registradas pelo montante aplicado, acrescido dos rendimentos
auferidos até a data dos balanços;
•
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Constituída através da análise individual dos
créditos a receber, em montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir
possíveis perdas na realização desses créditos, considerando a experiência passada, a situação
financeira atual dos clientes da Companhia e suas controladas e a posição de títulos vencidos;
•
Imobilizado - Substancialmente avaliados ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de
1995. As imobilizações são depreciadas pelo método linear às taxas anuais de 20% para veículos e
equipamentos de informática, 4% para construções em imóveis próprios e 10% para os demais itens.
As construções e benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas durante o prazo de vigência
dos contratos de locação. Os terrenos estão avaliados pelo valor de reavaliação. Os veículos
operacionais foram classificados no ativo imobilizado, independentemente do prazo estimado de
realização ou de sua reposição, de acordo com entendimento da CVM;
•
Indenizações e sinistros - A Companhia e sua controlada Total Fleet registram provisão para
eventuais indenizações decorrentes de acidentes causados por carros alugados, baseada na opinião de
seus assessores legais. A Companhia e sua controlada Total Fleet não contratam seguro contra riscos
envolvendo danos causados por colisão e roubo dos veículos. Tais perdas são registradas quando
incorridas;
•
Imposto de renda e contribuição social - Foram registrados pelo regime de competência de
exercícios, calculados levando-se em consideração a legislação fiscal em vigor e reconhecidos nos
resultados dos exercícios. Tendo em vista expectativa de realização, a Companhia e suas controladas
reconhecem créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e efeitos
intertemporais, passíveis de serem compensados com lucros futuros;
•
Ativos e passivos vinculados a moedas estrangeiras ou sujeitos à atualização monetária - Os ativos e
passivos vinculados a moedas estrangeiras são convertidos para reais pela taxa de câmbio divulgada
pelo Banco Central do Brasil nas datas dos balanços. Os ativos e passivos em reais e sujeitos à
indexação contratual ou legal são corrigidos nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente
índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações cambiais e monetárias são reconhecidos no
resultado em bases correntes;
67
•
Lucro por ação - Calculado com base no número de ações em circulação nas datas dos balanços;
•
Juros sobre o capital próprio - Os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº
9.249/95, são registrados nos resultados, nas rubricas de despesas financeiras, conforme determina a
legislação fiscal. Para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros creditados são
apresentados a débito de lucros acumulados e os juros recebidos a crédito de investimentos;
•
Uso de estimativas - A preparação de demonstrações financeiras requer que a Administração efetue
estimativas e adote premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os montantes apresentados de
ativos e passivos, assim como os valores das receitas, custos e despesas. Os valores reais podem
diferir daqueles estimados; e
•
Apuração dos resultados - Os resultados são apurados pelo regime de competência de exercícios.
Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas (receita após as deduções correspondentes a cancelamentos,
descontos e tributos incidentes sobre o faturamento)
As receitas da Companhia consistem principalmente de:
y
Aluguel de carros. Receitas geradas pelo aluguel de carros a clientes nos segmentos de turismo de lazer
e de negócios, inclusive através de agências de viagem, bem como os segmentos de replacement, e minilease. São, ainda, computadas as receitas de venda de coberturas de risco, motoristas e taxas em geral.
y
Aluguel e gerenciamento de frotas. Receitas geradas pelo aluguel e gerenciamento de frotas de carros a
longo prazo para clientes corporativos.
y
Venda de carros usados. Receitas geradas pela venda de carros utilizados nos negócios de aluguel de
carros e aluguel e gerenciamento de frotas.
y
Franquia. Receitas relativas a taxas iniciais e royalties mensais.
Custos de Aluguéis e Vendas
Os custos de aluguéis e das vendas da Companhia consistem principalmente de:
y
Custos diretos operacionais do aluguel de carros. Incluem manutenção, sinistros (acidentes e furtos),
transporte, emplacamento, licenciamento, mão-de-obra operacional (incluem salários, encargos e
benefícios relacionados) responsável pelo atendimento e manutenção, e custos relativos às agências,
dentre eles concessões pagas a autoridades aeroportuárias, aluguéis de imóveis e de rede de dados e voz,
depreciação e amortização de imobilizados/benfeitorias, serviços de utilidade pública. Incluem, ainda,
despesas de depreciação relacionadas aos carros geradores de receita e acessórios a eles incorporados.
Tal depreciação é calculada pela aplicação de taxas percentuais de 20% ao ano, linearmente.
y
Custos diretos operacionais do aluguel e gerenciamento de frotas. Incluem os mesmos custos do aluguel
de carros, exceto pelos custos associados às agências.
68
y
Custo depreciado dos carros usados vendidos. Consiste no valor de aquisição dos carros (e seus
acessórios) registrado contabilmente pelo custo (sem correção monetária), depreciado linearmente até a
data da venda, reduzido do desconto técnico. O desconto técnico é um valor imputado aos custos
operacionais diretos de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas, conforme o caso, que
equivale ao desconto concedido ao comprador quando o carro vendido necessita de reparos.
y
Custos diretos operacionais de franquia. Consistem basicamente em gastos com pessoal (salários,
encargos e benefícios) responsável por prestar assistência aos franqueados e gastos de viagem.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais da Companhia consistem principalmente de:
y
Despesas com publicidade e vendas. Incluem gastos com publicidade; gastos com equipe de vendas,
custos de call center; comissões a vendedores, agentes de viagem e outros terceiros, provisão para
créditos de liquidação duvidosa e outras relacionadas.
y
Despesas gerais e administrativas, honorários da administração e outras. Incluem basicamente gastos
com pessoal administrativo, bem como administradores.
y
Resultado não-operacional. Incluem os resultados não-operacionais.
y
Despesas financeiras, líquidas. Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas
financeiras (PIS/COFINS até julho de 2004), tributo incidente sobre movimentação financeira (CPMF),
variação monetária e ganhos (perdas) cambiais líquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e não
realizados em derivativos.
y
Imposto de renda e contribuição social. Referem-se ao imposto de renda e contribuição social correntes
e diferidos sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro da
Companhia, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro do exercício; (ii)
adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano,
recolhido à alíquota de 10%; e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%,
e (iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as
diferenças intertemporais, além de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social.
69
Resultados Operacionais Consolidados
A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e os percentuais das receitas líquidas para os períodos indicados:
2005
Em R$
(mil)
Receitas líquidas de
aluguéis e vendas:
Aluguel de carros e aluguel e
gerenciamento de frotas
Venda de carros usados
Franchising
Receitas líquidas totais
Custos diretos
operacionais:
2005
% da
receita
líquida
2004
Em R$
(mil)
2004
% da
receita
líquida
2003(*)
Em R$
(mil)
2003
% da
receita
líquida
BR GAAP
Variação
Variação
2005x2004 2004x2003
400.570
446.490
7.804
854.864
46,9
52,2
0,9
100,0
308.363
301.889
6.146
616.398
50,0
49,0
1,0
100,0
260.147
250.315
5.235
515.697
50,5
48,5
1,0
100,0
29,9%
47,9%
27,0%
38,7%
18,5%
20,6%
17,4%
19,5%
Custos de aluguéis
Custo depreciado dos carros
usados vendidos
Custos totais
Lucro bruto
Despesas operacionais:
Com publicidade e vendas
Gerais e administrativas
Honorários da Administração
Outras
Despesas totais
Lucro operacional antes
dos efeitos financeiros, da
amortização do ágio, do
imposto de renda e
contribuição social e da
participação minoritária
Despesas
financeiras,
líquidas
Amortização de ágio
(287.657)
(33,6)
(201.012)
(32,6)
(175.812)
(34,1)
43,1%
14,3%
(280.827)
(568.484)
286.380
(32,9)
(66,5)
33,5
(180.846)
(381.858)
234.540
(29,3)
(61,9)
38,1
(167.683)
(343.495)
172.202
(32,5)
(66,6)
33,4
55,3%
48,9%
22,1%
7,8%
11,2%
36,2%
(62.931)
(16.507)
(5.703)
2.315
(82.826)
(7,4)
(1,9)
(0,7)
0,3
(9,7)
(46.771)
(11.293)
(4.980)
(1.872)
(64.916)
(7,6)
(1,8)
(0,8)
(0,3)
(10,5)
(42.213)
(8.950)
(5.795)
(3.066)
(60.024)
(8,2)
(1,7)
(1,1)
(0,6)
(11,6)
34,6%
46,2%
14,5%
23.7%
27,6%
10,8%
26,2%
(14,1)%
(38,9)%
8,2%
203.554
23,8
169.624
27,5
112.178
21,8
20,0%
51,2%
(70.904)
(1.143)
(8,3)
(0,1)
(25.798)
(1.143)
(4,2)
(0,2)
(23.224)
(1.143)
(4,5)
(0,2)
174,8%
-
11,1%
-
Resultado não-operacional
Imposto
de
renda
e
contribuição social
Participação minoritária
Lucro líquido
168
(0,0)
206
(0,0)
97
(0,0)
(18,4)%
112,4%
(34.736)
(219)
96.720
(4,1)
(0,0)
11,3
(40.410)
(136)
102.343
(6,6)
0,0
16,6
(23.742)
(106)
64.060
(4,6)
0,0
12,4
(14,0)%
61,0%
(5,5)%
70,2%
28,3%
59,8%
Lucro por ação
Número total de ações – em
milhares (**)
1,53
1,67
1,04
63.302
61.440
61.440
(*)
Parte das despesas de pessoal classificadas nas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003,
como despesas operacionais, foram reclassificadas para os custos de aluguéis, de modo a tornarem consistentes e comparáveis com
a demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005.
(**) Em 1º de março de 2005, as ações foram desdobradas na proporção de 4 para 1, o lucro por ação e o número de ações no ano de
2004 e 2003 considera este desdobramento.
70
A tabela abaixo apresenta a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004 e 2003:
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
(em milhares de reais)
96.720
102.343
149.770
93.670
7.598
5.939
70.904
25.798
(168)
(206)
34.736
40.410
219
136
359.779
268.090
42,1%
43,5%
Lucro líquido
Depreciação de veículos (a)
Outras depreciações e amortizações (b)
Despesas financeiras, líquidas
Resultado não-operacional
Imposto de renda e contribuição social
Participação minoritária
EBITDA (c)
Participação do EBITDA nas receitas líquidas
BR GAAP
2003
64.060
75.145
4.984
23.224
(97)
23.742
106
191.164
37,1%
__________
(a)
(b)
(c)
A depreciação de veículos está computada dentro dos custos diretos operacionais.
As outras depreciações e amortizações estão computadas dentro dos custos diretos de despesas operacionais.
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização, do
resultado não-operacional e da participação minoritária. O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de caixa para o período apresentado, não deve ser considerado como um
lucro líquido alternativo, bem como não é um indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a
definição da Companhia de EBITDA não pode ser comparado com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA
apresentado é utilizado pela Companhia para medir a própria performance. Adicionalmente, a Companhia entende que alguns
investidores e analistas financeiros usam o EBITDA com um indicador da performance operacional e do fluxo de caixa da
empresa.
Os custos incorridos pela Companhia com as Instituições Participantes da Oferta são estimados em R$ 13,3
milhões e serão contabilizados em nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2006,
invariavelmente afetando o resultado de nossas operações. O montante de recursos líquidos das comissões
pagas às Instituições Participantes da Oferta será a princípio alocado nas contas Disponibilidades e
Aplicações Financeiras.
A Companhia incorrerá ainda em despesas relacionadas aos esforços de venda no Brasil e no exterior das
Ações, incluindo, mas não se limitando a: (i) realização de road show para apresentação da Companhia e da
Oferta Pública a potenciais investidores; (ii) honorários relacionados a serviços profissionais de consultoria
legal no âmbito da Oferta Pública; e (iii) publicação e serviços de impressão de documentos e materiais
pertinente à Oferta Pública. Tais despesas, estimadas em R$ 2,2 milhões, serão também contabilizadas nas
demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social de 2006, igualmente afetando o
resultado de suas operações. Para outros dados a respeito, vide “III. Informações sobre a Oferta Pública –
Custos de Distribuição.”
Período encerrado em 2005 comparado ao período encerrado em 2004
Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas
As receitas líquidas de aluguéis e vendas da Companhia aumentaram 38,7%, passando de R$616,4 milhões
em 2004 para R$854,9 milhões em 2005. Tal aumento é atribuído principalmente a um aumento nos volumes
de diárias do aluguel de carros e de frota, bem como aos aumentos de volume e dos preços médios dos carros
usados vendidos.
As receitas de aluguel de carros aumentaram 39,1%, passando de R$185,9 milhões em 2004 para R$258,6
milhões em 2005. Tal acréscimo deveu-se principalmente a um crescimento de 41,4% no volume de diárias,
parcialmente compensado por uma redução de 1,6% nas tarifas médias de locação. A elevação do volume foi
observada em todos os segmentos de negócios da Companhia. Esse crescimento deve-se ao: (i) aumento do
71
nível de atividade econômica no Brasil em 2005; (ii) aumento do fluxo de passageiros em aeroportos; (iii)
aumento dos usuários de cartão de crédito; e (iv) foco nos negócios de aluguel no próprio domicílio dos
clientes corporativos, bem como nos setores da economia de maior crescimento. Em 2005, o crescimento foi
principalmente orgânico, concentrado nas 83 agências já existentes em 2004, já que as 34 agências
recentemente abertas contribuíram com 3,4% do total de diárias. Não obstante as tarifas em todos os
segmentos terem aumentado, o aumento do volume das diárias decorrentes do negócio de mini-lease impactou
a tarifa média global, reduzindo-a pelo fato da tarifa média do mini-lease ser menor.
As receitas de aluguel e gerenciamento de frotas aumentaram 16,0%, passando de R$122,4 milhões em 2004
para R$142,0 milhões em 2005. Tal acréscimo é atribuído a um crescimento de 19,4% no volume de veículos
locados, que foi parcialmente compensado por uma queda de 1,6% nos preços médios de locação. O aumento
do volume de negócios decorreu de novos contratos firmados em 2005. A redução nos preços médios foi pelo
aumento de competitividade.
As receitas com venda de carros usados aumentaram 47,9%, passando de R$301,9 milhões em 2004 para
R$446,5 milhões em 2005. Esse crescimento decorreu do aumento de 19,4% no volume de carros vendidos
(15.715 carros em 2004 e 18.763 carros em 2005), bem como de um crescimento de 24,6% nos preços médios
de venda. A elevação do volume de carros vendidos reflete o próprio crescimento da frota, principalmente do
aluguel de carros, nos últimos anos, dentro de um programa regular de renovação. O aumento nos preços
médios de venda reflete os reajustes superiores à inflação praticados pelas montadoras a partir de 2004, que se
refletiram no mercado de carros usados, bem como mudança do mix de carros vendidos compostos de carros
de preços mais elevados e a redução na idade média dos carros vendidos da Total Fleet, passando de 33,2
meses em 2004 para 27,7 meses em 2005.
As receitas de franchising aumentaram 27,0%, passando de R$6,1 milhões em 2004 para R$7,8 milhões em
2005 principalmente em função do aumento no nível da atividade econômica no Brasil em 2005.
Custos de Aluguéis e Vendas
Os custos operacionais diretos aumentaram 48,9%, passando de R$381,9 milhões em 2004 para R$568,5
milhões em 2005. Como um percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos aumentaram de
61,9% em 2004 para 66,5% em 2005. Tal acréscimo foi causado principalmente por (i) aumento do custo
depreciado dos carros vendidos, em decorrência da redução da idade média dos carros vendidos em 2005
(13,6 meses) em relação a 2004 (18,3 meses), tal aumento foi superior à elevação dos preços médios de venda
de carros usados, citada acima; e (ii) aumento da despesa de depreciação devido ao aumento de 18,9% no
preço médio dos carros comprados, enquanto as tarifas de aluguel apresentaram ligeira redução.
Os custos operacionais diretos de aluguel de carros aumentaram 54,6% passando de R$121,8 milhões em
2004 para R$188,4 milhões em 2005. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, os
custos aumentaram, passando de 65,5% em 2004 para 72,9% em 2005. Tal crescimento verificou-se
principalmente nos custos de depreciação, no valor de R$40,6 milhões, devido ao aumento da frota e do preço
dos carros comprados em 22.0%. Outros aumentos de custos, que decorreram principalmente do aumento do
número de agências da Companhia foram: (i) gastos com pessoal das áreas de atendimento; (ii) gastos com
agências (aluguel de imóvel e de rede de dados e voz, depreciação e amortização de outros
imobilizados/benfeitorias); e (iii) reparação de carros sinistrados.
Os custos operacionais diretos do aluguel e gerenciamento de frotas aumentaram 25,8%, passando de R$76,7
milhões em 2004 para R$96,5 milhões em 2005. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel e
gerenciamento de frotas, tais custos aumentaram de 62,6% em 2004 para 67,9% em 2005. Esse crescimento
se deve ao aumento de R$15,5 milhões nos custos de depreciação, devido à mudança no mix da frota,
composto por carros de maior valor, bem como em função de: (i) um acréscimo nos custos com manutenção e
reparos de carros no valor de R$2,5 milhões; (ii) aumento nos gastos com licenciamento de R$1,2 milhão,
resultado do crescimento da frota; e (iii) elevação de R$0,5 milhão em gastos com pessoal da administração
da manutenção (terceirizados).
72
O custo depreciado dos carros vendidos, aumentou 55,3%, passando de R$180,8 milhões em 2004 para
R$280,8 milhões em 2005. Como um percentual da receita de vendas de carros usados, o custo dos carros
vendidos aumentou de 59,9% em 2004 para 62,9% em 2005, em decorrência da redução da idade média dos
carros vendidos da Total Fleet que passaram de 33,2 meses em 2004 para 27,7 meses em 2005.
Os custos operacionais diretos de franquia aumentaram de R$2,5 milhões em 2004 para R$2,7 milhões em
2005.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 22,1%, passando de R$234,5 milhões em 2004 para R$286,4 milhões em 2005. Em
relação à receita líquida, o lucro bruto reduziu 4,6 pontos percentuais (passou de 38,1% para 33,5% da receita
líquida), em decorrência principalmente do aumento das despesas de depreciação e do aumento do custo
depreciado dos veículos vendidos sobre as receitas de vendas de carros usados e das despesas de depreciação.
Despesas totais
As despesas totais cresceram 27,6%, passando de R$64,9 milhões em 2004 para R$82,8 milhões em 2005.
Como um percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais permaneceram praticamente estáveis em
relação ao ano anterior (10,5% da receita líquida em 2004 e 9,7% em 2005).
As despesas com publicidade e vendas cresceram 34,6%, passando de R$46,8 milhões em 2004 para R$62,9
milhões em 2005, em consonância com o aumento na receita do aluguel de carros (39,1%) e de venda de
carros usados (47,9%), devido ao: (i) aumento das equipes de vendas; e (ii) crescimento dos gastos com
publicidade em 88,9%. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas de vendas permaneceram
estáveis em relação ao ano anterior, em torno de 7,5%.
As despesas gerais, administrativas, honorários da Administração e outras aumentaram 9,9%, passando de
R$18,1 milhões em 2004 para R$19,9 milhões em 2005. Esse crescimento atribui-se principalmente às
despesas relacionadas à oferta pública de ações, abertura de capital e emissão de debêntures que totalizaram
R$3,6 milhões, bem como às despesas de Relações com Investidores no valor de R$1,2 milhão (road show,
reuniões e publicações). Estas despesas foram compensadas pela reversão de provisão de contingências fiscais
no montante de R$5,4 milhões. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas
reduziram de 2,9% em 2004 para 2,3% em 2005.
Despesas Financeiras, Líquidas
Receitas financeiras
Despesas Financeiras
CPMF
Variações monetárias e cambiais
Despesas financeiras líquidas
2004
2005
Variação
39.832
(40.754)
(4,007)
(20.869)
(25.798)
67.872
(123.570)
(9,932)
(5.274)
(70.904)
28.040
(82.816)
(5,925)
15.595
(45.106)
As despesas financeiras líquidas aumentaram 174,8%, passando de R$25,8 milhões em 2004 para R$70,9
milhões em 2005, principalmente devido ao aumento na dívida líquida (R$539,4 milhões em 2005 e R$293,9
milhões em 2004), conforme abaixo:
(i)
aumento das despesas financeiras em 203,2%, passando de R$40,7 milhões em 2004 para
R$123,6 milhões em 2005, decorrente do maior volume de recursos captados para fazer frente
ao crescimento da frota, que passou de 28.699 veículos em 2004 para 35.865 veículos em 2005,
além da elevação de quase 3,0 pontos percentuais verificados na variação média do CDI; e
(ii)
aumento no imposto sobre operações financeiras (CPMF) em decorrência do aumento de
volume de movimentação operacional e financeira principalmente para liquidação das Senior
Notes.
73
Tais fatores acima foram parcialmente compensados pelo:
(iii)
aumento das receitas financeiras em 70,4%, passando de R$39,8 milhões em 2004 para R$67,9
milhões em 2005, decorrente do maior volume aplicado em função da captação em 20 de maio
de 2005 de R$350 milhões de debêntures para a liquidação das Senior Notes em outubro de
2005; e
(iv)
as variações monetárias e cambiais líquidas foram substancialmente reduzidas em 2005 em
função da liquidação dos contratos de swap em março de 2005, que foram substituídos por
aplicações denominadas em dólar até o vencimento das Senior Notes em outubro de 2005.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social reduziram 14,0%, passando de R$40,4 milhões em 2004, o que
representava uma alíquota efetiva do imposto de renda de 28,3% para R$34,7 milhões em 2005,
representando 26,4% em 2005. A redução efetiva deveu-se pelo pagamento de juros sobre o capital próprio.
Vide nota 15 das Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil), incluídas no Anexo D deste Prospecto.
Lucro Líquido
A redução de R$5,6 milhões no lucro líquido, de R$102,3 milhões em 2004 para R$96,7 milhões em 2005,
decorreu principalmente do aumento dos custos financeiros, parcialmente compensado com aumento no
volume de negócios nos segmentos de aluguel de carros e venda de carros. Em relação à receita líquida, o
lucro líquido reduziu de 16,6% em 2004 para 11,3% em 2005.
EBITDA
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação
e amortização, do resultado não-operacional e da participação minoritária. O EBITDA não é reconhecido
pelos U.S. GAAP ou as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de caixa para o
período apresentado, não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo, bem como não é um
indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a definição da Companhia de
EBITDA não pode ser comparado com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA
apresentado é utilizado pela Companhia para medir a própria performance. Adicionalmente, a Companhia
entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA com um indicador da performance
operacional e do fluxo de caixa da empresa.
O EBITDA cresceu 34,2% (R$91,7 milhões), passando de R$268,0 milhões em 2004 para R$359,7 milhões
em 2005, em linha com o crescimento das receitas de 38,7%. Como percentual das receitas a margem
EBITDA permaneceu em torno de 43%.
74
Principais Alterações nas Contas Patrimoniais
2005
Em R$
(mil)
ATIVO
Ativo Circulante
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Clientes
Impostos a recuperar
Outros ativos circulantes
Total do circulante
Realizável a Longo Prazo
Aplicações financeiras
Depósitos judiciais
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
Outros
Total do Realizável a Longo Prazo
Permanente
Imobilizado
Diferido
Total do Permanente
TOTAL DO ATIVO
Total do Circulante
Em R$
(mil)
2004
% do
Ativo
total
2003
Em R$
(mil)
2003
% do
Ativo
total
Variação
Variação
2005x2004 2004x2003
%
%
0,9
5,6
8,6
1,0
0,6
16,8
15.165
179.377
54.821
2.123
3.352
254.838
1,7
20,3
6,2
0,2
0,4
28,8
10.783
148.481
46.899
7.623
4.476
218.262
1,5
21,3
6,7
1,1
0,6
31,2
-33,2
-66,2
70,3
423,3
94,5
-28,7
40,6
20,8
16,9
-72,2
-25,1
16,8
23.267
2,1
18.949
2,1
64.365
19.235
9,2
2,8
22,8
-1,5
10.816
3.891
37.974
1,0
0,4
3,5
13.865
337
33.151
1,6
0,0
3,8
12.486
536
96.622
1,8
0,1
13,9
-22,0
1.054,6
14,5
11,0
-37,1
-65,7
864.397
135
864.532
1.084.226
79,7
0,0
79,7
100,0
594.091
1.275
595.366
883.355
67,3
0,1
67,4
100,0
381.138
2.418
383.556
698.440
54,6
0,3
54,9
100,0
45,5
-89,4
45,2
22,7
55,9
-47,3
55,2
26,5
2004
2004
% do
Passivo
total
2003
2003
% do
Passivo
total
Variação
2005x2004
Variação
2004x2003
%
%
Em R$
(mil)
Outros
2004
10.129
60.629
93.334
11.109
6.519
181.720
2005
PASSIVO
E
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos
Juros sobre Debêntures
Fornecedores
Salários e encargos
Imposto de renda e contribuição
social a pagar
Outros impostos a recolher
2005
% do
Ativo
total
2005
% do
Passivo
total
Em R$
(mil)
Em R$
(mil)
100.742
16.123
39.398
14.491
9,3
1,5
3,6
1,3
485.485
58.753
13.315
55,0
6,7
1,5
15.655
81.670
11.562
1.659
4.693
0,2
0,4
1.793
2.380
0,2
0,3
26.294
2,4
7.165
203.400
18,7
143.281
53.210
350.000
546.491
2,2
11,7
1,7
-79,2
-32,9
8,8
3001,1
-28,1
15,2
954
4.576
0,1
0,7
-7,5
97,2
87,9
-48,0
0,8
15.957
2,3
266,9
-55,1
568.891
64,4
130.374
18,7
-64,2
336,4
13,2
4,9
32,3
50,4
2.954
52.371
2.680
58.005
0,3
5,9
0,3
6,6
325.115
45.727
1.617
372.459
46,5
6,5
0,2
53,3
4750,4
1,6
-100,0
842,1
-99,1
14,5
65,7
-84,4
61
0,0
78
0,0
17
0,0
-21,8
358,8
178.372
11.962
4.037
20.304
119.599
334.274
16,5
1,1
0,4
1,9
11,0
30,9
163.000
11.962
4.037
15.468
61.914
256.381
18,5
1,4
0,5
1,8
7,0
29,0
146.970
11.962
2.760
10.351
23.547
195.590
21,0
1,7
0,4
1,5
3,4
28,0
9,4
0,0
0,0
31,3
-100,0
30,4
10,9
0,0
46,3
49,4
162,9
31,1
1.084.226
100,0
883.355
100,0
698.440
100,0
22,7
26,5
Exigível a Longo Prazo
Emprestimos e financiamentos
Provisão para contingências
Debêntures
Outros
Total do Exigível a Longo Prazo
Participação Minoritária
Patrimônio Líquido
Capital Social
Reservas de capital
Reserva de reavaliação
Reserva legal
Reserva de retenção de lucros
Lucros acumulados
Total do Patrimônio Líquido
TOTAL DO PASSIVO E DO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
75
Ativo
Aplicações Financeiras. As aplicações financeiras totalizaram $60,6 milhões em 31 de dezembro de 2005,
representando 5,6% do total de ativos, uma redução de 66,2% em relação ao montante de R$179,4 milhões
em 31 de dezembro de 2004, que representava 20,3% do total de ativos. A redução das aplicações financeiras
deveu-se principalmente ao pagamento de dívida de Senior Notes em outubro de 2005 no montante de
R$272,2 milhões.
Clientes. O saldo de contas a receber de clientes totalizou R$93,3 milhões em 31 de dezembro de 2005,
representando 8,6% do total de ativos, um aumento de 70,3% em relação ao saldo de R$54,8 milhões em 31
de dezembro de 2004, que representava 6,2% do total de ativos. O aumento decorre do crescimento do
volume de negócios nos segmentos de aluguel e venda de carros usados, refletido no crescimento da receita.
Imobilizado. O saldo do imobilizado em 31 de dezembro de 2005 foi de R$864,4 milhões, correspondendo a
79,7% do total de ativos, um aumento de 45,5% em relação ao saldo de R$594,1 milhões em 31 de dezembro
de 2004, que representava 67,3% do total de ativos. O aumento no saldo é reflexo do aumento de 25,0% da
frota no período, (28.699 carros em 31 de dezembro de 2004 e 35.865 carros em 31 de dezembro de 2005) e
da elevação nos preços médios dos carros comprados de 18,9%.
Passivo
Empréstimos e financiamentos. O volume total de empréstimos e financiamentos de debêntures (curto e longo
prazos) totalizaram R$610,1 milhões em 31 de dezembro de 2005, representando 56,3% do total do passivo,
demonstrando um aumento de 24,9% em relação ao saldo de R$488,4 milhões em 31 de dezembro de 2004,
que representava 55,3% do passivo total. Esse aumento decorre do maior endividamento para fazer face aos
investimentos de expansão de frota.
Fornecedores. O saldo de fornecedores totalizou R$39,4 milhões em 31 de dezembro de 2005, representando
3,6% do total do passivo, uma redução de 32,9% em relação ao valor de R$58,7 milhões em 31 de dezembro
de 2004, que representava 6,7% do passivo total. Esta queda decorre da redução de saldo a pagar às
montadoras.
Período encerrado em 2004 comparado ao período encerrado em 2003
Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas
As receitas líquidas de aluguéis e vendas da Companhia aumentaram 19,5%, passando de R$515,7 milhões
em 2003 para R$616,4 milhões em 2004. Tal aumento é atribuído principalmente a um aumento nos volumes
de diárias do aluguel de carros, bem como aos aumentos de preços dos carros usados vendidos.
As receitas de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas aumentaram 18,5%, passando de R$260,1
milhões em 2003 para R$308,4 milhões em 2004, principalmente devido ao aumento de 31,2% no volume de
diárias de aluguel de carros.
As receitas de aluguel de carros aumentaram 28,0%, passando de R$145,2 milhões em 2003 para R$185,9
milhões em 2004. Tal crescimento deveu-se a um aumento de 31,2% no volume de diárias, parcialmente
compensado por uma redução de 2,4% nas tarifas médias de locação. A elevação de volume foi observada
principalmente nos segmentos de turismo de lazer e de negócios e no mini-lease. Este aumento de volume foi
primordialmente devido a: (i) aumento no nível de atividade econômica no Brasil em 2004; (ii) campanhas de
incentivos de vendas; (iii) redução de preços para alguns clientes; e (iv) adoção de políticas regionais de preço
que proporcionaram crescimento das vendas no mercado local.
76
As receitas de aluguel e gerenciamento de frotas aumentaram 6,5%, passando de R$114,9 milhões em 2003
para R$122,4 milhões em 2004. Tal crescimento é atribuído a um aumento médio de 18,3% nos preços
médios de aluguel, que foi parcialmente compensado por uma queda de 10,0% no volume de veículos
locados. O aumento nos preços foi causado por: (i) reajustes de preços nos contratos; e (ii) captação de novos
clientes com preços médios de aluguel mais altos e de um mix de frota diferente. A redução no volume de
veículos alugados decorreu da perda de alguns grandes clientes, que optaram por voltar a adquirir frota
própria ou contrataram empresas concorrentes que ofereceram preços inferiores.
As receitas com a venda de carros usados aumentaram 20,6%, passando de R$250,3 milhões em 2003 para
R$301,9 milhões em 2004, devido a um aumento de 21,0% nos preços médios de venda, bem como um
crescimento de 1,6% no volume de carros vendidos (15.468 carros em 2003 e 15.715 carros em 2004). A
elevação dos preços de vendas do mercado de carros usados refletiu os fortes reajustes de preços de
automóveis novos promovidos pelas montadoras em 2004.
As receitas de franchising aumentaram 17,3%, passando de R$5,2 milhões em 2003 para R$6,1 milhões em
2004, principalmente em função de: (i) um aumento no nível de atividade econômica no Brasil em 2004; e (ii)
campanhas de incentivos de vendas.
Custos de Aluguéis e Vendas
Os custos operacionais diretos aumentaram 11,2%, passando de R$343,5 milhões em 2003 para R$381,9
milhões em 2004. Como um percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos reduziram de
66,6% em 2003 para 61,9% em 2004. Tal decréscimo foi causado principalmente pela redução do custo dos
carros vendidos, em relação às receitas de vendas de carros usados. Em geral, os custos do aluguel de carros e
do aluguel e gerenciamento de frotas também apresentaram queda em relação às respectivas receitas.
Os custos operacionais diretos de aluguéis de carros, gerenciamento de frotas e franchising aumentaram
14,3%, passando de R$175,8 milhões em 2003 para R$201,0 milhões em 2004. Como um percentual das
receitas líquidas de aluguel de carros e gerenciamento de frotas e franchising, os custos reduziram-se,
passando de 66,2% em 2003 para 63,9% em 2004.
Os custos operacionais diretos de aluguel de carros aumentaram 25,0% passando de R$97,5 milhões em 2003
para R$121,8 milhões em 2004. Tal crescimento verificou-se principalmente nos custos de depreciação, no
valor de R$14,5 milhões, devido ao aumento da frota. Outros aumentos de custos, que decorreram
principalmente do aumento do número de agências da Companhia foram: (i) gastos com pessoal das áreas de
atendimento; (ii) gastos com agências (aluguel de imóvel e de rede de dados e voz, depreciação e amortização
de outros imobilizados/benfeitorias); e (iii) reparação de carros sinistrados. Como um percentual das receitas
líquidas de aluguel de carros, os custos reduziram-se, passando de 67,1% em 2003 para 65,5% em 2004.
Os custos operacionais diretos do aluguel e gerenciamento de frotas aumentaram 1,4%, passando de R$75,6
milhões em 2003 para R$76,7 milhões em 2004. Esse aumento se deve, basicamente, ao aumento de R$4,0
milhões nos custos de depreciação, devido à mudança no mix da frota, composto por carros de maior valor.
Esse aumento foi compensado por: (i) decréscimo nos custos com manutenção e de reparos de carros
sinistrados, no valor de R$3,5 milhões, parcialmente compensado por um aumento nas perdas com carros
furtados ou roubados no valor de R$1,1 milhão. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel e
gerenciamento de frotas, tais custos diminuíram de 65,8% em 2003 para 62,6% em 2004.
O custo dos carros vendidos aumentou 7,8%, passando de R$167,7 milhões em 2003 para R$180,8 milhões
em 2004. Como um percentual da receita de vendas de carros usados, o custo dos carros vendidos declinou de
67,0% em 2003 para 59,9% em 2004, em decorrência da venda de carros com preço superior. O aumento do
preço médio de venda dos carros foi de 21,0%, enquanto o custo por carro vendido aumentou 6,2%.
Os custos operacionais diretos de franquia diminuíram de R$2,7 milhões em 2003 para R$2,5 milhões em
2004. Como um percentual das receitas líquidas tais custos passaram de 51,6% em 2003 para 40,8% em 2004.
77
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 36,2%, passando de R$172,2 milhões em 2003 para R$234,5 milhões em 2004. Em
relação à receita líquida, o aumento foi de 4,7 pontos percentuais (passou de 33,4% para 38,1% da receita
líquida), decorrente principalmente da queda de 7,1% dos custos dos carros vendidos em relação às receitas
da venda de carros.
Despesas com Publicidade e Vendas
As despesas com publicidade e vendas cresceram 10,8%, passando de R$42,2 milhões em 2003 para R$46,8
milhões em 2004 como resultado, principalmente, de aumentos nas atividades de aluguel de carros e na venda
de carros, devido a: (i) crescimento dos gastos com estrutura dos pontos de vendas de carros; (ii) aumento da
equipe da área de vendas; e (iii) aumento dos gastos com comissões pagas a vendedores e a administradoras
de cartões de crédito. Tais acréscimos foram parcialmente compensados por uma redução nas perdas com
devedores duvidosos, que passaram de 1,1% do total das receitas de locação em 2003 para 0,2% em 2004, em
função das melhorias nos processos de aprovação de crédito e de cobrança. Como um percentual das receitas
líquidas, as despesas de publicidade e vendas permaneceram relativamente estáveis, em torno de 8,0%.
Despesas Gerais, Administrativas, Honorários da Administração e Outras
As despesas gerais, administrativas, honorários da Administração e outras permaneceram praticamente
estáveis em torno de R$18,0 milhões. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas gerais,
administrativas, honorários da Administração e outras diminuíram de 3,5% em 2003 para 2,9% em 2004.
Despesas Financeiras Líquidas
As despesas financeiras líquidas aumentaram 11,1%, passando de R$23,2 milhões em 2003 para R$25,8
milhões em 2004, principalmente devido:
(i)
ao aumento de 8,8% nas despesas financeiras, de R$41,2 milhões em 2003 para R$44,8 milhões em
2004, decorrente principalmente do maior volume de operações de compror (em função do aumento nas
compras de carros), que custaram R$4,6 milhões em 2004 contra R$0,6 milhão em 2003;
(ii) à redução de 16,0% nas receitas financeiras, de R$47,4 milhões em 2003 para R$39,8 milhões em 2004,
decorrente da redução da taxa de juros do CDI, de 23,3% em 2003 para 16,2% em 2004, apesar do
aumento de 4,0% no volume médio aplicado em 2004;
(iii) à redução de 29,3% nas variações monetárias e cambiais líquidas (que inclui o efeito da variação
cambial das Senior Notes, líquido do resultado dos contratos de swap de dólar para CDI), de R$29,5
milhões em 2003 para R$20,9 milhões em 2004, decorrente da queda da taxa efetiva de juros do CDI, de
23,3% em 2003 para 16,2% em 2004.
Imposto de Renda, Contribuição Social e Participação Minoritária
O imposto de renda e a contribuição social cresceram 70,2%, passando de R$23,7 milhões em 2003, o que
representava uma alíquota efetiva do imposto de 27,0% para R$40,4 milhões em 2004, representando 28,3%
em 2004. Vide nota 16 das Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas referentes
aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil) e parecer dos auditores independentes que faz parte deste Prospecto como Anexo D.
78
Lucro Líquido
O aumento de R$38,2 milhões no lucro líquido, de R$64,1 milhões em 2003 para R$102,3 milhões em 2004,
decorreu principalmente do aumento de R$15,0 milhões no resultado, líquido do imposto de renda e
contribuição social, das atividades de aluguel de carros e de administração e aluguel de frota, bem como pelo
aumento de R$25,4 milhões no resultado, líquido do imposto de renda e contribuição social, da diferença
entre venda e o valor de custo dos carros vendidos e da sua estrutura de venda de carros.
EBITDA
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação
e amortização, do resultado não-operacional e da participação minoritária. O EBITDA não é reconhecido
pelos U.S. GAAP ou as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de caixa para o
período apresentado, não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo, bem como não é um
indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a definição da Companhia de
EBITDA não pode ser comparado com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA
apresentado é utilizado pela Companhia para medir a própria performance. Adicionalmente, a Companhia
entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA com um indicador da performance
operacional e do fluxo de caixa da empresa.
O EBITDA cresceu 40,2% (R$76,9 milhões), passando de R$191,2 milhões em 2003 para R$268,1 milhões
em 2004, em decorrência do aumento de R$40,7 milhões das receitas de aluguel de carros, sem aumento
proporcional de custos e despesas e R$36,1 milhões de aumento na diferença entre o valor da venda e o custo
dos carros vendidos e da sua estrutura de vendas.
Principais Alterações nas Contas Patrimoniais
Ativo
Aplicações Financeiras. As aplicações financeiras (curto e longo prazos) totalizaram R$179,4 milhões em 31
de dezembro de 2004, representando 20,3% do total de ativos, uma redução de 15,7% em relação ao montante
de R$212,8 milhões em 31 de dezembro de 2003, que representava 30,5% do total de ativos. A redução das
aplicações financeiras atribui-se aos investimentos em frota.
Clientes. O saldo de contas a receber de clientes totalizou R$54,8 milhões em 31 de dezembro de 2004,
representando 6,2% do total de ativos, um aumento de 16,9% em relação ao saldo de R$46,9 milhões em 31
de dezembro de 2003, que representava 6,7% do total de ativos. O aumento decorre do crescimento do
volume de negócios nos segmentos de aluguel com conseqüente aumento do faturamento.
Imobilizado. O saldo do imobilizado em 31 de dezembro de 2004 foi de R$594,1 milhões, correspondendo a
67,3% do total de ativos, este saldo representa um aumento de 55,9% em relação ao saldo de R$381,1 milhões
em 31 de dezembro de 2003, que representava 54,6% do total de ativos. O aumento no saldo é reflexo do
aumento de 28,4% na frota no período (22.355 em 31 de dezembro de 2003 e 28.699 em 31 de dezembro de
2004) e do preço médio dos carros comprados de 17,2%.
Passivo
Empréstimos e financiamentos. O volume total de empréstimos e financiamentos (curto e longo prazos)
totalizaram R$488,4 milhões em 31 de dezembro de 2004, representando 55,3% do total do passivo,
demonstrando um aumento de 43,3% em relação ao saldo de R$340,8 milhões em 31 de dezembro de 2003,
que representava 48,8% do passivo total. Esse aumento é devido, principalmente, a contratação de operações
de compror para financiamento da expansão da frota.
79
Fornecedores. O saldo de fornecedores totalizou R$58,7 milhões em 31 de dezembro de 2004, representando
6,7% do total do passivo, uma redução de 28,1% em relação ao valor de R$81,7 milhões em 31 de dezembro
de 2003, que representava 11,7% do passivo total. Esta queda decorre da redução do saldo a pagar às
montadoras.
Liquidez e Recursos de Capital
A Companhia utiliza recursos de capital principalmente para os seguintes propósitos: (i) aquisição de novos
carros para aumento e renovação da frota de aluguel; (ii) pagamento de serviço de dívida; e (iii) capital de
giro.
As principais fontes de recursos foram o capital gerado pelas atividades operacionais e de financiamento,
como segue:
Resumo do Fluxo de Caixa:
Fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxo líquido (aplicado nas) atividades de Investimentos
Fluxo líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades
financiamentos
Fluxo de caixa gerado (aplicado) no exercício
Aumento nas disponibilidades:
No início do exercício
No final do exercício
de
2005
2004
2003
179.610
(496.674)
259.755
(316.661)
244.014
(121.940)
193.280
92.184
(45.999)
(123.784)
35.278
76.075
194.542
70.758
(123.784)
159.264
194.542
35.278
83.189
159.264
76.075
Os recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais da Companhia reduziram de R$259,8 milhões em
2004 para R$179,6 milhões em 2005. A variação de R$80,2 milhões decorre principalmente da transferência
em 2004 de R$65,2 milhões de aplicações financeiras no exterior do realizável a longo prazo para
disponibilidades, bem como um aumento de R$31,5 milhões em Contas a Receber em 2005.
Os recursos aplicados em investimentos passaram de R$316,7 milhões em 2004 para R$496,7 milhões em
2005. O acréscimo de R$180,0 milhões decorre principalmente do aumento na aquisição de veículos.
Os recursos advindos das atividades de financiamento (R$193,2 milhões em 2005 comparados a R$92,2
milhões em 2004) são resultado da contratação de empréstimos para aplicação em frota, principalmente, como
segue:
•
R$350 milhões em debêntures captados em maio de 2005, não conversíveis em ações e com prazo de
5 anos com pagamento do principal no vencimento e juros semestrais, à taxa de 108,5% do CDI ao
ano;
•
R$139 milhões de repasse de captações externas (Resoluções Bacen 2770 e 3221), com prazo de 2 a
3 anos, com pagamento do principal e juros no vencimento, exceto por um contrato de R$60 milhões
cujos juros são pagos semestralmente. O custo efetivo dessas operações, considerando os swaps
contratados simultaneamente é de 107% a 108% do CDI; e
•
para suprir suas necessidades de fluxo de caixa de curto prazo, a Companhia usa linhas de créditos do
tipo compror. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia registrava o saldo devedor de R$98,0
milhões (R$145,3 milhões em 31 de dezembro de 2004) nesta modalidade de empréstimos.
80
Endividamento e Obrigações Financeiras e Contratuais
Linha de Crédito - Compror. A Companhia usa financiamento de curto prazo conhecida como compror para
financiar a aquisição de veículos. Este tipo de financiamento é utilizado para evitar custos decorrentes de
resgates de aplicações voltados à necessidade de caixa de curto prazo. Os recursos para pagamento aos bancos
resultam, principalmente, da receita da venda de carros substituídos na frota. As operações em aberto de
compror apresentavam saldo de R$98,0 milhões, em 31 de dezembro de 2005, e foram tomadas em moeda
local e moeda estrangeira, com custo final indexado ao CDI, mais um spread positivo variando entre 1,2066%
e 2,4266% ao ano, com exceção a um valor de R$3,5 milhões que se encontra com custo indexado a TJLP +
7,1% aa. As operações em moeda estrangeira foram objetos de operação de swap, que foram contratadas
simultaneamente, trocando a taxa contratual para um custo indexado ao CDI.
Debêntures. A Companhia concluiu, em maio de 2005, a Emissão das Debêntures, no valor total de R$350
milhões, referente à emissão de 35.000 debêntures não conversíveis, datado de 20 de maio de 2005, sob a
modalidade de garantia flutuante. As debêntures têm prazo de 5 anos, com pagamento do principal no
vencimento e juros semestrais à taxa equivalente a 108,5% do CDI.
Por conta desta emissão, a Companhia está sujeita a certas restrições de endividamento, bem como certas
hipóteses de vencimento antecipado, tais como: (a) pedido de falência; (b) declaração de vencimento
antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Companhia cujo valor individual ou
agregado seja igual ou superior a R$10.000 (dez milhões de reais); (c) ocorrência de qualquer alteração na
composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do controle acionário direto
ou indireto da Companhia, pelos Acionistas Fundadores da Companhia; (d) redução de capital da Companhia
e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos
Debenturistas; (e) não-manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia; (i) o índice obtido da divisão da dívida líquida pelo
EBITDA não deverá ser superior a 2,75; (ii) o índice obtido da divisão entre EBITDA pelas despesas
financeiras líquidas não deverá ser inferior a 2,50; (f) a atividade principal da Companhia deixa de ser o
aluguel de carros e atividades diretamente relacionadas a aluguel de carros; (g) deliberação ou distribuição de
dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social
da Companhia, se estiver em mora com as obrigações previstas na Escritura de debenturistas, ressalvado,
entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório; e (h) transferência ou qualquer forma de cessão ou
promessa de cessão a terceiros dos direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na Escritura,
sem a prévia anuência do agente fiduciário. A administração da Companhia entende que todas as cláusulas
acima estão sendo cumpridas.
Os recursos provenientes da Emissão de Debêntures foram utilizados para (i) complemento dos recursos para
liquidação das Senior Notes e (ii) expansão da frota de carros.
Para complementar os recursos necessários para expansão da frota, a Companhia contratou R$139 milhões de
recursos de repasse de captação externa (Resoluções Bacen 2770 e 3221), com prazo de 2 a 3 anos, com
pagamento do principal e juros no vencimento, exceto por um contrato de R$60 milhões cujos juros são pagos
semestralmente. O custo efetivo dessas operações, considerando os swaps contratados simultaneamente, é de
107% a 108% do CDI.
81
A tabela abaixo demonstra os fluxos de caixa das Debêntures e outras obrigações financeiras e contratuais nos
períodos nela indicados, com base no saldo atualizado até 31 de dezembro de 2005:
Debentures (principal + juros) .............
Compror (principal + juros) TJLP
ou CDI ..............................................
Repasses de captação externa ..............
Operações de swap...............................
Aluguéis ...............................................
Total ........................................................
Taxa de
juros
anual
108,5%
CDI
CDI +
1,2006%
a
2,4266%
TJLP +
7,1%
VC + %,
61% por
ano
IGP-M
+ 9,80%

Moeda
2006
2007
2008
2009
2010
2011 e após
Total
R$
16,2



350,0
-
366,2
R$
US$
Yen
98,0



-

98,0
2,7
-
51,7
0,6
91,6
(1,6)
-
-
-
146,0
(1,0)
13,9
130,8
10,7
63,0
9,0
99,0
7,4
7,4
5,2
355,2
13,0
13,0
59,2
668,4
R$
US$
Yen
R$
R$
US$
A Companhia detinha em 31 de dezembro de 2005 um total de R$60,6 milhões em aplicações financeiras
reservadas para liquidação de parte de suas obrigações de curto prazo no total de R$116,9 milhões. O restante
das obrigações de curto e longo prazo, bem como as obrigações referentes a aluguéis devem ser liquidadas
através de recursos próprios oriundos da geração de caixa de suas operações.
Cédulas de Crédito Bancário
Em 30 de setembro de 2005, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do Banco Itaú S.A. no
valor principal de US$27,0 milhões. Tal crédito é referente ao repasse de recursos oriundos de empréstimo
obtido pelo Banco Itaú S.A. no exterior, em dólar, ao amparo da Resolução 2770, de 30 de agosto de 2000, do
CMN, cujos valores foram objeto do Contrato de Câmbio registrado no SISBACEN, aplicados pela
Companhia exclusivamente em atividades econômicas. Juros de 5,6137% a.a., equivalentes a 0,4678% a.m.
incidem sobre o crédito em referência e serão pagos no período de 30 de agosto de 2005 a 30 de janeiro de
2008.
Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda Nacional
Em 30 de setembro de 2005, a Companhia firmou Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em
Moeda Nacional com o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. no valor de R$50,0 milhões, com
vencimento em 20 de setembro de 2007 e taxa de juros de cerca de 9,6% a.a.
Contrato de Repasse de Operação de Crédito em Moeda Estrangeira
Em 4 de novembro de 2005, a Companhia firmou Contrato de Repasse de Operação de Crédito em Moeda
Estrangeira, Iene, com o Banco do Estado de São Paulo S.A. no valor de R$29,1 milhões. O pagamento do
valor principal e dos encargos será efetuado em parcela única no dia 15 de setembro de 2008 e tal crédito está
sujeito à taxa de juros variável calculada de forma simples.
Sensibilidade a variações nas taxas de juros
A Companhia está sujeita a riscos relativos à variação de taxas de juros em razão de seu endividamento estar
atrelado a parâmetros de juros flutuantes. Para cada elevação nas taxas de juros em 1 ponto percentual, a
despesa financeira será impactada em aproximadamente R$5,0 milhões ao ano.
82
Operações de Swap
A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender às
necessidades próprias para obter recursos, reduzindo sua exposição a riscos de moeda e de taxas de juros. A
administração desses riscos é minimizada pelo fato dessas operações serem normalmente contratadas
simultaneamente à operação de crédito que lhe deu origem e que tem por objetivo traduzir o custo final
indexado à variação do CDI.
Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia apresentava contratos de proteção cambial (swap) no montante
referencial de US$26.974 mil e Iene 1.528.766 mil para minimizar sua exposição sobre seus saldos a pagar a
empréstimos e financiamentos decorrentes de oscilações que venham a ocorrer na moeda nacional com
relação ao dólar norte-americano e ao Iene.
Adicionalmente, a Companhia contratou operações de swap, no montante referencial de R$50,0 milhões, com
o objetivo de fazer frente à variação do IGP-M acima da variação esperada em CDI, trocando variação do
IGP-M + Juros de 9,8001% a.a. pela variação de 107% do CDI.
Os resultados líquidos não realizados nas operações de swap acumulavam um ganho líquido no montante de
R$987 mil, registrado em outros ativos realizáveis a longo prazo em 31 de dezembro de 2005 (perda de
R$70,9 mil, classificada como empréstimos e perdas não realizadas em instrumentos derivativos em 31 de
dezembro de 2004) e estão demonstrados conforme abaixo:
2005
Troca de cupom de 5,61% a.a. + Variação cambial (dólar) por
108% do CDI
Troca de juros de 9,8001% a.a. + variação do IGPM por 107% do
CDI
Troca de Variação cambial (Iene) por juros de 0,11% a.m. +
variação do CDI
Troca de cupom variando entre 9,30% a.a. a 9,80% a.a. + Variação
cambial (dólar) por 100% da Variação do CDI
Total
R$ mil
2004
Vencimento
1.292
-
31.01.06 a 30.01.08
(639)
-
20.09.07
334
-
15.09.08
987
(70.922)
(70.922)
29.09.05
____
Instrumentos não Registrados no Balanço Patrimonial
A Companhia não mantém qualquer forma de relacionamento com entidades não-consolidadas ou entidades
de propósito específico, que tenham sido instituídas com a finalidade de facilitar a realização de acordos não
incluídos no balanço patrimonial ou outras finalidades específicas ou limitadas. Além disso, a Companhia não
tem empréstimos não divulgados, e nem celebrou quaisquer contratos de derivativos que não estejam
apresentados neste Prospecto. Os únicos instrumentos não-registrados no BRGAAP são as opções outorgadas
aos executivos da Companhia nos termos do plano de opção de compra de ações da Companhia descrito neste
Prospecto (ver “XI. − Diluição”). Assim, a Companhia não está exposta de maneira relevante a qualquer risco
de financiamento, liquidez, mercado ou crédito que poderia existir caso a Companhia estivesse envolvida em
tais relacionamentos.
83
XIV-B. ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO E DISCUSSÃO SOBRE A
SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS,
DE ACORDO COM OS U.S. GAAP
Esta seção é baseada na discussão e análise da Administração e deve ser lida em conjunto com as seguintes
demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto: Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de
dezembro de 2005, 2004 e de 2003 (de acordo com os U.S. GAAP), e Parecer dos Auditores Independentes,
incluídas nos Anexos D e G a este Prospecto.
Principais Fatores que Podem Afetar as Operações e Condição Financeira da Companhia
Cenário Macro-Econômico Brasileiro
Desde a posse do atual governo, a economia brasileira vem apresentando um maior grau de estabilidade e de
maneira geral, dando continuidade à política macroeconômica do governo anterior, priorizando a
responsabilidade fiscal. Em conseqüência disso, a confiança dos investidores foi recuperada em 2003 e o real
valorizou-se em 18,2% em relação ao dólar, tendo fechado em R$2,8892 para US$1,00 em 31 de dezembro de
2003. A inflação anual em 2003, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. Nesse ano, entretanto, o PIB cresceu apenas
0,5%. O Bacen reduziu a taxa de juros sete vezes ao longo do ano de 2003.
Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu
em 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 12,3% para 11,5% nas principais regiões metropolitanas do
País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit
primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o que foi acima da meta de
4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo
então em vigor com o Brasil naquele período. Durante 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$34
bilhões. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em 2004 e 5,7% em 2005.
Em 2004, o Real valorizou-se em 8,1% em comparação ao dólar norte-americano. Entretanto, o aumento das
atividades econômicas causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção em
níveis elevados da taxa de juros pela autoridade monetária. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de
35,06% para 35,67% do PIB brasileiro, de acordo com a estimativa da Associação Brasileira dos Secretários
de Finanças das Capitais.
Para controlar a inflação, o Governo Federal e o Bacen introduziram uma série de políticas destinadas a
regular a disponibilidade de crédito e nível de consumo. Uma das principais políticas para controlar a inflação
foi promover alterações na taxa básica de juros (SELIC). Em decorrência disso, a SELIC apresentou bastante
volatilidade nos últimos anos, tendo aumentado de 19,0% no final de 2001 para 25,0% no final de 2002. No
entanto, devido principalmente à uma redução das taxas de inflação a partir de 2003, o Bacen começou a
reduzir significativamente as taxas de juros durante o segundo semestre de 2003. No final de 2003, a SELIC
havia baixado para 16,5%. Durante o ano de 2004, o Bacen aumentou a SELIC e, no final do ano, a taxa havia
atingido o nível de 17,75%. A despeito desse aumento, as taxas de juros médias em 2004 permaneceram mais
baixas do que as taxas médias em 2003.
O ano de 2005 foi marcado pelas denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados federais
da base de sustentação do atual presidente e pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação de
5,1% no ano, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros. Porém, com o
desaquecimento da economia e conseqüente redução das taxas de inflação, a partir de novembro o Bacen
iniciou um processo de redução da taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento
econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros era 18%. Na data deste Prospecto, o patamar
da taxa de juros é de 16,50%.
84
Em 2005, o Real valorizou-se em 11,5% em comparação ao dólar norte-americano. Apesar dessa valorização,
o Brasil teve um superávit comercial de US$44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os
tempos. A taxa média de desemprego caiu de 11,5% para 9,8% nas principais regiões metropolitanas do País,
de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação, conforme medida pelo IPCA,
foi de 5,7% em 2005.
A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do
dólar norte-americano nos períodos indicados.
2001
Crescimento real do PIB .........................................
Inflação (IGP-M)(1) ..................................................
Inflação (IPCA)(2) ....................................................
INCC .......................................................................
CDI(3) .......................................................................
Libor(4) ....................................................................
Valorização do Real face ao Dólar ........................
Taxa de câmbio do fim do período — US$1.00 .....
Taxa de câmbio média — US$1.00(5) .....................
1,4%
10,4%
7,7%
7,0%
17,3%
4,1%
-18,7%
R$2,321
R$2,352
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2002
2003
2004
1,9%
0,5%
4,9%
25,3%
8,7%
12,4%
12,5%
9,3%
7,6%
10,9%
14,8%
12,4%
19,1%
16,8%
17,5%
4,0%
4,2%
4,9%
-52,3%
18,2%
8,1%
R$3,533
R$2,889
R$2,654
R$2,934
R$3,071
R$2,926
2005
2,3%
1,2%
5,7%
6,8%
19%
4,7%
11,5%
R$2,348
R$2,433
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, BACEN e Bloomberg.
(1)
A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
(2)
A Inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(3)
A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticadas durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do
período, atualizada).
(4)
Taxa Libor para depósito de 6 meses.
(5)
Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.
Sazonalidade
O segmento de turismo de lazer do mercado de aluguel de carros tem seu pico na segunda quinzena de
dezembro e nos meses de janeiro, fevereiro, março e julho, devido ao verão e aos períodos de férias escolares
e feriados prolongados, tais como natal, reveillon, carnaval e Semana Santa. Outras áreas de negócios da
Companhia não passam por grandes flutuações em suas operações.
Investimentos em Carros
A Companhia investiu R$690,0 milhões em aquisições de carros em 2005 e R$493,1 milhões em 2004.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, as receitas líquidas de vendas de carros usados foram de
R$448,2 milhões, resultando em investimentos líquidos de R$241,8 milhões. As receitas líquidas de vendas
de carros usados em 2004 foram de R$303,0 milhões, resultando em investimento líquido de R$190,1 milhões
em 2004.
Outros Dispêndios de Capital
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, a Companhia investiu R$28,0 milhões em bens do
ativo imobilizado (exceto carros). Em 2004, a Companhia investiu R$10,2 milhões em bens do ativo
imobilizado (exceto carros), em comparação com R$7,3 milhões em 2003.
Os dispêndios de capital da Companhia nos últimos três exercícios consistiram principalmente de:
•
abertura de novas agências de aluguel de carros e pontos de venda de carros usados;
•
reforma e padronização de novo design das agências de aluguel de carros e pontos de venda de carros
85
usados, bem como reforma de sede, incluindo mobiliário e totens;
•
melhorias nos sistemas de informática da Companhia; e
•
compra de móveis, equipamentos de informática, software, dentre outros.
A Companhia espera financiar seus futuros dispêndios de capital, excluindo investimentos em carros, com a
recursos próprios oriundos da geração de caixa de suas operações.
Principais Práticas Contábeis
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, baseados nas seguintes práticas contábeis:
•
Consolidação. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Localiza e de suas
controladas Total Fleet, Prime, Franchising, Franchising Brasil, Car Rental, Rental International e LFI.
Todos os saldos e transações significativos entre as empresas do grupo foram eliminados na
consolidação.
•
Disponibilidades. Representado por aplicações de alta liquidez, conversíveis em caixa sem penalidade
ou perda de principal e taxa de juros de mercado.
•
Provisão para créditos de liquidação duvidosa. Constituída em montante considerado, pela Administração da
Companhia, como suficiente para cobrir eventuais perdas nas contas a receber, considerando a experiência
passada, a situação financeira dos clientes da Companhia e dos recebíveis vencidos.
•
Veículos operacionais. Compreende os veículos do aluguel de carros e do aluguel de frotas, registrados
pelo seu custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada com base
em taxas anuais que objetivam mensurar a redução necessária para aproximar o valor contábil líquido
dos veículos, na data esperada de venda, ao seu valor de realização, incluindo também os custos de
comercialização. As taxas médias anuais de depreciação nos anos de 2003, 2004 e 2005 foram de 8,8%,
3,4% e 4,5%, respectivamente. A Companhia e sua controlada Total Fleet, com o objetivo de refletir
maior depreciação dos veículos durante o princípio de sua vida útil, adota o método da soma dos dígitos
decrescentes, calculado em bases trimestrais para todos os períodos apresentados.
•
Imobilizado. Registrado pelo valor atualizado do custo de aquisição para os períodos anteriores a 30 de
junho de 1997. A depreciação é calculada utilizando o método linear pela taxa anual de 20% para
computadores, 4% para imóveis e 10% para os demais itens, exceto veículos. As benfeitorias em
imóveis de terceiros são amortizadas pelo menor período entre a vida útil estimada do ativo ou do
contrato de aluguel.
•
Impairment. A Companhia periodicamente avalia o valor dos seus ativos fixos para impairment. O valor
de um ativo fixo é considerado não-realizável pela Companhia quando o fluxo de caixa não descontado
deste ativo é identificável separadamente e menor do que seu valor registrado. Neste caso, uma perda
será reconhecida baseada no montante pelo qual o valor registrado excede o valor justo de mercado do
ativo fixo. O valor justo de mercado é determinado primariamente usando o fluxo de caixa antecipado
descontado. Não foram registradas perdas de impairment para os exercícios apresentados.
•
Obrigações, contingênciais, danos materiais e outros relacionados a veículos: A Companhia e sua controlada
Total Fleet contabilizam possíveis contingências, com base na opinião de seus assessores legais, relacionadas
a danos pessoais, materiais e indenizações por morte referentes às lides cujo desfecho seja considerado
desfavorável à Companhia. A Companhia não contrata seguro contra riscos envolvendo danos causados por
colisão e roubo dos veículos. As perdas são registradas quando incorridas. Historicamente, tais perdas não
têm sido significativas. A Administração não espera que perdas materiais possam ocorrer no futuro, baseada
em sua experiência no ramo de aluguel de veículos no Brasil.
86
•
Imposto de renda e contribuição social. A Companhia contabiliza os impostos sobre a renda de acordo
com as previsões do SFAS nº 109, “Accounting for Income Taxes”, que requer a aplicação do método do
passivo abrangente (“comprehensive liability method”) na contabilização dos impostos sobre o lucro. O
SFAS nº 109 requer o reconhecimento de impostos diferidos ativos e passivos calculados sobre os
impactos fiscais futuros estimados dos eventos atribuíveis a diferenças intertemporais entre os valores
contábeis dos ativos e passivos e suas respectivas bases fiscais, além de créditos de prejuízo fiscal e base
negativa de contribuição social.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados usando a alíquota em vigor no ano em que se
espera a realização ou baixas dessas diferenças intertemporais. De acordo com o SFAS nº 109, o efeito
nos impostos diferidos ativos e passivos decorrentes de mudanças nas taxas fiscais é reconhecido no
resultado do exercício em que a mudança ocorrer.
Impostos diferidos ativos são reduzidos através do reconhecimento de uma provisão para perdas, quando
necessária, caso seja mais provável do que não que os créditos tributários não serão realizados.
•
Instrumentos financeiros derivativos. A Companhia aplica o SFAS nº 133, "Accounting for Derivative
Instruments and Hedging Activities", o qual foi emitido em junho de 1998 e retificado pelo SFAS nº 137,
"Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities-Deferral of the Effective Date of FASB
Statement nº 133", pelo SFAS nº 138, "Accounting for Derivative Instruments and Certain Hedging
Activities", e pelo SFAS nº 149, "Amendment of Statement nº 133 on Derivative Instruments and
Hedging Activities". De acordo com o SFAS nº 133, a Companhia reconhece seus derivativos nos
balanços patrimoniais pelo seu valor justo, contabilizados no resultado na rubrica de receitas ou despesas
financeiras.
•
Ativos e passivos vinculados a moedas estrangeiras ou sujeitos à atualização monetária. Os ativos e
passivos vinculados a moedas estrangeiras são convertidos para reais pela taxa de câmbio divulgada pelo
Banco Central do Brasil nas datas dos balanços. Os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação
contratual ou legal são corrigidos nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice.
Ganhos e perdas decorrentes de variações cambiais e monetárias são reconhecidos no resultado em bases
correntes.
•
Receitas e despesas. As receitas de aluguel de carros são reconhecidas em bases diárias de acordo com
os contratos de aluguel com clientes. As receitas de aluguel de frota resultam de aluguéis com
pagamentos fixos mensais e são reconhecidas em bases mensais pelo período do contrato de aluguel. As
despesas de manutenção e reparo dos veículos são registradas no resultado quando incorridas. As
receitas de venda de veículos usados são registradas quando da efetiva venda dos veículos.
As receitas de franquias são baseadas em percentual sobre a receita de aluguel de carros dos franqueados
e são reconhecidas em bases mensais. A taxa de integração de franquia é reconhecida somente na
conclusão substancial de todas as condições de venda da franquia, que coincide com a data da venda e
princípio das operações pelo franqueado. Despesas são registradas quando incorridas.
•
Gastos com publicidade. Gastos com publicidade são registrados no resultado quando incorridos. Não
foram diferidos quaisquer gastos com publicidade nos exercícios apresentados. Gastos com publicidade
montam em R$8.990 mil, R$9.602 mil e R$18.027 mil para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2003, 2004 e 2005, respectivamente.
87
•
Uso de estimativas. A preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América requer que a Administração
efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes apresentados de ativos, passivos e
divulgação de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações financeiras consolidadas, bem
como os valores das receitas, custos e despesas durante os períodos apresentados. Estimativas
significativas são utilizadas quando da contabilização da provisão para créditos de liquidação duvidosa,
valor justo de títulos e valores mobiliários, depreciação de veículos operacionais, ágio, imposto de renda
e contribuição social, incluindo o reconhecimento de provisão para perdas, contingências e programa de
opções de compra de ações, entre outros. Embora estas estimativas sejam baseadas no melhor
entendimento da Administração de eventos atuais e ações que devem acontecer no futuro, os resultados
atuais podem diferir das estimativas incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas.
•
Juros sobre o capital próprio. Juros pagos aos acionistas, calculados de acordo com o art. 9º da Lei nº
9.249/95 e alterações introduzidas pelo art 78 da Lei 9.430/96, são apresentados como redutora de
Lucros Acumulados nas demonstrações financeiras consolidadas. Os juros são calculados sobre o
patrimônio líquido, limitados à variação da TJLP (taxa de juros de longo prazo), e são dedutíveis para
fins de Imposto de Renda e Contribuição Social.
•
Programa de opções de compra de ações. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, a
Companhia registrou as opções de compra de ações utilizando a contabilização pelo plano variável de
acordo com o APB nº 25 “Accounting for Stock Issued to Employees.”. Uma vez que os preços das
opções são ajustados pela inflação, a despesa de remuneração foi recalculada em cada final de período,
utilizando o valor intrínseco das opções e reconhecido no período de vesting. Adicionalmente, a
Companhia demonstrou os efeitos no lucro líquido caso tivesse aplicado a prática de registro com base
no valor justo de acordo com o SFAS nº 123.
•
Lucro por ação: O lucro por ação básico é calculado dividindo o lucro líquido pelo número médio
ponderado de ações ordinárias em circulação no período. O lucro por ação diluído incorpora o aumento
de ações em caso de exercício das opções de compra de ações.
Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas
As receitas da Companhia consistem principalmente de:
•
Aluguel de carros. Receitas geradas pelo aluguel de carros a clientes nos segmentos de turismo e de
negócios, inclusive através de agências de viagem, bem como os segmentos de replacement, e minilease. São, ainda, computadas as receitas de venda de coberturas de risco, motoristas, e taxas em geral.
•
Aluguel e gerenciamento de frotas. Receitas geradas pelo aluguel e gerenciamento de frotas de carros a
longo prazo para clientes corporativos.
•
Venda de carros usados. Receitas geradas pela venda de carros usados utilizados nos negócios de
aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas.
•
Franchising. Receitas relativas a taxas iniciais e royalties mensais.
Custos de Aluguéis e Vendas
Os custos de aluguéis e das vendas da Companhia consistem principalmente de:
•
Custos diretos operacionais do aluguel de carros. Incluem manutenção, sinistros (acidentes e furtos),
transporte, emplacamento, licenciamento, mão-de-obra operacional (incluem salários, encargos e
benefícios relacionados) responsável pelo atendimento e manutenção, e custos relativos às agências,
dentre eles concessões pagas a autoridades aeroportuárias, aluguéis de imóveis e de rede de dados e voz,
depreciação e amortização de imobilizados/benfeitorias, serviços de utilidade pública.
88
•
Custos diretos operacionais do aluguel e gerenciamento de frotas. Incluem os mesmos custos do aluguel
de carros, exceto pelos custos associados às agências.
•
Tributos sobre as receitas. Referem-se ao PIS/COFINS incidentes sobre o faturamento e ao ISS nos
anos de 2002 e 2003 (até julho).
•
Custo depreciado dos carros usados vendidos. Consiste no valor de aquisição dos carros (e seus
acessórios) registrado contabilmente pelo custo (sem correção monetária), depreciado até a data da
venda, reduzido do desconto técnico. O desconto técnico é um valor imputado aos custos operacionais
diretos de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas, conforme o caso, que equivale ao
desconto concedido ao comprador quando o carro vendido necessita de reparos.
•
Custos operacionais diretos de franquia. Consistem basicamente em gastos com pessoal (salários,
encargos e benefícios), responsável por prestar assistência aos franqueados, e gastos de viagem.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais da Companhia consistem principalmente de:
y
Com publicidade e vendas. Incluem gastos com publicidade; gastos com equipe de vendas, custos de call
center; comissões a vendedores, agentes de viagem e outros terceiros, provisão para créditos de
liquidação duvidosa e outras relacionadas.
•
Despesas Gerais, administrativas e outras. Incluem basicamente gastos com pessoal administrativo,
bem como administradores.
•
Depreciação dos veículos. Despesas de depreciação relacionadas aos veículos geradores de receita. Tal
depreciação é calculada pela aplicação de taxas percentuais de depreciação obtidas pela comparação do
preço estimado de mercado na data prevista de venda com o preço de aquisição. O preço de mercado
estimado, que considera fatores como marca, modelo e ano-modelo, é, ainda, deduzido das estimativas
de despesas de venda a serem incorridas no processo de alienação. Tendo em vista que as estimativas do
preço de venda de mercado alteram-se na linha do tempo, à medida que os carros novos sofrem
reajustes, que repercutem nos preços do carros usados, a empresa adota revisões periódicas das taxas de
depreciação dos veículos. As taxas de depreciação, calculadas conforme explicitado, são aplicadas ao
custo de aquisição dos veículos em bases exponenciais decrescentes, adotando-se o método da soma dos
dígitos dos anos, em bases trimestrais, que permite uma contraposição da depreciação mais elevada do
carro no período inicial logo após à compra com o aumento crescente dos custos de manutenção durante
a utilização do carro.
•
Outras depreciações e amortizações. Inclui depreciação de outros ativos imobilizados, calculadas
linearmente, bem como amortizações de benfeitorias em imóveis de terceiros.
•
Receitas (despesas) financeiras, líquidas. Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre
receitas financeiras (PIS/COFINS até julho de 2004), tributo incidente sobre movimentação financeira
(CPMF), variação monetária e ganhos/(perdas) cambiais líquidos, bem como ganhos/(perdas) realizados
e não-realizados em derivativos.
•
Imposto de renda e contribuição social. Referem-se ao imposto de renda e contribuição social correntes
e diferidos sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro da
Companhia, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro do exercício; (ii)
adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano,
recolhido à alíquota de 10%; e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%,
(iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as
diferenças intertemporais, além de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, e os efeitos das
diferenças de prática entre práticas contábeis adotadas no Brasil e USGAAP.
89
Resultados Operacionais Consolidados
A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados para os para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e os percentuais das receitas líquidas para os períodos indicados:
2005
Em R$
(mil)
Receitas líquidas:
Aluguel de carros
Aluguel e administração
frotas
Venda de carros usados
Franchising
de
Receitas líquidas totais
Custos e despesas
operacionais:
% da
Receita
Líquida
2004
Em R$
(mil)
% da
Receita
Líquida
2003(*)
Em R$
(mil)
% da
Receita
Líquida
US GAAP
Variação
2005x2004
Variação
2004x2003
271.282
30,9
197.098
31,1
155.291
29,2
37,6%
26,9%
149.221
448.201
8.200
17,0
51,1
1,0
127.822
303.010
6.526
20,1
47,8
1,0
120.309
250.978
5.456
22,6
47,2
1,0
16,7%
47,9%
25,7%
6,2%
20,7%
19,6%
100,0
634.456
100,0
532.034
100,0
38,2%
19,3%
(15,4) (107.156)
(16,9)
(97.924)
(18,4)
25,7%
9,4%
(40,4) (238.807)
(37,6) (206.579)
(38,8)
48,4%
15,6%
876.904
Custos de aluguéis
(134.710)
Custo depreciado dos carros
usados vendidos
(354.505)
Tributos
incidentes
sobre
faturamento
(22.040)
(2,5)
(18.058)
(2,9)
(16.337)
(3,1)
22,1%
10,5%
Vendas
(66.629)
(7,6)
(52.660)
(8,3)
(42.194)
(7,9)
26,5%
24,8%
Gerais, administrativas e outras
(21.033)
(2,4)
(20.173)
(3,2)
(16.769)
(3,2)
4,3%
20,3%
Depreciação dos veículos
Outras
depreciações
e
amortizações
Custos e despesas operacionais
totais
Lucro operacional antes dos
efeitos financeiros, da
amortização do ágio, do
imposto de renda e
contribuição social e da
participação minoritária
Receitas (despesas) financeiras,
líquidas
Resultado não-operacional
Imposto de renda e contribuição
social
Participação minoritária
Lucro líquido
Outros resultados compreensivos
Lucro compreensivo
Lucro por ação básico
Número total de ações – em
milhares (**)
Lucro por ação diluído
Número total de ações – em
milhares (**)
(36.513)
(4.2)
(18.557)
(2,9)
(37.222)
(7,0)
96,8%
(50,1)%
(6.456)
(0,8)
(4.796)
(0,7)
(3.841)
(0,7)
34,6%
24,9%
(72,5) (420.866)
(79,1)
39,5%
9,3%
(641.886)
235.018
(73,3) (460.207)
26,8
174.249
27,5
111.168
20,9
34,9%
56,7%
(84.415)
165
(9,6)
0,0
(43.016)
207
(6,8)
0,0
40.677
97
7,7
0,0
96,2%
(20,3)%
(205,8)%
113,4%
(44.030)
(219)
106.519
__
106.519
1,71
(5,0)
0,0
12,1
(40.736)
(136)
90.568
__
90.568
1,47
(6,4)
0,0
14,3
(46.196)
(106)
105.640
475
106.115
1,72
(8,7)
0,0
19,9
8,1%
61,0%
17,6%
(11,8)%
28,3%
(14,3)%
14,3%
(14,5)%
62.151
1,69
61.440
1,47
61.440
1,72
62.936
61.440
61.440
(*)
Parte das despesas de pessoal classificadas nas demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003,
como despesas operacionais, foram reclassificadas para os custos de aluguéis, de modo a tornarem consistentes e comparáveis com
a demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005.
(**) Em 1º de março de 2005, as ações foram desdobradas na proporção de 4 para 1, o lucro por ação e o número de ações no ano de
2004 e 2003 considera este desdobramento.
90
A tabela abaixo apresenta a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003:
2005
Em R$
(mil)
Lucro Líquido
Depreciação de veículos
Despesa de remuneração referente ao Programa de Opções
de Compra de Ações
Outras depreciações e amortizações
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas
Imposto de renda e contribuição social
Participação minoritária
EBITDA (a)
Participação do EBITDA nas receitas líquidas
(a)
2004
Em R$
(mil)
2003
Em R$
(mil)
US GAAP
Variação
2005x2004
Variação
2004x2003
106.519
36.513
90.568
18.557
105.640
37.222
17,6%
96,8%
-14,3%
-50,1%
7.828
6.456
84.415
(165)
44.030
219
285.815
12.404
4.796
43.016
(207)
40.736
136
210.006
3.841
(40.677)
(97)
46.196
106
152.231
-36,9%
34,6%
96,2%
-20,3%
8,1%
61,0%
36,1%
24,9%
-205,8%
113,4%
-11,8%
28,3%
38,0%
32,6%
33,1%
28,6%
-0,5pp
4,5pp
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização, das
despesas com o programa de opções de compra de ações, de outras receitas (despesas) não operacionais, liquidas e da participação
minoritária. O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa um
fluxo de caixa para o período apresentado não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo bem como não é um indicador
de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a definição da Companhia de EBITDA não pode ser comparado com
o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA apresentado é utilizado pela Companhia para medir a própria
performance. Adicionalmente, a Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA com um
indicador da performance operacional e do fluxo de caixa da empresa.
A tabela abaixo apresenta a composição do EBITDA por negócios desenvolvidos pela Companhia para
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003:
2005
Em R$
(mil)
2004
Em R$
(mil)
Segmento Aluguel de carros
Aluguel
Seminovos e Frota
EBITDA Aluguel de carros
Margem EBITDA
138.953
39.851
178.804
27,9%
90.564
26.124
116.688
28,4%
Segmento Aluguel e gerenciamento de frotas
Aluguel
Seminovos e Frota
EBITDA Aluguel e Gerenciamento de Frotas
Margem EBITDA
103.306
(165)
103.141
45,3%
Consolidado
Aluguel
Seminovos e Frota
Franchising
EBITDA total
Margem EBITDA
242.259
39.686
3.870
285.815
32,6%
91
2003
Em R$
(mil)
US GAAP
Variação
2005x2004
Variação
2004x2003
59.142
12.688
71.830
20,7%
53,4%
52,5%
53,2%
-0,5p.p.
53,1%
105,9%
62,5%
7,7p.p.
91.950
(1.284)
90.666
41,6%
83.487
(5.465)
78.022
43,5%
12,3%
-87,2%
13,8%
3,7p.p.
10,1%
-76,5%
16,2%
-1,9p.p.
182.514
24.840
2.652
210.006
33,1%
142.629
7.223
2.379
152.231
28,6%
32,7%
59,8%
45,9%
36,1%
-0,5p.p.
28,0%
243,9%
11,5%
38,0%
4,5p.p.
Período encerrado em 2005 comparado ao período encerrado em 2004
Receitas Líquidas de Aluguéis de Vendas
As receitas líquidas da Companhia aumentaram 38,2%, passando de R$634,5 milhões em 2004 para R$876,9
milhões em 2005. Tal elevação é atribuída principalmente a um crescimento do volume de diárias do aluguel
de carros e de frota, bem como aos aumentos do volume e dos preços de venda dos carros usados.
As receitas de aluguel de carros aumentaram 37,6%, passando de R$197,1 milhões em 2004 para R$271,3
milhões em 2005. Tal acréscimo deveu-se a um crescimento de 41,4% no volume de diárias, parcialmente
compensado por uma redução de 2,6% nas tarifas médias de locação. A elevação do volume foi observada em
todos os segmentos de negócios da Companhia. Esse crescimento deveu-se a: (i) aumento do nível de
atividade econômica no Brasil em 2005; (ii) aumento do fluxo de passageiros em aeroportos; (iii) aumento
dos usuários de cartão de crédito; e (iv) foco nos negócios de aluguel no próprio domicílio dos clientes
corporativos, bem como nos setores da economia de maior crescimento. Em 2005, o crescimento foi
principalmente orgânico, concentrado nas 83 agências já existentes em 2004, já que as 34 agências
recentemente abertas contribuíram com 3,4% do total de diárias. Não obstante as tarifas em todos os
segmentos terem aumentado, o aumento do volume das diárias decorrentes do negócio de mini-lease impactou
a tarifa média global, reduzindo-a pelo fato da tarifa média do mini-lease ser menor.
As receitas de aluguel e gerenciamento de frotas aumentaram 16,7%, passando de R$127,8 milhões em 2004
para R$149,2 milhões em 2005. Tal acréscimo é atribuído a um crescimento de 19,4% no volume de veículos
locados, que foi parcialmente compensado por uma queda de 2,1% nos preços médios de locação. O aumento
do volume de negócios decorreu de novos contratos firmados em 2005. A redução nos preços médios foi pelo
aumento de competitividade.
As receitas com a venda de carros usados aumentaram 47,9%, passando de R$303,0 milhões em 2004 para
R$448,2 milhões em 2005, devido a um crescimento de 19,4% no volume de carros vendidos (15.715 carros
em 2004 e 18.763 carros em 2005), e pelo aumento de 24,6% nos preços médios de venda. A elevação do
volume de carros vendidos reflete o crescimento da frota, principalmente do aluguel de carros, dentro do
programa regular de renovação da frota. O aumento nos preços médios de venda dos carros usados reflete o
aumento dos preços dos carros novos praticados pelas montadoras a partir de 2004, que se refletiram no
mercado de carros usados, bem como mudança do mix de carros vendidos compostos de carros de preços
mais elevados e a redução na idade média dos carros vendidos da Total Fleet, passando de 33,2 meses em
2004 para 27,7 meses em 2005.
As receitas de franchising aumentaram 25,7%, passando de R$6,5 milhões em 2004 para R$8,2 milhões em
2005 principalmente em função do aumento no nível da atividade econômica no Brasil em 2005.
Custos de Aluguéis e Vendas
Os custos operacionais diretos aumentaram 40,4%, passando de R$364,0 milhões em 2004 para R$511,3
milhões em 2005. Como um percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos foram em torno de
58%. Tal acréscimo foi causado principalmente por (i) aumento do custo depreciado dos carros vendidos, em
decorrência da redução da idade média dos carros vendidos em 2005 (13,6 meses) em relação a 2004 (18,3
meses), tal aumento foi superior à elevação dos preços médios de venda de carros usados, citada acima; e (ii)
aumento da despesa de depreciação devido ao aumento de 18,9% no preço médio dos carros comprados,
enquanto as tarifas de aluguel apresentaram ligeira redução.
Os custos operacionais diretos do aluguel de carros aumentaram 33,7%, passando de R$71,1 milhões em 2004
para R$95,1 milhões em 2005, em decorrência do crescimento do volume de negócios de 41,4%. Como um
percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, os custos permaneceram estáveis em relação ao ano
anterior, próximo a 36%. Os aumentos de custos decorreram principalmente do aumento do número de
agências da Companhia e referem-se a: (i) gastos com pessoal das áreas de atendimento; (ii) gastos com
agências (aluguel de imóvel e de rede de dados e voz); e (iii) reparação de carros sinistrados.
92
Os custos operacionais diretos do aluguel e gerenciamento de frotas aumentaram 13,5%, passando de R$31,2
milhões em 2004 para R$35,4 milhões em 2005, em decorrência do crescimento de 19,4% no volume de
negócios. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel e gerenciamento de frotas, os custos
permaneceram estáveis em relação ao ano anterior, em torno de 24%. O crescimento observado refere-se a: (i)
um acréscimo nos custos com manutenção e reparos de carros no valor de R$2,5 milhões; (ii) aumento nos
gastos com licenciamento de R$1,2 milhão, resultado do crescimento da frota; e (iii) elevação de R$0,5
milhão em gastos com pessoal da administração da manutenção (terceirizados).
O custo dos carros usados vendidos, líquido da depreciação, aumentou 48,4%, passando de R$238,8 milhões
em 2004 para R$354,5 milhões em 2005, em decorrência do aumento de 19,4% na quantidade de carros
vendidos bem como do aumento do custo de aquisição dos carros vendidos que desde 2004 estão sendo
reajustados acima da inflação. Como um percentual das receitas, o valor contábil dos veículos vendidos
permaneceu estável em cerca de 79%.
Os custos operacionais diretos de franchising aumentaram de R$4,9 milhões em 2004 para R$4,2 milhões em
2005. Como um percentual das receitas líquidas, tais custos reduziram, passando de 75,4% em 2004 para
51,2% em 2005.
Despesas de Vendas
As despesas de vendas aumentaram 26,5%, passando de R$52,7 milhões em 2004 para R$66,6 milhões em
2005, em consonância com o aumento na receita do aluguel de carros (37,6%) e de venda de carros usados
(47,9%), devido a: (i) aumento das equipes de vendas; (ii) crescimento dos gastos com publicidade em 87,7%.
Como um percentual das receitas líquidas, as despesas de vendas passaram de 8,3% em 2004 para 7,6% em
2005, refletindo um ganho de escala.
Despesas Gerais, Administrativas e Outras
As despesas gerais, administrativas e outras aumentaram 4,3%, passando de R$20,2 milhões em 2004 para
R$21,0 milhões em 2005. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas
reduziram de 3,2% em 2004 para 2,4% em 2005. Os gastos com ofertas de ações em 2005 no montante de
R$3,6 milhões e da criação da área de Relações com Investidores, foram compensados pela reversão de
provisão de contingências fiscais no valor de R$5,4 milhões e redução dos custos relativos ao plano de opção
de ações.
Depreciação dos Veículos
As despesas de depreciação dos carros aumentaram 96,8%, passando de R$18,6 milhões em 2004 para
R$36,5 milhões em 2005. Os principais fatores para este aumento foram (i) o aumento de 7.166 carros na
frota, passando de 28.699 carros em 31 de dezembro de 2004 para 35.865 carros em 31 de dezembro de 2005;
e (ii) elevação de 18,9% em 2005 dos custos de aquisição de veículos novos, em decorrência dos reajustes
concedidos pelas montadoras. Em 2005, a depreciação média por carro aumentou 46,9% devido ao aumento
das taxas médias de depreciação dos carros, cujos preços praticados no mercado apresentaram sinais de
desaceleração no reajuste real do preço dos carros novos e conseqüentemente, dos usados.
93
Despesas Financeiras, Líquidas
A tabela abaixo apresenta a composição das despesas financeiras, líquidas:
2004
2005
Diferença
Despesas Financeiras
Receitas financeiras
Impostos sobre receitas financeiras
Despesas financeiras líquidas
(32.757)
26.700
(1.325)
(7.382)
(123.570)
61.372
947
(61.251)
(90.813)
34.672
2.272
(53.869)
Variações monetárias e cambiais
Ganhos não realizados sobre os derivativos
Ganhos realizados sobre os derivativos
Variações monetárias, cambiais e Derivativos
17.428
(49.030)
(25)
(31.627)
(11.022)
(504)
(1.706)
(13.232)
(28.450)
48.526
(1.681)
18.395
(4.007)
(9.932)
(5.925)
(43.016)
(84.415)
(41.399)
CPMF e outros
As despesas financeiras líquidas aumentaram 96,3%, passando de R$43,0 milhões em 2004 para R$84,4
milhões em 2005, em linha com o aumento da dívida líquida de 91,8% (R$539,4 milhões e R$281,2 milhões
em 2004), principalmente devido:
(i)
ao aumento das despesas financeiras líquidas, passando de R$7,4 milhões em 2004 para R$61,3
milhões em 2005, em função do aumento do endividamento para suportar o crescimento da
frota, que passou de 28.699 veículos no final de 2004 (custo de R$653,8 milhões) para 35.865
veículos em 2005 (custo de R$961,7 milhões), além do aumento de 3p.p. na taxa de juros (CDI);
e
(ii)
imposto sobre operações financeiras (CPMF) em decorrência do aumento do volume de
movimentação operacional e financeira principalmente para liquidação das Senior Notes;
(iii)
parcialmente compensados pela redução de R$18,3 milhões nas despesas de variações
monetárias, cambiais, swap e derivativos (que inclui o efeito da variação cambial das Senior
Notes e dos empréstimos sob Repasses de Captação Externa, líquido do resultado dos contratos
de swap), decorrente da substituição, em março de 2005, do “swap” contratado para dar proteção
à operação dos Senior Notes por aplicações em títulos denominados em dólar. As Senior Notes
foram pagas em 03 de Outubro de 2005.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 8,1%, passando de R$40,7 milhões em 2004 para
R$44,0 milhões em 2005, o que representa uma alíquota efetiva do imposto de renda de 31,0% em 2004 e
29,2% em 2005. A redução da alíquota efetiva deveu-se pelo pagamento de juros sobre capital próprio. Vide
nota 17 das Demonstrações Financeiras Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2004 e 2005 (de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América –
US GAAP) incluídas neste Prospecto como Anexo E.
Lucro Líquido
O aumento do lucro líquido, passando de R$90,6 milhões em 2004 para R$106,5 milhões em 2005, decorreu
principalmente do aumento no volume de negócios nos segmentos de aluguel de carros e de aluguel e
gerenciamento de frotas parcialmente compensado pelo aumento nas despesas financeiras. Em relação à
receita líquida, o lucro líquido reduziu de 14,3% em 2004 para 12,1% em 2005.
94
EBITDA
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação
e amortização, das despesas com o programa de opções de compra de ações, de outras receitas (despesas) não
operacionais, liquidas e da participação minoritária. O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de caixa para o período apresentado não deve
ser considerado como um lucro líquido alternativo bem como não é um indicador de performance. O EBITDA
não possui um significado padrão e a definição da Companhia de EBITDA não pode ser comparado com o
EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA apresentado é utilizado pela Companhia para medir
a própria performance. Adicionalmente, a Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros
usam o EBITDA com um indicador da performance operacional e do fluxo de caixa da empresa.
O EBITDA cresceu 36,1% (R$75,8 milhões), passando de R$210,0 milhões em 2004 para R$285,8 milhões
em 2005, em linha com o crescimento das receitas de 38,2%. Como percentual das receitas a margem
EBITDA permaneceu em torno de 33%.
Período encerrado em 2004 comparado ao período encerrado em 2003
Receitas Líquidas
As receitas líquidas da Companhia aumentaram em 19,3% passando de R$532,0 milhões em 2003 para
R$634,5 milhões em 2004. Tal aumento é atribuído principalmente a um aumento nos volumes de diárias do
aluguel de carros, bem como aos aumentos de preços dos carros usados vendidos.
As receitas de aluguel de carros aumentaram 26,9%, passando de R$155,3 milhões em 2003 para R$197,1
milhões em 2004. Tal aumento deveu-se a um aumento de 31,2% no volume de diárias, compensado por uma
redução de 2,4% nas tarifas médias de locação. A elevação de volume foi observada principalmente nos
segmentos de turismo de lazer e de negócios, e no mini-lease. Esse aumento de volume foi primordialmente
devido a: (i) um aumento no nível de atividade econômica no Brasil em 2004; (ii) campanhas de incentivos de
vendas; (iii) redução de preços para alguns clientes; e (iv) adoção de políticas regionais de preços, que
proporcionaram crescimento das vendas no mercado local.
As receitas de aluguel e gerenciamento de frotas aumentaram em 6,2%, passando de R$120,3 milhões em
2003 para R$127,8 milhões em 2004. Tal crescimento é atribuído a um aumento médio de 18,3% nos preços
médios de aluguel, que foi parcialmente compensado por uma queda de 10,0% no volume de veículos
locados. O aumento nos preços foi causado por: (i) reajustes de preços nos contratos; e (ii) captação de novos
clientes com preços médios de aluguel mais altos de um mix de frota diferente. A redução no volume de
veículos alugados decorreu da perda de alguns grandes clientes, que optaram por voltar a adquirir frota
própria ou contrataram empresas concorrentes que ofereceram preços inferiores.
As receitas com a venda de carros usados aumentaram em 20,7%, passando de R$251,0 milhões em 2003
para R$303,0 milhões em 2004, devido a um aumento de 21,0% nos preços médios de venda, bem como um
crescimento de 1,6 % no volume de carros vendidos (15.468 carros em 2003 e 15.715 carros em 2004). A
elevação dos preços de vendas do mercado de carros usados refletiu os fortes reajustes de preços de
automóveis novos promovidos pelas montadoras em 2004.
As receitas de franchising aumentaram 19,6%, passando de R$5,5 milhões em 2003 para R$6,5 milhões em
2004, principalmente em função de: (i) um aumento no nível de atividade econômica no Brasil em 2004; e (ii)
campanhas de incentivos de vendas.
95
Custos de Aluguéis e Vendas
Os custos operacionais diretos aumentaram 13,5%, passando de R$320,8 milhões em 2003 para R$364,0
milhões em 2004. Como um percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos reduziram de
60,3% em 2003 para 57,4% em 2004. Tal decréscimo foi principalmente pela redução do custo dos carros
vendidos, em relação às receitas de vendas de carros usados. Em geral, os custos do aluguel de carros e
aluguel e gerenciamento de frotas também apresentaram queda em relação às respectivas receitas.
Os custos operacionais diretos do aluguel de carros aumentaram 15,2%, passando de R$61,8 milhões em 2003
para R$71,1 milhões em 2004. O aumento nos custos diretos do aluguel de carros decorreu principalmente do
aumento do número de agências da Companhia, impactando: (i) gastos com pessoal das áreas de atendimento
e operações; e (ii) gastos com agências (aluguel de imóvel e de rede de dados e voz, serviços de utilidade
pública). Ocorreu, também um aumento nos custos variáveis, mais especificamente nos custos com reparação
de carros sinistrados no valor de R$1,2 milhão e, em 2004, foi registrada despesa de remuneração decorrente
do plano de opções de compras de ações, que totalizou R$1,5 milhão. Como um percentual das receitas
líquidas de aluguel de carros, os custos reduziram-se, passando de 39,8% em 2003 para 36,1% em 2004.
Os custos operacionais diretos do aluguel e gerenciamento de frotas diminuíram 7,0%, passando de R$33,5
milhões em 2003 para R$31,2 milhões em 2004. A redução ocorreu principalmente em função de uma
redução nos custos com manutenção e reparos de carros sinistrados no valor de R$4,0 milhões, parcialmente
compensado: (i) por um aumento nas perdas com carros furtados ou roubados no valor de R$1,1 milhão e (ii)
ao registro da despesa de remuneração decorrente do plano de opções de compras de ações, que totalizou
R$0,7 milhão. Como um percentual das receitas líquidas de aluguel e gerenciamento de frotas, os custos
diminuíram de 27,8% em 2003 para 24,3% em 2004.
O custo de venda de carros usados aumentou 15,6%, passando de R$206,6 milhões em 2003 para R$238,8
milhões em 2004, em decorrência da venda de carros com preços superiores. O aumento do preço médio de
venda dos carros foi de 19,2%, enquanto o aumento do custo por carro vendido foi de 13,8%. Como um
percentual das receitas, o valor contábil dos veículos vendidos declinou de 82,3% em 2003 para 78,8% em
2004.
Os custos operacionais diretos de franchising aumentaram de R$2,7 milhões em 2003 para R$4,9 milhões em
2004. Esse aumento atribuiu-se principalmente ao registro da despesa de remuneração decorrente do plano de
opções de compras de ações, que totalizou R$1,5 milhão. Como um percentual das receitas líquidas, tais
custos cresceram, passando de 49,5% em 2003 para 75,1% em 2004.
Despesas de Vendas
As despesas de vendas aumentaram 24,8%, passando de R$42,2 milhões em 2003 para R$52,7 milhões em
2004, como resultado, principalmente, de elevações no aluguel de carros e na venda de carros, devido a: (i)
aumento da equipe da área de venda de carros usados; (ii) aumento dos gastos com comissões pagas a
vendedores e administradoras de cartões de crédito; e (iii) ao registro da despesa de remuneração decorrente
do plano de opções de compras de ações, que totalizou R$6,0 milhões. Tais aumentos foram parcialmente
compensados por uma redução nas perdas com devedores duvidosos do aluguel de carros e administração e
aluguel de frotas, que passaram de 1,1% do total das respectivas receitas em 2003 para 0,2% em 2004, em
função das melhorias nos processos de aprovação de crédito e de cobrança. Como um percentual das receitas
líquidas, as despesas de vendas cresceram de 7,9% em 2003 para 8,3% em 2004.
Despesas Gerais, Administrativas e Outras
As despesas gerais, administrativas e outras aumentaram 20,3%, passando de R$16,8 milhões em 2003 para
R$20,2 milhões em 2004. Esse crescimento atribui-se principalmente ao registro da despesa de remuneração
equivalente ao plano de opções de compras de ações, que totalizou R$3,1 milhões. Como um percentual das
receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas e outras permaneceram estáveis, em torno de 3,2%.
96
Depreciação dos Veículos
As despesas de depreciação dos veículos reduziram 50,1%, passando de R$37,2 milhões em 2003 para
R$18,6 milhões em 2004. Por carro, as despesas anuais de depreciação dos veículos reduziram 55,0%,
passando de R$2.156 em 2003 para R$970 em 2004. Tal redução é conseqüência dos preços praticados no
mercado de venda de carros usados, que tiveram um aumento de 19,2% em 2004, frente a preços de
aquisição, que não são corrigidos pela inflação, resultando em taxas de depreciação mais baixas (vide nota 6
às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 (de acordo com os U.S.
GAAP).
Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas
A tabela abaixo apresenta a decomposição das despesas financeiras depois da alocação pro-forma dos ganhos
não realizados nas operações de derivativos, conforme segue:
2003
Receita financeira
Despesas Financeiras
Impostos sobre receitas financeiras
Ganhos decorrentes de variações Monetárias e Cambiais
Ganhos realizados na venda de títulos negociáveis
Ganhos não realizados sobre os derivativos
Ganhos realizados sobre os derivativos
Outros
2004
(em milhares de reais)
35.473
26.700
(29.741)
(32.757)
(1.672)
(1.325)
46.896
17.428
(219)
(7.016)
(49.030)
(25)
(4.007)
(3.044)
40.677
(43.016)
Variação
(8.773)
(3.016)
347
(29.468)
219
(42.014)
(25)
(963)
(83.693)
As receitas financeiras líquidas diminuíram, passando de uma receita de R$40,7 milhões em 2003 para uma
despesa de R$43,0 milhões em 2004, principalmente devido:
(i)
à redução de 62,8% nas variações monetárias e cambiais líquidas (que inclui o efeito da variação
cambial das Senior Notes), de R$46,9 milhões em 2003 para R$17,4 milhões em 2004, decorrente da
queda da taxa efetiva de juros do CDI, de 23,3% em 2003 para 16,2% em 2004.
(ii) ao aumento de 10,1% em juros e despesas, de R$29,7 milhões em 2003 para R$32,8 milhões em 2004,
devido a maior utilização de operações de compror (em função do aumento no volume de compra de
carros), que custaram R$4,3 milhões em 2004 contra R$0,4 milhão em 2003;
(iii) à redução de 24,2% nas receitas financeiras, que passaram de R$35,5 milhões em 2003 para R$26,7
milhões em 2004, decorrente da redução da taxa de juros do CDI, de 23,3% em 2003 para 16,2% em
2004, apesar do aumento de 4% no volume médio aplicado em 2004; e
(iv) ao aumento da perda não-realizada em derivativos, decorrente dos ajustes da marcação a mercado dos
contratos de operação de swap, de dólar para CDI, que foi credor em R$73,1 milhões em 2003 contra um
resultado devedor de R$10,3 milhões em 2004, parcialmente compensado por uma apreciação baixa, em
2004, do real perante o dólar norte americano, de acordo com a redução de aproximadamente 44% da
taxa de juros CDI, quando comparado a 2003.
Imposto de Renda, Contribuição Social e Participação Minoritária
O imposto de renda e a contribuição social reduziram 11,8%, passando de R$46,2 milhões em 2003, o que
representava uma alíquota efetiva do imposto de 30,4% para R$40,7 milhões, representando 31,0% em 2004.
Lucro Líquido
A redução do lucro líquido, passando de R$105,6 milhões em 2003 para R$90,6 milhões em 2004, decorreu
principalmente do ajuste do plano de opções de compras de ações em 2004, no valor aproximado de R$12,4 milhões.
97
EBITDA
EBITDA é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação
e amortização, das despesas com o programa de opções de compra de ações, de outras receitas (despesas) não
operacionais, liquidas e da participação minoritária. O EBITDA não é reconhecido pelos U.S. GAAP ou pelas
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa um fluxo de caixa para o período apresentado não deve
ser considerado como um lucro líquido alternativo bem como não é um indicador de performance. O EBITDA
não possui um significado padrão e a definição da Companhia de EBITDA não pode ser comparado com o
EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA apresentado é utilizado pela Companhia para medir
a própria performance. Adicionalmente, a Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros
usam o EBITDA com um indicador da performance operacional e do fluxo de caixa da empresa.
O EBITDA cresceu 38,0% (R$57,8 milhões), passando de R$152,2 milhões em 2003 para R$210,0 milhões
em 2004, em decorrência do aumento de R$41,8 milhões das receitas de aluguel de carros, sem aumento
significativo de custos e despesas.
Instrumentos não Registrados no Balanço Patrimonial
A Companhia não mantém qualquer forma de relacionamento com entidades não-consolidadas ou entidades
de propósito específico, que tenham sido instituídas com a finalidade de facilitar a realização de acordos não
incluídos no balanço patrimonial ou outras finalidades específicas ou limitadas. Além disso, a Companhia não
tem empréstimos não divulgados, e nem celebrou quaisquer contratos de derivativos que não estejam
apresentados neste Prospecto. Assim, a Companhia não está exposta de maneira relevante a qualquer risco de
financiamento, liquidez, mercado ou crédito que poderia existir caso a Companhia estivesse envolvida em tais
relacionamentos.
Liquidez e Recursos de Capital
A Companhia utiliza recursos de capital principalmente para os seguintes propósitos: (i) aquisição de novos
carros para aumento e renovação da frota de aluguel; (ii) pagamento de serviço de dívida; e (iii) capital de
giro.
As principais fontes de recursos foram o capital gerado pelas atividades operacionais e de financiamento,
como segue:
Resumo do Fluxo de Caixa:
Exercício findo em
31 de dezembro de 2004
31 de dezembro de 2005
(em milhares de reais)
(em milhares de reais)
Caixa líquido (aplicado nas) atividades operacionais
Caixa líquido (aplicado nas) atividades de investimentos
Caixa líquido gerado pelas atividades
de financiamentos
(Redução) líquido do caixa e disponibilidades
Disponibilidades no início do exercício
Disponibilidades no final do exercício
(246.951)
(94.134)
(97.860)
(14.243)
282.498
(58.587)
129.345
70.758
82.184
(29.919)
159.264
129.345
Os recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais da Companhia passaram de uma aplicação de
R$97,9 milhões em 2004 para uma aplicação de R$247,0 milhões em 2005. A variação de R$149,1 milhões
decorre principalmente do aumento de recursos para expansão da frota.
Os recursos aplicados em investimentos passaram de R$14,2 milhões em 2004 para R$94,1 milhões em 2005.
O acréscimo de R$79,9 milhões decorre principalmente do cancelamento dos contratos de derivativos.
98
Os recursos advindos das atividades de financiamento (R$282,5 milhões em 2005 comparados a R$82,2
milhões em 2004) se originaram da contratação de empréstimos para aplicação em frota, principalmente,
como segue:
•
R$350 milhões em debêntures captados em maio de 2005, não conversíveis em ações e com prazo de
5 anos com pagamento do principal no vencimento e juros semestrais, à taxa de 108,5% do CDI ao ano;
•
R$139 milhões de repasse de captações externas (Resoluções Bacen 2770 e 3221), com prazo de 2 a
3 anos, com pagamento do principal e juros no vencimento, exceto por, sendo um contrato de R$60 milhões
cujos juros são pagos semestralmente. O custo efetivo dessas operações, considerando os swaps contratados
simultaneamente é de 107% a 108% do CDI; e
•
para suprir suas necessidades de fluxo de caixa de curto prazo, a Companhia usa linhas de créditos do
tipo compror. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia registrava o saldo devedor de R$98,0 milhões
(R$145,3 milhões em 31 de dezembro de 2004) nesta modalidade de empréstimos.
Endividamento e Obrigações Financeiras e Contratuais
Linha de Crédito - Compror. A Companhia usa financiamento de curto prazo conhecida como compror para
financiar a aquisição de veículos. Este tipo de financiamento é utilizado para evitar custos decorrentes de
resgates de aplicações voltados a necessidade de caixa de curto prazo. Os recursos para pagamento aos bancos
resultam, principalmente, da receita da venda de carros substituídos na frota. As operações em aberto de
compror apresentavam saldo de R$98,0 milhões em 31 de dezembro de 2005 e foram tomadas em moeda
local e moeda estrangeira, com custo final indexado ao CDI, mais um spread positivo variando entre 1,2066%
e 2,4266% ao ano, com exceção a um valor de R$ 3,5 milhões que se encontra com custo indexado a TJLP +
7,1%aa. As operações em moeda estrangeira foram objetos de operação de swap, que foram contratadas
simultaneamente, trocando a taxa contratual para um custo indexado ao CDI.
Debêntures. A Companhia concluiu, em maio de 2005, a Emissão das Debêntures, no valor total de R$350
milhões, referente ao programa de emissão de 35.000 debêntures não conversíveis, datado de 20 de maio de
2005, sob a modalidade de garantia flutuante. As debêntures têm prazo de 5 anos, com pagamento do
principal no vencimento e juros semestrais à taxa equivalente a 108,5% do CDI.
Por conta desta emissão, a Companhia está sujeita a certas restrições de endividamento, bem como certas
hipóteses de vencimento antecipado, tais como: (a) pedido de falência; (b) declaração de vencimento
antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Companhia cujo valor individual ou
agregado seja igual ou superior a R$10.000 (dez milhões de reais); (c) ocorrência de qualquer alteração na
composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do controle acionário direto
ou indireto da Companhia, pelos Acionistas Fundadores da Companhia; (d) redução de capital da Companhia
e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos
Debenturistas; (e) não-manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia; (i) o índice obtido da divisão da dívida líquida pelo
EBITDA não deverá ser superior a 2,75; (ii) o índice obtido da divisão entre EBITDA pelas despesas
financeiras líquidas não deverá ser inferior a 2,50; (f) a atividade principal da Companhia deixa de ser o
aluguel de carros e atividades diretamente relacionadas a aluguel de carros; (g) deliberação ou distribuição de
dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social
da Companhia, se estiver em mora com as obrigações previstas na Escritura de debenturistas, ressalvado,
entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório; e (h) transferência ou qualquer forma de cessão ou
promessa de cessão a terceiros dos direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na Escritura,
sem a prévia anuência do agente fiduciário. A administração da Companhia entende que todas as cláusulas
acima estão sendo cumpridas.
Os recursos provenientes da Emissão de Debêntures foram utilizados para (i) complemento dos recursos para
liquidação das Senior Notes e (ii) expansão da frota de carros.
99
Para complementar os recursos necessários para expansão da frota, a Companhia contratou R$139 milhões de
recursos de repasse de captação externa (Resoluções Bacen 2770 e 3221), com prazo de 2 a 3 anos, com
pagamento do principal e juros no vencimento, exceto por um contrato de R$60 milhões cujos juros são pagos
semestralmente. O custo efetivo dessas operações, considerando os swaps contratados simultaneamente, é de
107% a 108% do CDI.
A tabela abaixo demonstra os fluxos de caixa das Debêntures e outras obrigações financeiras e contratuais nos
períodos nela indicados, com base no saldo atualizado até 31 de dezembro de 2005:
Debêntures (principal + juros) .............
Compror (principal + juros) TJLP
ou CDI ..............................................
Repasses de captação externa ..............
Operações de swap...............................
Aluguéis ...............................................
Total ........................................................
Taxa de
juros
anual
108,5%
CDI
CDI +
1,2006%
a
2,4266%
TJLP +
7,1%
VC + %,
61% por
ano
IGP-M
+ 9,80%

Moeda
R$
R$
US$
Yen
R$
US$
Yen
R$
R$
US$
2006
2007
2008
2009
16,2



2010
350,0
2011 e após
Total
-
366,2

98,0
-
146,0
0,1
13,0
13,0
59,2
669,5
98,0



2,7
-
51,7
0,5
91,6
(0,4)
-
-
13,9
130,8
10,7
62,9
9,0
100,2
7,4
7,4
5,2
355,2
A Companhia detinha em 31 de dezembro de 2005 um total de R$60,6 milhões em aplicações financeiras
reservadas para liquidação de parte de suas obrigações de curto prazo no total de R$116,9 milhões. O restante
das obrigações de curto e longo prazo, bem como as obrigações referentes a aluguéis devem ser liquidadas
através de recursos próprios oriundos da geração de caixa de suas operações.
Cédulas de Crédito Bancário
Em 30 de setembro de 2005, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do Banco Itaú S.A. no
valor principal de US$27 milhões. Tal crédito é referente ao repasse de recursos oriundos de empréstimo
obtido pelo Banco Itaú S.A. no exterior, em dólar, ao amparo da Resolução 2770, de 30 de agosto de 2000, do
CMN, cujos valores foram objeto do Contrato de Câmbio registrado no SISBACEN, aplicados pela
Companhia exclusivamente em atividades econômicas. Juros de 5,6137% a.a., equivalentes a 0,4678% a.m.
incidem sobre o crédito em referência e serão pagos no período de 30 de agosto de 2005 a 30 de janeiro de
2008.
Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda Nacional
Em 30 de setembro de 2005, a Companhia firmou Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em
Moeda Nacional com o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. no valor de R$50 milhões, com
vencimento em 20 de setembro de 2007 e taxa de juros de cerca de 9,6% a.a.
Contrato de Repasse de Operação de Crédito em Moeda Estrangeira
Em 4 de novembro de 2005, a Companhia firmou Contrato de Repasse de Operação de Crédito em Moeda
Estrangeira, Iene, com o Banco do Estado de São Paulo S.A. no valor de R$29, 1 milhões. O pagamento do
valor principal e dos encargos será efetuado em parcela única no dia 15 de setembro de 2008 e tal crédito está
sujeito a taxa de juros variável calculada de forma simples.
100
Sensibilidade a variações nas taxas de juros
A Companhia está sujeita a riscos relativos à variação de taxas de juros em razão de seu endividamento estar
atrelado a parâmetros de juros flutuantes. Para cada elevação nas taxas de juros em 1 ponto percentual, a
despesa financeira será impactada em aproximadamente R$5,0 milhões ao ano.
Operações de Swap
A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender às
necessidades próprias para obter recursos, reduzindo sua exposição a riscos de moeda e de taxas de juros. A
administração desses riscos é minimizada pelo fato dessas operações serem normalmente contratadas
simultaneamente à operação de crédito que lhe deu origem e que tem por objetivo traduzir o custo final
indexado à variação do CDI.
Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia apresentava contratos de proteção cambial (swap) no montante
referencial de US$26.974 mil e Iene 1.528.766 mil para minimizar sua exposição sobre seus saldos a pagar a
empréstimos e financiamentos decorrentes de oscilações que venham a ocorrer na moeda nacional com
relação ao dólar norte-americano e ao Iene.
Adicionalmente, a Companhia contratou operações de swap, no montante nocional de R$50,0 milhões, com o
objetivo de fazer frente à variação do IGP-M acima da variação esperada em CDI, trocando variação do
IGP-M + Juros de 9,8001%a.a. pela variação de 107% do CDI.
Os resultados líquidos não realizados nas operações de swap acumulavam uma perda líquida no montante de
R$117 mil, registrado em outros passivos exigíveis a longo prazo em 31 de dezembro de 2005 (perda de
R$64,1 mil, classificada como empréstimos e perdas não realizadas em instrumentos derivativos em 31 de
dezembro de 2004) e estão demonstrados conforme abaixo:
2005
Troca de cupom de 5,61% a.a. + Variação cambial (dólar) por
108% do CDI
Troca de juros de 9,8001% a.a. + variação do IGPM por 107% do
CDI
Troca de Variação cambial (Iene) por juros de 0,11% a.m. +
variação do CDI
Troca de cupom variando entre 9,30% a.a. a 9,80% a.a. + Variação
cambial (dólar) por 100% da Variação do CDI
Outros
Total
101
R$ mil
2004
Vencimento
1.277
-
31.01.06 a 30.01.08
(486)
-
20.09.07
(908)
-
15.09.08
-
(64.068)
29.09.05
(117)
(60)
(64.128)
____
____
XV. A INDÚSTRIA DE ALUGUEL DE CARROS E GERENCIAMENTO DE FROTAS
Aluguel de Carros
Mercado brasileiro de Aluguel de Carros
A atividade de aluguel de carros no Brasil teve início na década de 50. Os primeiros negócios surgiram na
região central de São Paulo através da iniciativa de alguns empresários do ramo de revendas de carros usados,
que começaram a alugar seus carros como atividade suplementar. Na metade da década de 60, a atividade teve
um grande impulso com a entrada de uma empresa multinacional de aluguel de carros, fato que obrigou as
demais locadoras existentes a se profissionalizarem.
Com o surgimento das empresas de leasing financeiro nos anos 70, as locadoras tiveram facilidade de acesso
a créditos para aquisição de carros, o que viabilizou um grande desenvolvimento da indústria de aluguel de
carros.
Na década de 80, a indústria de aluguel de carros já era uma atividade consolidada no Brasil. Houve um
visível crescimento de inúmeras locadoras locais nos mais diversos pontos do País. Nesta década se iniciou a
expansão das redes através do sistema de franchising.
Resistindo aos pacotes econômicos e aos congelamentos de preços que provocaram o ágio no preço dos
veículos, a indústria de aluguel de carros entrou na década de 90 com novos desafios e oportunidades, como a
abertura econômica, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Nacional de Trânsito, o lançamento dos
carros econômicos com motorização 1.0 e a explosão dos cartões de crédito. A abertura facilitou a importação
de carros e os consumidores passaram a exigir mais qualidade.
A indústria de aluguel de carros cresceu, em termos reais, a uma taxa acumulada superior ao PIB nos últimos
anos. Tal expansão foi motivada principalmente pelos seguintes fatores:
•
tendência de terceirização de frotas por parte das médias e grandes empresas;
•
aumento do turismo de lazer doméstico e receptivo internacional;
•
aumento do fluxo de passageiros nos aeroportos;
•
crescimento da indústria de feiras e eventos;
•
massificação dos cartões de crédito; e
•
maciços investimentos dos setores de telecomunicações, infra-estrutura, serviços, energia, agronegócio e
exportação.
Ano
2001
2002
2003
2004
2005
Total Acumulado
Taxa de crescimento real
PIB
1,3%
1,9%
0,5%
4,9%
2,3%
11,3%
Faturamento(1)
8,4%
6,3%
(4,9%)
6,0%
2,0%
18,5%
__________________
(1)
Deflacionado pelo IPCA
Fonte: Site do BACEN, IBGE e ABLA.
Em 2005, a indústria de aluguel de carros manteve sua trajetória de crescimento, em linha com o crescimento
econômico do País, verificado pelo aumento de 2,3% do PIB nacional. Em 2004, o aumento foi de 4,9%. Em
2005, o setor de aluguel de carros no Brasil cresceu aproximadamente 8,6% em faturamento, abaixo do
crescimento histórico de cerca de 12% a.a. (CAGR da indústria nos últimos 6 anos, considerando o período de
2000 a 2005, onde o faturamento do setor passou de R$1,62 bilhões para R$2,91 bilhões).
102
A divisão de aluguel de carros da Localiza tem crescido 8,4 vezes o PIB nos últimos 5 anos, com base na
média do crescimento do volume de diárias sobre o crescimento médio do PIB.
O mercado brasileiro encontra-se fragmentado, com 31% do mercado em 2004 pertencendo às líderes
Localiza (16%), Unidas (7%), Avis e Hertz (4% cada) e o restante diluído entre mais de 1900 pequenas
empresas locais.
Em 2005 a participação de mercado da Localiza cresceu 2 p.p. atingindo 18% do mercado brasileiro de
locação de veículos.
Número de Locadoras
CAGR: -11%
4000
2511
3000
2340
1985
2000
1000
0
2002
2003
2004
Fonte: ABLA
Mercado brasileiro de aluguel de carros
Unidas
7%
Avis
Hertz
4% 4%
Localiza
16%
Local players
69%
Fonte: ABLA, 2004
A frota das empresas de locação de carros, o faturamento e o número de usuários cresceram no último ano
12,0%, 14,0% e 16,0%, respectivamente. A frota saltou de 133 mil carros para 203,7 mil carros entre 2000 e
2004 e o número de usuários, que em 2000 foi de 6,2 milhões, em 2004 chegou a 10,1 milhões. O faturamento
do setor atingiu R$2,91 bilhões em 2005, comparado a R$1,62 bilhões em 2000, apresentando um CAGR de
12,4% a.a.
103
Evolução do Faturam ento Total do Setor (R$ bilhões)
3,00
2,68
2,50
2,00
2,26
2,35
2002
2003
1,89
1,62
1,50
1,00
0,50
0,00
2000
2001
2004
Fonte: ABLA.
Evolução do Número de Usuários Total do Setor (Milhões)
12,0
10,1
10,0
8,3
8,7
7,3
8,0
6,2
6,0
4,0
2,0
0,0
2000
2001
2002
Fonte: ABLA.
104
2003
2004
A evolução da frota também ratificou a importância das empresas de aluguel de carros no setor
automobilístico. Se em 2000 as empresas do setor somaram em suas frotas o equivalente a 5,5% de todos os
carros produzidos no ano, em 2004 as empresas de aluguel de carros ultrapassam a marca de 11,3% da
produção das montadoras.
Evolução da Frota do Setor (Milhares)
220,0
200,0
180,0
160,0
140,0
120,0
100,0
80,0
60,0
40,0
20,0
0,0
133,0
2000
178,0
181,9
2002
2003
203,7
155,0
2001
2004
Fonte: ABLA.
O perfil da frota do setor está amplamente concentrado em carros populares, como pode ser observado na
tabela abaixo, é o resultado do baixo poder aquisitivo da população brasileira.
Composição da Frota por Modelo
Popular
Médio
Luxo
Utilitários/Vans
Total
2000
70,9%
12,7%
8,0%
8,4%
100,0%
2001
69,6%
13,4%
7,9%
9,1%
100,0%
2002
68,8%
13,2%
7,8%
10,2%
100,0%
2003
69,7%
12,5%
7,2%
10,6%
100,0%
2004
70,4%
12,9%
5,9%
10,8%
100,0%
Fonte: ABLA
Devido ao maior poder aquisitivo e pela maior concentração de riqueza, a maior parte das locadoras se
localiza na região sudeste do País.
Localização das Locadoras Existentes por Região do Brasil
Nordeste
Sul
Sudeste
Norte
Centro-Oeste
Total
2002
26,6%
17,4%
40,5%
6,3%
9,2%
100,0%
2003
26,1%
17,8%
42,4%
5,4%
8,3%
100,0%
2004
25,0%
17,7%
43,7%
5,9%
7,7%
100,0%
Fonte: ABLA
Os drivers de crescimento da indústria estão relacionados ao crescimento do PIB, ao tráfego aéreo ampliando
o número de passageiros desembarcados, a expansão do crédito no país, ao nascimento de novos mercados
como o replacement (mercado de carro reserva de seguradoras e de assistência a veículos pelas montadoras de
automóveis), bem como a disseminação do hábito do carro alugado e principalmente pela consolidação do
mercado que hoje se apresenta fragmentado.
O crescimento da divisão de aluguel de carros da Companhia em aeroportos foi significativo em volume,
fortemente alavancado pelo crescimento do trafego aéreo que atingiu aproximadamente 16,2% entre 2004 e
2005. Este crescimento deveu-se particularmente à atuação de empresas de aviação low-cost, low-fare que
têm viabilizado as viagens a lazer e a negócios de clientes de classes mais baixas da pirâmide social. Além da
correlação com passageiros desembarcados, a Companhia acredita que parte deste crescimento deveu-se à
consolidação do mercado com a possível diminuição do número de pequenas locadoras locais e à tendência
do mercado em se consolidar em torno das grandes empresas de rede que possuem mais vantagens
competitivas no mercado em relação às pequenas locadoras.
105
Número de passageiros em aeroportos
CAGR: +16%
120
96
100
83
71
milhões
80
60
40
20
-
2003
2004
2005
Fonte: Infraero
O setor de cartões de crédito cresceu 28,3% entre 2004 e 2005, atingindo aproximadamente 68,0 milhões o
número de cartões de crédito existentes, ante os 52,7 milhões de 2004, segundo a ABECS publicada no jornal
“Folha de São Paulo” em 1 de fevereiro de 2006. O cartão de crédito é um pré-requisito para a locação e atrai
novos entrantes em função do parcelamento de até 10 vezes que a Companhia oferece. O total estimado de
usuários de cartões de crédito no Brasil é de mais de 32,3 milhões.
Número de cartões de crédito
C AG R :
75
60
49
+18%
68
53
milhões
45
30
15
2003
2004
2005
Fonte: ABECS
O setor de locação de veículos ainda é muito fragmentado, com as redes de aluguel de carros concorrendo
com grande número de pequenas locadoras com atuação local oferecendo preços baixos e concorrência muito
agressiva, principalmente por parte de pequenas empresas de aluguel de carros.
Mercado internacional de Aluguel de Carros
A indústria mundial depende do turismo. Em termos mundiais, os aeroportos continuam gerando mais de 50%
da receita de aluguel de carros. Para os próximos 5 anos, segundo projeção do Datamonitor e Credit Suisse, a
expectativa é de um crescimento global de aluguel de carros de 3,3%, mas este crescimento deverá estar mais
concentrado em países com baixa penetração, como o Brasil. Nos países desenvolvidos, o crescimento de
volume de aluguel de carros tende a ser parcialmente compensado por tarifas declinantes em termos reais. O
crescimento do PIB é a variável chave para que as estimativas sejam atingidas.
106
Estados Unidos
Conforme dados da Auto Rental News – ARN, a indústria de aluguel de carros movimentou nos Estados
Unidos em 2004 mais de US$17,4 bilhões.
Há uma frota superior a 1,7 milhão de automóveis e mais de 17,6 mil pontos de locação. Também por isso as
empresas de aluguel de carros norte-americanas constituem um dos mais importantes clientes da indústria
automobilística. As vendas das montadoras para as empresas de aluguel de carros foram sempre superiores a
1,0 milhão de veículos por ano durante toda a década de 90 nos EUA.
Nos Estados Unidos, os custos de aquisição de novos veículos e os custos operacionais estão estabilizados, o
que deverá aumentar a lucratividade do negócio no curto prazo.
O faturamento do setor nos Estados Unidos caiu cerca de 1,5% nos últimos 5 anos em função dos atentados
de 11 de setembro de 2001 e começa a se recuperar no ano de 2004, de acordo com projeção da Auto Rental
News – ARN e estudo do Credit Suisse. A pressão por tarifas tem sido alta em função de mais e mais
consumidores usarem a Internet para as reservas e também em razão das empresas estarem buscando redução
de seus custos de viagem. Como as locadoras nos Estados Unidos são alavancadas, há uma forte pressão sobre
as margens do negócio. Para os próximos 5 anos, a estimativa é de um crescimento de aluguel de carros de
cerca de 3,6% ao ano, entre 2004 e 2009, de acordo com projeção do Euromonitor e estudo do Credit Suisse,
sendo que as viagens a negócios deverão ser determinantes neste crescimento, bem como o desempenho do
tráfego aéreo. Apesar do mercado ser consolidado (hoje 92% do mercado americano está na mão de 5
locadoras), o mercado pode ainda passar por mais aquisições.
Mercado americano de aluguel de carros
Local players
8%
Dollar
10 %
34%
Avis
18%
10%
National/Alamo
20%
Hertz
Fonte:Fleet Central, 2004
O faturamento de aluguel de carros em 2004 segmentou-se com 41% locações a lazer, 33% a negócios e 26%
replacement ou carro reserva de seguradoras, de acordo com estudo do Credit Suisse. Os principais players da
indústria são Enterprise, Hertz, Avis, National/Álamo (Vanguard Group), Dollar Thrifty e as pequenas
locadoras locais que detinham 8% do mercado em 2004.
Europa
O desenvolvimento do mercado europeu de locação de carros teve seu grande impulso a partir dos anos 50,
quando a Europa se recuperava da Segunda Grande Guerra e recebia grandes investimentos públicos e
privados dos Estados Unidos. Assim, uma série de empresas norte-americanas estabeleceram-se no
continente. Durante os anos 60 e 70, as locadoras européias também tiveram grande crescimento, a ponto de
hoje atuarem como empresas continentais.
107
Estimativas do mercado europeu indicam que o aluguel de carros movimenta atualmente cerca de US$9
bilhões por ano. Os principais mercados da Europa são Alemanha, Reino Unido, França, Itália, Espanha e
Holanda.
Segundo dados da consultoria internacional Snapdata, o negócio de aluguel de carros na Itália deverá crescer
no ritmo de 5,5% ao ano, hoje movimentando mais de US$500 milhões. Na França, que hoje movimenta mais
de US$1,2 bilhão por ano, o ritmo de crescimento anual projetado para o futuro é de 4%. O mercado francês é
fortemente influenciado pelo turismo de lazer. Na Alemanha, o crescimento esperado ao longo dos próximos
anos está em 3%.
O mercado europeu representa cerca de 28% do mercado mundial e cresceu nos últimos 5 anos a uma taxa de
1,2% CAGR, sofrendo também uma queda com a diminuição do turismo, também afetado pelo evento de 11
de setembro de 2001. Os principais mercados (França, Alemanha e Itália) possuem forte competição do
leasing operacional oferecido pelas montadoras e as empresas de maneira geral têm focado muito sua ação em
redução de custos o que tem ampliado a concorrência. A Alemanha permanece o principal mercado com cerca
de US$2,4 bilhões de receita em 2003. As principais empresas da indústria européia são Avis, Europcar,
Hertz, Sixt, Budget, National/Álamo (Vanguard Group). Grupos locais detinham 28% do mercado em 2001
segundo o Datamonitor. As estimativas de crescimento para o mercado europeu são de 2,8% CAGR entre
2004 e 2009 em função da recuperação deste mercado na Alemanha e Bélgica e da manutenção do
crescimento na França e Itália. Neste mercado o volume de tráfego aéreo continuará sendo determinante parta
o crescimento do negócio e as companhias de leasing operacional devem continuar como uma ameaça.
Mercado europeu de aluguel de carros
National
11%
6
Hertz
13%
Local players
28%
Budget
6%
8%
Sixt
18%
Avis
16%
Europcar
Fonte:Credit Suisse, Datamonitor, 2001
Ásia
Finalmente, na Ásia, o mais importante mercado de empresas de aluguel de carros é o Japão. Embora grandes
empresas de aluguel de carros multinacionais também estejam presentes naquele país, a principal
característica do mercado japonês é o predomínio de empresas nacionais, ligadas às grandes montadoras
japonesas de veículos. Destacam-se entre as locadoras em atividades no Japão a Toyota Rent a Car, a Nippon
Rent a Car e a Mazda Rent a Car.
A Companhia acredita que as principais diferenças entre seu modelo de negócios e o modelo de negócios
adotado nos Estados Unidos e na Europa são as seguintes:
•
•
•
•
•
Operação Localiza
Mercado fragmentado
Rede de agências com ampla cobertura geográfica
nacional
Forte presença em todos os segmentos, gerando
sinergias e escala
Marca líder
Proprietária da frota, com poder de negociação junto
aos fabricantes e know-how na venda de carros
108
•
•
•
Operação Nos Estados Unidos e Europa
Mercado consolidado
•
Várias redes com escala competindo entre si
Empresas são geralmente especializadas em
determinados segmentos
Empresas competem por share of mind
•
Contratos de buy back com fabricantes
Regulamentação do Mercado Brasileiro
As empresas de aluguel de carros no Brasil estão sujeitas a uma vasta gama de regulamentos federais,
estaduais e municipais aplicáveis de maneira geral a todas as companhias que desenvolvem operações no
Brasil, incluindo as leis relativas a direitos trabalhistas, previdência social, proteção ao consumidor e questões
antitruste.
A atividade de franchising é regulamentada pela Lei nº 8.955, de 15 de dezembro de 1994, e consiste, em
linhas gerais, na licença do direito de uso de marca ou patente, envolvendo a transferência de know-how e a
exploração exclusiva ou semi-exclusiva de produtos e, eventualmente, também ao direito de uso de tecnologia
de implantação e administração de negócio ou sistema operacional desenvolvidos ou detidos pelo
franqueador, mediante remuneração direta ou indireta.
Aluguel e Gerenciamento de frotas
O aluguel e gerenciamento de frotas apresenta características de um negócio de atacado com a centralização
de suas atividades em uma unidade central com a vantagem de conseguir operar com poucas pessoas, até
mesmo por causa do alto nível de tecnologia, e ter custos fixos baixos operando junto a uma rede de
fornecedores. Em relação ao aluguel de carros, este tipo de operação permite um volume elevado de negócios,
que com o uso intensivo de tecnologia, leva a um reduzido custo fixo.
O aluguel e gerenciamento de frotas tem uma base de clientes mais concentrada em relação ao aluguel de
carros, opera basicamente com empresas, não possui brusca variação sazonal de negócios, não abre muita
possibilidade de uso de ferramentas (yield management) que possibilitam variar o preço em função de oferta e
demanda já que seus contratos tem preços reajustados de acordo com índices fixados de comum acordo entre
terceirizadora de frota e cliente.
Sua taxa de utilização é superior a 95% e sua frota é adquirida de acordo com a demanda do cliente, sendo
que o uso do ativo carro varia de 12 a 48 meses.
O reflexo do crescimento do PIB sobre este setor é menos relevante do que no aluguel de carros. O aluguel de
frotas é capital intensivo e demanda a existência de uma unidade de venda de ativos que no caso da Localiza é
feita pela área de suporte da venda de carros usados da Localiza.
Mercado brasileiro de Aluguel e Gerenciamento de frotas
O Brasil apresenta uma característica que o distingue de outros países desenvolvidos: as locadoras de veículos
muitas vezes se utilizam de sua estrutura de alto custo (rede de agências) para operar as frotas alugadas. Por
isto os números do setor estão incluídos nos números divulgados pela ABLA - Associação Brasileiras das
Locadoras de Automóveis que em 2004 apontavam a frota de aproximadamente 204 mil carros, que incluía
aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas.
As principais empresas do setor de aluguel de frotas são a Total Fleet, a Unidas Rent a Car e a Leaseplan
sendo que praticamente todas as mais de 1900 locadoras existentes no país em 2004 operam esta modalidade.
Outros concorrentes incluem os grupos Arval, ALD, DaVinci, Locaralpha, Julio Simoes, Ouro Verde, Hertz,
Máster Car Rental e Avis dentre outras.
Mercado Internacional de Aluguel e Gerenciamento de frotas
Em termos gerais, o mercado internacional de aluguel de frotas tem experimentado um crescimento não muito
robusto em anos recentes, reflexo de uma maturidade deste negócio nos países desenvolvidos que detêm o
maior share de negócios.
Nos últimos 6 anos, a indústria de gerenciamento de frotas tem crescido a uma taxa média de 3,2% entre 2000
e 2005 (fonte: Datamonitor Report “Fleet Insight: The Competitive Landscape in the European Fleet Market,
2005).
109
Mercado Mundial
A previsão de crescimento para os próximos anos é de cerca de 6,3% entre 2006 e 2010 (fonte: Thomson
Business Intelligence, 2005). As tendências na Europa apontam para um menor crescimento das frotas
grandes e um crescimento mais acelerado das frotas menores. Fonte: Datamonitor Report “Fleet Insight: The
Competitive Landscape in the European Fleet Market, 2005.
O mercado internacional de aluguel de frotas apresenta as principais empresas nos Estados Unidos e na
Europa, a saber:
a) Estados Unidos:
GE – Commercial Financial Fleet Service
PHH Arval
Leaseplan
ARI – Automotive Resources International
Wheels Inc.
Entrerprise Fleet Service
760.000 carros
548.000 carros
400.000 carros
384.900 carros
250.300 carros
191.000 carros
Fonte: Auto Rental News e Automotive Fleet, 2004
Estas 6 maiores empresas da indústria de aluguel de frotas respondem por cerca de 48% do mercado total.
A previsão (fonte: Thomson Business Intelligence, 2005 e Datamonitor Report “Fleet Insight: The
Competitive Landscape in the European Fleet Market, 2005) para o crescimento da demanda no mercado de
aluguel e gerenciamento de frotas é de que este crescimento se mantenha em cerca de 7,3% entre 2006 e
2010.
b) Europa:
Na Europa as 7 maiores empresas de aluguel e gerenciamento de frotas são a Leaseplan, a Arval (BNP
Paribas), a ALD Automotive (Societé Generale Group), Renault Parc Enterprises, PSA – Peugeot Citroen, GE
e MasterLease Inc. A perspectiva de crescimento médio deste mercado varia entre 1,0% e 1,3% para o
período entre 2006-2010 sendo que este crescimento se apresenta diferente para a Europa Ocidental e os
países da antiga Europa do Leste (fonte: Thomson Business Intelligence, 2005 e Datamonitor Report “Fleet
Insight: The Competitive Landscape in the European Fleet Market, 2005).
110
XVI. ATIVIDADES DA COMPANHIA
Visão Geral
A Companhia opera nos negócios de aluguel de carros, aluguel e gerenciamento de frotas e concessão de
franquias. Atualmente, contratou uma pesquisa que comprovou ser a Companhia a maior rede de aluguel de
carros do Brasil em número de agências. Em 31 de dezembro de 2005, a rede de atendimento da Companhia
incluía 310 agências de aluguel de carros, sendo 117 próprias e 193 franqueadas, estando presente em 9 países
da América Latina e 217 cidades, sendo 181 no País e 36 em outros países da América Latina.
Em 2005, a Companhia recebeu o Troféu ANEFAC da Associação Nacional dos Executivos de Finanças,
Administração e Contabilidade pela transparência de seu relatório anual referente ao exercício de 2004. Além
disso, a Companhia possui uma marca forte e amplamente reconhecida, que propulsiona os seus negócios e
sua conseqüente liderança nos mercados em que atua. Em 2004, a Companhia recebeu o prêmio “O Melhor de
Viagem” da Revista Viagem e Turismo, tendo sido escolhida a melhor locadora de veículos do Brasil.
A sede da Companhia está localizada na Avenida Bernardo Monteiro, 1563, bairro Funcionários, CEP 30150902, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil. O número de telefone da Companhia é 55-31-3247-7000 e o
endereço de seu website é http://www.localiza.com. As informações contidas na página da Companhia na
Internet não integram este Prospecto e não são incorporadas por referência.
Histórico e Desenvolvimento
A Companhia foi constituída em 1973, em uma pequena agência no centro de Belo Horizonte, Minas Gerais,
iniciando suas atividade com 6 fuscas usados e financiados.
No final da década de 70, a Companhia iniciou sua expansão, abrindo sua primeira filial em Vitória, Espírito
Santo. Pouco tempo depois, a empresa estava presente no Rio de Janeiro, Salvador, São Luiz e Fortaleza. Ao
contrário da concorrência, que optava por concentrar suas atividades nas regiões sul e sudeste do País, a
Companhia decidiu inicialmente expandir-se pelo nordeste e, em menos de 3 anos, estava presente na maioria
das capitais de tal região. Em 1981, a Companhia assumiu a liderança no mercado de aluguel de carros no
Brasil, com base no número de agências.
Em 1983, a Companhia iniciou suas atividades de franchising no Brasil, com o licenciamento das 6 primeiras
franqueadas, através de sua controlada Localiza Franchising, anteriormente denominada Localiza System
Ltda. Com o objetivo de expandir sua rede, no início dos anos 90, a Companhia iniciou suas atividades de
franquia no exterior, com a abertura de agências de franqueadas na Argentina.
Em 1997, buscando acesso aos mercados de capitais, foi admitido como acionista da Companhia, o DLJ
Merchant Banking, gestor de fundos de investimentos estrangeiros. Em 1997, a Companhia acessou o
mercado de capitais internacional por meio da emissão de Senior Notes.
Com o objetivo de operar o negócio de aluguel e gerenciamento de frotas, a Companhia constituiu a sua
controlada Total Fleet em 1997. Um ano depois, com o intuito de efetuar diretamente a venda de carros da
Companhia e da Total Fleet, foi constituída a controlada Prime.
A Companhia conduz as atividades de franquia no Brasil através de sua controlada Franchising Brasil. A
controlada Franchising, por meio da LFI, opera como franqueada máster na América Latina. Esta estrutura é
resultado de uma reestruturação societária ocorrida em março de 2004 visando a consolidação do sistema de
franquias da Companhia.
Em 10 de dezembro de 2004, a Companhia constituiu uma nova subsidiária integral, Localiza Car Rental
S.A., que se dedica às atividades de aluguel de carros, aluguel e/ou administração de frota de carros, bem
como a exploração e licença de marcas e franquias no Brasil.
Em 9 de março de 2005, com o objetivo de gerenciar seus investimentos financeiros externos, a Companhia
constitui a Rental International LCC, uma nova subsidiária integral sediada no Estado de Delaware, nos
Estados Unidos.
A Companhia concluiu a Emissão das Debêntures, no valor total de R$350 milhões em 20 de maio de 2005.
111
As debêntures não são conversíveis em ações e têm prazo de 5 anos com pagamento do principal no
vencimento, e juros semestrais, à taxa de 108,5% do CDI ao ano.
Em 23 de maio de 2005, foi concluída a oferta pública inicial de 21.477.500 ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando aproximadamente 34,4% do capital
social da Companhia. A Oferta Pública ocorreu no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos
da Instrução CVM 400, com esforços de venda nos Estados Unidos e no exterior. Atualmente, o free-float das
ações ordinárias da Companhia é de 37,74% do capital social.
Estrutura Societária e Objeto Social
A Companhia é controlada por seus 4 principais executivos fundadores, Srs. José Salim Mattar Júnior,
Eugênio Pacelli Mattar, Antônio Cláudio Brandão Resende e Flávio Brandão Resende.
O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e suas controladas2 na data deste
Prospecto. Os percentuais representam a participação no capital das sociedades indicadas nos quadros.
José Salim
Mattar Junior
18,68%
Antônio Cláudio
Brandão Resende
Eugênio
Pacelli Mattar
18,68%
12,45%
Flávio
Brandão Resende
Free Float
12,45%
37,74%
Localiza
92,5%
Franchising
92,5%
Franchising
Brasil
100%
100%
Prime
Total Fleet
100%
Localiza Car
Rental
100%
Rental
International
95,0%
LFI
A Companhia tem por objeto social o aluguel de carros e a gestão de participações societárias, no Brasil
e no exterior. A Companhia possui as seguintes controladas:
•
Total Fleet: A Total Fleet é uma sociedade anônima de capital fechado por meio da qual a Companhia
conduz seu negócio de aluguel e gerenciamento de frotas.
•
Franchising: A Franchising é uma sociedade anônima de capital fechado por meio da qual a Companhia
conduz seus negócios de franquia no exterior.
•
Franchising Brasil: A Franchising Brasil é uma sociedade anônima de capital fechado por meio da qual
a Companhia conduz seus negócios de franquia no Brasil.
•
Prime: A Prime é uma sociedade anônima de capital fechado por meio da qual a Companhia conduz a
intermediação da venda de carros usados, previamente utilizados pela Localiza e a Total Fleet.
•
LFI: A LFI é uma sociedade argentina por meio da qual a Companhia conduz as operações de franquia
master na Argentina e em outros países da América Latina. A LFI – Localiza Franchising International
SRL - é controlada pela Franchising e é a denominação atual da Localiza Master Franchise.
2
Exclui a participação do Sr. Aristides Luciano de Azevedo Newton no capital da Franchising (7,5%), da Franchising Brasil
(7,5%) e da LFI (5,0%).
112
•
Car Rental: A Car Rental é uma sociedade anônima de capita fechado que foi constituída em dezembro
de 2004 por meio da qual a Companhia conduz parte de suas atividades de mini-lease.
•
Rental International: A Rental International é uma subsidiária integral da Companhia, constituída em
março de 2005 por meio da qual a Companhia conduz suas atividades financeiras no exterior.
Vantagens Competitivas
A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos possibilitarão a manutenção de sua competitividade
e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos:
•
Plataforma de negócios com sinergia. Uma única plataforma de negócios com aluguel de carros,
franchising de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas, além de uma rede de pontos de
vendas de carros usados para consumidores, é um grande diferencial competitivo da Companhia uma vez
que os negócios são complementares e sinérgicos que proporciona redução de custos, oportunidades de
negócios intercompanies, cross selling e amplia os volumes de compra de carros juntos às montadoras.
Além disso, a Companhia acredita que esse modelo diferenciado de negócios sinérgicos proporciona à
Companhia margens competitivas e uma performance financeira forte.
•
Liderança, marca forte e reconhecida. A Companhia acredita que a força da sua marca é uma grande
propulsora dos seus negócios. Associada à alta qualidade, transparência e segurança, a marca Localiza
fortalece a competitividade da empresa e conseqüentemente, seus esforços de marketing. A Companhia é
líder no segmento de aluguel de carros no Brasil, em número de agências. O foco no core business, uma
estrutura organizacional segmentada e especializada são os principais responsáveis pela manutenção de
sua liderança, conquistada em 1981. A Companhia mantém uma equipe qualificada para dar um
atendimento ágil, simpático e eficiente. Desde a Central de Reservas, passando pelas agências até a
Assistência a Clientes, a Companhia busca a excelência no atendimento, com profissionais preparados
para oferecer um atendimento de qualidade e soluções adequadas em aluguel de carros para seus
clientes. O call center da Companhia opera 24 horas, 7 dias por semana, 365 dias por ano. A Companhia
possui um Programa de Fidelidade que oferece locações de carros como recompensa, diferente de suas
principais concorrentes que, em geral, oferecem milhas em companhias aéreas. Este programa, que
conta com mais de 850 mil participantes, na data deste prospecto, é um canal de comunicação constante
com os clientes e contribui para a ampliação da base de clientes e para sua fidelização resultando em um
aumento de vendas. Em 2005, cerca de 43% das receitas do aluguel de carros vieram de membros do
Programa Fidelidade.
•
Rede de agências com ampla cobertura geográfica e estrategicamente localizadas. Com ampla
distribuição no Brasil e mais 8 países da América Latina, a Companhia possui a maior rede de aluguel de
carros, com 310 agências. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia estava presente em 181 cidades no
Brasil com 254 agências e em 36 cidades nos demais países com 56 agências. A Companhia possui 73
agências localizadas em aeroportos no Brasil. Tais pontos de vendas são maiores que a soma da
participação do 2º e 3º competidores. Já em número de agências nos centros das cidades brasileiras em
que atua, a Companhia e franqueados possuem um total de 181 agências, comparado ao total de 144
agências dos 2º, 3º e 4º competidores somados. Tal presença capilar proporciona ao cliente a
conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil. As
agências da Companhia são geralmente localizadas em pontos estratégicos de fácil reconhecimento e
acesso. A atividade de franchising, criada em 1983, permitiu o crescimento da Companhia na América
Latina, sendo a principal responsável pela expansão horizontal da empresa, inclusive no exterior.
•
Escala de negócios. A Companhia contratou uma pesquisa que comprovou ser a maior rede de aluguel
de carros do Brasil, em número de agências, e possui escala que gera menor impacto dos custos fixos
sobre a receita. Em 31 de dezembro de 2005, a companhia oferecia aos seus clientes uma frota de
aproximadamente 43.300 carros, composta principalmente de carros considerados novos, com idade
média aproximada de 6,1 meses para o negócio de aluguel de carros e 13,6 meses para o negócio de
aluguel de frotas. A Companhia procura manter um mix variado de carros em sua frota, visando a
113
atender às necessidades dos clientes. Rigorosa com a qualidade da frota, a Companhia tem um cuidado
especial com os carros após a devolução. Os veículos passam por um detalhado processo de revisão e
manutenção, se for o caso, para proporcionar conforto e segurança a seus clientes. A Companhia renova
sua frota periodicamente e, por isso, oferece um atendimento com carros considerados em geral, novos.
Além disso, a significativa receita oriunda das agências em aeroportos possibilita à Companhia manter
contratos de aluguel de box em aeroportos com pagamento de percentual sobre a receita ao contrário de
uma quantia fixa, que é a previsão do valor mínimo garantido. Também, devido à sua escala, a
Companhia acredita ser uma das maiores compradoras de carros das 3 maiores montadoras do Brasil,
implicando um grande poder de barganha.
•
Tecnologia e sistemas. A Companhia faz substanciais investimentos em tecnologia da informação para
suportar sua estratégia de crescimento. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de
voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade. Isto
representa mais facilidade e agilidade para tomada de decisões. São mais de 1.200 workstations, 60
servidores, call center próprio com moderna tecnologia e sistemas totalmente integrados, que
proporcionam acesso on-line em todos os pontos de atendimento. Além disso, a Companhia oferece
acesso via web, onde o cliente faz reservas e pode consultar todo o histórico de relacionamento com a
Companhia. Os sites da Companhia, atualmente, recebem quase 300 mil visitas por mês e parte
substancial de suas reservas são via web reduzindo custos de transação. A Companhia adota há muitos
anos, um sistema de gerenciamento de receitas e precificação conhecido como yield management para
aumento de competitividade e melhoria de rentabilidade. Esta ferramenta de gestão de preços é utilizada
em todos os seus segmentos de negócios. A prática do yield management requer sistemas integrados,
informação on-line em todas as agências, um expertise baseado em experiências passadas e pessoas
qualificadas para gerenciar a sua complexidade. Esse sistema permite o gerenciamento das tarifas
cobradas pela Companhia em função do dia da semana, mês do ano, cidade, evento, volume por cliente,
monitoramento da concorrência, e proporciona à Companhia aumento de competitividade e ao mesmo
tempo, melhoria de rentabilidade.
•
Pessoas e sistemas de remuneração. A Companhia trabalha na gestão de pessoas, focando na
valorização na iniciativa do indivíduo e na construção de processos decisórios participativos. Detentora
de um quadro de administradores dotado de experiência nos segmentos em que atua, a Companhia
acredita ter uma equipe altamente motivada como resultado da adoção de boas práticas na administração
de sua política de recursos humanos, tais como: sistema de remuneração fixa e variável, participação nos
resultados e plano de opção de compra de ações para os seus principais executivos.
•
Geração de caixa e solidez financeira. A consistente geração de caixa operacional, aliada a uma política
conservadora de administração de caixa e transparência nas demonstrações financeiras, proporciona à
Companhia solidez financeira que resulta em uma avaliação de risco “BrA”, com perspectiva positiva,
na Escala Nacional, atribuída pela Standard and Poor’s, para receber maior oferta de variadas linhas de
crédito à taxas e prazos competitivos, o que lhe permite facilidade de captação de recursos.
Estratégia
Expandir organicamente aproveitando o potencial de mercado.
A Companhia buscará aumentar sua receita em cada mercado onde atua, aproveitando o esperado crescimento
da economia e, por conseqüência, o aumento de renda e da demanda por aluguel de carros, expandindo a sua
base de clientes locais. Os esforços de venda da Companhia estarão focados nos setores que estão fazendo
maiores investimentos ou estão em maior crescimento.
O parcelamento do pagamento do valor das locações pode alavancar as vendas de aluguel de carros. Nesse
sentido, a Companhia pretende manter uma variedade de tarifas promocionais para atender às diversas
necessidades dos consumidores, bem como parcelamento através de cartões de crédito em até 10 vezes sem
juros, o qual acreditamos permite à Companhia atrair novos clientes.
114
A Companhia continuará fazendo publicidade e utilizando jornais e revistas de grande circulação nacional,
revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público alvo. Em mídia local, anuncia em
rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos, peças teatrais e shows. Mantendo
esta estratégia de comunicação, a Companhia espera estimular o consumo de aluguel de carros no Brasil.
Através do Programa de Fidelidade Localiza, a Companhia espera estimular clientes a alugar carros mais
vezes e mantê-los fiéis à marca. A Companhia acredita que o Programa de Fidelidade Localiza com
recompensa em locações de carros é ferramenta fundamental para a ampliação da base de clientes, fidelização
e aumento de vendas, sendo que a Companhia proporciona ao cliente a conveniência de alugar um carro na
maioria dos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil.
Acreditamos que há uma tendência crescente de terceirização de frotas pelas empresas devido à necessidade
de maior foco no core business e à redução da base de ativos por parte das empresas, o que representa uma
oportunidade para a expansão da divisão de aluguel de frotas e do produto mini-lease. Além disso,
considerando um aumento do fluxo de passageiros em viagens a negócios e lazer e o aumento da indústria de
feiras e eventos, haverá um aumento do volume de negócios nas agências da Companhia localizadas em
aeroportos.
Expandir geograficamente ampliando a rede de agências.
A Companhia contratou uma pesquisa que comprovou já possuir a maior rede de agências de aluguel de
carros no Brasil em número de agências, e pretende expandir a sua rede de agências próprias e franqueadas
tirando proveito de seu know-how e da forte imagem da sua marca. Devido ao esperado crescimento do
agronegócio, do investimento em energia, particularmente petróleo, ao estabelecimento de muitas novas
indústrias no interior do País e ao aumento do número de cidades incluídas na malha aeroviária, a Companhia
pretende operar em novas cidades, fortalecendo a sua presença nacional. Também no exterior, a Companhia
pretende aumentar os pontos de vendas que serão operados através de franchising.
A Companhia proporciona ao cliente a conveniência de alugar um carro na maioria dos principais destinos
turísticos e de negócios do Brasil.
A Companhia desenvolveu projetos de agências adaptáveis e flexíveis com simplificada construção, a custos
baixos e extrema funcionalidade, o que facilita sua expansão. As agências da Companhia são geralmente
localizadas em pontos estratégicos e de fácil reconhecimento e acesso. O esperado crescimento econômico do
Brasil, bem como a riqueza no interior do País, avalizam a estratégia de expansão geográfica.
Cross selling entre as empresas que compõem a plataforma da Companhia.
A plataforma da Companhia é composta de negócios que são sinérgicos. A Companhia pretende aproveitar as
oportunidades de negócios entre as empresas que compõem a sua plataforma de negócios. Através de cross
selling, a Companhia pretende obter resultados de aumento de vendas utilizando mutuamente as diferentes
equipes de vendas. Experiências iniciais indicam a eficácia no cruzamento de vendas aproveitando o
relacionamento de cada divisão com os clientes. Além disso, a Companhia pretende utilizar a base de
informações de cada divisão, principalmente o banco de dados de clientes, para potencializar vendas com
baixo custo. Os negócios de aluguel de carros e aluguel de frota a longo prazo e o produto mini-lease têm sido
alavancados por meio de cross selling.
Manter sólida estrutura de capital e administração de caixa conservadora.
A Companhia pretende dar continuidade às suas políticas de manutenção de disponibilidades financeiras para
suportar suas necessidades de liquidez e as oportunidades de crescimento dos seus negócios, priorização da
segurança e liquidez em relação à rentabilidade das aplicações financeiras, bem como de investir em ativos
não-monetários constituídos basicamente de carros para aluguel, que além de serem geradores de caixa são
dotados de fácil valoração e realização.
115
Áreas de Negócios
A Companhia opera os seguintes negócios, que são complementares e sinérgicos:
Aluguel de carros. A Companhia oferece para locação carros tanto a pessoas físicas como jurídicas, por meio
de locações diárias ou mensais. Os contratos de locação mensal destinam-se a clientes pessoas jurídicas.
Como parte de seu negócio de aluguel de carros, a Companhia também atua no segmento de replacement por
meio do qual aluga carros para companhias seguradoras ou montadoras de automóveis, que oferecem carros
reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período de garantia. A contínua
renovação da frota é importante para a competitividade deste negócio, pois a vida útil econômica destes
veículos gira entre 6 e 12 meses. Ao fim da vida útil econômica destes veículos, a controlada Prime
complementa o negócio de aluguel intermediando a venda dos veículos usados em suas agências próprias.
Aluguel e gerenciamento de frotas. A Total Fleet oferece aluguel e gerenciamento de frotas a clientes
corporativos de médio e grande porte que optaram pela terceirização de suas frotas para atender as suas
necessidades de frotas permanentes. O prazo de tais contratos varia de 12 a 48 meses. Os carros oferecidos
pela Total Fleet, quando do término do contrato com os clientes corporativos, são vendidos ao mercado por
intermediação da Prime.
Franquia. A Companhia conta com 3 controladas que operam a sua rede de franquias: (i) a Franchising
Brasil, que coordena as operações de franquia exclusivamente dentro do território brasileiro; e (ii) a
Franchising que através da LFI coordena as operações em outros 8 países da América Latina (Argentina,
Bolívia, Equador, Chile, México, Paraguai, Peru e Uruguai). Por meio de sua rede de franquias, a Companhia
está presente em 137 agências franqueadas no Brasil e em 56 agências franqueadas em outras partes da
América Latina.
Durante os exercícios findos em 2005 e 2004, o negócio de aluguel de carros respondeu por 30,3% e 30,2%,
respectivamente das receitas líquidas da Companhia, as atividades de aluguel e gerenciamento de frotas
responderam por 16,6% e 19,9%, respectivamente, o franchising respondeu por 0,9% e 1,0%,
respectivamente, e as vendas de carros usados responderam por 52,2% e 49,0%, respectivamente.
A tabela abaixo indica as receitas líquidas por negócios desenvolvidos pela Companhia durante os períodos
indicados:
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
Receitas Líquidas
2004
2003
(em milhares de reais)
Aluguel de carros
258.577
185.923
145.217
Aluguel e gerenciamento de frotas
141.993
122.440
114.930
Franchising
7.804
6.146
5.235
Venda de carros usados
446.490
301.889
250.315
Receitas líquidas totais
854.864
616.398
515.697
Aluguel de Carros
O negócio de aluguel de carros da Companhia oferece aluguel de carros para executivos e indivíduos em
viagens de negócio e lazer por meio de contratos individuais. Também são oferecidos a clientes pessoas
jurídicas com necessidades adicionais ou ocasionais de frotas, aluguel de carros celebrados através de
contratos em bases mensais, os quais são denominados mini-lease.
116
Como parte de seu negócio de aluguel de carros, a Companhia também atua no segmento de replacement por
meio do qual aluga carros para companhias seguradoras ou montadoras de automóveis, que oferecem carros
reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante período de garantia, conforme o
caso. A frota circulante no Brasil é de aproximadamente 34 milhões de veículos, dos quais 9,2 milhões são
segurados. Se considerarmos uma freqüência média anual de 16,5% de sinistros e uma utilização média do
carro reserva de 7 dias, chegamos ao mercado potencial de 10,6 milhões de diárias/ano.
A Companhia construiu um forte reconhecimento de sua marca e fidelidade dos clientes no Brasil por meio de
suas operações de aluguel de carros no País, que oferece carros novos e de alta qualidade, bem como
qualidade e eficiência de seu atendimento ao cliente.
Rede de agências. Em 31 de dezembro de 2005, a rede de atendimento da Companhia no Brasil consistia de
254, agências, das quais 117 são próprias, enquanto 137 são de franqueados. A Companhia aumentou em 34 o
número de suas agências próprias, passando de 83 em 2004 para 117 em 2005. O número de agências dos
franqueados no Brasil reduziu passando de 150 em 2004 para 137 em 2005. Ver – “Franchising”.
A presença da Companhia no território nacional aumenta o reconhecimento de sua marca. Por meio de sua
rede de agências, a Companhia está presente em diversas cidades brasileiras, nos maiores aeroportos
brasileiros e em aeroportos regionais do País, bem como em outras áreas selecionadas, próximas de centros
comerciais e locais de trânsito intenso. As 117 agências próprias da Companhia estão localizadas nas capitais
de 18 estados brasileiros e em outras grandes cidades do Brasil. Destas agências, 43 estão localizadas em
aeroportos, enquanto que as outras 74 agências estão localizadas nos centros das cidades onde a Companhia
opera. Em 2005, as agências da Companhia em aeroportos responderam por 46,4% do total de suas receitas de
aluguel de carros (não considerando as receitas de franqueados).
A Companhia opera suas agências próprias em aeroportos por meio de contratos de concessões outorgados
pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Em 31 de dezembro de 2005, das 55
concessões da Companhia, 49 foram outorgados pela INFRAERO, 2 por autoridades aeroportuárias estaduais
e 2 por autoridades aeroportuárias municipais, no caso de aeroportos localizados em cidades menores. A
Companhia também conduz operações em 2 pequenos aeroportos privados. Em geral, os contratos de
concessão celebrados com a INFRAERO e as autoridades aeroportuárias estaduais e municipais estão sujeitos
a novos procedimentos de licitação quando de seus términos. Os prazos dos contratos de concessão federais e
estaduais variam de 12 a 60 meses, podendo ser renovados por mais 60 meses, a critério da INFRAERO,
enquanto a maioria dos contratos com autoridades aeroportuárias municipais e entidades privadas em cidades
menores são por prazo indeterminado. Das mencionadas concessões, 12 expiraram em 2005 e 11 foram
renovadas. Em 2006, 10 expirarão e 4 em 2007. Em geral, a Companhia tem tido êxito em renovar suas
concessões.
Adicionalmente, a Companhia acredita que sua rede de agências confere uma importante vantagem sobre seus
concorrentes no crescente mercado de replacement. A Companhia acredita que as companhias seguradoras,
em geral, preferem lidar com empresas de aluguel de carros capazes de atender em todas as regiões do País,
uma vez que tal presença proporciona rapidez, conveniência e consistência.
A tabela abaixo indica as receitas líquidas da Companhia relativas ao seu negócio de aluguel de carros em
cada uma das 5 principais regiões geográficas do Brasil:
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
(em milhares de reais)
Receitas Líquidas
Região:
Sudeste
Sul
Centro-oeste
Norte
Nordeste
Total
126.694
38.582
19.040
10.298
63.963
258.577
117
91.123
29.054
13.563
5.991
46.192
185.923
2003
71.221
22.498
10.740
4.621
36.137
145.217
Frota. A Companhia acredita que sua frota de carros de aluguel é a maior do Brasil. Em 31 de dezembro de
2005, a frota da Companhia era 43.333 veículos, representando um aumento de 20,8% em comparação com
os 35.876 carros em 31 de dezembro de 2004.
Em linha com a demanda dos consumidores, a frota da Companhia consiste principalmente em veículos
compactos, fabricados no País, tais como o Palio da Fiat e Celta da General Motors. A Companhia oferece
veículos médios, como o Meriva, e maiores, como o Astra, ambos da General Motors, e o Corolla da Toyota.
A Companhia mantém um número reduzido de modelos de veículos na sua frota para cada necessidade, pois
entende que essa prática simplifica a operação e futura venda.
O gráfico abaixo indica a relação entre vendas totais e vendas de econômico nos anos de 2002, 2003, 2004 e
2005:
Vendas Totais X Vendas Econômicos
2.000
1.500
1.396
1.000
820
1.619
1.478
1.346
742
707
763
500
0
2002
2003
Total
2004
2005
Econômicos (1000 cc)
Fontes: Anfavea
A frota do negócio de aluguel de carros é renovada após um período de vida útil econômica geralmente de 12
meses. Em 31 de dezembro de 2005, a idade média da frota do negócio de aluguel de carros era de
aproximadamente 6,1 meses, sendo que a idade média da frota do negócio de aluguel de carros em 2004 era
de 5,3 meses.
Em 2004, a Companhia investiu R$190,1 milhões (investimento líquido de vendas de usados) na renovação
de sua frota, em comparação com R$36,9 milhões em 2003 e R$24,8 milhões em 2002. No exercício findo
em 31 de dezembro de 2005, houve um investimento no valor de R$241,8 milhões.
Desde 2003 a produção de carros tem crescido. Neste mesmo período os preços dos carros aumentaram acima
da inflação chegando no final de 2005 com o valor nominal deflacionado pelo IPCA de 2002.
118
O gráfico abaixo indica a evolução do mercado de carros com relação às vendas internas, à produção e à
exportação:
Evolução do mercado de carros + comerciais leves
2.700.000
2.296.288
2.074.945
2.200.000
1.716.522
1.721.841
1.700.146
1.596.882
1.700.000
1.618.940
1.511.187
1.403.833
1.200.000
1.478.118
1.396.157
1.346.330
761.603
611.255
700.000
513.840
355.978
377.190
412.175
2000
2001
2002
200.000
VENDAS INTERNAS
2003
PRODUÇÃO
2004
2005
EXPORTAÇÃO
Fonte: Anfavea
A Companhia acredita ser uma das principais compradoras de automóveis das principais montadoras de
automóveis no Brasil, e acredita que o volume das operações realizadas com as citadas montadoras permite à
Companhia adquirir os automóveis em termos e condições mais favoráveis que aqueles oferecidos no
mercado. A Companhia negocia as compras dos carros em nome da Total Fleet e de franqueados que desejem
aproveitar as vantagens geradas pelo seu volume de compras.
O gráfico abaixo indica a participação das principais montadoras no mercado brasileiro:
Milhares
Participação das Principais Montadoras no Mercado
450
Fiat
400
GM
350
VW
300
250
200
Ford
150
100
2002
2003
2004
Fonte: FENABRAVE
119
2005
A Companhia não celebra contratos de fornecimento com as montadoras de automóveis, mas mantém
negociações constantes com elas com o objetivo de obter condições mais favoráveis.
A Companhia arca com o risco de depreciação efetiva ao revender sua frota, pois as montadoras de
automóveis no Brasil não oferecem garantias de recompra (buy back) para proteger as empresas de aluguel de
carros contra condições de mercado desfavoráveis no momento da venda de seus carros. Por conta disso, a
Companhia mantém uma política de compra com o objetivo de ter uma frota formada por carros com melhor
preço de mercado levando em conta os acessórios e equipamentos que ajudam a reduzir a depreciação do
carro e, principalmente, desenvolveu 13 pontos de vendas dos carros desativados da frota para vender
diretamente aos consumidores.
Os negócios de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas e os carros usados disponíveis para
venda cobrem as necessidades ocasionais de frota uns dos outros, que podem resultar de eventos específicos
ou períodos de férias, indisponibilidade de modelos necessários para um contrato de aluguel e gerenciamento
de frotas ou baixa oferta de veículos pelas montadoras de automóveis.
Tarifas no aluguel de carros. As tarifas cobradas no negócio de aluguel de carros da Companhia incluem, em
geral, quilometragem ilimitada. A Companhia promove campanhas oferecendo descontos de tarifas especiais
em certas ocasiões.
A Companhia pesquisa regularmente as condições do mercado local ajustando seus preços para aumentar a
competitividade nos mercados locais. A Companhia estabelece os preços de seus produtos de maneira
competitiva e pretende se diferenciar da concorrência por meio de sua capacidade de oferecer cobertura
nacional e nível de qualidade superior ao dos concorrentes. As tarifas cobradas pelos franqueados seguem a
política das tarifas da Companhia.
A Companhia possui uma política de preços que leva em consideração a depreciação efetiva de cada modelo,
o custo financeiro, de manutenção, o risco de perdas em acidentes, furtos e roubos, custo de administração e
atendimento, os impostos, taxa de utilização e a margem do lucro.
A Companhia oferece a opção para contratação de coberturas de danos em caso de colisão, furto e roubo, nos
termos das quais a Companhia isenta o cliente de responsabilidade por potenciais sinistros nos limites
estabelecidos. Caso uma cobertura seja contratada e o carro alugado seja danificado, furtado ou roubado, há
uma franquia estabelecendo o limite de responsabilidade do cliente perante a Companhia. As receitas
resultantes das mencionadas coberturas de danos, furto e roubo estão incluídas nas receitas da Companhia
relativas a aluguel de carros. Em 2004, 94% dos negócios de aluguel de carros de clientes individuais
contavam com a cobertura de danos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, esse número foi de
92,8%.
Vendas, Propaganda e Promoções. As estratégias de vendas, propaganda e promoção da Companhia para o
negócio de aluguel de carros foram desenvolvidas com o objetivo de criar reconhecimento da marca Localiza
em todo o País, bem como no resto da América Latina. A presença da rede de agências da Companhia nos
maiores aeroportos brasileiros e em determinados aeroportos da América Latina, bem como sua propaganda
veiculada em mídia dirigida contribuiu para o desenvolvimento de um forte reconhecimento de marca. As
agências da Companhia em locais facilmente visíveis, tais como aeroportos e centros comerciais são partes
importantes da estratégia geral de marketing da Companhia.
A Companhia possui uma equipe de vendedores que se dedica ao negócio de aluguel de carros e mini-lease
para clientes corporativos e que vendem os produtos por meio de agências de viagem, que atuam como canais
de vendas da Companhia, o que a levou a dar ênfase em atividades de marketing e promoção para tais
agências.
Uma vez que executivos e pessoas em férias com maior poder de compra são os principais clientes de aluguel
de carros da Companhia, as listas telefônicas, os jornais e revistas voltados para os negócios e revistas de
bordo são os veículos mais utilizados para a veiculação das campanhas publicitárias da Companhia.
Além disso, a Companhia foca suas atividades em clientes freqüentes por meio do emprego de estratégias de
marketing direto baseadas em fidelidade. Como parte do processo de consolidar o relacionamento com o
cliente, a Companhia lançou, em abril de 2000, um programa de fidelidade que concede locações grátis como
prêmio aos clientes freqüentes. Atualmente, o Programa Fidelidade Localiza possui aproximadamente 850 mil
participantes com mais de 90 mil diárias grátis distribuídas desde o início do programa.
120
Aluguel e Gerenciamento de frotas
A Companhia também oferece aluguel e gerenciamento de frotas aos seus clientes corporativos, por meio da
sua controlada Total Fleet. Em 31 de dezembro de 2005, a Total Fleet tinha aproximadamente 270 clientes
corporativos de aluguel e gerenciamento de frotas contando com uma frota de 11.762 carros próprios e 929
carros administrados. O prazo médio dos contratos dos clientes da Total Fleet é de aproximadamente 38
meses. Após o término do contrato com o cliente, os carros são vendidos com intermediação da Prime.
Os contratos de aluguel e gerenciamento de frota entre a Total Fleet e seus clientes podem ser rescindidos
mediante aviso prévio de 30 dias e multas contratuais que variam de 10% a 50% dos pagamentos a vencer. O
aluguel de carros pode incluir manutenção, cobertura de riscos, substituição de carros, que são contratados por
um valor fixo mensal ou conforme o custo incorrido, a critério do cliente. Adicionalmente, a Total Fleet
oferece gerenciamento de frota para os carros de propriedade do cliente. A Total Fleet oferece manutenção e
assistência técnica em todo o território nacional por meio de uma rede de prestadores de serviços
terceirizados.
A assistência prestada aos clientes de aluguel e gerenciamento de frotas é coordenada por meio do call center
da Total Fleet, que indica concessionários ou oficinas independentes mais convenientes ao usuário do carro,
serviços de guincho, chaveiros, etc. em todo território nacional. Os clientes de aluguel e gerenciamento de
frotas podem contatar o call center de qualquer lugar do Brasil e a atendente da Total Fleet indicará a
concessionária ou oficina mais próxima onde reparos podem ser realizados. Tal programa possibilita o
crescimento do negócio de aluguel e gerenciamento de frotas com investimentos mínimos em infra-estrutura.
O negócio de aluguel e gerenciamento de frotas é atrativo porque promove uma demanda de longo prazo
aumentando o ganho de escala e o uso da estrutura administrativa da Companhia.
A Total Fleet, adapta os contratos de aluguel e gerenciamento de frotas para atender às necessidades
específicas de cada cliente, que em geral, incluem:
•
suporte de atendimento ao cliente em todo o território nacional, com fornecimento de assistência 24
horas, guincho e carro reserva;
•
assistência aos clientes em caso de acidentes, furto ou roubo de carros;
flexibilidade para atender clientes que precisam aumentar ou diminuir o tamanho de suas frotas;
•
consultoria e assessoramento na escolha da composição da frota;
•
negociação e compra de carros;
•
registro de carros; e
•
assistência em caso de apreensão do carro e multas de trânsito.
Frota. A frota da Total Fleet possui uma variedade maior de modelos de carros do que a frota para o negócio
de aluguel de carros, na medida em que ela é formada conforme as necessidades de seus clientes. Em 31 de
dezembro de 2005, a idade média de um carro integrante da frota da Total Fleet era de aproximadamente 13,6
meses, comparada com 16,4 meses em 2004. A Companhia negocia as compras dos carros em nome da Total
Fleet. Os carros são comprados na medida em que os contratos com seus clientes são firmados, na quantidade
e em modelos solicitados.
121
Preços no aluguel e gerenciamento de frotas. Os preços cobrados pela Total Fleet para aluguel e
gerenciamento de frotas são negociados com cada cliente, e, em geral, levam em consideração a depreciação
de cada modelo de carro, o tipo de uso, além do tamanho e o perfil da frota. Economias de escala permitem
que a Total Fleet negocie preços de manutenção e reparos mais baixos. Os clientes pagam mensalmente pelo
aluguel e gerenciamento de frotas.
Vendas. A Total Fleet prospecta clientes por meio de uma equipe de vendas formada por gerentes de
desenvolvimento, que fazem uma análise das necessidades e das despesas históricas da frota do potencial
cliente. Os gerentes de desenvolvimento atuam de forma proativa, apresentando estudo econômico financeiro
que demonstra o benefício que pode ser alcançado por meio da celebração de contratos de aluguel e
gerenciamento de frotas com a Total Fleet.
Manutenção. A manutenção preventiva e corretiva da frota de carros da Total Fleet é terceirizada. A
manutenção é considerada preventiva nos casos em que o carro não sofreu danos ou colisões, ou quando não
há reparos a fazer. Há ainda a manutenção corretiva, que ocorre quando os carros são danificados.
Associação com a Fleet Synergy. Desde setembro de 1998, a Total Fleet mantém uma parceria comercial
com a Fleet Synergy, uma rede internacional composta por companhias que desenvolvem atividades nas áreas
de terceirização, aluguel e gerenciamento de frotas, com operações na Europa, Ásia, Estados Unidos,
Austrália e Canadá e uma frota total de aproximadamente 983.000 mil carros. Ao se tornar um parceiro da
Fleet Synergy, a Total Fleet se beneficia de contatos com empresas multinacionais que são clientes de
locadoras associadas à Fleet Synergy, para as quais a Companhia é, em alguns casos, indicada no Brasil, além
de poder obter informações sobre as novidades da indústria de fleet management em outros países.
A tabela abaixo indica as receitas líquidas da Companhia relativas ao seu negócio de aluguel e gerenciamento
de frotas em cada uma das 5 principais regiões geográficas do Brasil:
BR GGAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
2003
(em milhares de reais)
Receitas Líquidas
Região:
Sudeste
Sul
Centro-oeste
Norte
Nordeste
Total
128.460
7.076
2.878
466
3.113
141.993
114.808
4.775
459
44
2.354
122.440
106.213
5.538
129
5
3.045
114.930
Franchising
Em 1983, a Companhia iniciou suas atividades de franquia no Brasil, com o licenciamento das 6 primeiras
franqueadas. Com o objetivo de expandir sua rede no exterior, a Companhia iniciou suas atividades de
franquia internacional nos anos 90, com a abertura de agências na Argentina. Até 2002, a System conduzia as
atividades de franquia da Companhia. Objetivando consolidar o sistema de franquia da Companhia, a System
teve sua denominação social alterada para Localiza Franchising S.A. e, para separar as atividades de franquia
no Brasil e no exterior, em 2004, a Localiza Franchising foi cindida, gerando uma nova sociedade
denominada Localiza Franchising Brasil S.A., que ficou com as operações de franquia no Brasil. A Localiza
Franchising S.A. passou a dedicar-se à coordenação do sistema de franquia no exterior através de sua
controlada LFI (atual denominação da Localiza Master Franchise).
A Companhia desenvolveu um sistema de franchising que a permitiu expandir a cobertura de sua rede no
Brasil e no exterior sem custo de abertura de novas agências nos mercados que não pretendia operar
diretamente porque estavam em desenvolvimento (no Brasil) ou que ofereciam maior risco (no exterior). Tal
expansão foi um fator chave para permitir que a Companhia fortalecesse sua marca, protegesse sua liderança
de mercado e consolidasse relacionamentos de longo prazo com seus clientes.
122
A tabela abaixo mostra o número de estabelecimentos, por país, da rede de franqueadas da Companhia.
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
2003
País:
Brasil
Argentina
Equador
México
Bolívia
Paraguai
Peru
Uruguai
Chile
Total
137
28
11
7
1
4
1
3
1
193
150
36
10
7
4
2
2
5
216
174
34
9
7
6
4
3
1
238
O número de agências no Brasil de propriedade dos franqueados diminuiu em 9%, passando de 150 em 2004
para 137 em 2005, devido à extinção de 11 operações de franqueadas em cidades que passaram a ser operadas
diretamente pela Companhia e não renovação de 2 franquias devido ao baixo potencial de mercado.
Em 31 de dezembro de 2005, a rede da Companhia detinha 56 agências franqueadas fora do Brasil. A
Companhia acredita que a presença de franquias em mercados estrangeiros tem grande valor não apenas
porque tais franquias geram receitas adicionais, mas também porque elas mesmas representam um benefício
para os clientes do mercado brasileiro que viajam ao exterior, e, assim sendo, reforça o atendimento que a
Companhia pode oferecer para seus clientes além do reforço de imagem. Atualmente a marca da Companhia é
altamente reconhecida em determinados mercados fora do Brasil, especialmente na Argentina e no Equador.
As frotas dos franqueados não pertencem à Companhia. A compra dos carros dos franqueados é feita de
forma independente, porém cada franqueado no Brasil pode optar por beneficiar-se do poder de compra da
Companhia. A frota total dos franqueados era de 7.468 carros em 31 de dezembro de 2005, 7.177 carros em
2004, 6.706 carros em 2003.
A Companhia pode comprar carros em nome e a pedido de seus franqueados no Brasil, fortalecendo a escala e
o poder de compra da Companhia frente às montadoras de automóveis. A Companhia não desempenha
qualquer papel em relação à venda de carros usados pelos seus franqueados.
O envolvimento da Companhia em atividades de franchising beneficiou seus outros negócios-fim. A ampla
cobertura da rede de franqueadas foi um fator chave para garantir a celebração de contratos com clientes em
âmbito nacional nos negócios de aluguel de carros.
Estrutura de Franquia. A Companhia concede aos seus franqueados exclusividade sobre áreas geográficas
determinadas, fora das quais não pode o franqueador atuar, por meio de contratos não renováveis assinados
por prazos de 5 ou 10 anos. Em geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia mediante
aviso prévio de 90 dias. Após o término dos contratos, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o
franqueado, assumir as operações do franqueado ou revender as franquias que não forem renovadas. Os
contratos de franquia firmados pela Companhia possuem cláusula de exclusividade que não permite aos
franqueados revenderem suas operações para algum concorrente da Companhia. Os contratos apresentam
também a obrigação de não concorrência pelos franqueados, após o término ou rescisão do contrato, pelo
prazo de dois anos. Essa obrigação os impede de desenvolver atividade de aluguel de carros, direta ou
indiretamente, nos locais em que a Companhia atua diretamente ou mediante franquias.
Os franqueados brasileiros em geral pagam à Franchising Brasil uma taxa de integração cujo valor geralmente
é proporcional ao tamanho da frota do franqueado na data de assinatura do contrato, mais royalties mensais
referentes ao aluguel da marca, calculados com base na receita bruta. Os franqueados estrangeiros pagam
royalties mensais à LFI, com base em taxas variáveis, dependendo das condições do mercado local. Em 2004,
os royalties líquidos totais pagos pelos franqueados brasileiros à Franchising Brasil chegaram a R$5,1
123
milhões, 88% do total dos royalties de franquias. Em 2005, chegaram a R$5,7 milhões, 89,1% do total dos
royalties de franquias. Por outro lado, os royalties líquidos totais pagos pelas franqueadas estrangeiras à LFI
chegaram a R$0,7 milhões em 2004 e R$1,0 milhões em 2005. As receitas na Argentina representaram
17,0%, 16,3% e 18,1% das receitas de franquias totais consolidadas em 2005, 2004 e 2003, respectivamente.
A Companhia controla a qualidade das operações de suas franqueadas por meio de:
•
sistema operacional centralizado;
•
procedimentos de qualificação rigorosos para seleção de franqueadas;
•
treinamento, material de instrução e manuais de procedimentos completos e intranet;
•
visitas de treinamento e apoio;
•
pesquisas de satisfação do cliente; e
•
utilização da técnica do cliente oculto.
Seminovos
A idade média dos carros vendidos da Companhia é de 11 meses, enquanto na Total Fleet é de 27,7 meses.
Como conseqüência dos negócios de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas e, considerando a
constante renovação de sua frota, a Companhia possui quantidade substancial de carros seminovos. A
controlada da Companhia denominada Prime intermedia a venda dos automóveis da Companhia ao término
do período de utilização nos negócios de aluguel de carro e aluguel e gerenciamento de frotas da Companhia.
A Companhia acredita que suas operações de venda de carros usados funcionam como um diferencial em
relação à concorrência no mercado brasileiro. Apesar de não ser um segmento de negócio, a Companhia
aufere receitas de venda de carros usados nos segmentos de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de
frotas, sendo que historicamente as receitas de venda de carros são relevantes para a Companhia, tendo em
2005 sido superiores ao somatório das receitas geradas com o aluguel de carros, objeto social da Companhia.
A Companhia e sua subsidiária Total Fleet não possuem benefícios fiscais seja na compra, seja na venda de
seus carros. Enquanto a maioria das concorrentes vende suas frotas por meio de revendedores atacadistas ou
em leilões, a Companhia vende a maior parte de seus carros usados diretamente aos consumidores finais por
meio de sua rede de 13 pontos de venda de seminovos localizadas em 12 cidades brasileiras. Em 2005,
aproximadamente 79% dos carros usados da Companhia foram vendidos diretamente a consumidores
individuais por meio de suas lojas. O restante dos carros usados da Companhia é vendido no atacado para
revendedores.
A Companhia foi uma empresa pioneira de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas a adotar, no
mercado brasileiro, o conceito de venda no varejo de veículos usados e acredita ter desenvolvido uma
reputação no mercado pela confiabilidade de sua marca e transparência com os compradores. A equipe de
vendas de carros usados da Companhia é composta por vendedores que recebem comissões por suas vendas.
A Companhia acredita que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra de
automóveis usados baseando na volta dos compradores às lojas. Esta decisão estratégica constitui a melhor
relação custo benefício se levarmos em consideração alternativas tais como o uso de leilões, de revendedores,
atacadistas ou a venda via concessionárias. Segundo a Denatran (Departamento Nacional de Trânsito), o
mercado de carros usados é 4,3 vezes maior que o de carros novos. Em 2005 foram vendidos
aproximadamente 7 milhões de carros usados. A venda de usados da Companhia e Total Fleet em 2005
representou cerca de 0,27% do mercado de usados.
O preço do carro usado pode ser pago à vista ou a prazo, em parcelas. Quando o pagamento é feito à vista em
cheque, o carro é entregue ao cliente após a compensação do cheque. O pagamento parcelado pode ser feito
124
por meio de cartão de crédito do cliente, ou por meio de financiamento bancário. Desta forma, a Companhia
não financia seus clientes e, portanto, não corre risco de crédito no que diz respeito aos carros usados, apenas
indica bancos para financiá-los e recebe comissões pelas indicações.
A tabela abaixo indica as receitas líquidas da Companhia relativas à venda de carros usados em cada uma das
5 principais regiões geográficas do Brasil:
BR GAAP
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
2003
(em milhares de reais)
Receitas Líquidas
Região:
Sudeste
Sul
Centro-oeste
Norte
Nordeste
Total
266.072
161.184
138.545
57.978
48.093
42.231
43.185
21.633
57.622
446.490
34.071
12.730
45.811
301.889
28.437
7.779
33.323
250.315
Principais Clientes
Aluguel de carros. Através da sua rede de agências no Brasil, incluindo 117 agências próprias e 137
franqueadas, a Companhia serve ao mercado corporativo, principalmente a empresas e executivos, e ao
mercado de turismo e lazer, principalmente indivíduos e famílias em férias. Não há qualquer cliente, pessoa
física ou jurídica que, isoladamente, represente mais de 5% do faturamento da Companhia no negócio de
aluguel de carros.
Os clientes de aluguel de carros no segmento de negócios incluem indivíduos que alugam automóveis para
suas viagens de negócios, bem como empresas que alugam automóveis para seus executivos em viagem. O
nível geral de atividade econômica no Brasil tem forte influência sobre o mercado de aluguel de carros. A
Companhia tem um grupo de clientes diversificado no mercado de aluguel de carros, e em 31 de dezembro de
2005, os 10 maiores clientes corporativos da Companhia responderam por 10% do total das diárias de aluguel
de carros, o maior cliente representou 2,7%. Os clientes corporativos em viagem de negócios são atendidos
principalmente nas agências da Companhia localizadas em aeroportos, enquanto os clientes do mini-lease são
atendidos normalmente nas agências fora dos aeroportos. Reservas realizadas por agências de viagem são uma
importante fonte de vendas para o mercado de turismo e negócios.
Os clientes de aluguel de carros no segmento de turismo e lazer incluem principalmente indivíduos e suas
famílias em férias. Um número significativo de clientes em viagens de lazer corresponde aos mesmos clientes
que alugam veículos da Companhia quando estão em viagens de negócios. A indústria do turismo exerce uma
forte influência sobre as necessidades de aluguel de carros dos clientes neste mercado, especialmente no
estado do Rio de Janeiro e nos estados localizados na região nordeste do Brasil. Os clientes no mercado de
turismo e de lazer também são atendidos principalmente nas agências da Companhia localizadas em
aeroportos.
Os clientes do replacement, que é parte do negócio de aluguel de carros, consistem principalmente de
companhias seguradoras e montadoras fornecendo carros reserva para seus clientes e indivíduos que estão
temporariamente impossibilitados de utilizar seus automóveis devido a acidentes, furto, roubo ou problemas
mecânicos. Tais clientes são atendidos principalmente em agências localizadas em áreas centrais. A
Companhia trabalha diretamente com as maiores companhias seguradoras do Brasil no segmento de
replacement diretamente e indiretamente por meio de uma rede de empresas prestadoras de serviços para as
seguradoras, que também fornecem guinchos, serviços hospitalares, borracheiros, táxis, chaveiros, que
prestam atendimento 24 horas aos clientes de seguradoras principalmente em função de acidente, furto ou
roubo de carros.
125
As montadoras de automóveis também são uma fonte de clientes para o segmento de replacement. Tal fato se
deve à forte competição entre as montadoras brasileiras que vêm cada vez mais oferecendo carros reserva
como parte de seus pacotes de garantias para carros novos.
Aluguel e gerenciamento de frotas. Os clientes no mercado de aluguel e gerenciamento de frotas incluem
sociedades de grande e médio porte que concluíram ser mais vantajoso terceirizar suas necessidades relativas
a frotas de automóveis. O mercado de aluguel e gerenciamento de frotas é mais concentrado do que o
mercado de aluguel de carros: em 31 de dezembro de 2005, a Total Fleet tinha aproximadamente 270 clientes
corporativos. No ano de 2005, os 31 maiores clientes responderam por aproximadamente 60% do volume da
Total Fleet e, aproximadamente 24 clientes com frotas acima de 100 veículos responderam por 55% do
volume da Total Fleet. Os 10 maiores clientes da Total Fleet responderam por 38,0% da frota alugada em
2005, o maior cliente representou 6%.
Sistema de Operações On-line
Em 1993, a Companhia desenvolveu um sistema de operações on-line com o objetivo de integração de suas
agências em tempo real e unificação das suas bases de dados. Com a implantação do sistema, a Companhia
ampliou o nível de qualidade e agilidade no atendimento ao cliente. Todos os sistemas operacionais da
Companhia foram conectados aos seus sistemas financeiros e contábeis. Além disso, a rede de agências
próprias e dos franqueados passaram a utilizar a mesma base de dados, o que viabiliza um aumento nos
volumes sem perda de segurança e agilidade, aproveitando as sinergias operacionais entre os principais
negócios da Companhia. Por exemplo, por meio da utilização de dados em tempo real fornecidos pelo sistema
de informação, a Companhia é capaz de fornecer assistência 24 horas aos seus clientes de aluguel e
gerenciamento de frotas em todo Brasil. Todos os dados sobre clientes, inclusive aqueles referentes a clientes
dos franqueados, pertencem à Companhia.
Com a implantação do sistema de operações on-line, os clientes do negócio de aluguel de carros da
Companhia podem reservar carros on-line e adquirir carros usados por meio da internet. Adicionalmente, os
clientes do negócio de aluguel e gerenciamento de frotas podem fazer consultas e montar relatórios, aprovar
orçamentos de manutenção, dentre outros.
A Companhia também adota um sistema de gerenciamento de receita e precificação conhecido como yield
management. Esta ferramenta de gestão de preços é utilizada em todos os segmentos do negócio de aluguel de
carros e no produto mini-lease. A prática do yield management requer sistemas integrados, informação on-line
em todas as agências, um expertise baseado em experiências passadas e pessoas adequadas para gerenciar a
sua complexidade. Esse sistema permite o gerenciamento das tarifas cobradas pela Companhia em função da
taxa de utilização dos veículos e de acordo com os mercados, e proporciona à Companhia aumento de
competitividade e ao mesmo tempo, melhoria de rentabilidade.
A Companhia acredita que sua atual infra-estrutura de informática pode suportar um crescimento nos volumes
de negócios com baixos investimentos adicionais na área de hardware de informática.
Atendimento ao Cliente
A Companhia acredita que sua eficiência operacional e qualidade são fatores críticos para a satisfação dos
clientes e para a fidelidade à marca. A Companhia concentra esforços no bom atendimento aos clientes e
acredita que tal ênfase desempenhou um papel importante na construção da fidelidade de seus clientes.
A Companhia possui um call center próprio através do qual os clientes são atendidos diretamente, 24 horas
por dia, para solucionar problemas envolvendo o carro e/ou as faturas emitidas para os clientes. As
reclamações são monitoradas e a solução é apresentada, em geral, em cerca de 48 horas.
A Companhia monitora regularmente a qualidade de seus produtos através de pesquisas que avaliam a
qualidade do atendimento e os carros alugados, para garantir que os níveis de satisfação dos clientes sejam
mantidos. Segundo os dados internos da Companhia, o índice de satisfação de clientes foi superior a 95%
(considerados apenas os atributos muito bom e excelente informados pelos clientes) para o ano de 2005.
126
Sazonalidade
O segmento de turismo de lazer do mercado de aluguel de carros tem seu pico na segunda quinzena de
dezembro e nos meses de janeiro, fevereiro, março e julho, devido ao verão e aos períodos de férias escolares
e feriados prolongados, tais como natal, ano novo, carnaval e semana santa. Outras áreas de negócios da
Companhia não passam por grandes flutuações em suas operações.
Propriedades
A política da Companhia é de alugar os imóveis que necessita, sendo apenas proprietária de 3 imóveis
localizados nas cidades de Goiânia, Estado de Goiás, Poços de Caldas, Estado de Minas Gerais e Barreiras,
Estado da Bahia. A sede da Companhia ocupa 3 prédios alugados em Belo Horizonte, no Estado de Minas
Gerais. A tabela a seguir inclui informações relativas às agências da Companhia dedicadas ao seu negócio de
aluguel de carros e à atividade de venda de carros usados:
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
2003
Agências de aluguel de carros:
Em imóvel próprio
Em imóvel alugado (1)
Total
Pontos de venda de carros usados:
Em imóvel próprio
Em imóvel alugado
Total
3
114
117
3
80
83
4
67
71
1
12
13
1
12
13
2
13
15
___________
(1)
Inclui todos os estabelecimentos em aeroportos.
Seguros
A Companhia contrata seguro para proteção de danos em imóveis de terceiros alugados pela Companhia.
No que diz respeito ao negócio de aluguel e gerenciamento de frotas, a Total Fleet eventualmente contrata
seguro para cobertura de danos materiais ou danos pessoais a seus clientes. Tal seguro é contratado pela Total
Fleet apenas quando o respectivo cliente solicita valores de cobertura securitária acima de um determinado
limite fixado pela Total Fleet, ou quando o cliente apresenta um histórico de sinistralidade elevado. As
coberturas securitárias entre a Companhia e seus clientes, bem como a preocupação com seus históricos de
sinistralidades, são avaliados caso a caso pela Total Fleet.
Em linha com a prática adotada pelo mercado de aluguel de carros, a Companhia não contrata seguro para
cobertura de danos, furto ou roubo da frota e acidentes contra terceiros. Ver “- Aluguel de Carros - Tarifas de
aluguel de carros” e “- Aluguel e gerenciamento de frotas - Preço de aluguel e gerenciamento de frotas”.
Concorrência
A indústria de aluguel de carros e de aluguel e gerenciamento de frotas é altamente competitiva, tanto em
termos de preços como em termos de atendimento.
A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras nacionais e estrangeiras de diferentes portes. Alguns desses
concorrentes são estrangeiros e contam com significativos recursos financeiros, podendo adotar estratégias de
expansão de sua participação de mercado através de políticas de baixo preço. Além disso, a Companhia enfrenta
nos mercados locais em que atua a concorrência de inúmeras locadoras de pequeno porte que operam com baixo
custo fixo, podendo oferecer preços finais mais competitivos que aqueles oferecidos pela Companhia.
127
O gráfico abaixo indica a comparação do número total de agências da Companhia em relação às concorrentes:
LOCALIZA X CONCORRÊNCIA
(Nº TOTAL DE AGÊNCIAS)
300
254*
250
200
150
100
82**
79**
70**
62**
43**
50
26**
23**
20**
7**
0
Fonte: * Controles Internos, data-base: 31/12/2005
** Sites das respectivas empresas, data-base: março/2006
O gráfico abaixo indica a comparação do número de agências da Companhia em aeroportos em relação às
concorrentes:
LOCALIZA X CONCORRÊNCIA (AEROPORTOS)
80
73*
70
60
50
40
30**
30
20
30**
27**
16**
6**
10
5**
4**
3**
1**
0
Fonte: * Controles Internos, data-base: 31/12/2005
** Sites das respectivas empresas, data-base: março/2006
A capacidade das empresas de aluguel de carros de conquistar participação de mercado depende de inúmeros
fatores, incluindo política de tarifas, atendimento ao cliente, reconhecimento de marca, disponibilidade de
acesso via internet, qualidade da frota, conveniência, distribuições das agências e indicações de agências de
viagens. A Companhia acredita que seu atendimento ao cliente, qualidade da frota, conveniência e
distribuição das agências a diferenciam no mercado brasileiro de aluguel de carros. O perfil, idade e
manutenção geral da frota são outros fatores-chave relativos à competitividade que estão envolvidos neste
processo. A Companhia monitora constantemente a concorrência de forma a estar apta a reavaliar suas
estratégias, caso julgue necessário.
128
Aluguel de carros. A indústria brasileira de aluguel de carros incluía mais de 1.900 locadoras em 2004, que
operam em estabelecimentos localizados nos aeroportos e nas cidades.
Aluguel e gerenciamento de frotas. As principais concorrentes da Total Fleet são, de um lado, as mesmas
concorrentes que operam no negócio de aluguel de carros da Companhia e, por outro lado, companhias
dedicadas exclusivamente ao negócio de aluguel e gerenciamento de frotas e locadoras locais especializadas
nesse segmento.
Venda de carros usados. A venda de usados da Companhia enfrenta a concorrência de uma variedade de
revendedoras de diversos portes, de concessionárias das montadoras, e outras empresas de aluguel de carros.
Pessoal
A tabela abaixo mostra o número de empregados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 distribuídos pelas
atividades desenvolvidas pela Companhia:
Exercício findo em 31 de dezembro
2005
2004
2003
Aluguel de carros
1.405
1.171
1.061
Aluguel e gerenciamento de frotas
Venda de carros usados
Franchising
Administração
Total
114
208
12
106
1.845
104
200
12
79
1.566
97
188
26
78
1.450
Em 31 de dezembro de 2005, o valor da folha de pagamento da Companhia, incluindo remuneração, encargos
sociais e benefícios dos empregados, totalizava R$64,2 milhões, sendo que o valor da folha de pagamento em
dezembro de 2004 foi de R$57,4 milhões e em dezembro de 2003 foi de R$50,0 milhões.
A Companhia nunca passou por uma greve e atualmente está filiada a 35 entidades sindicais nas cidades onde
atua, incluindo a Federação do Comércio, o Sindicato dos Agentes Autônomos no Comércio, e a
Confederação dos Trabalhadores no Comércio.
A Companhia investe em treinamento e capacitação de seus empregados. Em 2004, os empregados tiveram
oportunidade de participar de atividades de treinamentos, representando um total de 47.390 horas treinadas e
um investimento da ordem de R$1,4 milhão. Em 2005, a Companhia investiu R$ 1,2 milhão em treinamento,
totalizando 66.606 horas treinadas.
O gráfico abaixo apresenta o número de horas de treinamento que os empregados receberam em 2003, 2004 e
2005:
Treinamentos
(Horas)
Número de
Horas
80.000
66.606
60.000
40.000
47.390
20.789
20.000
0
2003
2004
129
2005
A Companhia celebrou contratos de gestão com todos os empregados que exercem cargos de chefia e gestão.
Esses contratos têm vigência anual e estabelecem metas, individuais e coletivas. Esses contratos fazem parte e
complementam o Programa de Participação nos Resultados.
A Companhia também possui um Programa de Participação nos Resultados desde 1991 para todos os seus
empregados. O pagamento é feito de acordo com as categorias dos empregados, avaliações de desempenho e
outras metas de gestão. Em 2005, entre antecipações pagas em julho e provisão de valores a pagar em 2006,
foi computado o valor aproximado de R$10,7 milhões. Em 2004, esse valor foi de R$10,6 milhões.
A Companhia oferece a todos os seus empregados e dirigentes um plano de assistência médica.
A alguns de seus empregados, a Companhia também ofereceu a possibilidade de aderirem ao Plano de Opção
de Compra de Ações da Companhia, sendo que o custo para essa aquisição suportado integralmente pelo
eventual adquirente, sem qualquer tipo de subsídio por parte da Companhia. Atualmente, 24 de seus
principais executivos participam do Plano de Opção de Compra de Ações. Para maiores informações sobre o
Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, vide “XI. Diluição”.
Em 2003, a Companhia foi eleita uma das 40 melhores empresas em gestão de pessoas em pesquisa realizada
pelo jornal “Valor Econômico” e pela consultoria Hay Group, divulgada na revista “Valor Carreira” em
outubro de 2003. Também em 2003, a Companhia foi eleita uma das melhores empresas para se trabalhar de
acordo com a Revista Exame, divulgada no “Guia Exame: Melhores Empresas para se Trabalhar”. As práticas
de desenvolvimento de pessoas na Companhia são pautadas na crença de que seu envolvimento e sua
participação no planejamento das estratégias, objetivos e metas da empresa asseguram o comprometimento
com os resultados desejados. Assim, são realizadas anualmente reuniões de planejamento estratégico com a
participação dos principais empregados de cada área de negócio desenvolvido pela Companhia.
Código de Ética
A Companhia adota um código de ética a ser seguido por todos os empregados com os objetivos de (i) reduzir
a subjetividade de interpretações pessoais dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e institucional
para a conduta profissional dos empregados, incluindo a administração ética de conflitos de interesses reais
e/ou aparentes, tornando-se um padrão para os relacionamentos internos e externos da Companhia com
acionistas, clientes, empregados, prestadores de serviço, fornecedores, sindicatos, concorrentes, sociedade,
governo e a comunidade na qual ela opera; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade
e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos.
Terceirização
A Companhia contrata prestadores de serviços para realizar determinadas atividades que não se caracterizam
como atividades-fim da Companhia, principalmente relacionadas à manutenção e reparo da frota.
Meio ambiente
As atividades conduzidas pela Companhia não tem caráter poluidor, nem geram impactos ambientais
significativos. Não armazenamos em nossa sede ou em quaisquer imóveis que alugamos ou de nossa
propriedade quaisquer substâncias que possam afetar de forma nociva o ambiente. A Companhia não aderiu,
por qualquer meio, a padrões internacionais relativos à proteção ambiental.
Contratos Relevantes
Além dos contratos indicados a seguir, não há outros contratos relevantes celebrados pela Companhia não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais:
130
Contratos Financeiros
A Companhia e suas controladas estão sujeitas à observância de certos compromissos restritivos contidos na
Escritura de Emissão das Debêntures. Para uma explicação de tais compromissos restritivos, ver - “XIII-A.
Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais, de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil – Endividamento e Obrigações Financeiras e Contratuais”,
“XIII-B. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais, de
acordo com os U.S. GAAP – Endividamento e Obrigações Financeiras e Contratuais” e “XXI. Dividendos –
Pagamento de Dividendos”.
Escritura da 1ª Emissão Pública de Debêntures
A Companhia concluiu a 1ª Emissão Pública de Debêntures da Companhia, no valor total de R$ 350 milhões
em 20 de maio de 2005. As Debêntures emitidas foram todas nominativas e escriturais, da espécie com
garantia flutuante, com valor nominal de R$10.000,00 cada uma. As Debêntures não foram conversíveis em
ações e têm prazo de 5 anos com pagamento do principal no vencimento, e juros semestrais, à taxa de Taxa
CDI, acrescida de um spread de 108,5% ao ano.
As Debêntures foram registradas para colocação, no mercado primário, por meio do SDT, administrado pela
ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. As Debêntures serão registradas para negociação, no mercado
secundário, (i) por meio do SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e (ii) por meio
do BOVESPAFIX e do SOMA FIX, sendo nestas duas últimas hipóteses os negócios liquidados e as
Debêntures custodiadas na CBLC.
Por conta da Emissão das Debêntures, a Companhia celebrou a Escritura de Emissão das Debêntures, que
estabelece restrições na Companhia de se endividar, bem como certas hipóteses de vencimento antecipado,
tais como, entre outros: (i) a decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou pedido
de auto-falência; (ii) descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária relacionada à
Emissão das Debêntures; e (iii) redução de capital da Companhia e/ou recompra pela Companhia de suas
próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Companhia e/ou a recompra pela
Companhia de suas próprias ações forem previamente autorizadas pelos debenturistas; (iv) a atividade
principal da Companhia deixe de ser o aluguel de carros e atividades diretamente relacionadas a aluguel de
carros; e (v) a deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra
participação no lucro prevista no estatuto social da Companhia, se estiver em mora com as obrigações
previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previsto no art. 202 da Lei 6.404/76.
Contratos com a INFRAERO
A Companhia celebrou com a INFRAERO diversos contratos de concessão de uso de área para regulamentar
a utilização de espaços em aeroportos que são regidos pela Lei 8.666/93 que dispõe sobre contratações com o
poder público.
Tais contratos costumam ter o prazo variando de 12 a 60 meses, podendo ser renovados por mais 60 meses,
desde que de interesse da INFRAERO. Dentre outras obrigações, a Companhia deve pagar o preço mensal e
participar dos rateios dos encargos incidentes sobre o espaço; contratar seguros condizentes com a atividade
exercida; manter o espaço objeto da concessão de uso em perfeitas condições; cumprir as exigências legais
aplicáveis à sua atividade, especialmente as de proteção ao meio ambiente; manter o espaço com todos os
equipamentos necessários à atividade e aqueles obrigatórios para a prevenção de incêndios.
O preço mensal a ser pago pela concessão de uso obedece a três critérios cumulativamente, (i) preço fixo
determinado em reais, (ii) garantia mínima, designado por um valor determinado em reais que será o valor
mínimo a ser pago juntamente com o preço fixo e (iii) preço variável, designado por uma porcentagem sobre
o faturamento bruto da atividade realizada no espaço, normalmente o percentual é de 5%. A correção destes
valores é feita pelo INPC.
131
Estes contratos podem ser rescindidos ou resilidos pela INFRAERO nas hipóteses de (i) descumprimento das
condições previstas; (ii) cessão ou transferência do espaço, ainda que parcialmente, a terceiros; (iii) utilizar-se
do espaço para fins diversos do contratado; (iv) efetuar modificações no espaço sem autorização da Infraero;
(v) o aeroporto seja desativado ou sofra modificação que não permita a continuidade da atividade.
Propriedade Intelectual
A Companhia depositou pedidos de registro de diversas marcas – dentre as quais destacam-se Localiza e
Total Fleet – perante os órgãos competentes para registro de patentes no Brasil e em diversos outros países da
América e da Europa, tais como Argentina, Chile, México, Estados Unidos e países da Comunidade Européia.
Atualmente, alguns desses pedidos são objeto de oposição por terceiros, em especial da marca “Total Fleet”.
Ver “ – Processos Judiciais e Administrativos”.
Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos
A Companhia e suas controladas são partes em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos
de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e cível decorrentes do curso normal de seus negócios, para
os quais a Companhia mantinha provisões no valor total de R$53,2 milhões e depósitos judiciais no valor total
de R$23,2 milhões, em 31 de dezembro de 2005. A Companhia acredita que o resultado final dos processos e
procedimentos não terá um efeito adverso relevante sobre a condição financeira, os resultados de suas
operações e seus fluxos de caixa.
Tributário. A grande maioria dos processos judiciais e procedimentos administrativos em que a Companhia e
suas controladas são parte é de natureza tributária. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia mantinha
provisões totais de R$35,3 milhões e depósitos judiciais totais de R$15,2 milhões, para fazer face a perdas
decorrentes de contingências de natureza fiscal cujo montante total em discussão era de aproximadamente
R$60,8 milhões. Os processos mais significativos são os seguintes:
ISS sobre Locação de Carros. A Companhia e a Total Fleet entendem não serem obrigadas a recolher ISS sobre suas
atividades de aluguel de carros e aluguel e gerenciamento de frotas, pelo fato de tais atividades não configurarem
prestação de serviços. Tal entendimento é baseado em decisão plenária do STF, que vem sendo referendada por
decisões da 1ª e 2ª Turmas, a qual decidiu pela não incidência desse imposto na locação de bens móveis, como é o caso
da locação de veículos. Após a decisão proferida pelo STF, entrou em vigor a Lei Complementar nº 116, que retirou a
atividade de locação de bens móveis da lista de atividades tributáveis pelo ISS. A Companhia e a Total Fleet discutem
e questionam em processos judiciais em curso a constitucionalidade da cobrança do ISS no período entre julho de
2001 e julho de 2003, anterior à alteração da legislação. Em 31 de dezembro de 2005, o montante total em discussão
era de aproximadamente R$25,5 milhões, representando o valor devido do referido imposto com base na lei em vigor,
e estava integralmente provisionado, sendo que R$3,9 milhões estavam depositados em juízo. Com base na opinião de
seus advogados externos, a Companhia e a Total Fleet entendem que as chances de perda nesses processos e
procedimentos são remotas.
ICMS na Venda de Carros Usados. A Companhia não recolhe o ICMS sobre a venda de carros usados (que
foram objeto de locação anteriormente), por entender que tais operações não caracterizam operações
mercantis. A Companhia entende que o ICMS não incide sobre a venda de carros usados, uma vez que, para
as empresas de aluguel de carros, os veículos são bens do ativo imobilizado e não mercadorias. O
entendimento da Companhia é respaldado por pareceres de advogados e por manifestações favoráveis de
Secretarias de Estado das Fazendas de diversas unidades da Federação, incluindo as Secretarias de Estado das
Fazendas de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná e Rio Grande do Sul, em resposta a consultas
formais formuladas tanto pela Companhia quanto pela ABLA, nas quais os fiscos estaduais confirmaram que
o ICMS não incide sobre a venda, pelas locadoras, de veículos usados. Várias unidades da Federação, em
especial o Estado da Bahia, no entanto, entendem que há incidência do ICMS. Em razão de tais autuações, a
Companhia esta envolvida em alguns processos judiciais e procedimentos administrativos correlatos
envolvendo aproximadamente R$17,6 milhões. A Companhia não constituiu provisão para esses processos,
com base na opinião dos seus advogados externos de que o risco de perda é remoto.
132
Previdenciário. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia mantinha provisões totais de R$10,1 milhões,
cujo desfecho é considerado como provável perda, e depósitos judiciais totais de R$6,2 milhões, para fazer
face a perdas decorrentes de contingências de natureza previdenciária, cujo montante total em discussão era
de aproximadamente R$19,2 milhões. A seguir, descrevemos o processo previdenciário que a Companhia
considera mais relevante:
SEST/SENAT. A Companhia não recolhe as contribuições destinadas ao SEST e ao SENAT, por entender que
as referidas exações foram instituídas para a criação, organização e administração do Serviço Social de
Transporte - SEST e do Serviço Nacional de Aprendizado do Transporte - SENAT. Pelo fato do transporte
não ser uma atividade que faz parte de seu objeto social, a Companhia questiona judicialmente essas
contribuições. Em 31 dezembro de 2005, o montante total em discussão era aproximadamente R$7,4 milhões,
cujo desfecho é considerado como provável perda, sendo que mantinha provisões no valor total e depósitos
judiciais de R$2,3 milhões. Com base na opinião dos advogados externos da Companhia o risco de perda é
possível.
Trabalhista. O passivo trabalhista da Companhia em 31 de dezembro de 2005 estava estimado no valor total
de aproximadamente R$13,7 milhões, sendo R$3,3 milhões objeto de provisão para os processos, cujos
desfechos são considerados como de perda provável e R$1,9 milhão objeto de depósito judicial. Com base nas
avaliações feitas pela Companhia, baseada nos históricos das ações já encerradas e na opinião dos advogados
externos, o risco de condenação estava estimado em aproximadamente R$3,3 milhões. A principal matéria
questionada nessas ações versa sobre responsabilidade subsidiária, ou seja, são ações ajuizadas por
empregados autônomos/independentes que pleiteiam o reconhecimento do vínculo empregatício com a
Companhia. Os demais pleitos referem-se a horas extras, equiparação salarial, adicional de periculosidade, e
salários indiretos. A Companhia entende que estes pleitos são usuais para as suas atividades.
Nos últimos três anos encerramos 88 ações trabalhistas, das quais 31 foram encerradas pelo pagamento da
condenação, 16 pela realização de acordo entre as partes, 22 pela improcedência do pedido e 19 extintas sem
julgamento de mérito. O valor total aproximadamente gasto pela Companhia para encerramento dessas ações
foi de R$ 759 mil, para um valor histórico reclamado aproximado de R$ 3,5 milhões.
Ações Cíveis. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia mantinha provisão total de R$4,5 milhões, para os
processos cujo desfecho é considerado como provável perda, e depósitos judiciais totais de R$194 mil, para
fazer face a perdas decorrentes de contingências de natureza cível, cujo montante em discussão era de
aproximadamente R$27,0 milhões. As ações cíveis referem-se, quase que exclusivamente, a pedidos de
indenização por danos causados a terceiros por clientes conduzindo carros locados da Companhia em
acidentes automobilísticos. Geralmente englobam danos materiais, danos morais e, em alguns casos, pensão
mensal vitalícia por perda de capacidade laborativa ou por falecimento de ente familiar. Embora não seja a
responsável direta pelos acidentes, a Companhia é demandada em tais ações por conta do entendimento
jurisprudencial de que a empresa locadora de carros deve responder solidariamente com o locatário por danos
que causar a terceiros, no uso do carro locado.
Marca Total Fleet. Em 2001, a empresa Fleet Car Rental Ltda. apresentou ao INPI oposição aos pedidos de
registros da marca "Total Fleet", com base na anterioridade de uso do nome comercial e registro das marcas
“Fleet Car”. A Fleet Car Rental Ltda. questionou em juízo o uso do nome “Total Fleet”. O Tribunal de Alçada
do Estado de Minas Gerais determinou a alteração do nome da Total Fleet, decisão esta que transitou em
julgado. A Total Fleet ingressou com uma ação rescisória contra tal decisão, que encontra-se pendente.
Paralelamente, a Total Fleet ajuizou ações pleiteando (i) a declaração de que o registro da marca “Fleet Car”
não assegura direito de exclusividade da expressão “Fleet”, ação esta em que foi concedida a tutela antecipada
com respaldo no expresso reconhecimento do INPI de que a expressão “Fleet” não é de uso exclusivo da Fleet
Car Rental Ltda. e (ii) declaração de que o nome empresarial da Fleet Car Rental Ltda. não
confere exclusividade de uso da expressão “Fleet”, ação esta que aguarda decisão. Com base na opinião de
seus advogados externos, a Companhia entende ser remoto o risco de perder o direito ao uso do vocábulo
“Fleet” presentes em sua marca e razão social.
Outras Contingências. Não há processo judicial ou administrativo relevante pendente contra a Companhia
envolvendo qualquer questão ambiental.
Para informações adicionais acerca das contingências existentes, ver nota 14 às Demonstrações Financeiras
Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2005, de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil que fazem parte deste Prospecto como Anexo D.
133
XVII. ADMINISTRAÇÃO
A Companhia, nos termos do art. 8º de seu Estatuto Social, é administrada por um Conselho de Administração
e uma Diretoria.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração, em conformidade com o Estatuto Social, é composto por 9 membros. A
Companhia não mantém qualquer contrato de prestação de serviço com qualquer membro do Conselho de
Administração que preveja a concessão de benefícios após o término de suas atividades como membros do
Conselho de Administração.
O Conselho de Administração da Companhia é convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria
simples dos conselheiros, devendo ser convocado pelo menos uma vez a cada 3 meses, e é responsável pela
determinação das diretrizes e políticas gerais para os negócios da Companhia, determinando, supervisionando
e monitorando as atividades dos Diretores, escolhendo auditores independentes e implementando e
supervisionando auditorias internas.
Os Conselheiros são eleitos durante as assembléias gerais extraordinárias de acionistas para cumprir mandatos
de um ano. Os Conselheiros devem ser acionistas da Companhia. Os Conselheiros podem ser destituídos
pelos acionistas a qualquer tempo. As responsabilidades do Conselho de Administração incluem o
estabelecimento das políticas gerais da Companhia, a eleição dos diretores, a supervisão da Administração e a
aprovação de determinadas operações da Companhia. Atualmente, o Conselho de Administração tem a
seguinte composição:
Nome
José Salim Mattar Júnior
Antônio Cláudio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar
Flávio Brandão Resende
Aristides Luciano de Azevedo Newton
Eugênia Maria Rafael de Oliveira
Cassio Casseb Lima*
*
Stefano Bonfiglio
Paulo Roberto Nunes Guedes*
*
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
conselheiros independentes
Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses
comerciais externos dos atuais conselheiros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de
cada conselheiro é Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP
30150-902. Os Srs. José Salim Mattar Júnior e Eugênio Pacelli Mattar são irmãos. Os Srs. Antônio Cláudio
Brandão Resende e Flávio Brandão Resende são irmãos. Os conselheiros José Salim Mattar Júnior, Eugênio
Pacelli Mattar, Antônio Cláudio Brandão Resende e Flávio Brandão Resende fazem parte do bloco de
acionistas controladores da Companhia.
José Salim Mattar Júnior. O Sr. Mattar é presidente do Conselho de Administração, presidente e diretor de
aluguel de carros da Companhia. O Sr. Mattar é irmão do Sr. Eugênio Pacelli Mattar. O Sr. Mattar também é
presidente de todas as subsidiárias brasileiras da Companhia. Formou-se em administração de empresas pela
Fundação Mineira de Educação e Cultura em 1976. Ocupou o cargo de gerente de uma rede de supermercados
e de uma empresa de mineração, ambas localizadas em Belo Horizonte, Brasil. Em 1973, aos 24 anos, ele foi
um dos sócios fundadores da Companhia e hoje detêm 18,68% do seu capital. O Sr. Mattar também é sócio
indireto da Rádio Beep Telecomunicações Ltda. e da Rádio Beep System Ltda.
Antônio Cláudio Brandão Resende. O Sr. Resende é vice-presidente do Conselho de Administração, vicepresidente executivo e diretor administrativo da Companhia. O Sr. Resende é irmão do Flávio Brandão
Resende. O Sr. Resende também é vice-presidente de todas as subsidiárias brasileiras da Companhia. Ele se
134
formou pela União de Negócios e Administração em 1977 em administração de empresas. Aos 18 anos
fundou a Leva e Traz, uma empresa de entregas em Belo Horizonte, Brasil. Em 1973, aos 27 anos, foi um dos
sócios fundadores da Companhia e atualmente detém 18,68% do seu capital. O Sr. Resende também é sócio
indireto da Rádio Beep Telecomunicações Ltda. e da Rádio Beep System Ltda.
Eugênio Pacelli Mattar. O Sr. Mattar é membro do Conselho de Administração, vice-presidente executivo e
diretor administrativo de aluguel e gerenciamento de frota da Companhia. O Sr. Mattar também é vicepresidente de todas as subsidiárias brasileiras da Companhia. Formou-se em engenharia civil pela
Universidade Federal de Minas Gerais em 1975, onde também fez pós-graduação em Engenharia Econômica.
O Sr. Mattar também estudou administração geral e financeira na Fundação Dom Cabral. É um dos sócios
fundadores da Companhia e hoje detém 12,45% do seu capital. O Sr. Mattar também é sócio indireto da Rádio
Beep Telecomunicações Ltda. e da Rádio Beep System Ltda.
Flávio Brandão Resende. O Sr Resende é conselheiro da Companhia. Formou-se pela Escola de Engenharia
Kennedy em 1980 em engenharia civil. Em 1973, aos 20 anos, foi um dos sócios fundadores da Companhia e
hoje detém 12,45% do seu capital. O Sr. Resende também é sócio indireto da Rádio Beep Telecomunicações
Ltda. e da Rádio Beep System Ltda.
Aristides Luciano de Azevedo Newton. O Sr. Newton é membro do Conselho de Administração da
Companhia, vice-presidente da Franchising e Franchising Brasil. Formou-se em administração de empresas
pela União de Negócios e Administração em 1973. Ocupou o cargo de gerente de materiais e suprimentos na
Construtora Mendes Júnior, tendo feito em 2003 o curso de Programa de Gestão Avançada do convênio da
fundação Dom Cabral com o Insead na França. Em 1983, aos 39 anos, na Localiza, iniciou as atividades de
franchising.
Stefano Bonfiglio. O Sr. Bonfiglio é membro do conselho de administração da Companhia desde 2000. O Sr.
Bonfiglio recebeu seu diploma de bacharelado pela Georgetown University e seu MBA pela The Wharton
School of University of Pennsylvania. Em 1985, o Sr. Bonfiglio passou a trabalhar para Bankers Trust
Company, onde desempenhou diversas atividades, incluindo atividades relacionadas a Structured/Acquisition
Finance, Mergers & Acquisitions e Private Equity. Em 1995 ele passou a trabalhar para DLJ Merchant
Banking, a subsidiária de private equity de Donaldson, Lufkin & Jenrette, com base em Nova York e Londres.
Atualmente o Sr. Bonfiglio reside em Londres e é sócio fundador da Stirling Square Capital Partners, uma
firma de private equity sediada em Londres especializada em aquisições (“buy-outs”) na Europa.
Eugênia Maria Rafael de Oliveira. A Sra. Oliveira é membro do Conselho de Administração da Companhia
desde 2005 e Diretora de Atendimento e Operações da Companhia desde 2003. Formou-se em administração de
empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1981 e concluiu pós-graduação em
marketing na UNA em 1985. A Sra. Oliveira participou de programa de gestão em 2003 pela Kellog.
Cássio Casseb Lima. O Sr. Casseb é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2005. É
formado em engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1978). Desde o início de sua
carreira, o Sr. Casseb trabalhou em bancos tais como Banco de Boston, Banco Francês & Brasileiro (Credit
Lyonnais), Banco Mantrust SRL e Citibank. Assumiu em março de 1997 a Presidência da Credicard S.A. Em
maio de 1999 assumiu posição na holding do Grupo Steinbruch, na Vale do Rio Doce, na Maxitel, e no Banco
Fibra. Foi membro do Conselho de Administração da Vicunha, do Banco Fibra, da Solpart, da Brasilprev e da
Aliança do Brasil, além de prestar consultoria em estratégia e reestruturação industrial, societária e financeira.
Foi Presidente do Banco do Brasil S.A., Vice-presidente do Conselho de Administração do Banco do Brasil
S.A., Presidente dos Conselhos de Administração da BBDTVM, do Banco Popular e da Visa - América
Latina e Caribe. Atualmente é presidente do Grupo Pão de Açúcar.
Paulo Roberto Nunes Guedes. O Sr. Paulo Guedes é membro do Conselho de Administração desde 2005.
Obteve os títulos de mestre (1977) e de Ph.D. (1979) em Economia pela The University of Chicago. Foi
professor da Escola de Pós-graduação em Economia da Fundação Getúlio Vargas, professor de Economia da
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e de Macroeconomia do Instituto de Matemática Pura e
Aplicada. Foi diretor executivo do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMEC, cargo que manteve
de 1983 a 1999. É um dos fundadores da referida faculdade. Foi sócio fundador do Banco Pactual S/A. Foi
colunista especializado na Folha de São Paulo, no jornal O Globo e na Revista Exame. Atualmente é diretor
executivo e um dos sócios da Fidúcia Asset Management S.A.
135
Diretoria
A Diretoria é composta de 4 a 5 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, sendo um Diretor Presidente, dois Diretores Vice-Presidentes, um Diretor de Finanças e de
Relações com Investidores, e o quinto, se eleito, Diretor Vice-Presidente ou Diretor sem designação
específica, todos com mandato unificado de 1 ano, permitida a reeleição.
A Diretoria da Companhia é responsável pela administração cotidiana e pela implementação das diretrizes e
políticas gerais estabelecidas pelo conselho de administração da Companhia. As atribuições da Diretoria
incluem a supervisão do cumprimento da legislação aplicável e das deliberações adotadas durante as
assembléias de acionistas, conselheiros e diretores, administrando os negócios e atividades da Companhia,
preparando o orçamento anual e monitorando sua implementação após a aprovação pelo Conselho de
Administração.
A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Roberto Antônio
Mendes, eleito Diretor de Finanças e de Relações com Investidores na reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 3 de janeiro de 2005. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (31) 3247
7040, e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. O site da Companhia na Internet é www.localiza.com.
Os atuais Diretores são os seguintes:
Nome
Cargo
José Salim Mattar Júnior
Diretor Presidente
Antônio Cláudio Brandão Resende
Diretor Vice-Presidente
Eugênio Pacelli Mattar
Diretor Vice-Presidente
Roberto Antônio Mendes
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais
externos dos atuais diretores. Para informações dos Srs. José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão
Resende e Eugênio Pacelli Mattar, Vide “Conselho de Administração”. Exceto quando indicado diferentemente,
o endereço comercial de cada diretor é Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, CEP 30150-902.
Roberto Antônio Mendes. O Sr. Mendes é Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia,
onde ingressou em 1985. Formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela UFMG Universidade Federal de Minas Gerais, turmas de 1978 e 1979.
Iniciou sua carreira na
PricewaterhouseCoopers e posteriormente exerceu cargos de controller em empresas dos grupos Vale do Rio
Doce de abril de 1976 a outubro de 1979 e Mendes Júnior de outubro de 1979 a outubro de 1985. O Sr.
Mendes participou de programa de gestão em 2004 pela Kellog School of Managment.
Titularidade de Ações
A tabela abaixo indica as participações detidas direta ou indiretamente pelos Conselheiros e Diretores no
capital da Companhia na data deste Prospecto:
Administrador
José Salim Mattar Júnior
Antônio Cláudio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar
Flávio Brandão Resende
Roberto Antônio Mendes
Eugênia Maria Rafael de Oliveira
Aristides Luciano de Azevedo Newton
Cassio Casseb Lima
Stefano Bonfiglio
Paulo Roberto Nunes Guedes
Total
Quantidade
11.823.351
11.823.350
7.882.234
7.882.235
74.000
39.196
54.001
1
1
1
39.578.370
Ver “XVIII. Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.
136
Participação %
18,68
18,68
12,45
12,45
0,12
0,06
0,08
0,00
0,00
0,00
62,52
Remuneração
De acordo com a Lei 6.404/76, é responsabilidade da Assembléia Geral fixar anualmente o montante global
de remuneração dos membros do Conselho de Administração e Diretoria. De acordo com o Estatuto Social, a
Assembléia Geral da Companhia é competente pela determinação do montante global devido aos
Administradores a título de remuneração, cabendo ao Conselho de Administração da Companhia distribuí-lo
de maneira individual entre os seus membros e os da Diretoria.
Para o período compreendido entre a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 2005 e a Assembléia
Geral Ordinária e Extraordinária de 2006, a remuneração global dos administradores da Companhia foi fixada
em R$10,0 milhões, que foi destinada à Diretoria e ao Conselho. Adicionalmente, na mesma oportunidade, os
acionistas da Companhia fixaram a remuneração dos Diretores da Total Fleet e da Franchising em R$3,1
milhões e R$1,6 milhão, respectivamente. Os membros do Conselho de Administração da Companhia José
Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Aristides Luciano de
Azevedo Newton e Eugênia Maria Rafael de Oliveira, enquanto conselheiros, não recebem remuneração.
A remuneração anual de cada um dos conselheiros independentes foi fixada em R$100 mil até a próxima
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 2006 deliberando sobre o tema.
Conforme alteração no Estatuto Social aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária do dia 4 de abril de
2005, os administradores da Companhia poderão, se atribuído por Assembléia Geral, ter uma participação nos
lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos
administradores. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Sempre
que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao
menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto
Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o
pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.
Plano de Opção de Compra de Ações
A Companhia ofereceu um Plano de Opção de Compra de Ações. Para maiores informações sobre o Plano de
Opção de Compra de Ações da Companhia, vide “XI. Diluição”.
Em 22 de fevereiro de 2006, o Conselho de Administração aprovou proposta de um novo Plano de Opção de
Compra de Ações, a ser aprovado em Assembléia Geral. O Plano prevê a emissão de opções equivalentes a
até 3% do número total de ações existentes após essa Oferta Pública.
Conselho Fiscal
A legislação societária brasileira exige que a Companhia tenha conselho fiscal de funcionamento permanente ou
apenas nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas. O Estatuto Social prevê a instituição de
conselho fiscal não permanente. O conselho fiscal é órgão separado, independente da administração e dos auditores
independentes da Companhia. As responsabilidades principais do conselho fiscal são fiscalizar os atos dos
administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembléia
geral para deliberação, examinar as demonstrações contábeis da Companhia e denunciar aos órgãos de administração e
à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento.
Os membros do conselho fiscal, quando instalado, serão eleitos durante as assembléias gerais ordinárias de
acionistas para cumprir mandatos de um ano, podendo ser reeleitos. Os mandatos dos membros do conselho
fiscal da Companhia expiram na assembléia geral ordinária subseqüente. Pela Lei 6.404/76, o conselho fiscal
não pode incluir membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, ou ainda empregados da
Companhia ou cônjuge ou parente até terceiro grau de qualquer membro da Administração.
Contrato entre a Companhia e Administradores
A Companhia não celebrou um contrato com seus Administradores. A Companhia, é parte de um contrato
com a Locapar, sociedade controlada pelos Fundadores. Ver “XIX. Operações com Partes Relacionadas”.
137
XVIII. PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
Principais Acionistas
O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo inclui
informações relativas à participação acionária na Companhia detida por cada pessoa que a Companhia sabe
ser legítima proprietária de mais de 5% das ações ordinárias da Companhia, bem como por membros do
Conselho de Administração e da Diretoria, em conjunto, na data da Oferta Pública e após a realização da
Oferta Pública:
Acionista
José Salim Mattar Júnior
Antônio Cláudio Brandão Resende
Flávio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar
Outros Acionistas
Total
Na data da Oferta Pública
Após Oferta Pública (1)
Ações
11.823.351
11.823.350
7.882.235
7.882.234
23.891.330
63.302.500
Ações
10.087.637
10.087.636
6.725.092
6.725.091
33.502.044
67.127.500
Participação (%)
18,68%
18,68%
12,45%
12,45%
37,74%%
100%
Participação (%)
15,03%
15,03%
10,02%
10,02%
49,90%
100%
__________
(1)
Considerando exercício integral da Opção de Lote Suplementar.
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, exceto os Fundadores, detêm 167.200 ações,
representando 0,26% das ações ordinárias existentes e 0,25% das que existirão após a Oferta Pública.
Acionistas Vendedores
A tabela abaixo inclui informações relativas à participação acionária na Companhia detida pelos Acionistas
Vendedores na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta Pública, considerando o exercício da Opção
de Lote Suplementar e a colocação da totalidade das Ações:
Acionista
José Salim Mattar Júnior
Antônio Cláudio Brandão Resende
Flávio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar
Outros Acionistas
Total
Na data deste Prospecto
Ações
Participação (%)
11.823.351
18,68%
11.823.350
18,68%
7.882.235
12,45%
7.882.234
12,45%
23.891.330
37,74%%
63.302.500
100%
Após Oferta Pública
Ações
Participação (%)
10.087.637
15,03%
10.087.636
15,03%
6.725.092
10,02%
6.725.091
10,02%
33.502.044
49,90%
67.127.500
100%
A tabela abaixo inclui informações relativas à participação acionária na Companhia detida pelos Acionistas
Vendedores na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta Pública, considerando o não exercício da
Opção de Lote Suplementar e a colocação da totalidade das Ações:
Acionista
José Salim Mattar Júnior
Antônio Cláudio Brandão Resende
Flávio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar
Outros Acionistas
Total
Na data deste Prospecto
Ações
Participação (%)
11.823.351
18,68%
11.823.350
18,68%
7.882.235
12,45%
7.882.234
12,45%
23.891.330
37,74%%
63.302.500
100%
138
Após Oferta Pública
Ações
Participação (%)
10.087.637
15,31%
10.087.636
15,31%
6.725.092
10,21%
6.725.091
10,21%
32.248.473
48,96%
65.873.929
100%
XIX. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Em 14 de março de 2005, a Companhia, a Total Fleet e a Prime, na qualidade de cedentes, e a Locapar,
sociedade controlada pelos Fundadores, na qualidade de cessionária, celebraram um contrato através do qual
as cedentes cederam e transferiram à Locapar a totalidade dos direitos decorrentes dos processos judiciais de
natureza fiscal e previdenciária em que são autoras, envolvendo valor de R$235,9 milhões em 14 de março de
2005. Em contrapartida, a Locapar assumiu todas as obrigações pecuniárias incidentes sobre os processos
judiciais, incluindo honorários advocatícios, correção ou revisão monetária, despesas, custas processuais,
depósitos judiciais e extrajudiciais, multas ou outras penalidades. As cedentes comprometeram-se a dar
prosseguimento aos processos judiciais, fornecendo aos advogados constituídos para o patrocínio das causas
todos os documentos e informações relevantes à condução dos processos e obtenção de decisões finais
favoráveis. Ainda, observado o interesse no aproveitamento e compensação de créditos, as cedentes
comprometeram-se a utilizar os créditos auferidos nos processos judiciais para fins de compensação com
obrigações fiscais e, posteriormente, repassar à cessionária os valores correspondentes ao benefício obtido na
compensação, deduzida uma taxa de administração de 3% do valor dos direitos auferidos nos processos
judiciais que tenham sido efetivamente recebidos ou aproveitados mediante compensação com obrigações
fiscais.
No curso normal dos negócios, a Companhia e suas subsidiárias prestam avais e fianças em empréstimos e
financiamentos firmados pela Companhia e vice-versa. Em 31 de dezembro de 2005, o montante total de
obrigações garantidas por avais, fianças ou notas promissórias somava R$149,7 milhões, sendo que todas as
obrigações garantidas por avais, fianças e notas promissórias estão divulgadas nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia. Não há garantias prestadas pela Companhia ou pelas subsidiárias da Companhia
em empréstimos, financiamentos ou outras obrigações das Sociedades não divulgadas nas demonstrações
financeiras da Companhia. Não obstante, os Fundadores, acionistas controladores da Companhia, prestam
usualmente avais em contratos de compror celebrados pela Companhia e suas subsidiárias. Em 31 de
dezembro de 2005, o montante total de obrigações garantidas por avais dos Fundadores somava R$3,5
milhões.
139
XX. DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Esta seção apresenta breve sumário de disposições relevantes do Estatuto Social, da Lei 6.404/76 e dos atos
normativos expedidos pela CVM. Esse sumário não tem por objetivo ser completo e faz referência ao Estatuto
Social, à Lei 6.404/76 e aos regulamentos e normas da CVM. O Estatuto Social é o principal documento que
rege a Companhia.
Em 7 de abril de 2005 a Companhia celebrou “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a Bovespa.
Esse contrato entrou em vigor em 20 de maio de 2005. Enquanto estiver listada no Novo Mercado, a
Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Para sair do Novo Mercado, a Companhia deve realizar
oferta pública para a aquisição das ações ordinárias de sua emissão. Ver “- Saída do Novo Mercado”.
Geral
Em 24 de setembro de 1973 a Companhia foi constituída na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais. A Companhia está registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o nº 3130001144-5 e
como companhia aberta na CVM sob nº 01973-9, desde 6 de maio de 2005.
O capital social da Companhia corresponde a R$178.372.545, dividido em 63.302.500 ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal.
O capital social da Companhia é dividido somente em ações ordinárias. O Estatuto Social autoriza o Conselho
de Administração a aumentar o capital social da Companhia por meio da emissão de até 18.587.500 ações
ordinárias sem necessidade de reforma estatutária. Para cada aumento de capital que exceder o valor
autorizado, será exigida a aprovação dos acionistas reunidos em assembléia geral.
Em 2005, a MBPII Brazil LLC, uma limited liability company constituída de acordo com as leis de Delaware,
Estados Unidos da América, então detida por fundos de investimento geridos pelo DLJ Merchant Banking,
detinha 32,8% das ações na Companhia.
Após a conclusão da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias realizada em 23 de maio
de 2005, a MBPII Brazil LLC vendeu sua participação acionária total na Companhia.
Acordo de Acionistas
Até a data do presente Prospecto não havia qualquer acordo firmado entre os acionistas da Companhia.
Ações em Tesouraria
A Companhia não possui ações em tesouraria.
Objeto Social
Segundo o art. 3º do Estatuto Social, a Companhia tem por objeto o aluguel de carros e a gestão de
participações societárias no Brasil e no exterior.
Conselheiros
O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por 9 conselheiros. O número
exato de conselheiros é estabelecido em assembléia geral pelo voto de acionistas detentores da maioria das
ações ordinárias da Companhia.
Os conselheiros são eleitos em assembléia geral ordinária. A Lei 6.404/76 permite a adoção do processo de
140
voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, mediante requerimento de acionistas
que representem no mínimo 0,1 (um décimo) do capital social da Companhia. Se os acionistas não solicitarem
o voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pela maioria dos acionistas detentores das ações ordinárias da
Companhia. Além disso, acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, 15% ou mais das ações
ordinárias de emissão da Companhia terão o direito de escolher um conselheiro. Os conselheiros possuem
mandato unificado de 1 ano.
Segundo a Lei 6.404/76, cada conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação da Companhia. Não há idade para
aposentadoria compulsória dos Conselheiros.
De acordo com art. 9º, parágrafo 4º do Estatuto Social, o membro do Conselho de Administração ou suplente
deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, quem: (i) atuar
como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou
prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de
carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou
quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração ou suplente não
poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de
impedimento.
Segundo as Regras do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão
ser conselheiros independentes.
Direitos das Ações Ordinárias
Cada ação ordinária da Companhia confere ao seu detentor o direito de um voto em qualquer assembléia geral
ordinária ou extraordinária de acionistas da Companhia.
Os detentores de ações ordinárias têm direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições feitas pela
Companhia a seus acionistas de forma proporcional às suas respectivas participações no total das ações de
emissão da Companhia. Adicionalmente, em caso de liquidação da Companhia, os detentores de ações
ordinárias terão direito ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia após o pagamento de todos os
passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia. Os
detentores das ações ordinárias da Companhia não são responsáveis por futuras chamadas de capital por parte
da Companhia.
De acordo com a Lei 6.404/76, o estatuto social e as deliberações aprovadas em assembléia geral de sociedade
por ações não poderão privar os acionistas dos seguintes direitos:
●
participar da distribuição de lucros;
●
participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação;
●
fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais;
●
preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em
algumas circunstâncias específicas nos termos da legislação brasileira, descritas em “Direito de Preferência”; e
●
retirar-se da Companhia nas hipóteses indicadas na Lei 6.404/76, conforme descrito em “Direito de
Retirada e Reembolso”.
Em conformidade com o contrato entre a Companhia e a Bovespa com respeito à listagem das ações no Novo
Mercado, é vedado à Companhia emitir ações sem direito a voto ou com direitos restritos de voto, a menos
que antes ela seja excluída do Novo Mercado.
141
Destinação dos Resultados do Exercício
De acordo com a Lei 6.404/76, a Companhia deve primeiro deduzir dos resultados do exercício os prejuízos
acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após
tais deduções, a Companhia deve aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às
participações dos funcionários nos lucros da Companhia. Lucro líquido é definido como o resultado do
exercício que remanescer após tais deduções.
Destinação do Lucro Líquido
Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, será exigido que o Conselho de Administração recomende
como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal destinação está sujeita a
deliberação por parte dos acionistas da Companhia. Os lucros líquidos podem ser destinados às reservas de
lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Reservas de Lucros
A conta de reserva de lucros da Companhia é composta por reserva legal e reserva de retenção de lucros. O
saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social da Companhia, e qualquer excedente deve
ser capitalizado ou distribuído como dividendo. A Companhia não possui outras reservas de lucros.
Reserva Legal. Nos termos da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, a Companhia deve destinar 5% do lucro
líquido de cada exercício social para a reserva legal. A reserva legal não poderá exceder 20% do capital
integralizado da Companhia. Ademais, a Companhia poderá deixar de destinar parcela do lucro líquido para a
reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital,
exceder de trinta por cento do capital social. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo da reserva legal da
Companhia era de aproximadamente R$20,3 milhões, o que equivalia a 11,4% do capital integralizado da
Companhia.
Reserva Estatutária. Nos termos da Lei 6.404/76, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que determine a
sua finalidade, o percentual dos lucros líquidos a ser destinado para essas reservas e o valor máximo a ser
mantido em cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em
prejuízo do dividendo obrigatório. Ver “XXI. Dividendos”. O Estatuto Social prevê que a Companhia manterá
reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para
financiar aplicações adicionais em ativos operacionais e será formada com até 75% do lucro líquido que
remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital
social.
Reserva para Contingências. Nos termos da Lei 6.404/76, o lucro líquido da Companhia pode ser destinado
para a reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em
razão de futura perda provável. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir as
razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.
Reserva de Retenção de Lucro. Nos termos da Lei 6.404/76, os acionistas da Companhia poderão deliberar,
em assembléia geral, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia.
O valor retido deve ser utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado pela assembléia
geral. O orçamento deve ser revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. A
retenção de lucros não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.
Reserva de Lucros a Realizar. Nos termos da Lei 6.404/76, quando o dividendo obrigatório ultrapassar a
parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral de acionistas poderá, por proposta da
Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Para fins de constituição da
reserva de lucros a realizar, considera-se realizada a parcela do lucro líquido que exceder a soma do resultado
142
líquido positivo da equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento, em operações cujo prazo de
realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucros a realizar
somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório. Os lucros registrados na reserva de
lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios
subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo obrigatório após a realização.
Dividendos e Política de Dividendos
A Lei 6.404/76 exige que a Companhia realize assembléia geral de acionistas até o dia 30 de abril de cada
ano, na qual o dividendo anual poderá ser declarado. Adicionalmente, dividendos intermediários poderão ser
declarados pelo Conselho de Administração ad referendum da assembléia de acionistas.
A Lei 6.404/76 estabelece o direito dos acionistas ao recebimento, a título de dividendo obrigatório, em cada
exercício social, da quantia de lucros determinada em seu estatuto social, ou se não houver nenhuma
determinação dessa natureza no estatuto social, de 25% do lucro líquido ajustado do exercício social,
acrescido da reversão da parcela realizada dos lucros anteriormente registrados na reserva de lucros a realizar,
se não absorvidos por prejuízos.
Entende-se por lucro líquido ajustado a quantia correspondente ao lucro líquido do exercício menos (i) as
quantias destinadas às reservas legal e para contingências, mais (ii) a reversão da reserva para contingências.
O pagamento do dividendo assim apurado poderá ser limitado ao montante realizado do lucro líquido, desde
que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar.
Dividendos podem ser distribuídos a partir dos lucros líquidos do exercício social relevante, lucros
acumulados e reservas de lucros. Além disso, quaisquer lucros líquidos não destinados às reservas de lucros
devem ser distribuídos como dividendos.
Nos termos da Lei 6.404/76, os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de declaração do
dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias após a declaração do
dividendo, a menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer
caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado.
O acionista tem prazo de 3 anos a contar da data de pagamento do dividendo para exigir os dividendos
referentes às suas ações, sendo que após esse prazo a Companhia não terá qualquer responsabilidade em
relação ao pagamento. O valor do dividendo declarado não está sujeito a ajustes ou correções pela inflação
correspondente ao período entre a data da declaração e a data do pagamento. Conseqüentemente, em termos
efetivos, o valor dos dividendos pagos aos acionistas, pelo fato de não ser corrigido, poderá sofrer redução
substancial devido à inflação.
O Estatuto Social determina que no mínimo de 25% do lucro líquido ajustado seja distribuído como dividendo
obrigatório.
A Lei 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de
Administração relatar na assembléia geral ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a
situação financeira da Companhia na ocasião. O conselho fiscal, se instalado, deve dar parecer sobre qualquer
suspensão da distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a administração deve comunicar os motivos de
qualquer suspensão da distribuição à CVM. A Companhia deve constituir reserva especial com os lucros líquidos
não distribuídos em conseqüência de alguma suspensão. Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, a
Companhia deve distribuir tais lucros líquidos tão logo a situação financeira da Companhia permita.
O Estatuto Social da Companhia, conforme aprovado pela Assembléia Geral do dia 8 de março de 2006, prevê que
a Companhia manterá reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim
assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais e será formada com até 75%
(setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não
143
podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital social.
Conforme alteração no Estatuto Social aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária do dia 4 de abril de
2005, os administradores da Companhia poderão, se atribuído por Assembléia Geral, ter uma participação nos
lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos
administradores. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Sempre
que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao
menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto
Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o
pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.
Juros sobre o Capital Próprio
Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de
participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de cálculo do imposto de renda e,
desde 1998, também para efeito de contribuição social. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital
próprio limita-se à variação da TJLP durante o período aplicável e limita-se ao que for maior entre: (i) 50% do
lucro líquido da Companhia (antes de se considerar o pagamento de juros ou quaisquer deduções referentes a
CSLL e IRPJ) e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia e reservas de lucros, em cada caso, apenas
com relação ao período relevante. Nos termos do Estatuto Social, o valor distribuído aos acionistas a título de
juros sobre o capital próprio, líquido de imposto retido na fonte, poderá ser imputado como parte do
dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas
quantia suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas a título de juros sobre o
capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido da fonte aplicável, acrescida do valor dos
dividendos declarados, seja no mínimo equivalente ao montante do dividendo obrigatório.
Assembléias Gerais
As assembléias gerais convocadas e realizadas em conformidade com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social
estão autorizadas a decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e a tomar todas as
deliberações que julgarem convenientes para proteger os interesses da Companhia.
Os acionistas possuem poderes exclusivos para: (i) alterar o estatuto social; (ii) eleger ou destituir os membros do
Conselho de Administração (e os membros do conselho fiscal) a qualquer tempo; (iii) rever anualmente as contas
preparadas pelos administradores e aprovar as demonstrações contábeis por eles apresentadas, incluindo a destinação
dos lucros líquidos; (iv) autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou com garantia real; (v) suspender o exercício
dos direitos de algum acionista; (vi) deliberar sobre a avaliação de bens a serem aportados por algum acionista ao
capital social; (vii) deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia, ou sua dissolução e
liquidação, eleger e destituir seus liquidantes e aprovar suas contas; e (viii) autorizar os administradores a confessar
falência e pedir concordata.
De acordo com a Lei 6.404/76, o Estatuto Social da Companhia e as deliberações aprovadas em assembléia
geral não podem privar os acionistas da Companhia dos seguintes direitos: (i) direito de votar nas assembléias
gerais; (ii) direito de participar na distribuição dos lucros; (iii) direito de participar, na proporção da sua
participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da liquidação da
Companhia; (iv) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei 6.404/76 descritas em “- Direito de
Preferência”; e (v) direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei 6.404/76, conforme descrito
em “- Direito de Retirada e Reembolso”.
A assembléia geral de acionistas é convocada por meio de aviso a ser publicado pelo menos três vezes no
144
Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e em jornal de grande circulação, na cidade onde a Companhia
possui sua sede, ou seja, Belo Horizonte, Minas Gerais, e na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, onde
as ações da Companhia são negociadas, quinze dias antes da data de realização da assembléia, em primeira
convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. Os acionistas da Companhia
designaram previamente os jornais “Gazeta Mercantil”, edição nacional, e “Hoje em dia”, de Belo Horizonte,
para esta finalidade. Esse aviso deve conter a ordem do dia da assembléia e, no caso de alteração ao Estatuto
Social, indicação da alteração proposta.
Excetuadas as assembléias gerais de acionistas convocadas com o objetivo de alterar o Estatuto Social, para as
quais é necessária a presença de acionistas representando dois terços das ações com direito de voto, em
primeira convocação, a Lei 6.404/76 prevê que a assembléia geral de acionistas pode ser instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas representando, pelo menos, um quarto das ações com
direito de voto. Em qualquer caso, entretanto, se não houver tal quorum em primeira convocação, a
assembléia poderá se realizar, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.
De modo geral, as deliberações de assembléia geral de acionistas são tomadas pelo voto afirmativo de
acionistas representando, pelo menos, a maioria das ações com direito de voto da Companhia presentes em
assembléia geral, sendo excluídas as abstenções. Entretanto, o voto afirmativo dos acionistas representando a
metade das ações com direito de voto é necessário para (i) reduzir o dividendo obrigatório; (ii) fundir a
Companhia ou incorporá-la em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades, conforme definição
constante na Lei 6.404/76; (iv) alterar o objeto social; (v) cessação do estado de liquidação da Companhia; e
(vi) cisão ou dissolução da Companhia.
Enquanto a Companhia estiver listada no Novo Mercado, ela não pode emitir ações sem direito de voto ou
ações com direitos restritos de voto. Para sair do Novo Mercado, a Companhia deve realizar oferta pública
para a compra de suas ações ordinárias. Ver “Saída do Novo Mercado”.
As assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo Conselho de Administração e instaladas e presididas
pelo Presidente do Conselho de Administração, seu suplente ou, na ausência destes, por um acionista
nomeado na referida assembléia. Assembléias gerais de acionistas também podem ser convocadas (i) pelo
conselho fiscal, se instalado, em determinados casos previstos na Lei 6.404/76; (ii) por qualquer acionista, se
o Conselho de Administração atrasar a convocação de assembléias, conforme previsto no Estatuto Social ou
na Lei 6.404/76, em mais de 60 dias; (iii) por acionistas que detiverem, no mínimo, cinco por cento do capital
social, se o Conselho de Administração deixar de convocar assembléia no prazo de oito dias após o
recebimento de pedido de convocação de assembléia, juntamente com proposta da ordem do dia; e (iv) por
acionistas representando, no mínimo, cinco por cento do capital com direito de voto, se o Conselho de
Administração deixar de convocar assembléia geral de acionistas para a instalação do conselho fiscal no prazo
de oito dias após o recebimento de pedido de convocação de assembléia para tal fim.
O acionista pode ser representado na assembléia geral de acionistas por procurador nomeado não mais do que
um ano antes da assembléia. O procurador deve ser acionista, diretor da Companhia ou advogado. Em
companhias abertas, como a Companhia, o procurador também pode ser instituição financeira.
Direito de Preferência
Cada acionista da Companhia tem direito de preferência para participar de qualquer emissão de novas ações
pela Companhia em aumento de capital, assim como na subscrição de debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, na proporção de sua participação acionária. O prazo para exercício do direito de
preferência não será inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de
capital. Não obstante o acima exposto, o Conselho de Administração tem autorização para eliminar o direito
de preferência nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição até o
limite do capital social autorizado, desde que a distribuição seja efetuada (i) através de bolsa de valores ou em
oferta pública, ou (ii) através de oferta pública de permuta para adquirir o controle de outra sociedade.
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Direito de Retirada e Reembolso
Qualquer acionista dissidente poderá retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, se
acionistas que representarem no mínimo 50% das ações ordinárias da Companhia deliberarem, em assembléia
geral, (i) reduzir o dividendo obrigatório, (ii) fundir a Companhia ou incorporá-la em outra sociedade; (iii)
participar de grupo de sociedades; (iv) alterar o objeto social da Companhia; (v) cindir a Companhia; (vi)
transferir a totalidade das ações da Companhia para outra empresa, visando transformar a Companhia em
subsidiária integral dessa empresa (incorporação de ações); ou (vii) aprovar certas operações de reestruturação
societária entre a Companhia e seus acionistas controladores, sociedades controladas ou sociedades sob
controle comum, na medida em que a relação de substituição das ações proposta aos acionistas não
controladores da Companhia seja inferior aos limites previstos na Lei 6.404/76.
As hipóteses dos (ii), (iii), (vi) e (vii) acima não darão direito de reembolso ao acionista dissidente se as ações
da Companhia forem incluídas no cálculo dos índices de ações negociados no mercado de valores mobiliários
ou no exterior, e se o acionista controlador ou suas coligadas forem os detentores de menos de 50% das ações
da Companhia.
A cisão da Companhia só dará direito de reembolso ao acionista dissidente se a cisão acarretar (i) alteração do
objeto social da Companhia, salvo na medida em que o principal objetivo comercial da empresa para a qual os
ativos e passivos cindidos forem transferidos seja condizente com o objeto comercial da Companhia, (ii)
redução dos dividendos obrigatórios, ou (iii) participação em grupo de sociedades, conforme definido na Lei
6.404/76.
O acionista decai do direito de retirada, se não o exercer dentro de 30 dias após a publicação da ata da
assembléia geral pertinente. A Companhia pode reconsiderar a deliberação que tiver gerado o direito de
retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de 30 dias mencionado acima, se o reembolso afetar a
estabilidade financeira da Companhia.
Direitos de Resgate
Resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação. De acordo
com a Lei 6.404/76, a Companhia poderá resgatar suas ações mediante deliberação tomada em assembléia
geral especial por acionistas representando, no mínimo, 50% das ações afetadas. O pagamento do valor do
resgate poderá ser feito com lucros ou reservas de lucros.
Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária
De acordo com o Estatuto Social, qualquer acionista que atingir direta ou indiretamente participação em ações
em circulação igual ou superior a 10% do capital total da Companhia e desejar realizar nova aquisição de
ações em circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na Bovespa, vedadas negociações
privadas ou em mercado de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao diretor
de relações com investidores da Companhia e ao diretor de pregão da Bovespa a quantidade de ações em
circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 dias úteis da data prevista para a nova
aquisição de ações. Essas providências devem ser tomadas de tal modo que o diretor de pregão da Bovespa
possa previamente convocar leilão de compra a ser realizado em pregão, com participação de terceiros
interferentes e, eventualmente, da própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em
especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis. O objetivo desse mecanismo
estatutário é dificultar a concentração das ações em circulação no mercado da Companhia em pequeno grupo
de investidores, de modo a promover base acionária dispersa.
Restrição à Realização de Determinadas Operações pela Companhia, seus Acionistas Controladores,
Conselheiros e Diretores
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, a Companhia, os controladores, diretores, conselheiros,
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membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, ou por
quem que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, suas controladoras, controladas ou
coligadas, tenha conhecimento de informação relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome
conhecimento efetivo de informações relevantes e esteja ciente de que estas não foram divulgadas (incluindo
auditores, analistas, subscritores e consultores) são considerados insiders e não poderão negociar com os
valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo no contexto de operações com derivativos que
envolvam valores mobiliários da Companhia, com base no conhecimento de fato relevante que não tenha sido
divulgado ao mercado.
Essas restrições se aplicarão, ainda:
●
antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia;
●
a qualquer diretor, conselheiro ou membro do conselho fiscal da Companhia, que se afastar de cargos na
administração da Companhia anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas à
Companhia, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por
um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a
divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos
referidos negócios, em prejuízo da Companhia ou dos seus acionistas;
●
se houver a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária da Companhia, até que a referida informação seja divulgada ao mercado;
●
à Companhia, caso tenha sido assinado contrato de transferência de controle, ou se houver sido
outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, até que a informação em questão seja divulgada ao
mercado;
●
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das demonstrações contábeis trimestrais e anuais
exigidas pela CVM; ou
●
aos Controladores, diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que a Companhia ou
qualquer uma de suas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum estiverem em
processo de adquirir ou vender ações emitidas pela Companhia.
Restrições a Investimento Estrangeiro
Não há restrições à titularidade de ações da Companhia por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no
exterior. Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda das ações em
moeda estrangeira e de remeter esses valores ao exterior está sujeito a restrições de controle cambial e à
legislação de capitais estrangeiros que exige, entre outras formalidades, o registro eletrônico dos
investimentos no Bacen.
Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos como investimento estrangeiro direto, nos
termos da Lei 4.131/62, ou como investimento estrangeiro de portfolio registrado pela CVM, nos termos da
Resolução CMN 2.689/00 e da Instrução CVM 325.
Os investidores estrangeiros diretos podem vender suas ações tanto em operações privadas como em bolsa de
valores ou no mercado de balcão, mas em geral estão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável em relação
aos investidores estrangeiros de portfolio.
A Resolução CMN 2.689/00 dispõe que, observadas algumas exceções, como é o caso de aquisições em
ofertas públicas de distribuição de ações, os investidores estrangeiros de portfolio podem comprar e vender
ações apenas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, mas em geral fazem jus a tratamento
fiscal mais favorável em relação aos investidores estrangeiros diretos.
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Juízo Arbitral
A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos deste Regulamento.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
O cancelamento de registro de companhia aberta só pode ocorrer caso os Controladores ou a própria
Companhia realizem oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, de acordo com as
disposições da Lei 6.404/76 e observados os regulamentos e normas da CVM concernentes, entre outros, ao
que segue:
●
o preço ofertado para as ações na oferta pública deve ser o preço justo dessas ações, conforme
determinado por laudo elaborado por empresa especializada; e
●
os acionistas representando, no mínimo, dois terços do valor total de ações devidamente habilitados
para participar dessa oferta pública deverão ter aceitado a oferta ou concordado com o cancelamento
do registro.
Para as sociedades listadas no Novo Mercado, como é o caso da Companhia, o preço dessa oferta pública, a
ser realizada pelos Controladores ou pela Companhia, deve se basear no valor econômico das ações, conforme
apurado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada, e independente quanto ao
poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, além de satisfazer os
requisitos do parágrafo 1° do art. 8° da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6° do
mesmo artigo. A instituição ou empresa especializada será escolhida pela assembléia geral a partir de lista
tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, ser tomada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se
instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, se o valor econômico das ações for superior ao valor
informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará
revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico
apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
Saída do Novo Mercado
A Companhia poderá, a qualquer momento, requerer o cancelamento de sua listagem no Novo Mercado,
desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria do
capital social da Companhia e desde que a Bovespa seja informada por escrito a esse respeito com no mínimo
30 dias de antecedência.
Se ocorrer a saída da Companhia do Novo Mercado, para que as ações passem a ter registro de negociação
fora do Novo Mercado, o acionista controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações dos
demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo valor econômico, a ser apurado mediante elaboração de
148
laudo de avaliação por empresa especializada e independente do poder de decisão da Companhia, seus
administradores e/ou acionista controlador que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice
apresentada pelo Conselho de Administração, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis.
Se a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do cancelamento de seu registro como
companhia aberta, deverão ser observados todos os procedimentos previstos na legislação, além da realização
de oferta tendo como preço mínimo ofertado o valor econômico da ação, a ser apurado nos mesmos termos do
parágrafo acima, sendo, no entanto, dispensada a realização da assembléia geral acima referida.
O cancelamento da listagem das ações da Companhia do Novo Mercado não implica o cancelamento do
registro como companhia aberta ou da negociação das ações na Bovespa.
Na hipótese da saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão de operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, os
Controladores deverão efetivar oferta pública de aquisição das ações em circulação pertencentes aos demais
acionistas da Companhia, pelo valor econômico dessas ações, a ser apurado mediante elaboração de laudo de
avaliação por empresa especializada e independente do poder de decisão da Companhia, seus administradores
e/ou acionista controlador que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo
Conselho de Administração, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis. A notícia de realização
da oferta pública deverá ser comunicada à Bovespa e divulgada ao mercado imediatamente após a realização
da assembléia geral da Companhia que houver aprovado a referida reorganização.
Na hipótese de transferência do controle acionário da Companhia no prazo de 12 meses subseqüente à saída
da Companhia do Novo Mercado, os Controladores alienantes e os novos acionistas controladores deverão
oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições
oferecidas aos acionistas controladores alienantes na transferência de controle, devidamente corrigido pela
inflação no período.
Após o cancelamento da listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, a Companhia não
poderá solicitar a listagem de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período mínimo de dois
anos, contados da data em que tiver sido formalizado o seu desligamento, salvo se a Companhia tiver seu
controle acionário alienado após a formalização de sua saída do Novo Mercado.
Compras, pela Companhia, de Ações de Própria Emissão
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, será facultado à Companhia aprovar a aquisição de ações
de própria emissão. Essa aquisição, contudo, não poderá, dentre outras coisas:
●
resultar na redução do capital social da Companhia;
●
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas
disponíveis (que não sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliação e
reservas de dividendo obrigatório especial);
●
criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das
ações ou envolver práticas não eqüitativas;
●
aplicar-se às ações detidas pelos Controladores; ou
●
ser conduzida durante o curso de oferta pública de compra de ações de emissão própria.
A decisão de comprar ações de própria emissão deve ser tomada pelo Conselho de Administração, que deverá
especificar (i) a finalidade da operação; (ii) o número de ações a serem adquiridas; (iii) o período no qual a
Companhia procederá a tais compras, que não deverá ultrapassar 365 dias; (iv) o número de ações em
circulação; e (v) as instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessas compras.
149
A Companhia (e suas sociedades controladas e coligadas) não poderá manter em tesouraria mais do que 10%
de suas ações ordinárias emitidas e em circulação (excluindo as ações detidas por seus acionistas
controladores).
Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por parte da Companhia deve ser realizada em bolsa ou
no mercado de balcão, no qual as ações estiverem registradas para negociação, não podendo ser feita por meio
de operações privadas, exceto se previamente aprovado pela CVM.
A Companhia pode, ainda, comprar suas próprias ações na hipótese de deixar de ser companhia aberta. Ver “ Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”. Adicionalmente, sujeito a certas limitações, a Companhia
pode comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de sua própria emissão.
Divulgação de informações
Na qualidade de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação, previstas na Lei
6.404/76 e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das ações da Companhia no
Novo Mercado, devemos seguir, também, as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do
Novo Mercado.
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas
A Lei 6.385/76 e a Instrução CVM 358 estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à
Bovespa determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais
e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Essa lei prevê também a obrigação
de arquivarmos na CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as
atas dessas assembléias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes
requisitos de divulgação previstos no Regulamento do Novo Mercado:
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos
apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o
último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no
mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos
operacionais, financiamentos e investimentos;
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção
de autorização para negociar valores mobiliários da Companhia no Novo Mercado devemos, no
máximo, quatro meses após o encerramento do exercício social (i) divulgar demonstrações
financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou
IFRS, em reais ou dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas
(a) do relatório da administração, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido
e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas contábeis adotadas no
Brasil e a proposta da destinação do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes; ou (ii)
divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as
notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei 6.404/76, acompanhadas (a) de nota explicativa
adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados
segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP
ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis
aplicados, e (b) do parecer dos auditores independentes; e
150
•
no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações
trimestrais, devemos (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma
inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com
os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme item acima, acompanhadas de relatório dos
auditores independentes.
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à Bovespa e divulgar informações de
todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia seus controladores, administradores, acionista
controlador, e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como
com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre
que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer
período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o
patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior.
Divulgação de Informações Trimestrais
Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia
listada no Novo Mercado, como nós, deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração
de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a
apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo
aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da
pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de
emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os
administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação das
pessoas mencionadas no item (iii) acima, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses
imediatamente anteriores; (v) incluir em notas explicativas a demonstração de fluxo de caixa; (vi) informar a
quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) informar a
existência de Cláusula Compromissória.
As informações previstas no segundo, terceiro, quarto e sexto itens acima deverão também ser incluídas na
seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações Trimestrais - ITR, bem
como as informações previstas no terceiro, quarto e sexto itens acima deverão ser incluídas nas Informações
Anuais - IAN da Companhia, na seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes”
Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor
ou Membro do Conselho Fiscal
Os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, ou de qualquer outro
órgão técnico ou consultivo devem informar a nós, à CVM e à Bovespa o número, tipo e a forma de aquisição
dos valores mobiliários de emissão da Companhia, das sociedades controladas por nós e das sociedades que
detêm o controle da Companhia, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como
quaisquer alterações nas suas respectivas participações. As informações relativas à aquisição de tais valores
mobiliários (como, por exemplo, nome do adquirente, quantidade e característica dos valores mobiliários,
preço e data de compra) devem ser fornecidas a nós dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em
que tais movimentações ocorreram. Além disso, as regras do Novo Mercado obrigam o acionista controlador
a divulgar as informações acima à Bovespa, incluindo informação relativa a derivativos.
De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5,0% do capital
social da Companhia a participação dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que
elegem membros do Conselho de Administração da Companhia, tais acionistas ou grupo de acionistas
deverão comunicar à Bovespa e à CVM as seguintes informações: (i) nome e qualificação do adquirente das
ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem
como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures
conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv)
indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de
valores mobiliários de emissão da companhia.
151
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às
companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta
definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da
administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de
modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou
manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à
condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato
potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do
controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou
colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a
companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas
controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante
em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente
do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o
registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de
aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação
privilegiada.
Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de
tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando os acionistas controladores ou
administradores da Companhia entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da
Companhia.
Forma e Transferência
As ações ordinárias de emissão da Companhia são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco
S.A.. A transferência de ações ordinárias da Companhia ocorre por meio de um lançamento realizado pelo
Banco Bradesco S.A. mediante ordem por escrito do alienante, ou ordem ou autorização judicial, consistente
de débito realizado na conta do alienante correspondente às ações ordinárias objeto da transferência e de
respectivo crédito na conta do adquirente.
Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia
A Companhia concluiu a 1ª Emissão Pública de Debêntures da Companhia, no valor total de R$ 350,0
milhões em 20 de maio de 2005. As Debêntures emitidas foram todas nominativas e escriturais, da espécie
com garantia flutuante, com valor nominal de R$10.000,00 cada uma. As Debêntures não são conversíveis em
ações e têm prazo de 5 anos com pagamento do principal no vencimento, e juros semestrais, à taxa de Taxa
CDI, acrescida de um spread de 108,5% ao ano.
Por conta da Emissão das Debêntures, a Companhia celebrou a Escritura de Emissão das Debêntures, que
estabelece restrições na Companhia de se endividar, bem como certas hipóteses de vencimento antecipado,
tais como, entre outros: (i) a decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou pedido
de auto-falência; (ii) descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária relacionada à
Emissão das Debêntures; e (iii) redução de capital da Companhia e/ou recompra pela Companhia de suas
próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Companhia e/ou a recompra pela
Companhia de suas próprias ações forem previamente autorizadas pelos debenturistas; (iv) a atividade
principal da Companhia deixe de ser o aluguel de carros e atividades diretamente relacionadas a aluguel de
carros; e (v) a deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra
participação no lucro prevista no estatuto social da Companhia, se estiver em mora com as obrigações
152
previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previsto no art. 202 da Lei 6.404/76.
As Ações da Companhia são cotadas na Bovespa sob os código “RENT3”. Para maiores informações sobre a
negociação das Ações na Bovespa, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a
operar na Bovespa.
Em 29 de dezembro de 2005, a Companhia tinha 613 acionistas.
Cotação das Ações Ordinárias na Bovespa
A tabela a seguir apresenta o preço de fechamento máximo, médio e mínimo em reais, das Ações Ordinárias,
nos períodos indicados, na Bovespa.
A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, os preços de venda máximos, médios e mínimos, em reais
das Ações da Companhia na Bovespa. As Ações não foram negociadas em todos os dias de pregão da
Bovespa.
Média de ações ordinárias
negociadas por dia
(Em R$)
Valor por ação ordinária
2005...................................
FONTE: Economatica.
Máximo
28,50
(Em R$)
Médio
17,48
Mínimo
10,81
Média de ações ordinárias
negociadas por dia
(Em R$)
Valor por ação ordinária
2005
Segundo Trimestre ............
Terceiro Trimestre.............
Quarto Trimestre ...............
FONTE: Economatica.
Máximo
12,32
18,37
28,50
(Em R$)
Médio
11,41
15,07
22,94
Mínimo
10,81
12,59
17,78
Outubro de 2005................
Novembro de 2005............
Dezembro de 2005 ............
Janeiro de 2006
Fevereiro de 2006
Março de 2006 ..................
Até 19 de abril de 2006
FONTE: Economatica.
(Em R$)
Médio
18,70
22,68
27,23
32,65
36,51
36,96
38,18
2.830.434,43
2.936.924,65
6.083.548,98
Média de ações ordinárias
negociadas por dia
(Em R$)
Valor por ação ordinária
Máximo
19,17
25,47
28,50
36,48
38,84
38,88
41,50
4.163.952,95
Mínimo
17,78
18,87
25,77
28,39
33,83
34,29
36,50
5.208.506,20
9.481.191,20
3.681.073,33
8.630.160.,10
6.784.953,28
5.762.375,70
7.383.434,67
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que tem autoridade para
regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo Banco Central, que
têm, dentre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos
estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei 6.404/76
e pela Lei 6.385, conforme alterada – consistindo, esta última, na principal lei que regula o mercado brasileiro
de valores mobiliários, bem como por normas da CVM, do CMN e do Bacen. Essas leis e demais normativos
determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores
mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por negociação de títulos e valores mobiliários
utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção a acionistas minoritários.
Adicionalmente, também regulam o licenciamento e a supervisão das corretoras de valores e a governança das
153
bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei 6.404/76, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não listada). Todas as
companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de
informações e de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores
mobiliários na Bovespa ou em mercados brasileiros de balcão. Ações de companhias listadas na Bovespa não
podem ser negociadas simultaneamente em mercados brasileiros de balcão. As ações de uma companhia
listada também podem ser negociadas fora de bolsa de valores, observadas as diversas limitações impostas a
este tipo de negociação. Para ser listada na Bovespa, uma companhia deve requerer o registro à Bovespa e à
CVM.
A negociação de valores mobiliários na Bovespa pode ser interrompida mediante solicitação da companhia
antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou
da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido
informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a
questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.
Negociação na Bovespa
Em 2000, a Bovespa foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as
bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores mobiliários são negociados
somente na Bovespa, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de
privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
A negociação de valores mobiliários listados na Bovespa, inclusive Novo Mercado e Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa 1 e 2, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado de balcão não-organizado,
salvo em situações específicas.
A Bovespa é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação na
Bovespa só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros
autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h durante o período de
horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A Bovespa também
permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no
Brasil, por um sistema on-line denominado “after market”, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras
que operam pela internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre
volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelos investidores que operam pela Internet.
A Pactual Corretora foi contratada pela Companhia para atuar como formadora de mercado em relação às
Ações.
Em 31 de dezembro de 2005, a capitalização total de mercado das 381 sociedades listadas na Bovespa foi
equivalente a, aproximadamente, R$1.128,5 bilhões, enquanto as 10 maiores sociedades listadas na Bovespa
representaram, aproximadamente, 51,5% da capitalização total de mercado de todas as sociedades listadas.
Embora todas as Ações possam ser negociadas na Bovespa, menos da metade das Ações estarão efetivamente
disponíveis para negociação pelo público. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as
Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações. Ver “XII. Informações sobre o
Mercado – Negociação na Bovespa”.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice Bovespa, a Bovespa adotou um sistema
“circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou
uma hora sempre que o Índice Bovespa cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com
relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
154
A liquidação de operações de venda de Ações conduzidas na Bovespa é efetuada 3 dias úteis após a data da
negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por
intermédio da câmara de compensação da Bovespa, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações
à Bovespa no segundo dia útil após a data da negociação.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado
Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias abertas, conhecidos
como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar
um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam
melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações
emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança
corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela
legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da
informação fornecida aos acionistas.
Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma
emissora deve, entre outros: (1) assegurar que suas ações, representando 25% do seu capital total, estejam em
circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a
dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir
políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores,
conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; e (5) disponibilizar aos
acionistas um calendário de eventos societários.
Para tornar-se uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma
emissora deve, entre outros: (1) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (2)
conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência
de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por
ação do bloco de controle e para cada ação preferencial ao menos 80% do preço pago por ação do bloco de
controle; (3) conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais no mínimo nas matérias, tais como
(i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e
o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao
acionista controlador sempre que por força ou disposição legal ou estatutária sejam deliberadas em
Assembléia Geral; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da
Companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão
da Companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do
registro ou descontinuidade de registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (v)
qualquer alteração de disposições estatutárias que modifiquem qualquer das exigências previstas no item 4.1
do Regulamento de Listagem do Nível 2; (4) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de
Administração a um mandato unificado de no máximo dois anos, que deve ser composto de no mínimo cinco
membros dos quais no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes; (5) preparar demonstrações
financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com
padrões internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (6) se a companhia optar por ser
retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de
ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser
produzido por empresa especializada); (7) solucionar disputas ou controvérsias entre a Companhia, seus
administradores e membros do Conselho Fiscal por meio de arbitragem utilizando a Câmara de Arbitragem do
Novo Mercado; e (8) envidar seus melhores esforços para assegurar que, numa oferta pública de distribuição
de ações, ocorra dispersão acionária através da adoção de procedimentos como a distribuição de 10% de ações
ofertadas a investidores não-institucionais.
Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deve cumprir todos os requisitos descritos acima, bem como
(1) emitir somente ações ordinárias; e (2) conceder direito de participar da oferta pública de aquisição de
ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para
cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle.
Em 7 de abril de 2005, celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento do Novo Mercado.
155
XXI. DIVIDENDOS
Pagamento de Dividendos
A Lei 6.404/76 e o Estatuto Social exigem que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos
acionistas da Companhia do equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser
ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei 6.404/76. Ver “XIX. Descrição do Capital Social –
Dividendos e Política de Dividendos”. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos.
A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as
contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago
aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo
obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembléia geral ordinária,
que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto
Social. Quando declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, a Companhia normalmente precisa pagálos dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em
qualquer caso, a Companhia deve pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do
exercício social subseqüente ao que tenham sido declarados. O Estatuto Social estabelece, em seu art. 24,
parágrafo 5º que, a critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, o valor dos
juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao
capital social ao invés de ser distribuído e pago.
Conforme alteração no Estatuto Social aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária do dia 4 de abril de
2005, os administradores da Companhia poderão, se atribuído por Assembléia Geral, ter uma participação nos
lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos
administradores. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Sempre
que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao
menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto
Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o
pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.
A tabela a seguir mostra os dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos aos detentores das ações
ordinárias da Companhia:
Ano
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio por Ação Ordinária(1)
(R$)
2002
0,46
2003
1,18
2004
1,01
2005
0,48
Março 2006
0,29
___________
(1)
Ajustado para refletir o desdobramento de ações na proporção 1:4 em 1º de março de 2005.
156
De acordo com os termos da Escritura de Emissão das Debêntures, enquanto as Debêntures não tiverem sido
integralmente pagas, a Companhia está impedida de (i) incorrer em determinados endividamentos adicionais,
(ii) instituir determinados ônus sobre seus ativos, (iii) celebrar determinadas transações com afiliadas, (iv)
realizar determinadas transações de venda e arrendamento com opção de recompra e (v) celebrar
determinadas transações de fusão, aquisição ou venda. Os compromissos restritivos não são aplicáveis no
caso de pagamento do dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social da Companhia. Além
disso, a Escritura de Emissão de Debêntures estabelece cláusulas de vencimento antecipado usuais na
ocorrência de eventos tais como, falência, protesto legítimo de títulos de valor superior a R$10,0 milhões,
declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento obrigação pecuniária igual ou superior a R$10,0
milhões, ocorrência de alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou
alienação do controle acionário da Companhia pelos Fundadores, redução de capital e/ou recompra pela
Companhia de suas próprias ações para cancelamento, não-manutenção de índices financeiro obtido pela
divisão da dívida líquida pelo EBITDA não superior a 2,75, e do índice financeiro obtido da divisão entre
EBITDA pelas despesas financeiras líquidas não inferior a 2,50, bem como distribuição de dividendos, juros
sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia, se
estiver em mora com as obrigações previstas na Escritura de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento
do dividendo mínimo obrigatório previsto no art. 202 da Lei 6.404/76.
157
XXII. PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, e deve
ser analisada conjuntamente com as Seções “XX. Descrição do Capital Social”, “XVII. Administração” e “XII.
Informações sobre o Mercado”.
A atual prática empresarial nas sociedades por ações tem demonstrado que o simples atendimento às normas
legais não é suficiente para consolidar uma boa imagem da companhia frente a seus investidores. Em
contrapartida, a adoção de práticas de governança corporativa tem sido fundamental para agregar valor à
sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir com a perenidade e transparência das decisões da
sociedade. Neste cenário, merece destaque o IBGC, sociedade civil sem fins lucrativos dedicada
exclusivamente ao desenvolvimento e à promoção da governança corporativa, difundindo os melhores
conceitos e práticas.
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores
independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii)
eqüidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o
desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que
intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de
todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez,
caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu,
com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade
corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações
de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas
de
Governança Corporativa, a Companhia adota as seguintes:
(i)
emissão exclusiva de ações ordinárias que conferem a seu detentor um voto nas deliberações das
Assembléias Gerais;
(ii)
Competirá à Assembléia Geral: (a) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (b)
fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a
remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) atribuir bonificações em ações e decidir sobre
eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (e) eleger o liquidante,
bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (f) escolher a instituição ou
empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, dentre as instituições ou empresas
indicadas pelo Conselho de Administração; e (g) todas as demais atribuições previstas em lei.
(iii)
manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui,
identificando-os nominalmente;
(iv)
contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos
financeiros;
(v)
previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;
158
(vi) clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembléia Geral, (b) das competências
do Conselho de Administração e da Diretoria, (c) da forma de deliberação das mesmas, (d) do sistema de
votação e (e) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria;
(vii) transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;
(viii) livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração;
e
(ix) estabelecimento de atribuições e limites de poderes dos membros da Diretoria.
Já o Novo Mercado, um segmento de listagem da Bovespa destinado à negociação de ações emitidas por
companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e
divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente.
A Bovespa possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível I, Nível II, e Novo
Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Novo Mercado é o mais rigoroso
deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa a serem adotadas pela sociedade.
Além de se orientar pelas práticas de governança corporativa do IBGC, a Companhia, desde 2005, entre
outras medidas alterou seu Estatuto Social e aderiu ao Novo Mercado.
Em 20 de maio de 2005 aderimos ao Novo Mercado reforçando o nosso comprometimento com boas práticas
de governança corporativa.
Conselho de Administração
O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado
deve ser composto por no mínimo 5 membros, dos quais, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser
Conselheiros Independentes, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 (dois)
anos, sendo permitida a reeleição. Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem
subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à
assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os administradores da Companhia
responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado,
com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ter no mínimo 5 (cinco)
membros, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes. Os
conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas para um mandato unificado de 1 (um) ano,
podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por acionistas da Companhia reunidos em Assembléia
Geral. Ver Seção “XIX. Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”.
A Companhia possui 3 Conselheiros Independentes no Conselho de Administração, os quais não possuem
nenhuma ligação com a Companhia além da sua participação no Conselho. São eles: Cassio Casseb Lima,
Stefano Bonfiglio e Paulo Roberto Nunes Guedes. Ver Seção “XVII. Administração – Conselho de
Administração”.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. Do
mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, por meio do Termo de
Anuência Dos Membros do Conselho Fiscal, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o
159
Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e
com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse
documento.
O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer
exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, nos termos da legislação vigente. Atualmente, a
Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado. Ver Seção “XVII. Administração – Conselho Fiscal”.
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital
O Regulamento do Novo Mercado obriga a Companhia a, na ocorrência de um aumento de capital que não
tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com
número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal
aumento de capital pelo acionista controlador obrigá-lo-á a tomar as medidas necessárias para recompor o
percentual mínimo de ações em circulação dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à homologação da
subscrição.
Alienação do Controle
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros
acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista
controlador alienante, devendo ser entregue à Bovespa declaração contendo o preço e demais condições da
operação de alienação de controle da Companhia.
Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação
do controle da Companhia; e , em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle
da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à Bovespa o
valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor.
O acionista controlador alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o comprador não
subscrever o Termo de Anuência dos Controladores. A Companhia também não registrará qualquer
transferência de ações para o comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto
este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, devendo tal documento ser encaminhado
à Bovespa imediatamente.
Após uma operação de alienação de controle da Companhia, o comprador, quando necessário, deverá tomar
as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de ações em circulação dentro de 6 (seis) meses
subseqüentes à aquisição do controle.
A Companhia prevê que na hipótese de alienação do controle acionário da Companhia, o adquirente do bloco
de controle deverá efetivar oferta pública de aquisição, no prazo de 90 dias após a aquisição do bloco de
controle, para a compra de todas as ações ordinárias em circulação no mercado, a um preço não inferior a
100% do preço pago por ação do bloco de controle.
160
Aquisição de Controle por meio de Aquisições Sucessivas
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir
o seu controle acionário, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com os
Acionistas Controladores, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública no modelo
acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à
data da alienação de controle da Companhia, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista
controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente
atualizado.
Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Administradores, Controladores e Membros
do Conselho Fiscal
Os administradores, os Acionistas Controladores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia devem
comunicar à Bovespa, logo após a investidura no cargo, a quantidade e as características dos valores
mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus
derivativos.
Ainda segundo as regras do Novo Mercado, o acionista controlador fica obrigado a comunicar à Bovespa (i) a
quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que seja titular direta ou
indiretamente, inclusive seus derivativos, sendo que tal comunicação deverá ser feita imediatamente após a
aquisição do poder de controle e (ii) quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores
mobiliários e seus derivativos, em detalhe, informando-se inclusive o preço, no prazo de 10 (dez) dias após o
término do mês em que se verificar a negociação. Ver Seção “XX. Descrição do Capital Social – Negociação
de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia pelos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores
da Companhia”.
Cancelamento de Registro da Companhia
Conforme as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, o cancelamento do registro da
Companhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo valor econômico,
devendo tal laudo ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador,
além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do art. 8° da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade
prevista no parágrafo 6° do mesmo artigo.
A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da
Companhia é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser
tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela
assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em
segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das
Ações em Circulação.
Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
O valor econômico das ações, apontado no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado pelo
acionista controlador ou pela Companhia na oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento do
registro de Companhia aberta.
161
Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de registro de companhia aberta,
o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.
A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor
máximo divulgado pelo ofertante, conforme disposto no parágrafo acima.
Se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao
cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente
em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a
decisão que tiver adotado.
No demais, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os
procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente, especialmente aquelas constantes
das normas editadas pela CVM sobre a matéria e respeitados os preceitos constantes do Regulamento do
Novo Mercado. Ver Seção “XX. Descrição do Capital Social - Cancelamento de Registro de Companhia
Aberta”.
Saída do Novo Mercado
É permitido à Companhia sair a qualquer tempo do Novo Mercado, desde que a saída seja aprovada em
assembléia geral de acionistas e comunicada à Bovespa por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias. A ata
de assembléia deve conter o motivo da saída do Novo Mercado, sendo que esta não implica a perda da
condição de companhia aberta registrada na Bovespa. Ver Seção “XX. Descrição do Capital Social – Saída do
Novo Mercado”.
Política de Divulgação de Informações ao Mercado
A Companhia possui ainda, conforme a Instrução nº 358 da CVM, uma Política de Divulgação de
Informações do Mercado, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo
acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.
Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral
ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter políticoadministrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da
Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos
investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores
exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.
É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de
Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja
considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação
relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.).
A Instrução nº 358 da CVM prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação
relevante. Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco
interesse legítimo da Companhia.
Todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores da Companhia, seus diretores, membros do
Conselho de Administração, do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou
consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso
freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente) deverão
assinar Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes, e guardar sigilo sobre as
informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos
prejuízos que venham a ocorrer.
162
Política de Negociação com Valores Mobiliários
A Companhia possui ainda, conforme a permitido pela Instrução nº 358 da CVM, uma Política de Negociação
de Valores Mobiliários originária de deliberação do Conselho de Administração, que objetiva coibir e punir a
utilização de informações privilegiadas em benefício direto ou indireto de pessoas vinculadas (os acionistas
controladores da Companhia, seus diretores, membros do Conselho de Administração, do conselho fiscal e de
quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e
funcionários da Companhia que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia
considere necessário ou conveniente) em negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e
enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação
de tais valores mobiliários.
Tal política também procura coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de
terceiros de informações privilegiadas) e tipping (dicas de informações privilegiadas para que terceiros delas
se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de valores mobiliários de emissão da
Companhia.
Arbitragem
A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos deste Regulamento. Ver
Seção “XX. Descrição do Capital Social – Juízo Arbitral”.
Informações Periódicas
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as
demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre (excetuando-se o último
trimestre) e de cada exercício social, devem, obrigatoriamente, incluir Demonstração dos Fluxos de Caixa, a
qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em
fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.
Segundo o Regulamento do Novo Mercado a Companhia deve apresentar as a Demonstração de Fluxos de
caixa após 6 (seis) meses da data da obtenção pela Companhia da autorização para negociar no Novo
Mercado. Ver Seção “XX. Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e
Periódicas”.
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que após o encerramento de cada exercício social a Companhia
deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo
com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou dólares americanos, as quais deverão ser
divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de
notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do
exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos
auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório
da administração e notas explicativas acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a
163
conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis
brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, evidenciando as principais diferenças
entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com
experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões
internacionais US GAAP ou IFRS). Ver Seção “XX. Descrição do Capital Social – Informações Trimestrais”.
De acordo com o Novo Mercado a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das
demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção pela Companhia de autorização
para negociar no Novo Mercado os valores mobiliários por ela emitidos.
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
Conforme esta regra, a Companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o
idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando
aplicável, de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme disposto no item anterior.
Ver Seção “XX. Descrição do Capital Social – Informações Trimestrais.”
Esta apresentação de Informações Trimestrais, a qual deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de
Revisão Especial dos Auditores Independentes, deve ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração
financeira elaborada de acordo com padrões internacionais US GAAP ou IFRS.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR.
São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o
Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final
do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento)
do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma
consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam
titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do Conselho
Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item (iii) acima, em relação aos
respectivos valores mobiliários, nos 12 (doze) meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a
Demonstração dos Fluxos de Caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em
circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) informar a existência de Cláusula
Compromissória.
Essa implementação deverá ocorrer, no máximo, 6 (seis) meses após a obtenção pela Companhia de
autorização para negociar no Novo Mercado os valores mobiliários por ela emitidos.
Requisitos Adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv) e (vii) do tópico “Requisitos
Adicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no Quadro Outras
Informações que a Companhia Entenda Relevantes. Ver Seção “XX - Descrição do Capital Social –
Informações Trimestrais”.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que, pelo menos uma vez ao ano, a Companhia e os
administradores deverão realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
164
Calendário Anual
Fica estipulado pelo Novo Mercado que a Companhia e os administradores deverão enviar à Bovespa e
divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos
programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação
e o envio do documento tratado no evento à Bovespa. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos
eventos programados deverão ser enviadas à Bovespa e divulgadas imediatamente.
Contratos com o Mesmo Grupo
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à Bovespa e divulgar informações de
todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controlada(s) e coligada(s), seus administradores,
seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controlada(s) e coligada(s) dos
administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas
pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em
contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a
R$200.000,00 (duzentos mil reais), ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido
da Companhia, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de
rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios
da Companhia. Ver Seção “XIX. Operações com Partes Relacionadas”.
165
XXIII.
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
A Companhia desenvolve programas de ação social, demonstrando sua preocupação com a comunidade,
através de projetos que focam a população carente, a cultura, a educação, entre outros. Dentre as principais
ações sociais destacam-se:
• Sinal Verde para a Cultura – Projeto cultural que prevê o apoio à cultura há mais de vinte anos em todo o
Brasil. Em 2005, mais de 3.700 pessoas foram contempladas pelo programa.
• Semente Verde – Projeto social que prevê o apoio a instituições através de voluntariado. Neste programa
são arrecadados alimentos, além de artigos de higiene e material pedagógico para a creche Criança Feliz.
• Junior Achievement: Minas Gerais – Projeto educacional que abre oportunidade de integração do mundo
empresarial com a sociedade através da escola. A Companhia é uma das mantenedoras da Junior
Achievement, cujo presidente em Minas Gerais é o Eugenio Mattar.
• Trânsito Seguro Localiza: A vida tem preferência – Programa que envolve campanhas educativas e mais
uma série de iniciativas a fim de prevenir acidentes e combater a violência no trânsito. É um projeto de
longo prazo que buscará a conscientização das pessoas sobre o tema com um olhar otimista. Como ação
inicial foram realizados encontros com cerca de 5.000 fornecedores da empresa em todo o país,encontros
com os cerca de 7.500 agentes de viagem parceiros da Companhia, reuniões para conscientização dos
colaboradores, além de distribuição de cartilhas, adesivos e bonés com o tema da Campanha.
Além disso, a Companhia faz doações ao Fundo Social da Criança e do Adolescente e doações de lei Rouanet
a projetos culturais com recursos oriundos do imposto de renda.
166
ANEXOS
A - Estatuto Social
B - Atas das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 27 de março de 2006 e
19 de abril de 2006, que aprovam a Oferta Primária e o
Preço de Distribuição por Ação, Respectivamente
C - Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que trata o
artigo 56 da Instrução CVM 400
D - Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas (de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil) em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e Parecer dos Auditores
Independentes
E - Demonstrações Financeiras Especiais Individuais (Controladora) e Consolidadas (de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil) em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e Parecer dos Auditores
Independentes
F - Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 (de acordo com os
U.S. GAAP) e Parecer dos Auditores Independentes
G - Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 (de acordo com os
U.S. GAAP) e Parecer dos Auditores Independentes
H - Informações Anuais - IAN (apenas informações não destacadas neste Prospecto)
167
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ANEXO A
Estatuto Social
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170
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191
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193
194
ANEXO B
Atas das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 27 de março de 2006 e
19 de abril de 2006, que aprovam a Oferta Primária e o
Preço de Distribuição por Ação, Respectivamente
195
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196
197
198
199
200
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 19 DE ABRIL DE 2006
1. Data, Hora e Local: 19 de abril de 2006, às 19:00 horas, na sede social, localizada na Av.
Bernardo Monteiro, n° 1.563, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Presença:
Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: José Salim Mattar Júnior,
Antônio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Aristides Luciano
de Azevedo Newton e Eugênia Maria Rafael de Oliveira. Ausentes os Conselheiros Stefano
Bonfiglio, Cássio Casseb Lima e Paulo Roberto Nunes Guedes por razões devidamente
justificadas. 3. Instalação: Tendo sido devidamente convocada pela maioria simples dos
Conselheiros, conforme previsto no artigo 11, § 1º, do Estatuto Social, o Presidente do Conselho
de Administração declarou instalada a reunião, passando a presidi-la. Para secretariar a reunião,
foi indicada Cláudia Leão, Gerente de Controladoria, aceita por todos os presentes. 4. Assuntos
Discutidos e Deliberações: 4.1. Aprovação da Fixação do Preço de Emissão das Ações da
Oferta Primária: O Conselho aprovou o preço de emissão de R$ 41,00 (quarenta e um reais)
por ação da oferta pública de distribuição primária de 2.571.429 (dois milhões, quinhentas e
setenta e uma mil e quatrocentas e vinte nove) ações ordinárias de emissão da Companhia,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames (“Oferta Primária”), a ser realizada simultaneamente a uma oferta pública de
distribuição secundária de 5.785.714 (cinco milhões, setecentas e oitenta e cinco mil e
setecentas e quatorze) ações de emissão da Companhia detidas pelos acionistas vendedores José
Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar e Flávio
Brandão Resende (“Oferta Secundária” e em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta
Pública”). O preço de emissão foi calculado com base no critério de valor de mercado, após a
conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento dos investidores
institucionais realizado pelos bancos coordenadores, em consonância com as disposições do
§1º, III, e §7º do artigo 170 da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de
2003, o qual foi considerado como sendo o critério mais apropriado para determinar o preço
justo das ações da Oferta Primária. 4.2. Aprovação do Aumento de Capital da Companhia:
O Conselho discutiu e aprovou o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite
do capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia nos termos do artigo 172 da Lei 6.404/76, no montante de R$ 13.578.671,13
(treze milhões, quinhentos e setenta e oito mil, seiscentos e setenta e um reais e treze
centavos), o qual passará de R$ 178.372.545,00 (cento e setenta e oito milhões, trezentos e
setenta e dois mil, quinhentos e quarenta e cinco reais), para R$ 191.951.216,13 (cento e
noventa e um milhões, novecentos e cinqüenta e um mil, duzentos e dezesseis reais e treze
centavos), mediante a emissão de 2.571.429 (dois milhões, quinhentas e setenta e uma mil
e quatrocentas e vinte nove) ações ordinárias de emissão da Companhia, nominativas,
escriturais e sem valor nominal. A ações ordinárias ora emitidas terão os mesmos direitos
conferidos às demais ações ordinárias da Companhia, nos termos de seu Estatuto Social e
da legislação aplicável, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais
proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data
201
de liquidação da Oferta Pública, que deverá ocorrer até 26 de abril de 2006
(“Data de Liquidação”). As ações da Oferta Primária deverão ser integralizadas à vista, em
moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, a qual poderá ser prorrogada respeitado o
limite de 6 (seis) meses fixado no artigo 18 da Instrução CVM nº 400. 4.3. Destinação para
Reserva de Capital: Do preço de emissão de cada ação da Oferta Primária,
o Conselho discutiu e aprovou a destinação de R$ 5,280593 à conta de capital social e
R$ 35,719407 à reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, na forma do
parágrafo único do artigo 14 da Lei nº 6.404/76, de forma que, do total da Oferta Primária,
R$ 13.578.671,13 (treze milhões, quinhentos e setenta e oito mil, seiscentos e setenta e um
reais e treze centavos) serão destinados à conta de capital social e R$ 91.849.917,87
(noventa e um milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, novecentos e dezessete reais e
oitenta e sete centavos) serão destinados à reserva de capital, em conta de ágio na subscrição
de ações. 4.4. Aprovação do Prospecto Definitivo: O Conselho discutiu e aprovou o inteiro
teor do Prospecto Definitivo e do Confidential Offering Circular a serem utilizados na Oferta
Pública. 5. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente declarou
encerrada a reunião, tendo sido lavrada esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os
conselheiros presentes.
Belo Horizonte, 19 de abril de 2006
José Salim Mattar Júnior
Presidente
Cláudia S. Leão
Secretária.
202
ANEXO C
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que trata o
artigo 56 da Instrução CVM 400
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214
ANEXO D
Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas
(de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil) em 31 de dezembro de 2005 e de 2004
e Parecer dos Auditores Independentes
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ANEXO E
Demonstrações Financeiras Especiais Individuais (Controladora) e Consolidadas
(de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil) em 31 de dezembro de 2004 e de 2003
e Parecer dos Auditores Independentes
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302
ANEXO F
Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004
(de acordo com os U.S. GAAP) e Parecer dos Auditores Independentes
303
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348
ANEXO G
Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003
(de acordo com os U.S. GAAP) e Parecer dos Auditores Independentes
349
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406
ANEXO H
Informações Anuais - IAN (apenas informações não destacadas neste Prospecto)
407
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460
Companhia
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, Belo Horizonte - MG
Coordenador Líder
BANCO PACTUAL S.A.
Praia de Botafogo, nº 501, 5 e 6º andares, Torre Corcovado, Rio de Janeiro - RJ
Coordenador
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar, São Paulo - SP
Instituições Subcontratadas
HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO
Travessa Oliveira Belo, nº 34, sobreloja, Curitiba, PR
BANCO SANTANDER BRASIL S.A.
Rua Amador Bueno, nº 474, 3º andar, bloco C, São Paulo - SP
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S. A.
Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 20º andar, São Paulo - SP
Consultores Legais da Companhia e dos Acionistas Vendedores
PINHEIRO NETO ADVOGADOS
Rua Boa Vista, nº 254, 9º andar, São Paulo - SP
CLIFFORD CHANCE US LLP
31 West 52nd street, New York, NY, 10019-6131
Consultores Legais dos Coordenadores
MACHADO MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS
Rua da Consolação, nº 247, 4º andar, São Paulo - SP
SHEARMAN & STERLING LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 17º andar, São Paulo - SP
Auditores
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES
Rua Paraíba, nº 1.122, 20º e 21º andares, Belo Horizonte - MG
Este Prospecto está disponível no Website:
www.mercadosdecapitais.com.br
(11) 3121-5555