Segundo Suplemento ao Prospecto (“Segundo Suplemento”) da
OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DA REGIÃO DO PORTO DO RIO DE JANEIRO
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS
DE POTENCIAL ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO – CEPAC
Ofertante e titular dos CEPAC
CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PORTO MARAVILHA
Instituição Administradora
CEPAC
Código ISIN nº BRMCRJCPA003
R$ 115.000.000,00
Coordenador da Oferta:
Emissor:
Corretora:
Segundo Suplemento ao Prospecto (“Segundo Suplemento”) da
OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DA REGIÃO DO PORTO DO RIO DE JANEIRO
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS
DE POTENCIAL ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO – CEPAC DE TITULARIDADE DO
CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha
Instituição Administradora
CEPAC
Código ISIN nº BRMCRJCPA003
R$ 115.000.000,00
Este Segundo Suplemento foi preparado em virtude da presente oferta pública de distribuição pública secundária de CEPAC
(“Oferta”) emitidos pelo MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO (“Município” ou “MRJ”) com a finalidade de financiar as
Intervenções, conforme descritas no Prospecto (páginas 25, 26, 27, 28 e 29), no âmbito da Operação Urbana Consorciada da Região
do Porto do Rio de Janeiro (“OUCPRJ”), que foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob nº 2010/01, no dia
27 de dezembro de 2010.
Este Segundo Suplemento atualiza as informações relacionadas às Intervenções constantes do Prospecto da OUCPRJ para a
negociação de CEPAC (“Prospecto”) e é dele parte integrante.
O Município, por intermédio e sob a coordenação da COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO URBANO DA REGIÃO DO
PORTO DO RIO DE JANEIRO – (“CDURP”), emitiu 6.436.722 (seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, setecentos e vinte
e dois) CEPAC, que foram colocados no dia 13 de junho de 2011 em leilão público de lote único e indivisível no Módulo Plataforma
Eletrônica – Negociação por Leilão, junto à CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e derivativos (“CETIP”) e adquiridos pelo
Ofertante (conforme abaixo qualificado).
O CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PORTO MARAVILHA (“Ofertante”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº
12.989.974/0001-29, administrado pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04,
representada por sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar (“Administradora”), está realizando uma oferta pública secundária, de 100.000 (cem
mil) CEPAC dos quais é titular, pelo preço mínimo unitário de R$ 1.150,00 (mil, cento e cinqüenta reais), totalizando R$
115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais).
A Oferta é coordenada pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador”).
Os CEPAC serão colocados por meio de um leilão público a ser realizado no Mercado de Balcão Organizado da BM&FBOVESPA e
estão registrados neste mercado para negociação secundária. Os investidores serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos,
tributos e emolumentos incorridos na negociação e transferência dos CEPAC.
No âmbito municipal, a Lei Complementar nº. 101, de 23 de novembro de 2009 (“Lei Complementar 101”) rege a OUCPRJ, bem
como a emissão dos CEPAC pelo Município. Ainda em relação aos CEPAC, destacam-se o Decreto Municipal nº. 32.666, de 11 de
agosto de 2010 (“DM 32.666/2010”), o Decreto Municipal n.° 33.364, de 19 de janeiro de 2011 (“DM 33.364/2011”), as disposições
da Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 401”) e outras disposições
legais e regulamentares aplicáveis.
A Oferta observará, no que couber, o disposto na Instrução CVM n.º 400/03.
O investimento em CEPAC não conta com a garantia do Município, da CDURP, do Ofertante, do Agente Fiscalizador, do
Coordenador, de pessoas controladoras destas cinco últimas, de sociedades por estas direta ou indiretamente controladas, a estas
coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou de qualquer mecanismo de seguro.
Nos termos da Instrução CVM nº401/03 e Instrução CVM nº 400/03, a OUCPRJ foi autorizada pela CVM em 27 de
dezembro 2010, sob o nº 2010/01 e a presente Oferta autorizada pela CVM em 19 de setembro de 2012, sob nº
CVM/SRE/SEC/2012/008.
Este Segundo Suplemento foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições das normas regulatórias da
CVM. Todas as informações contidas neste Segundo Suplemento, inclusive aquelas referentes ao Município foram prestadas por
este, pela CDURP ou pelo Ofertante e são de sua inteira e exclusiva responsabilidade.
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Os investimentos em CEPAC apresentam riscos ao investidor. Ainda que sejam mantidos sistemas de gerenciamento de riscos, não
há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para os investidores, os quais deverão ler a seção “Fatores de Risco”,
nas páginas 90, 91, 92, 93 e 94 do Prospecto da OUCPRJ, 12 deste Segundo Suplemento e 16, 17, 18 e 19 do Edital.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO OFERTANTE, DO EMISSOR, DA
OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DA REGIÃO DO PORTO DO RIO DE JANEIRO – OUCPRJ, DA CDURP, BEM COMO
SOBRE OS CEPAC A SEREM DISTRIBUÍDOS NO ÂMBITO DA OFERTA.”
Coordenador da Oferta:
Emissor:
Corretora:
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A DATA DESTE SEGUNDO SUPLEMENTO AO PROSPECTO É 14 DE SETEMBRO DE 2012
ÍNDICE
I.
INFORMAÇÕES PRELIMINARES .................................................................................................................... 5
II.
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA .................................................. 6
III.
SUMÁRIO ............................................................................................................................................................... 9
IV.
FATORES DE RISCO .......................................................................................................................................... 12
V.
INFORMAÇÕES SOBRE O OFERTANTE E DECLARAÇÕES ................................................................... 13
VI.
INFORMAÇÕES RELATIVAS AO CEPAC REPRESENTATIVOS DA OFERTA .................................... 14
VII. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA PÚBLICA .................................................................................. 14
VIII. IDENTIFICAÇÃO DO OFERTANTE, ADMINISTRADORA, CONSULTORES E AUDITOR ................ 16
IX.
ATUALIZAÇÃO DAS INTERVENÇÕES ......................................................................................................... 17
X.
SITUAÇÃO DOS CEPAC E DOS PROJETOS DA AEIU ............................................................................... 23
XI.
INTEGRALIZAÇÃO DE IMÓVEIS E PAGAMENTOS DO FII PM AO FII RP ......................................... 24
XII. EVOLUÇÃO PATRIMONIAL E INVESTIMENTOS DA CDURP ................................................................ 25
ANEXO I – DECLARAÇÕES DE VERACIDADE REFERENTES À OFERTA ................................................... 27
ANEXO II – DECLARAÇÃO BMF&BOVESPA QUANTO À APROVAÇÃO DA OFERTA E DO EDITAL ... 31
ANEXO III – EDITAL ................................................................................................................................................... 32
ANEXO IV – SITUAÇÃO ATUALIZADA DOS PROJETOS IMOBILIÁRIOS NA OUCPRJ ............................ 60
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I.
Informações Preliminares
Os termos e expressões aqui utilizados em letras maiúsculas terão o mesmo significado atribuído a eles no
Edital - Anexo III deste Segundo Suplemento.
Alguns valores inteiros constantes de determinadas tabelas e/ou outras seções deste Segundo Suplemento
podem não representar a soma aritmética dos números que os precedem em virtude de arredondamentos
realizados.
Além disso, este Segundo Suplemento contém declarações, estimativas e perspectivas quanto a eventos e
operações futuras. Essas declarações, estimativas e perspectivas envolvem riscos e incertezas, tendo em vista
que, dentre outros motivos, referem-se a análises, dados e outras informações baseadas em previsões de
resultados futuros e estimativas de valores ainda não determináveis.
Como decorrência de uma série de fatores, as projeções de valores aqui contidos podem vir a ser
substancialmente diferentes daquelas contidas expressa ou implicitamente em declarações e estimativas deste
Segundo Suplemento.
Dentre esses fatores, destacam-se, inclusive:
medidas dos governos federal, estadual e municipal;
condições sociais e políticas do Brasil;
variações da taxa de inflação;
flutuações das taxas de juros;
resultado de pendências judiciais;
caráter dinâmico da Operação Urbana Consorciada da Região do Porto do Rio de Janeiro e cujo (i) o
Estoque de Área definido pela Lei Complementar 101 e/ou (ii) o custo a ser financiado com os
recursos arrecadados com a colocação de CEPAC podem não condizer com o Estoque de Área
efetivo e custo real a ser financiado quando da colocação dos CEPAC de cada distribuição;
alterações de objetos contratuais; e
outros fatores tratados na seção Fatores de Risco constante deste Segundo Suplemento, na página 12.
Cumpre observar que as alterações de objetos contratuais por intermédio dos termos aditivos constituem
excepcionalidade que necessita de justificativas do Poder Público diante dos fatos imprevisíveis
extraordinários, incalculáveis, supervenientes à contratação de obras.
Em regra, a lei de licitação orienta o administrador público nas alterações do objeto e do valor do contrato.
O Coordenador declara que tomou e tomará todas as cautelas e agiu e agirá com elevados padrões de
diligência para assegurar que:
as informações prestadas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, bem como aquelas que
integram o presente Segundo Suplemento, sejam consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta de CEPAC; e
as informações prestadas pelo MRJ e pela CDURP sejam consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta de CEPAC.
A verificação das informações contidas neste Segundo Suplemento, realizada pelo Coordenador, é limitada
pela premissa de que o MRJ (emissor dos CEPAC), a CDURP e o Ofertante (por seus representantes), lhe
forneceram todas as informações, documentos, certidões e declarações solicitadas para que tal verificação
seja correta e suficiente.
O investidor deverá analisar essas declarações, as perspectivas e as estimativas sobre eventos e operações
futuras com cautela, uma vez que refletem as previsões apenas nas datas em que foram feitas.
5
II.
Relacionamento entre as partes envolvidas na Oferta
Relacionamento entre o Coordenador e o Ofertante
Exceto pelo relacionamento em razão da prestação de serviços de Coordenador, o Coordenador e o CAIXA
Fundo de Investimento Imobiliário da Porto Maravilha não têm qualquer relacionamento comercial na data
de celebração deste Segundo Suplemento.
Relacionamento entre o Coordenador e a Caixa Econômica Federal - Administradora do Ofertante
e Agente Fiscalizador
Nesta data, o Coordenador presta serviços de agente fiduciário em emissões de debêntures nas quais a Caixa
Econômica Federal e/ou empresas do seu grupo econômico são debenturistas, não atuando, entretanto, em
nenhuma delas como mandatário ou representante de nenhuma empresa do referido grupo. Além disso, o
Coordenador não recebe nenhuma remuneração da Caixa Econômica Federal e/ou empresas do seu grupo na
prestação desses serviços.
Ademais, o Coordenador atuava, na data deste Segundo Suplemento, como instituição administradora em
fundos de investimentos que contam com a participação, na qualidade de cotistas desses fundos, ainda que de
forma indireta, de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Caixa Econômica Federal ou de
fundos de investimentos administrados pela Caixa Econômica Federal. A remuneração devida pelos serviços
prestados pelo Coordenador na administração de fundos é um valor mensal cobrado de acordo com o
patrimônio líquido do fundo, sendo definida para cada fundo de forma individualizada, com base nas
características específicas de cada um deles.
O Coordenador atuava, na data deste Segundo Suplemento, como instituição Custodiante do Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Caixa Reversão Créditos em FCVS, inscrito no
CNPJ sob o nº 13.368.270/0001-00 para o qual a Caixa Econômica Federal presta serviços de administração.
A remuneração devida pelo serviço prestado pelo Coordenador neste fundo é um valor mensal cobrado de
acordo com o patrimônio líquido do fundo, previsto no contrato de custódia.
Relacionamento entre o Coordenador e a Mundinvest
Nesta data, a Mundinvest presta serviços de corretagem a fundos de investimentos administrados pelo
Coordenador.
Relacionamento entre o Coordenador e a CDURP
O Coordenador não tem qualquer relacionamento comercial na data deste Segundo Suplemento com a
CDURP e o MRJ.
Relacionamento entre o Coordenador e o Agente Escriturador
Nesta data, o Coordenador presta serviços de agente fiduciário em emissões de debêntures nas quais o
Agente Escriturador e/ou empresas do seu grupo econômico são debenturistas, não atuando, entretanto, em
nenhuma delas como mandatário ou representante de nenhuma empresa do referido grupo. Além disso, o
Coordenador não recebe nenhuma remuneração do Agente Escriturador e/ou empresas do seu grupo na
prestação desses serviços.
Na data deste Segundo Suplemento, o Agente Escriturador presta serviços de escrituração, custódia e
controladoria para os fundos: (i) Grupo Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Segmento
Industrial, inscrito no CNPJ sob o nº 07.870.653/0001-70; (ii) Bancoob Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Financeiros, inscrito no CNPJ sob o nº 08.165.234/0001-09; (iii) Tributos BH Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, inscrito no CNPJ sob o nº 10.369.218/0001-71 nos
quais o Coordenador é a instituição administradora dos referidos fundos. A remuneração devida pelos
serviços prestados pelo Agente Escriturador é um valor mensal cobrado de acordo com o patrimônio líquido
do fundo, sendo definida para cada fundo, de forma individualizada, com base nas características específicas
de cada um deles.
6
Além disso, o Coordenador atuava, na data deste Segundo Suplemento, como instituição administradora em
fundos de investimentos que contam com a participação, na qualidade de cotistas desses fundos, ainda que
indireta, de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Agente Escriturador ou por fundos de
investimentos administrados pelo Agente Escriturador. A remuneração devida pelos serviços prestados pelo
Coordenador na administração de fundos é um valor mensal cobrado de acordo com o patrimônio líquido do
fundo, sendo definida para cada fundo de forma individualizada, com base nas características específicas de
cada um deles.
Relacionamento entre o Ofertante e a CDURP
O Ofertante é um fundo de investimento constituído com o objetivo de viabilizar a OUCPRJ. Além disto, o
Ofertante e a CDURP são cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário da Região do Porto.
Relacionamento entre o Ofertante e o Agente Escriturador
O Ofertante não tem qualquer relacionamento comercial com o Agente Escriturador até a data deste Segundo
Suplemento.
Relacionamento entre o Ofertante e o Agente Fiscalizador
A Caixa Econômica Federal, Agente Fiscalizador, é também a instituição Administradora do Ofertante, cujas
atividades são segregadas, nos termos estabelecidos em seu Estatuto, aprovado pelo Decreto 6.473, de 5 de
junho de 2008.
Relacionamento entre o Ofertante e a Mundinvest
Exceto pelo relacionamento em razão da prestação de serviços no âmbito da Oferta, não há qualquer
relacionamento comercial entre o Ofertante e a Mundinvest.
Relacionamento entre a Caixa Econômica Federal – Administradora do Ofertante e Agente
Fiscalizador, e a Mundinvest
Exceto pelo relacionamento em razão da prestação de serviços no âmbito da Oferta, a Caixa Econômica
Federal e a Mundinvest não têm qualquer relacionamento comercial na data de celebração deste Segundo
Suplemento.
Relacionamento entre a Administradora do Ofertante e o Agente Fiscalizador
A Administradora do Ofertante - Caixa Econômica Federal, e o Agente Fiscalizador são a mesma pessoa
jurídica, entretanto, com atividades segregadas, nos termos estabelecidos em seu Estatuto, aprovado pelo
Decreto 6.473, de 5 de junho de 2008, e em atendimento à Resolução de nº 2.486/98 do Conselho Monetário
Nacional.
Relacionamento entre a Caixa Econômica Federal - Agente Fiscalizador e Administradora do
Ofertante, e o Agente Escriturador
A Caixa Econômica Federal - Agente Fiscalizador e Administradora do Ofertante, e o Banco do Brasil S.A Agente Escriturador, são instituições financeiras controladas pela União.
Na data deste Segundo Suplemento, o Agente Escriturador presta serviços de escrituração, custódia e
controladoria para diversos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e empresas de seu grupo
econômico. A remuneração devida pelos serviços prestados pelo Agente Escriturador é composta por taxa de
implantação e valor mensal cobrado por cotista, e inclui custos de emissão de correspondência, sendo
definida para cada fundo, de forma individualizada, com base nas características específicas de cada fundo.
7
Além disto, caso, no futuro, a Caixa Econômica Federal venha a contratar o Agente Escriturador para prestar
serviços de escrituração, custódia e controladoria, tal novo relacionamento será objeto de contratos
específicos a serem celebrados entre a Caixa Econômica Federal, em nome dos fundos, e o Agente
Escriturador, baseados nas características específicas de cada fundo.
Na data deste Segundo Suplemento, não existem entre o Agente Escriturador e a Caixa Econômica Federal,
relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas.
Relacionamento entre a Caixa Econômica Federal – Agente Fiscalizador e Administradora do
Ofertante, e a CDURP
A Caixa Econômica Federal não prestou nem presta atualmente qualquer tipo de financiamento à OUCPRJ,
nem tampouco à CDURP.
A Caixa Econômica Federal, por meio da Superintendência Regional Centro do Rio de Janeiro, vinculada
à Vice-Presidência de Atendimento, Distribuição e Negócios, foi contratada pela CDURP para prestação
do serviço de fiscalização dos recursos obtidos com a alienação dos CEPAC da OUCPRJ.
A Caixa Econômica Federal é a instituição administradora do Ofertante, sendo que manteve e mantém
relacionamento comercial com a CDURP, envolvendo a prestação de serviços relacionados à manutenção de
conta corrente e administração e gestão de fundos de investimento onde a CDURP é cotista, com destaque
para o Fundo de Investimento Imobiliário da Região do Porto.
Exceto pelo disposto acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Caixa Econômica
Federal e a CDURP, não havendo qualquer remuneração a ser paga por qualquer uma das partes. Não há,
portanto, qualquer conflito de interesse referente à atuação da CDURP e da Caixa Econômica Federal - como
Agente Fiscalizador e Administradora do Ofertante, no âmbito da Oferta.
Relacionamento entre a CDURP e o Agente Escriturador
O Agente Escriturador – Bando do Brasil S.A., e seu conglomerado não prestaram nem prestam atualmente
qualquer tipo de financiamento à OUCPRJ, nem tampouco à CDURP.
O Agente Escriturador foi contratado pela CDURP para prestação dos serviços de escrituração dos CEPAC.
O referido contrato expirou em 12/04/2011.
Além disto, o Agente Escriturador manteve e mantém relacionamento comercial com a CDURP, destacandose serviços de manutenção de conta corrente, administração e gestão de fundos de investimento e serviços de
administração de folha de pagamento.
Exceto pelo disposto acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Agente Escriturador e a
CDURP, não havendo qualquer remuneração a ser paga por qualquer uma das partes. Desta forma, não há
qualquer conflito de interesse referente à atuação da CDURP e do Banco do Brasil no âmbito da Oferta.
Relacionamento entre a CDURP e a Mundinvest
A Mundinvest não tem qualquer relacionamento comercial na data deste Segundo Suplemento com a
CDURP e o MRJ.
Relacionamento entre a Mundinvest e o Agente Escriturador
A Mundinvest não tem qualquer relacionamento comercial na data deste Segundo Suplemento com o Agente
Escriturador.
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III.
Sumário
Emissor:
Coordenador da OUCPRJ:
Ofertante:
Aprovação da Oferta:
Município do Rio de Janeiro.
Companhia de Desenvolvimento Urbano da Região do Porto do Rio
de Janeiro.
CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha.
O comitê de investimento do Ofertante, conforme previsto em seu
regulamento, em reuniões realizadas nos dias 01 de junho de 2012 e
15 de junho de 2012, aprovou a distribuição pública secundária dos
CEPAC, na forma disposta no Edital de Leilão.
Os CEPAC serão colocados publicamente por meio de um leilão
público a ser realizado no Mercado de Balcão Organizado da
BM&FBOVESPA por meio de sistema eletrônico de negociação.
A Oferta depende de prévio registro na CVM, mediante
apresentação deste Segundo Suplemento, dentre outros documentos
exigidos pela regulamentação aplicável.
Oferta:
Os investidores interessados em adquirir CEPAC deverão participar
do Leilão, observado o disposto no Edital de Leilão - a ser
publicado
através
dos
endereços
eletrônicos:
(i)
http://www1.caixa.gov.br/download/index.asp – Clicar no link
“Investidores Institucionais”, em seguida em “FII PORTO
MARAVILHA”; (ii) no site www.oliveiratrust.com.br clicar em
“Cepac”; (iii) www.cvm.gov.br - Clicar em “Registro de Ofertas
Públicas”, em seguida em “CEPAC”; (iv) no site
www.bovespa.com.br; bem como (v) na sede do Ofertante - situada
à Avenida Paulista, nº 2300, 11º andar, CEP 01310-300, São
Paulo/SP, que estará a disposição dos investidores com no mínimo
10 (dez) dias úteis de antecedência da realização do Leilão
(“Edital”).
Público Alvo da Oferta:
A Oferta é aberta a qualquer tipo de investidor, não havendo,
portanto, destinação da Oferta ou parte da Oferta para investidores
específicos.
Quantidade de CEPAC a serem
distribuídos pelo Ofertante:
100.000 (cem mil) CEPAC, sendo que a Oferta não prevê a
distribuição de lote adicional, nos termos do artigo 14 e lote
suplementar, nos termos do artigo 24, ambos da Instrução CVM
400.
Preço unitário mínimo inicial dos
CEPAC:
Direitos, Vantagens e Restrições
dos CEPAC:
O preço unitário mínimo para aquisição dos CEPAC é de R$
1.150,00 (mil, cento e cinqüenta reais).
Cada CEPAC conferirá ao seu titular os direitos urbanísticos
adicionais de acordo com a Tabela de Conversão. Não obstante os
adquirentes de CEPAC possuírem o direito de utilizar os benefícios
conferidos a cada título (direitos urbanísticos adicionais), não é
possível assegurar a realização de qualquer intervenção no âmbito
da OUCPRJ que resulte efetivamente em valorização para a AEIU,
bem como não se pode assegurar que eventuais alterações dos
contratos celebrados no âmbito da PPP não exerçam ou impactem a
valorização da AEIU. Uma vez alienados em leilão realizado pelo
Ofertante, os CEPAC poderão ser livremente negociados no
mercado secundário até o momento em que sejam vinculados a um
lote dentro do perímetro da OUCPRJ. Devem ser observadas as
9
restrições e os limites diferenciados de metros quadrados
adicionais que poderão ser utilizados como direitos
urbanísticos adicionais. Portanto, não obstante os CEPAC
sejam os mesmos, e possam ser utilizados em qualquer área
contida no perímetro da OUCPRJ (obedecida a Tabela de
Conversão), tão logo seja atingido o limite de uma determinada
Faixa de Equivalência, os CEPAC somente poderão ser
utilizados em imóveis localizados nas demais Faixas de
Equivalência.
Os CEPAC não representam direito de crédito contra o Ofertante, o
Coordenador ou o Emissor. Uma vez alienados em Leilão, os
CEPAC poderão ser livremente negociados no mercado secundário
até sua vinculação a um projeto de edificação para um lote
específico no âmbito da OUCPRJ.
Coordenador da Oferta:
Agente Escriturador dos CEPAC:
Agente Fiscalizador:
Liquidação da Oferta:
Revogação, Modificação,
Suspensão ou Cancelamento da
Oferta:
O Coordenador da Oferta será a Oliveira Trust Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. instituição financeira com sede
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com sede na
Av. das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, inscrito no
CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, sendo representado no
Leilão pela Mundinvest S/A Corretora de Câmbio e Valores
Mobiliários.
Significa o Banco do Brasil S.A..
Significa a Caixa Econômica Federal, representada pela
Superintendência Regional Centro do Rio de Janeiro, vinculada
à Vice-Presidência de Atendimento, Distribuição e Negócios,
instituição contratada pela CDURP para exercer a função de
fiscalizar o emprego dos recursos dos CEPAC, exclusivamente nas
intervenções da OUCPRJ previstas no Prospecto, bem como
acompanhar o andamento das referidas intervenções e assegurar a
suficiência e veracidade das informações que serão periodicamente
prestadas pela CDURP e pelo MRJ ao mercado.
A liquidação física e financeira da Oferta será efetuada à vista, no
terceiro dia útil seguinte à realização do Leilão (D+3), e será
processada de acordo com as normas da Câmara de Compensação e
Liquidação da BM&FBOVESPA, pelo módulo de liquidação bruta,
no qual a referida Câmara coordena o processo de entrega contra
pagamento sem assumir a posição de contraparte central
garantidora.
Nos termos do art. 19 da Instrução CVM 400, a CVM poderá
suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta, tal qual a do
CEPAC, que (i) esteja se processando em condições diversas das
constantes da Instrução CVM 400 ou do registro, ou (ii) tenha sido
havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou
fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. A CVM
deverá ainda suspender qualquer Oferta quando verificar ilegalidade
ou violação de regulamento sanáveis. A suspensão ou modificação
ou o cancelamento da Oferta serão informados aos interessados em
adquirir os CEPAC que já tenham aderido à Oferta, sendo-lhes
facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a
aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da
respectiva comunicação. Todos os interessados em adquirir CEPAC
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e
aqueles que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de
suspensão, conforme previsto acima terão direito à restituição
integral dos valores dados em Contrapartida aos CEPAC, conforme
o disposto no parágrafo único do art. 20 da Instrução CVM 400, no
prazo de 10 (dez) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção
10
Mercado Secundário:
Inadequação da Oferta:
monetária. O Ofertante, em conjunto com o Coordenador, pode
requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da
Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e
imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na
data do pedido de registro da Oferta na CVM, que resultem em
aumento relevante dos riscos assumidos pelo Ofertante, nos termos
do art. 25 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, o Ofertante, em
conjunto com o Coordenador, pode modificar, a qualquer tempo, a
Oferta com vistas a melhorar os seus termos e condições em favor
daqueles que possuem interesse em adquirir CEPAC, nos termos do
art. 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Se a Oferta for
revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação
serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer
modificação na Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos
investidores, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser
publicado nos jornais “Valor Econômico” e “O Globo”, mesmos
veículos a serem utilizados para do Anúncio de Início, de acordo
com o art. 27 da Instrução CVM 400. O Coordenador deverá se
acautelar e se certificar, no momento do recebimento da aceitação
da Oferta de que o investidor está ciente de que a Oferta original foi
alterada e de que tem conhecimentos das novas condições. A
revogação ou qualquer outra modificação torna ineficaz a Oferta e
os atos de aceitação anteriores ou posteriores, motivo pelo qual
deverão ser restituídos integralmente no prazo de 10 (dez) dias
úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, àqueles
que pretendiam adquirir CEPAC, bens ou direitos dados em
Contrapartida aos CEPAC distribuídos, nos termos do art. 26 da
Instrução CVM 400. Na hipótese prevista acima, os investidores
que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados
diretamente a respeito da modificação efetuada, para que
confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da
comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação,
presumida a manutenção em caso de silêncio.
Os CEPAC são admitidos à negociação no Mercado de Balcão
Organizado da BM&FBOVESPA e podem ser livremente
negociados no mercado secundário, até sua vinculação a um projeto
de edificação para um lote específico dentro da área da OUCPRJ,
observados os termos e condições da legislação aplicável.
A Oferta é aberta a qualquer tipo de investidor, não havendo,
portanto, destinação da Oferta ou parte da Oferta para investidores
específicos. Não há classe ou categoria de investidor que esteja
proibida por lei de adquirir os CEPAC.
Não obstante, o investimento em CEPAC não é adequado para
investidores (i) que não tenham profundo conhecimento ou que não
estejam capacitados a compreender e assumir os riscos inerentes ao
investimento em CEPAC; e (ii) que necessitem de liquidez, tendo
em vista que o mercado secundário para a negociação de CEPAC
ainda é incipiente.
Assim, o investimento em CEPAC representa um investimento de
risco e, dessa forma, aqueles que investirem em CEPAC estão
sujeitos a riscos, incluindo a volatilidade do mercado, o que pode
resultar, inclusive, em perda de parte ou da totalidade de seus
investimentos. Por essa razão e, para avaliação dos riscos
associados ao investimento em CEPAC, recomenda-se aos
investidores que levem consideravelmente em atenção os referidos
riscos antes de tomarem sua decisão pelo investimento, incluindo
todos os “Fatores de Risco” descritos na página 12 deste Segundo
Suplemento, nas páginas 90, 91, 92, 93 e 94 do Prospecto da
11
OUCPRJ, nas páginas 16, 17, 18 e 19 do Edital de Leilão.
Adicionalmente, os investidores devem ler a seção “Direitos,
Vantages e Restrições dos CEPAC”, página 9 (nove) deste Segundo
Suplemento.
http://www1.caixa.gov.br/download/index.asp – Clicar no link
Investidores Institucionais, em seguida em FII PORTO
MARAVILHA.
Locais em que estão disponíveis as
informações contidas neste
Segundo Suplemento:
www.oliveiratrust.com.br – Clicar em “Cepac”;
www.cvm.gov.br Clicar em “Registros de Ofertas Públicas”, e
em seguida em CEPAC; e
www.bovespa.com.br.
TODAS AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS E INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CEPAC ESTÃO PREVISTAS NO
PROSPECTO DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DO RIO DE JANEIRO E NO SEGUNDO SUPLEMENTO.
IV.
Fatores de Risco
A Oferta é realizada com o objetivo de atender a demanda por potencial adicional de construção na
OUCPRJ, e a fixação do Preço Mínimo levou em consideração as Intervenções a serem realizadas na AEIU
por meio da PPP.
Tendo em vista (i) as características da oferta realizada pelo FII RP em 13 de junho de 2011; (ii) que o
pagamento das Intervenções da OUCPRJ será feito pela CDURP com os recursos obtidos através da
alienação de CEPAC; (iii) que nem o MRJ, nem a CDURP, nem o Ofertante ou o Coordenador, ou qualquer
instituição relacionada à OUCPRJ e à Oferta possuem a obrigação de utilizar recursos próprios para financiar
as Intervenções; e (iv) que os custos efetivos da OUCPRJ podem ser maiores do que os considerados para a
determinação do seu valor total, pode ocorrer que os recursos obtidos pela CDURP com a alienação dos
CEPAC sejam insuficientes para o pagamento integral dos custos efetivos das Intervenções descritas no
Prospecto da OUCPRJ e neste Segundo Suplemento.
Com isso, não obstante os adquirentes de CEPAC possuam o direito de utilizar os benefícios conferidos
a cada título (direitos urbanísticos adicionais), não é possível assegurar a realização de qualquer
intervenção no âmbito da OUCPRJ que resulte efetivamente em valorização para Área Especial de
Interesse Urbanístico da Região do Porto do Rio de Janeiro (“AEIU”), bem como não se pode assegurar
que eventuais alterações dos contratos celebrados no âmbito da OUCPRJ, incluindo-se a PPP, não
exerçam ou impactem as perspectivas de valorização da AEIU. Assim, não há qualquer obrigação do
MRJ, da CDURP, do Ofertante, ou do Coordenador de aportar recursos para a conclusão das
Intervenções.
Além disto, há o risco associado à possibilidade de existência de conflito de interesses no fato da Caixa
Econômica Federal desempenhar o papel de Agente Fiscalizador e Administradora do Ofertante. Neste
sentido, destaca-se que a Caixa Econômica Federal está sujeita a todas as leis, normas e regulamentos
que disciplinam o mercado financeiro e de capitais, em especial aquelas que dizem respeito à segregação
das atividades da área de administração de recursos de terceiros das demais atividades bancárias da
instituição. O relacionamento da CDURP com o Agente Fiscalizador é feito através da Superintendência
Regional Centro do Rio de Janeiro, vinculada à Vice-Presidência de Atendimento, Distribuição e
Negócios. Já as atividades relacionadas à administração do Ofertante são de responsabilidade da VicePresidência de Gestão de Ativos de Terceiros da Caixa Econômica Federal, que, nos termos do artigo 26
do Estatuto da Caixa Econômica Federal, aprovado pelo Decreto nº 6.473 de 5 de junho de 2008, é
estatutariamente segregada das demais vice-presidências, sendo que suas atribuições e responsabilidades
não se confundem com aquelas atribuídas às demais áreas da empresa.
Os fatores de risco indicados nesta página devem ser lidos em conjunto com os fatores de risco constantes do
Prospecto da OUCPRJ, nas páginas 90, 91, 92, 93, 94, e também do Edital, nas páginas 16, 17, 18 e 19.
12
V.
Informações sobre o Ofertante e Declarações
O Ofertante tem por objeto a viabilização da OUCPRJ, e sua política de investimento está direcionada à
realização de operações e investimentos imobiliários no âmbito da OUCPRJ.
O Ofertante, administrado pela Caixa Econômica Federal, inscrito no CNPJ sob o nº 12.989.974/0001-29, foi
constituído em 02/12/2010, e teve, em 27/05/2011, 3.500.000.000 (três bilhões e quinhentos milhões) de suas
cotas subscritas e integralizadas por R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais).
Em 13 de junho de 2011, o Ofertante participou do leilão de oferta pública em lote único e indivisível de
6.436.722 (seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, setecentos e vinte e dois) CEPAC, quantidade total
colocada pelo MRJ até o presente momento.
Após ter sido declarado vencedor da referida oferta pública, o Ofertante é o atual titular da totalidade dos
CEPAC emitidos pelo MRJ no âmbito da OUCPRJ, e tem o direito de opção de compra de imóveis ou de
cotas/ações de 1 (uma) ou mais sociedade que sejam proprietária (s) de tais imóveis ou direitos a eles
relacionados.
Assim, o Ofertante poderá adquirir e alienar imóveis localizados na AEIU e negociar CEPAC junto a
investidores do mercado imobiliário no âmbito da OUCPRJ, na forma autorizada pelo edital do leilão
realizado pelo FII RP, pelo seu regulamento, pela CVM e legislações vigentes.
Com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011, auditadas pela Ernst & Young Terco
Auditores Independentes S/S, cujo parecer de auditoria foi datado em 30 de Março de 2012, não houve (i)
negociações com CEPAC; (ii) prejuízos apurados ao Ofertante; e (iii) pendências judiciais e administrativas
em nome do Ofertante.
Considerando que:
•
as informações prestadas pela CDURP relativas à OUCPRJ e ao Emissor são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes; e
•
foram prestadas pela CDURP todas as informações relativas a OUCPRJ e ao Emissor consideradas
relevantes e que permitam aos investidores a tomada de decisão fundamentada para aquisição dos
CEPAC.
O Coordenador e o Ofertante declaram que:
•
o presente Segundo Suplemento para registro de distribuição pública secundária de CEPAC contém
as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos CEPAC, do
Emissor, da CDURP, do Coordenador e suas atividades, dos riscos inerentes às suas atividades, bem
como quaisquer outras informações julgadas relevantes;
•
o presente Segundo Suplemento foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, em especial o
disposto na Instrução CVM 401 e na Instrução CVM 400;
•
as informações constantes deste Segundo Suplemento e do Edital são verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito
da Oferta;
•
as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição são suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
•
a presente Oferta pública é a primeira a ser realizada pelo Ofertante.
13
VI.
Informações Relativas ao CEPAC representativos da Oferta
Os 6.436.722 (seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil setecentos e vinte e dois) CEPAC emitidos no
âmbito da OUCPRJ, representam os primeiros valores mobiliários desta natureza emitidos pelo MRJ.
O MRJ emitiu os CEPAC com vistas a financiar as Intervenções previstas para a OUCPRJ – regulamentada
pela Instrução CVM 401, com registro na CVM sob o nº 2010/01 de 27 de dezembro de 2010 e aprovada por
meio da Lei Complementar 101, do DM 32.666/2010 e do Decreto Municipal nº. 33.364, de 24 de janeiro de
2011.
Conforme previsto na Lei Complementar 101 e na Lei Complementar 102 de 2009, o MRJ utilizou a
totalidade dos CEPAC emitidos para integralizar ações da CDURP, em aumento de capital ocorrido em 24
de janeiro de 2011, que foi autorizado em Assembleia Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2011.
A CDURP, por sua vez, integralizou, em 30/03/2011, 100.000 milhões de cotas do FII RP, mediante a versão
da totalidade dos CEPAC emitidos no âmbito da OUCPRJ.
De posse dos CEPAC e, em observância à política de investimento prevista em seu regulamento, o FII RP
realizou, em 13 de Junho de 2011, leilão de lote único e indivisível da totalidade dos CEPAC, cujo vencedor
foi o Ofertante.
Desta forma, o Ofertante é o atual detentor da totalidade dos CEPAC emitidos no âmbito da OUCPRJ.
VII. Informações Relativas à Oferta Pública
Trata-se da Distribuição Pública de Oferta Secundária de CEPAC emitidos pelo MRJ no âmbito da
OUCPRJ, e, conforme disposto neste Segundo Suplemento, de titularidade do Ofertante.
Dos 6.436.722 CEPAC que fazem parte da carteira de investimento do Ofertante, serão distribuídos nesta
Oferta, 100.000 (cem mil) CEPAC.
A distribuição será realizada pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na
qualidade de Coordenador da Oferta.
O Coordenador será representado no Leilão pela Mundinvest S/A Corretora de Câmbio e Valores
Mobiliários.
Não será permitido o registro de ofertas de compra em quantidade superior à quantidade total ofertada.
A presente Oferta não faz parte de um programa de distribuição de CEPAC e não há a garantia de que o
Ofertante realize novas distribuições públicas de CEPAC.
Não existe destinação de parcela da Oferta a investidores específicos, e não será imposta qualquer restrição a
interessados. Salvo as situações previstas nos Fatores de Risco do Prospecto da OUCPRJ, páginas 90, 91, 92,
93 e 94, no Edital, páginas 16, 17, 18 e 19 e no presente Segundo Suplemento na página 12, não há qualquer
inadequação do investimento em CEPAC a qualquer tipo de investidor.
A Oferta será feita por meio de um leilão público no Mercado de Balcão Organizado da BM&FBOVESPA,
nos termos consignados no Edital de Leilão de CEPAC.
O valor unitário mínimo dos CEPAC da Oferta é de R$ 1.150,00 (mil, cento e cinqüenta reais), perfazendo
um total de R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais), e leva em consideração o custo total das
Intervenções a serem realizadas na AEIU por meio da PPP, estimadas em R$ 8.000.000.000,00 (oito bilhões
de reais), cujo compromisso de pagamento foi assumido pelo Ofertante, ao ser declarado o vencedor do
leilão de CEPAC realizada no dia 13 de junho de 2011 pelo FII RP.
14
Os emolumentos devidos serão cobrados de acordo com a tabela da BM&FBOVESPA em vigor, sendo as
corretagens livremente pactuadas entre as partes, obedecidas às disposições legais.
A liquidação física e financeira da presente Oferta será efetuada à vista, no terceiro dia útil seguinte à
realização do Leilão (D+3), e será processada de acordo com as normas da Câmara de Compensação e
Liquidação da BM&FBOVESPA, pelo módulo de liquidação bruta, no qual a referida Câmara coordena o
processo de entrega contra pagamento sem assumir a posição de contraparte central garantidora, em
observância às condições previstas no Edital.
Os recursos arrecadados com a colocação de CEPAC, conforme disposto no Edital e no regulamento do
Ofertante, serão aplicados de forma a atender os objetivos do Ofertante.
De acordo com o artigo 26 da Instrução CVM 400, a revogação da Oferta a torna ineficaz e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores, motivo pelo qual deverão ser restituídos integralmente no prazo de 10
(dez) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, àqueles que pretendiam adquirir CEPAC,
bens ou direitos dados em contrapartida aos CEPAC distribuídos.
Informações adicionais relativas à Oferta podem ser obtidas na rede mundial de computadores, nos
endereços eletrônicos (i) http://www1.caixa.gov.br/download/index.asp – Clicar no link “Investidores
Institucionais”, em seguida em “FII PORTO MARAVILHA”; (ii) no site www.oliveiratrust.com.br clicar em
“Cepac”; (iii) www.cvm.gov.br - Clicar em “Registro de Ofertas Públicas”, em seguida em “CEPAC”; (iv)
no site www.bovespa.com.br; bem como (v) na sede do Ofertante - situada à Avenida Paulista, nº 2300, 11º
andar, CEP 01310-300, São Paulo/SP.
Quaisquer outros avisos ou anúncios relativos à Oferta, inclusive relativamente a eventuais mudanças nas
suas características, deverão ser imediatamente comunicados à CVM, bem como divulgados ao mercado
mediante publicação nos mesmos periódicos utilizados para a publicação do Anúncio de Início de Oferta.
CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta:
Ordem dos
Eventos
1.
1.1
2.
3.
4.
5.
6.
*
Eventos
Data Prevista
20/06/2012
Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM
19/09/2012
Registro da Oferta na CVM
26/09/2012
Registro na ANBIMA
04/10/2012
Publicação do Anúncio de Início da Oferta
04/10/2012
Publicação do Edital
22/10/2012
Realização do Leilão
29/10/2012
Publicação do Anúncio de Encerramento
O Ofertante fixará a data da realização do Leilão no Edital, que será publicado através dos
endereços eletrônicos: (i) http://www1.caixa.gov.br/download/index.asp – Clicar no link
“Investidores Institucionais”, em seguida em “FII PORTO MARAVILHA”; (ii) no site
www.oliveiratrust.com.br clicar em “Cepac”; (iii) www.cvm.gov.br - Clicar em “Registro
de Ofertas Públicas”, em seguida em “CEPAC”; (iv) no site www.bovespa.com.br; bem
como (v) na sede do Ofertante - situada à Avenida Paulista, nº 2300, 11º andar, CEP
01310-300, São Paulo/SP.
O Edital do Leilão, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento da Oferta serão
publicados nos jornais “Valor Econômico” e “O Globo”.
15
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA
O custo total estimado da Oferta é de R$ 267.520,00, conforme tabela abaixo, correspondente ao custo
unitário de distribuição/coordenação de R$ 2,6752 por CEPAC, equivalente a porcentagem de 0,2326% em
relação ao preço mínimo unitário de distribuição de R$ 1.150,00.
Comissões e Despesas1
Valor (em R$)
Custos Estimados de Coordenação/Distribuição
Comissão de Coordenação/Distribuição da Oferta
Taxa de Registro CVM
Publicação do Anuncio de Início
Publicação do Anuncio de Encerramento
Registro na Anbima
Emolumentos BMF&BOVESPA
* Percentual incide sobre o valor financeiro, de cada
investidor (comprador e vendedor).
Total de Custos Estimados da Oferta
% do total da
Oferta
28.750,00
82.870,00
30.000,00
30.000,00
10.800,00
85.100,00
0,0250%
0,0721%
0,0261%
0,0261%
0,0094%
0,0740%*
267.520,00
0,2326%
2,6752
0,2326%
Custo unitário
1 – Os valores correspondentes às comissões do Coordenador, as taxas, os impostos e os encargos
financeiros, bem como os percentuais apresentados na última coluna, são percentuais da arrecadação total.
Caso ocorra sobrevalorização dos CEPAC no Leilão, estes valores serão majorados proporcionalmente.
VIII. Identificação DO OFERTANTE, ADMINISTRADORA, CONSULTORES E AUDITOR
1. Ofertante:
CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha
Instituição Administradora: Caixa Econômica Federal
Gerência Nacional de Fundos para o Setor Imobiliário – GEMOB
Avenida Paulista, 2.300, 11º Andar
01310-300 – São Paulo, SP
At. Sr. Vitor Hugo dos Santos Pinto; Stra. Raquel Cristina Tedesco
Tel: (11) 3555- 6350
Fax: (11) 3555-6378
www.caixa.gov.br
2. Coordenador
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas n.º 500, Bloco 13, Grupo 205
Rio de Janeiro - RJ
At.: José Alexandre Freitas
Tel.: (21) 3514-0000
Fax.: (21) 3514-0099
www.oliveiratrust.com.br
3. Consultor
Hines do Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda
Avenida das Nações Unidas, 12.901 – Torre Norte – 6º andar
São Paulo – SP - CEP 04578-910
16
Tel.: (11) 5504-7600
www.hines.com.br
4. Auditor
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
Av. Juscelino Kubitschek,1830 - Torre II - 4o andar
São Paulo – SP – CEP: 04543-900
Tel.: (11) 3054-0000
www.ey.com.br
Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta, ou cópia do Segundo Suplemento e
demais documentos da Oferta, deverão dirigir-se aos endereços informados acima, ou nos seguintes
endereços eletrônicos:
•
•
•
•
http://www1.caixa.gov.br/download/index.asp, opção “investidores institucionais” > “FII PORTO
MARAVILHA”;
www.oliveiratrust.com.br clicar em “Cepac”;
www.cvm.gov.br - Clicar em “Registro de Ofertas Públicas”, em seguida em “CEPAC”; e
www.bovespa.com.br
ou, ainda, dirigir-se aos endereços da CVM (Rua Sete de Setembro nº. 111, 5º andar – Centro, Rio de Janeiro
– RJ ou Rua Cincinato Braga nº. 340, 2º ao 4º andares – Bela Vista, São Paulo – SP).
IX.
Atualização das Intervenções
As Intervenções da Operação Urbana Consorciada da Região do Porto do Rio de Janeiro, seus custos e
prazos, foram definidos com base no contrato de concorrência pública nº 001/2010 da Parceria PúblicoPrivada firmado no dia 26/11/2010, entre a Companhia de Desenvolvimento da Região do Porto do Rio de
Janeiro e o Consórcio Porto Novo (“Contrato de PPP”). O Contrato de PPP está disponível no website
http://www.portomaravilhario.com.br
As tabelas abaixo relacionam as Intervenções previstas para a OUCPRJ de acordo com o previsto nas
páginas 35 a 42 do Prospecto, e refletem o status de cada uma delas em função dos custos e do cronograma
de execução.
17
Os itens 4.2 - demolições; 5.1 - canteiros, mobilização e desmobilização; 5.2 - projetos; 5.3 - administração,
operação e manutenção de canteiro; 6.1 – seguros e garantias; 6.2 - impostos e taxas; e 6.3 - beneficios,
constantes da "Planilha Resumo das Obras e Serviços", na página 35 do Prospecto, são inerentes a todos os
itens de obra, de forma que estes itens foram incorporados aos respectivos itens da obra.
18
19
Das Intervenções previstas para a OUCPRJ, conforme informado pela CDURP, já foram executados os
seguintes serviços:
•
modificação, complementação, gestão e conservação da infra-estrutura viária, incluindo (i) limpeza,
asseio e conservação; e (ii) manutenção (recapeamento, reparos, sinalização horizontal e vertical e
sinalização semafórica);
•
serviços de conservação de áreas verdes e praças, incluindo coleta de detritos, jardinagem, capina e
roçagem, plantio de grama e outras mudas, corte de árvores, serviços de manutenção e/ou
conservação em jardinagem (conservação de vasos, poda e replantio de grama e outros arbustos);
•
serviços relacionados à iluminação pública, incluindo serviços de manutenção, conservação e
substituição de equipamentos de iluminação;
•
sinalização contendo informações históricas e geográficas da área;
20
•
serviços de limpeza urbana, incluindo (i) limpeza, asseio e conservação de passeios e arruamentos;
(ii) varrição de passeios e arruamentos; (iii) manutenção e reparo de passeios; (iv) instalação,
manutenção e substituição de latas de lixo; (v) coleta de lixo domiciliar e de restaurantes, exceto lixo
hospitalar; e (vi) transporte e transbordo de entulhos de obras;
•
serviços de drenagem, incluindo (i) manutenção preventiva e corretiva e limpeza do sistema de
drenagem; e (ii) instalação de caixas de passagem e bueiros; e
•
prestação de serviços de suporte à rede de transporte.
EVOLUÇÃO DAS PRINCIPAIS FRENTES DE OBRA
Das principais obras previstas para a OUCPRJ, conforme informado pela CDURP, já foram executadas as
seguintes:
Túneis Morro da Saúde (Início: 12/12/2011; duração prevista de 02 anos).
Foram removidos o combustível armazenado, os tanques de combustíveis e demais instalações do antigo
Posto Chaminé. Foram executados serviços de monitoramento nos edifícios do conjunto residencial Moradas
da Saúde que está localizado logo acima de onde será executado o túnel. Foram executados os tirantes e
enfilagens, além da cambota (side drift) da viga provisória SD1. Foi iniciada a escavação do túnel SD1, com
cerca de 5m, e o túnel piloto na frente de trabalho 01 (lado do Posto chaminé).
Foi concluída a demolição da estrutura do antigo Galpão da Cibrazen e iniciadas a execução dos tirantes e a
instalação das enfilagens. Foram iniciados serviços de drenagem de água pluviais.
Túnel Via Binária (Início: 06/10/2011; duração prevista de 03 anos).
No poço de ataque da Praça Mauá foi concluída a concretagem da mureta-guia. Foram realizadas as
escavações da parede diafragma e executada a concretagem das lamelas. Após a execução da parede
diafragma foi executado o arrasamento da cabeça das lamelas e execução da viga de coroamento. Foram
iniciadas as escavações do poço de ataque.
Na frente de trabalho da Av. Primeiro de Março foi realizada a mobilização do canteiro de obras, mão de
obra e dos equipamentos. Após a instalação do canteiro, foi executada a demolição do pavimento existente
para, em conjunto com a equipe de arqueologia, realizar as escavações arqueológicas. Foi realizada a
realocação das interferências de redes de água, esgoto, drenagem, dentre outras. Foi realizada a concretagem
da mureta-guia para a execução de parede diafragma.
Túnel RFFSA – VLT (Início: 06/01/2012; duração prevista de 02 anos).
Foi concluída a mobilização do canteiro avançado de apoio às obras e a mobilização da mão de obra e
equipamentos necessários à adequação da seção à revitalização do túnel que servia às antigas composições
da RFFSA. Foram realizados serviços de limpeza das paredes internas do túnel, remoção das camadas
periféricas instáveis e a realização de sondagens rotativas. Foram iniciados os serviços de instalação de telas
metálicas e jateamento de concreto nas paredes do túnel.
Alça de Ligação com o Viaduto do Gasômetro (Início: 12/12/2011; duração prevista de 02 anos).
Foi construída uma via auxiliar, ao lado da Rua Comandante Garcia Pires para realização do desvio de
tráfego que possibilitou o início da construção das alças de ligação com o viaduto do gasômetro. Esta via já
está em operação. Foi iniciada a mobilização do canteiro avançado de apoio às obras e mobilização de mão
de obra e equipamentos. Estão sendo executados os remanejamentos das interferências e cravação de estacas
raiz.
Terminal Rodoviário Provisório (Início: 29/02/2012; duração prevista de 04 meses).
21
Foram executadas as obras civis preparatórias da área remanescente para adequar às atividades de transporte
de passageiros: reforma das plataformas de embarque, terraplenagem para infraestrutura do pavimento na
área de trânsito de veículos, reforço da estrutura metálica, reparos no telhado, serviços de drenagem.
Sede da CDURP (Início: 06/03/2012; duração prevista de 01 ano e 06 meses).
Com a liberação do terreno, foi ocupada a área e iniciada a montagem do canteiro de obras, limpeza do
terreno, locação da obra, remoção de interferências e escavações arqueológicas.
Ambulatório de Docas na Polinter (Início: 05/04/2012; duração prevista de 02 meses).
Foram iniciadas as obras de reforma das instalações internas do CEPORT para receber o Ambulatório de
Docas, como parte de um conjunto de medidas para viabilizar a remoção do imóvel localizado na área de
acesso ao estacionamento da Justiça Federal e que conflita com a implantação do Plano de Alinhamento
aprovado pela Prefeitura Municipal. Execução de reforma geral do prédio para adequação ao uso.
Reservatório Morro do Pinto (Início: 06/03/2012; duração prevista de 02 anos).
Foram iniciados serviços de remoção de árvores e do mobiliário urbano da praça, onde será construído o
Reservatório e implantada a adutora. Foi instalada grama sintética na quadra da praça secundária, localizada
em nível abaixo da praça principal, como medida compensatória, para que os moradores pudessem contar
com uma opção de lazer durante as obras. Foi realizada a mobilização do canteiro de obras, mão de obra e
dos equipamentos. Foram iniciadas as obras de escavação da área que será ocupada pelo novo reservatório.
Foi executada a concretagem com concreto magro para regularização do terreno ao nível da laje de fundo do
reservatório.
Extensão da Rua da Gamboa (Início: 06/03/2012; duração prevista de 01 ano – Via trilhos).
Foi realizada a infra-estrutura de drenagem pluvial.
Via D1 (Início: 25/01/2012; dentro do terreno conhecido como Praia Formosa; duração prevista de 01 ano).
Foi realizada a implantação das redes de drenagem pluvial e de esgotamento sanitário, além do início da
execução da rede de água potável.
Via General Luiz Mendes de Moraes (Início: 03/02/2012; dentro do terreno conhecido como Praia
Formosa; duração prevista de 01 ano e 06 meses).
Foi iniciada a execução da rede de drenagem pluvial.
Museu do Amanhã (Início: 01/11/2011; duração prevista de 25 meses).
Foram executadas atividades de mobilização do canteiro de obras, das equipes e equipamentos necessários à
execução das fundações. Foram realizadas cravações de estacas metálicas do espelho d’água, execução de
estacas da parede secante do subsolo, assim como estacas tipo hélice e raiz. Foram cravadas estacas
metálicas para fundação do espelho d´água.
1º ADITIVO AO CONTRATO DE PPP
Em 17 de abril de 2012, por meio da assinatura do 1º termo adivido ao contrato de PPP, foi incluído no
escopo da OUCPRJ a construção do o Museu do Amanhã que abrigará exposições temporárias e
permanentes, sempre com um tema científico futurista. A sua área, inclui espaços destinados a exposições e
atividades educacionais e ainda um auditório, escritórios, arquivos e outras áreas funcionais para atender aos
requisitos do projeto. O Museu do Amanhã foi concebido em consonância com um plano integrado para
revitalização urbanística da Região Portuária, respeitando e complementando os marcos históricos
adjacentes, incluindo o Mosteiro de São Bento do Rio de Janeiro.
22
Este aditivo alterou o escopo das Obras necessárias à revitalização da AEIU, incluindo: (i) as obras e
serviços necessários à construção do Museu do Amanhã e suprimindo: (ii) a Construção do Viaduto sobre a
Av. Visconde de Inhaúma; (iii) as Obras de infraestrutura e urbanização da comunidade do “Setor F”; (iv)
Obras da alça de descida da Linha Vermelha; e (v) outras edificações.
As obras retiradas do setor F e de outras edificações serão executadas com os recursos do Munícipio do Rio
de Janeiro.
ESTIMATIVA DOS PRAZOS – CRONOGRAMA DAS OBRAS
DESAPROPRIAÇÕES
Sem prejuízo das desapropriações previstas no Prospecto (página 88), para viabilização da OUCRPJ, foram
desapropriados, até o momento, os terrenos abaixo relacionados:
1) Avenida Rodrigues Alves, 455 - Posto Chaminé - Processo 0305553-64.2011.8.19.001;
2) Rua da Gamboa 349/351 e Rua da Gamboa 353 / 355 - Processo 0311368-42.2011.8.19.001;
3) Praça Marechal Hermes, 63 - Praia Formosa - Processo 0031393-18.2012.8.19.001;
4) Rua Equador 702 - Processo 0482498-03.2011.8.19.0001;
5) Rua Equador 716 - Processo 0482509-32.2011.8.19.0001; e
6) Praça Marechal Hermes, 63 - Praia Formosa - Processo 0031389-78.2012.8.19.0001.
Vale destacar que essas desapropriações serão custeadas pelo Tesouro Municipal.
Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a OUCPRJ deverão dirigir-se à sede da
CDURP, situada na Rua Gago Coutinho nº. 52, 5º andar – parte, Laranjeiras, Rio de Janeiro – RJ, ou na rede
mundial de computadores no endereço eletrônico www.portomaravilhario.com.br/canal-do-investidor.
X.
Situação dos CEPAC e dos Projetos da AEIU
PROJETOS
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Há 27 projetos de construção na AEIU em fase de licenciamento. Além destes, outros 6 projetos de
construção já foram licenciados.
O Anexo IV traz a relação de todos os projetos licenciados e em fase de licenciamento da AEIU.
SITUAÇÃO DOS CEPAC E CONSUMO DE ÁREA ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO
Com base na tabela que consta do Anexo IV, há a previsão de consumo de 245.746 CEPAC para os projetos
que estão em fase de licenciamento.
A tabela abaixo contempla a situação atual dos CEPAC e traz o saldo de CEPAC disponível para vinculação
a projetos.
Emissão, Consumo e Estoque de CEPAC
Total de CEPAC emitidos para a OUCPRJ
6.436.722
Total de CEPAC necessários para os projetos em fase de licenciamento
245.746
Total de CEPAC já vinculados aos projetos
-
Saldo de CEPAC disponível para vinculação a projetos
6.436.722
Além disto, tendo em vista que até o momento não houve vinculação de CEPAC a projetos na AEIU, o
estoque de área adicional de construção disponível para utilização de CEPAC permanece inalterado,
conforme tabela abaixo:
Consumo e estoque de área adicional
Estoque de área adicional - Estoque de área adicional disponível para
em m²
utilização de CEPAC - em m²
SETOR
Faixa de Equivalência
A
A1
288.020
288.020
B1
174.411
174.411
B2
63.371
63.371
B3
54.900
54.900
C1
333.039
333.039
C2
423.775
423.775
C3
52.644
52.644
D1
296.672
296.672
D2
319.543
319.543
D3
150.537
150.537
D4
50.957
50.957
E
E1
648.308
648.308
F
F1
4.022
4.022
33.041
B
C
D
XI.
I
I1
33.041
J
J1
16.156
16.156
M
M1
1.180.105
1.180.105
TOTAL
4.089.501
4.089.501
Integralização de imóveis e pagamentos do FII PM ao FII RP
INTEGRALIZAÇÃO DE IMÓVEIS
Conforme disposto no item 8 – página 25 do edital de leilão da oferta pública de distribuição secundária de
CEPAC realizada em 13 de junho de 2011 pelo FII RP - e, com o objetivo de viabilizar a OUCPRJ, a
CDURP está envidando seus melhores esforços para a aquisição de imóveis públicos localizados na AEIU,
24
constantes do Anexo X (página 88 e 89) do referido edital, e se compromete a, tão logo se consolide na
posição de proprietário dos mesmos, utilizá-los, livres e desembaraçados de ônus, dúvidas, dívidas, litígios,
penhoras, hipotecas de quaisquer natureza, passivos ambientais, impostos e taxas em atraso, na
integralização de cotas do FII RP, que passará, então, a ser o legítimo proprietário, senhor e possuidor de tais
imóveis.
Os imóveis que já foram objeto de integralização de cotas do FII RP até o momento são:
Imóvel
Faixa de Equivalência
SubSetor
Potencial
Construtivo
Praça Marechal Hermes, 63
Praça Marechal Hermes, 63
Praça Marechal Hermes, 63
Av. Rodrigues Alves,515/541
Av. Francisco Bicalho,146
D2
D3
D4
B1
M1
D2
D3
D4
B4
M2/M3
649.000
121.800
12.600
190.472
151.920
Percentual em relação
Quantidade
à totalidade de CEPAC
Estimada de
emitida para a
utilização de CEPAC
OUCPRJ
757.167
11,76%
82.857
1,29%
4.714
0,07%
245.828
3,82%
217.661
3,38%
Além destes imóveis, a CDURP está envidando seus melhores esforços e já iniciou negociações para
aquisição dos seguintes imóveis:
Imóvel
Faixa de Equivalência
SubSetor
Potencial
Construtivo
Av. Pedro II, 68
Av. Francisco Bicalho,20
Av. Francisco Bicalho,47/49
R. Gel Luiz M. de Moraes
M1
M1
D1
D2
M1/M2/M3
M2/M3
D1
D1
1.208.000
168.000
322.400
195.640
Percentual em relação
Quantidade
à totalidade de CEPAC
Estimada de CEPAC
emitida para a
OUCPRJ
1.747.200
27,14%
239.360
3,72%
515.034
8,00%
234.768
3,65%
Tendo em vista os imóveis já integralizados e também aqueles imóveis onde a CDURP está envidando seus
melhores esforços e já iniciou negociações para aquisição, há a perspectiva de consumo de 4.044.589
CEPAC, o que representa 62,84% da totalidade de CEPAC emitida para a OUCPRJ.
Estes números indicam, conforme previsto no item 8.2.1 (página 25) do edital de leilão realizado pelo FII
RP, a perspectiva de integralização de imóveis que consumam, pelo menos, 60% da totalidade de CEPAC
emitida para a OUCPRJ.
Além disto, desde que cumprida a exigência prevista no item 8.2.1 (página 25) do edital de leilão realizado
pelo FII RP, a integralização destes imóveis indica que o Ofertante deverá cumprir com suas obrigações de
realizar os pagamentos relacionados à aquisição dos CEPAC, conforme previsto no item 10.1.1 (página 26)
do edital de leilão de CEPAC realizado pelo FII RP.
PAGAMENTOS REALIZADOS PELO FII PM
Nos termos da oferta pública de CEPAC realizada pelo FII RP em 13 de junho de 2011, o FII PM efetuou,
até 31/07/2012, pagamentos ao FII RP que totalizam R$ 1.006.007.234,46. Estes pagamentos estão
relacionados ao preço dos CEPAC, conforme disposto na cláusula 10.1.1, página 26, do edital do leilão
realizado pelo FII RP.
XII. Evolução Patrimonial e Investimentos da CDURP
A tabela abaixo reflete a evolução patrimonial e os investimentos realizados pela CDURP no segundo
trimestre de 2102.
25
26
ANEXO I – DECLARAÇÕES DE VERACIDADE REFERENTES À OFERTA
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28
29
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ANEXO II – DECLARAÇÃO BMF&BOVESPA QUANTO À APROVAÇÃO DA OFERTA E DO
EDITAL
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ANEXO III – EDITAL
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35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
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48
49
50
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ANEXO IV – Situação atualizada dos projetos imobiliários na OUCPRJ