BANCO DO ESTADO DE SERGIE S. A.
C.G.C. 13.009.717/0001-46
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
DATA: 12 de abril de 2004. HORÁRIO: 10 horas. LOCAL: Sala de Reuniões do
Banco do Estado de Sergipe S.A., situada no Centro Administrativo “Fernando
Soares da Mota”, localizado na Rua F, nº 31, Bairro Distrito Industrial, Aracaju (SE).
MESA: Presidente: Senhor Max José Vasconcelos de Andrade. Secretária:
Senhora Enoízia Vieira de Azevedo Agostinho. QUORUM: Presença de acionistas
representantes de mais de noventa por cento das ações ordinárias, conforme se
verifica nas assinaturas lançadas no Livro de Registro de Presença de Acionistas,
no verso da folha 25. DOCUMENTOS LIDOS: 1. Procurações dos Representantes
do Acionista Controlador, Estado de Sergipe e do Instituto BANESE de Seguridade
Social – SERGUS; 2. Edital de Convocação publicado nos seguintes jornais: “Diário
Oficial do Estado de Sergipe”, na imprensa oficial; “Jornal da Cidade” em Aracaju
(SE); e “Jornal do Comercio" no Rio de Janeiro (RJ) nos dias 09, 10 e 11.03.2004;
3. Demonstrações Financeiras publicadas no “Jornal da Cidade” em Aracaju (SE),
na “Gazeta Mercantil” (Nacional), no “Jornal do Comércio” no Rio de Janeiro e no
“Diário Oficial do Estado de Sergipe”, em 09.03.2004. ORDEM DO DIA: 1 Examinar, discutir e aprovar o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e
demais Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício encerrado em
31.12.2003; 2 - Destinação do resultado do exercício de 2003; 3 - Eleger os
membros do Conselho Fiscal com os respectivos suplentes; 4 - Eleger os membros
do Conselho de Administração; 5 - Fixar a remuneração dos membros da Diretoria
Executiva, dos Conselhos de Administração e Fiscal. DELIBERAÇÕES: 1 Aprovado, por maioria absoluta de votos, com voto contrário do acionista Senhor
Luiz Alves dos Santos Filho, com referência ao pagamento de juros sobre o capital
próprio, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais
Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício findo em 31.12.2003. 2 Aprovado, por maioria absoluta, com voto contrário do acionista Senhor Luiz Alves
dos Santos Filho, com referência ao pagamento de juros sobre o capital próprio , a
destinação do lucro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, sendo R$
18.053.409,94 (dezoito milhões, cinqüenta e três mil e quatrocentos e nove reais e
noventa e quatro centavos) para absorção de prejuízos acumulados e o pagamento de
juros sobre capital próprio, no valor de R$ 9.000.448,57 (nove milhões, quatrocentos e
quarenta e oito reais e cinqüenta e sete centavos), líquidos dos impostos, conforme
legislação vigente, sendo que no dia 25/09/2003 foi antecipado o montante de R$
4.379.385,32 (quatro milhões, trezentos e setenta e nove mil, trezentos e oitenta e
cinco reais e trinta e dois centavos) no valor bruto de R$ 8,308891745 e o valor líquido
de R$ 7,062557984, deduzido o imposto de renda retido na fonte, ambos por lote de
mil ações, autorizado pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em
25/08/2003, conforme faculta o Estatuto Social do Banco. O restante será pago em
29/04/2004, para os acionistas com posição acionária no dia 05.03.2004, no montante
de R$ 4.621.063,25 (quatro milhões, seiscentos e vinte e um mil, sessenta e três reais
e vinte e cinco centavos) cujo valor bruto é de R$ 8,767420879 e o valor líquido de R$
7,452307747, deduzido o imposto de renda retido na fonte, conforme legislação
vigente, ambos por lote de mil ações. 3 - Eleitos como membros efetivos do
Refere-se à AGO Banese de 12.04.2004
Conselho Fiscal, os Senhores: CARLOS AUGUSTO DOS SANTOS, brasileiro,
casado, contador, portador da C.I. n° 88.671 SSP/SE e C.I.C. (CPF/MF) n°
047.036.265-00, residente e domiciliado na Avenida Desembargador Maynard, 305,
Bairro Cirurgia, Aracaju/SE; JOÃO GOMES CARDOSO BARRETO, brasileiro,
casado, administrador de empresa, portador da C.I. n° 75.970 SSP/SE e C.I.C.
(CPF/MF) n° 002.645.205-72, residente e domiciliado na Avenida Augusto
Maynard, 245, Edifício Rembrandt, apto. 1102, Bairro São José, Aracaju/SE;
GILENO DA SILVEIRA LIMA, brasileiro, casado, médico, portador da C.I nº 30957
SSP/SE e C.I.C (CPF/MF) nº 004.937.595-49, residente e domiciliado na Rua
Riachuelo, 320 – Edifício “Le Corbusier”, apartamento 402 – Bairro São José,
Aracaju/SE; OSVALDO DO ESPÍRITO SANTO, representante dos acionista das
ações preferenciais nominativas, brasileiro, casado, administrador, portador da C.I.
nº 115.241 – SSP/SE e C.I.C (CPF/MF) nº 004.923.295 – 91, residente e
domiciliado na Rua Sílvio César Leite, 301 – apartamento 1104 – Bairro Salgado
Filho – Aracaju (SE); LUIZ ANTÔNIO DE PASSOS CURADO, representante dos
acionistas minoritários, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
C.I. nº 412.249 - SSP/DF e C.I.C (CPF/MF) nº 183.637.331-72, residente e
domiciliado à Rua Delmiro Gouveia nº 860, Bairro Coroa do Meio, Aracaju /SE.
Foram eleitos como membros suplentes do Conselho Fiscal, os Senhores:
GABRIEL D’ANUSIO ROLEMBERG, brasileiro, casado, economista, portador da
C.I. n° 287.875 SSP/SE e C.I.C. (CPF/MF) n° 021.182.114-49, residente e
domiciliado na Rua Benjamim Fontes, 177, Parque Residencial Cosil II, Bairro
Grageru, Aracaju/SE; MANOEL MESSIAS DOS SANTOS, brasileiro, casado,
economista, portador da C.I. n° 107.671 SSP/SE e C.I.C. (CPF/MF) n°
004.931.715-68, residente e domiciliado na Rua François Hoald, 700, Condomínio
Estrela do Mar, Bloco Ponta de Areia, Apto. 003, Bairro Atalaia, Aracaju/SE;
ROBÉRIO GOIS DOS SANTOS, brasileiro, casado, contador, portador da C.I. nº
471.147 – SSP/SE (2ª via) e C.I.C (CPF/MF) nº 278.430.765-49, residente e
domiciliado à Rua I, nº 99, Condomínio Vale do Cotinguiba, bloco “J” apartamento
101, Conjunto Augusto Franco, Aracaju/SE; FRANCISCO PEDRO DE JESUS
FILHO, representante dos acionistas minoritários, brasileiro, casado, economista,
portador da C.I. n° 133.757 SSP/SE e C.I.C. (CPF/MF) n° 016.079.955-49,
residente e domiciliado na Rua Rui Barbosa, 56, Conjunto Residencial Inácio
Barbosa, Aracaju/SE; ELIANA DE MATOS, representante dos acionistas das
ações preferenciais nominativas, brasileira, solteira, administradora de empresa,
portadora da C.I. n° 249.522 SSP/SE e C.I.C. (CPF/MF) n° 138.383.005-30,
residente e domiciliada na Avenida São João Batista, Edifício Pinheiros, Bloco “B”,
aparamento 301, Bairro Jabotiana, Aracaju/SE. Todos preenchem as condições
previstas na Resolução 3.041/2002, emitida pelo Banco Central do Brasil, e terão
mandato até a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2005. 4 - Eleitos membros do
Conselho de Administração, como Presidente e Vice-Presidente, respectivamente,
os Senhores: MAX JOSÉ VASCONCELOS DE ANDRADE, Secretário de Estado
da Fazenda, brasileiro, casado, comerciante, portador da C.I. nº 602.751 – SSP/SE
e C.I.C (CPF/MF) nº 236.521.795 – 87, residente e domiciliado na Avenida Beira
Mar, 452 – Edifício Fernando Sampaio – apartamento 401 – Bairro Praia 13 de
Julho – Aracaju/SE e, JAIR ARAÚJO DE OLIVEIRA, Presidente do Banco do
Estado de Sergipe S.A, brasileiro, casado, economista, portador da C.I. nº
1.332.219 – SSP/BA e C.I.C (CPF/MF) nº 089.405.765-00, residente e domiciliado
na Avenida Beira Mar, 1820 – Edifício Mansão Di Cavalcante – apartamento 1102 –
Praia 13 de Julho, Aracaju/SE. Também foram eleitos os Senhores: ANTÔNIO
Refere-se à AGO Banese de 12.04.2004
CARLOS BORGES FREIRE, Secretário de Estado do Planejamento, Ciência e
Tecnologia, brasileiro, casado, economista, portador da C.I. nº 124.262 – SSP/SE e
C.I.C (CPF/MF) nº 005.297.705 - 63, residente e domiciliado na Rua Zaqueu
Brandão, 321 – Bairro São José – Aracaju/SE; ETÉLIO DE CARVALHO PRADO,
Secretário de Estado da Agricultura, do Abastecimento e da Irrigação, brasileiro,
casado, engenheiro agrônomo, portador da C.I. nº 112.688 – SSP/SE e C.I.C
(CPF/MF) nº 016.051.435-53, residente e domiciliado na Avenida Ivo do Prado,
210, apartamento 1003 – Bairro Centro – Aracaju/SE; JOSÉ FIGUEIREDO,
representante dos acionistas minoritários, brasileiro, casado, comerciante, portador
da C.I nº 44558 – SSP-SE, C.I.C (CPF/MF) nº 008.153.735-20, residente e
domiciliado na Rua Joaquim de Góis, 88, apartamento 801, Edifício Mansão
Drumonnd, Bairro Praia 13 de Julho, Aracaju (SE); LUIZ ALVES DOS SANTOS
FILHO, representante dos empregados do Banese, brasileiro, casado, engenheiro
químico, portador da C.I. nº 298.480-6 - SSP/SE e C.I.C. (CPF/MF) nº 235.282.22549, residente e domiciliado na Rua Alda Aguiar, 21, Conjunto Jessé Pinto Freire,
Bairro Luzia, Aracaju/SE, indicado, pelo acionista majoritário, Governo do Estado
de Sergipe, mediante prévia escolha dos empregados do Banco, em lista tríplice,
nela figurando em 1º lugar; ANTÔNIO JOÃO ROCHA MESSIAS, brasileiro,
casado, advogado, portador da C.I. nº 487.072 – SSP/SE e C.I.C (CPF/MF) nº
171.143.575-91, residente e domiciliado na Av. Beira Mar, nº 2016, Edifício
Emmanuel Fonseca, apartamento 902, Aracaju/SE; EDUARDO PRADO DE
OLIVEIRA, brasileiro, casado, economista, portador da C.I. nº 114.742 - SSP/SE
(2ª via) e C.I.C (CPF/MF) nº 016.045.895 - 15, residente e domiciliado à Rua
Professor José Leônidas Menezes, 140, Bairro Grageru, Aracaju/SE. Todos
preenchem as condições previstas na Resolução 3.041/2002, emitida pelo Banco
Central do Brasil, e terão mandato até a Assembléia Geral Ordinária do ano 2006.
5 - Deliberada, por unanimidade, a remuneração mensal dos Diretores do Banco
para o ano de 2003, conforme Reunião do Conselho de Administração de
17.12.2003, referendando os pagamentos das remunerações dos diretores que não
fazem parte do quadro de funcionários do Banco de forma a equalizar os valores
em R$ 6.900,00 (Seis mil e novecentos reais), mais uma gratificação equivalente à
remuneração mensal e uma gratificação por metas pagas semestralmente, mais
um abono de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais), auxílio refeição e auxílio cesta
alimentação. Essas remunerações deverão ser iguais para todos os diretores, com
exceção dos anuênios pagos aos administradores de carreira do Banco. Aprovada,
também, por unanimidade, para o ano de 2.004, a manutenção da atual
remuneração percebida pela Diretoria Executiva e pelos membros do Conselho de
Administração e Conselho Fiscal. Foi aprovada, por unanimidade, a lavratura desta
ata em forma de sumário e a publicação da mesma sem a assinatura dos
presentes. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente
deu por encerrada a Assembléia, da qual eu,
mandei lavrar a presente ata, que vai assinada
pelos acionistas presentes.
MAX JOSÉ VASCONCELOS DE ANDRADE
Representante do Acionista Controlador
Refere-se à AGO Banese de 12.04.2004
MAX JOSÉ VASCONCELOS DE ANDRADE
JAIR ARAÚJO DE OLIVEIRA
EDGARD D’ ÁVILA MELO SILVEIRA
JOSÉ FIGUEIREDO
Representante do Instituto BANESE de Seguridade Social – SERGUS
JOSÉ FIGUEIREDO
LUIZ ALVES DOS SANTOS FILHO
EDUARDO PRADO DE OLIVEIRA
PETRÔNIO DE MELO BARROS
VINÍCIUS GUILHERME AMORIM DE ALMEIDA
HÉRCULES SILVA DALTRO
JURACI ARAGÃO
Refere-se à AGO Banese de 12.04.2004