BANCO DO ESTADO DE SERGIE S. A.
C.G.C. 13.009.717/0001-46
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DATA: 10 de janeiro de 2007. HORÁRIO: 10 horas. LOCAL: Sala de Reuniões do
Banco do Estado de Sergipe S.A., situada no Centro Administrativo “Fernando Soares
da Mota”, localizado na Rua F, nº 31, Bairro Distrito Industrial, Aracaju (SE). MESA:
Presidente: Sr. Nilson Nascimento Lima. Secretária: Sra. Enoízia Vieira de Azevedo
Agostinho. QUORUM: Presença de acionistas representantes de mais de noventa por
cento das ações ordinárias, conforme se verifica nas assinaturas lançadas no Livro de
Registro de Presença de Acionistas, no verso da folha 33. DOCUMENTOS LIDOS: 1)
Procurações dos Representantes do Acionista Controlador, Estado de Sergipe e do
Instituto BANESE de Seguridade Social – SERGUS; 2) Edital de Convocação
publicado nos seguintes jornais: “Valor Econômico", “Jornal da Cidade” em
Aracaju(SE), nos dias 26, 27 e 28 de dezembro de 2006, e “Diário Oficial do Estado
de Sergipe” nos dias 26, 27 e 29 de dezembro de 2006. ORDEM DO DIA:
Substituição dos membros do Conselho Fiscal e de 6 membros do Conselho de
Administração. DELIBERAÇÕES: Aprovada, por unanimidade, a exoneração dos
atuais membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes e de membros do
Conselho de Administração, em decorrência da correspondência do Acionista
Controlador, Governo do Estado de Sergipe, solicitando a exoneração dos
conselheiros. Foram eleitos como membros efetivos do Conselho Fiscal, os Senhores:
CLOVIS BARBOSA DE MELO, representante das ações ordinárias nominativas
minoritárias, brasileiro, casado, advogado, portador da C.I. n° 125.940 - SSP/SE e
CPF n° 056.879.425-72, residente e domiciliado na Avenida Deputado Sílvio Teixeira,
nº 230, Edifício Biarritz Plaza, apartamento 802, Bairro Jardins, Aracaju(SE); MOACIR
JOAQUIM DE SANTANA JÚNIOR, representante das ações preferenciais
nominativas, brasileiro, casado, servidor público, portador da C.I. n° 694.078 - SSP/SE
e CPF n° 342.583.295-68, residente e domiciliado na Rua Nestor Sampaio, 489,
Edifício Ipê, apartamento 201, Bairro Luzia, Aracaju(SE); FERNANDO AKIRA OTA,
brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da C.I. nº 5.118.440 - SSP/SP e CPF nº
952.522.668-91, residente e domiciliado na Rua Wilson Rocha, 939 – Bairro Grageru,
Aracaju(SE); PEDRO MARCOS LOPES, brasileiro, solteiro, administrador, portador
da C.I. nº 1.297.712 – SSP/SE e CPF nº 448.094.096-00, residente e domiciliado na
Avenida Adélia Franco, 2750, Edifício Lisboa, apartamento 1301 - Bairro Luzia Aracaju(SE); RICARDO DE OLIVEIRA NUNES, brasileiro, separado judicialmente,
contador, portador da C.I. nº 308.484 - SSP/SE e CPF nº 138.482.755-20, residente e
domiciliado na Rua Rafael de Aguiar, 1621 – Edifício Ilha Vitória, apartamento 202,
Bairro Luzia, Aracaju(SE). Foram também eleitos respectivamente aos membros
titulares, os suplentes: FERNANDO MONTEIRO MARCELINO, representante das
ações ordinárias nominativas minoritárias, brasileiro, casado, economista, portador da
C.I. n° 698.064 - SSP/SE e CPF n° 457.574.025-04, residente e domiciliado na Rua
Santo Agostinho, nº 40, casa 42, Bairro Farolândia, Aracaju(SE); MANOEL PINTO
DANTAS NETO, representante das ações preferenciais nominativas, brasileiro,
solteiro, advogado, portador da C.I. n° 3.011.387-3 - SSP/SE e CPF n° 685.249.60582, residente e domiciliado na Avenida Augusto Franco, 3450, Condomínio Encantos
Mineiros, Bloco Tiradentes, apartamento 302, Bairro Ponto Novo, Aracaju(SE);
MARCOS SOUSA FERREIRA, brasileiro, solteiro, contador, portador da C.I. n°
Refere-se à AGE Banese de 10.01.2007
03.489.336-90 - SSP/BA e CPF n° 506.722.235-20, residente e domiciliado na Rua
Jorge Pereira Porto, 248, Bloco 1, apartamento 604, Bairro Salgado Filho,
Aracaju(SE); ADINELSON ALVES DA SILVA, brasileiro, casado, contador, portador
da CRC/SE nº BA-016552/T-1 e CPF n° 313.329.435-00, residente e domiciliado na
Rua Frei Paulo, 455, apartamento 1203, Bairro Suissa, Aracaju(SE); IDALINO
SOUZA, brasileiro, casado, economista, portador da C.I. nº 328.479 – SSP/SE e CPF
nº 155.564.505-44, residente e domiciliado na Rua Patrulheiro Fausto Eloi, nº 85,
Bairro Jabotiana – Aracaju(SE). Todos preenchem as condições previstas na
Resolução 3.041/2002, emitida pelo Banco Central do Brasil, e terão mandato
complementar até a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2007. Do mesmo modo,
foram eleitos para compor o Conselho de Administração, como Presidente e VicePresidente, respectivamente, os Senhores: NÍLSON NASCIMENTO LIMA, Secretário
de Estado da Fazenda, brasileiro, casado, advogado, portador do C.I. n° 686.349 SSP/SE e CPF nº 312.465.755-15, residente e domiciliado na Alameda B, 230,
Condomínio Golden Garden, apartamento nº 901 - Bairro Jardins, Aracaju(SE), em
substituição ao Sr. Gilmar de Melo Mendes, e JOÃO ANDRADE VIEIRA DA SILVA,
Presidente do Banco do Estado de Sergipe S.A., brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da C.I. nº 190.860 – SSP/SE e CPF nº 111.673.945-34, residente e
domiciliado na Avenida Gonçalo Rollemberg Leite, 2063, Condomínio Pedra do Vale,
Edifício Itajubá, apartamento 1103, Bairro Luzia, Aracaju(SE), em substituição ao Sr.
Jair Araújo de Oliveira, e os Senhores: JOSÉ DE OLIVEIRA JÚNIOR, brasileiro,
casado, economista, portador da C.I. nº 379.883 – SSP/SE e CNPF nº 234.887.60510, residente e domiciliado na Rua Dr. Sílvio Cezar Leite, 301, apartamento 1101,
Bairro Salgado Filho – Aracaju(SE), em substituição ao Sr. Silvani Alves Pereira;
MARIA LÚCIA DE OLIVEIRA FALCÓN, brasileira, divorciada, engenheira agrônoma,
portador da C.I. nº 1.298.113 – SSP/SE e CPF nº 187.763.105-15, residente e
domiciliada na Rodovia José Sarney, 4650, Condomínio Morada da Praia II, casa 10 –
Bairro Robalo – Aracaju(SE), em substituição ao Sr. Sérgio Silva Fontes; JORGE
SANTANA DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da C.I. nº
337.793 - SSP/SE e CPF nº 199.716.055-20, residente e domiciliado na Rua Terêncio
Sampaio, 215 – apartamento 1102 – Bairro Grageru - Aracaju(SE), em substituição ao
Sr. Eduardo Prado de Oliveira; EDSON ULISSES DE MELO, brasileiro, casado,
advogado, portador da C.I. nº 137.692 - SSP/SE e CPF nº 004.933.415-87, residente
e domiciliado na Rua Deputado Carvalho Deda, 600, apartamento 901, Bairro Salgado
Filho, Aracaju(SE), em substituição ao Sr. Edgard D´Ávila Melo Silveira. Todos
preenchem as condições previstas na Resolução 3.041/2002, emitida pelo Banco
Central do Brasil, e terão mandato complementar até a Assembléia Geral Ordinária do
ano 2008. Os membros José Figueiredo e Luiz Alves dos Santos Filho, representantes
dos acionistas minoritários e dos empregados do Banese, respectivamente, continuam
pertencendo ao referido Conselho, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de
2008. Em seguida, o Senhor Jair Araújo, solicitou ao Sr. Juraci Aragão, Diretor de
Controle e de Relações com Investidores, que fizesse a leitura do Artigo da Resolução
3041, de 28.11.2002, do Banco Central do Brasil onde estabelece que “a posse e o
exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil são privativos de
pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido homologada pela referida Autarquia, a
quem compete analisar os respectivos processos e tomar as decisões que reputar
convenientes ao interesse público” e do Artigo 14 § 1º do Estatuto Social do Banco
onde estabelece que “os membros do Conselho de Administração devem ser
acionistas, e serão eleitos com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição,
devendo permanecer no exercício das respectivas funções até a posse de seus
sucessores, salvo se renunciarem aos seus cargos”. O Senhor Jair Araújo deu
conhecimento a todos os acionistas da correspondência do Senhor Gilmar de Melo
Refere-se à AGE Banese de 10.01.2007
Mendes, do dia 02 deste mês, onde o Conselheiro renuncia ao seu mandato de
Presidente do Conselho de Administração, que somente cessaria com a homologação
e posse dos novos Conselheiros, conforme estabelece o Estatuto Social do Banese. O
Sr. José Figueiredo agradeceu ao Governo do Estado, na pessoa do Sr. Nilson Lima,
Secretário da Fazenda, pela decisão do Acionista Controlador, de mantê-lo no
Conselho de Administração. Foi aprovada, por unanimidade, a lavratura desta ata em
forma de sumário e a publicação da mesma sem a assinatura dos presentes.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente deu por
encerrada a Assembléia, da qual eu, Enoizia Vieira de Azevedo Agostinho, lavrei a
presente ata, que vai assinada pelos acionistas Nilson Nascimento Lima Representante do Acionista Controlador, Nilson Nascimento Lima, José Figueiredo –
Representante do Instituto BANESE de Seguridade Social – SERGUS, José
Figueiredo, Edgard D’Ávila Melo Silveira, Eduardo Prado de Oliveira, Antônio Carlos
Souza Santa Rita, André Tavares Andrade, Francisco José dos Santos Neto, Luiz
Alves dos Santos Filho, Juraci Aragão, Silvani Alves Pereira, Jair Araújo de Olvieira,
Hercules Silva Daltro e Gilvan de Sousa Santos. Homologada pelo Banco Central do
Brasil em 14.02.2007, através carta Deorf/GTSAL-2007/00768 de 14.02.2007 e
registrada na Junta Comercial de Sergipe em 15.03.2007 sob nº 20070038023.
Refere-se à AGE Banese de 10.01.2007