REGULAMENTO DO ITAPEVA V MULTICARTEIRA FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS– NÃO –
PADRONIZADO
CNPJ/MF N.º 08.741.677/0001-92
CAPÍTULO UM - DA DENOMINAÇÃO, FORMA,
PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO
FUNDO
1.1. - O ITAPEVA V Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Não - Padronizado (“Fundo”), constituído sob a forma de
condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento
(“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe
forem aplicáveis.
1.2. - O patrimônio do Fundo é formado por uma única classe de
quotas (“Quotas”), sendo que as características e os direitos, bem
como as condições de emissão, subscrição, integralização,
remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritas nas
Cláusulas Nove a Treze deste Regulamento. Cada emissão de Quotas
do Fundo será descrita em suplemento próprio, no modelo constante
do Anexo I deste Regulamento (cada, um “Suplemento”), sendo que
emissões distintas de Quotas do Fundo poderão ter prazos distintos
de amortização e resgate.
1.3. - O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que cada
emissão de Quotas do Fundo terá prazo determinado de vencimento,
ou seja, prazo determinado para resgate.
CAPÍTULO DOIS - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO
E DO INVESTIMENTO INICIAL MÍNIMO NO FUNDO
2.1. - O Fundo destina-se a receber aplicações de entidades
integrantes de um grupo econômico específico, o Grupo Deutsche
Bank, conforme definido abaixo, por meio de um fundo de
investimento (o “Quotista”).
2.1.1. - Para os fins de que trata este Regulamento, entender-se-á
por Grupo Deutsche Bank o DBUSBZ2, LLC, investidor não-residente
no Brasil, único quotista do Fundo de Investimento em Quotas de
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados
Global Markets, que por sua vez será o único quotista do Fundo.
2.2. - A aplicação inicial do Quotista no Fundo deverá ser equivalente
ao montante de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Sem prejuízo do disposto neste item, não existe valor mínimo para
manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial do
Quotista.
CAPÍTULO TRÊS – DO OBJETIVO DO FUNDO
3.1. - O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo
aos Quotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na
aquisição de carteiras de direitos de crédito originados de entes
públicos ou privados, e de operações de natureza diversa, inclusive,
mas não se limitando, direitos de crédito decorrentes de: operações
financeiras, comerciais, imobiliárias, de arrendamento mercantil, de
hipotecas, de prestação de serviços e/ou industriais, de quaisquer
segmentos da economia (“Direitos de Crédito”).
3.1.1. – Sem prejuízo do disposto acima, e dos limites de
concentração estabelecidos no Capítulo Seis abaixo, poderão compor
o patrimônio do Fundo:
(i)
Direitos de Crédito cuja existência e validade dependam de
entrega ou prestação futura dos respectivos Cedentes
(conforme abaixo definido);
(ii)
Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de
pagamento quando de sua cessão ao Fundo;
(iii)
Direitos de Crédito que resultem de ações judiciais em curso,
constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente
penhorados ou dados em garantia;
(iv)
Direitos de Crédito cuja constituição ou validade jurídica da
cessão para o Fundo seja considerada um fator preponderante
de risco ao Fundo;
(v)
Direitos de Crédito originados de Cedentes em processo de
recuperação judicial ou extrajudicial;
(vi)
Direitos de Crédito decorrentes da titularidade de quotas de
fundos de investimento em direitos creditórios, padronizados ou
não padronizados;
(vii) Direitos de Crédito decorrentes de receitas públicas originárias
ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos
Municípios, bem como de suas autarquias e funções; e
(viii) Direitos de Crédito de natureza diversa daquelas referidas no
item 3.1. acima.
3.1.2. - Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo: (i)
através de cessão realizada por entidades, originadoras ou titulares
de Direitos de Crédito (cada, um “Cedente”), formalizada por contrato
de cessão (cada, um “Contrato de Cessão”) celebrado com o Fundo,
com ou sem a interveniência e anuência do Custodiante e do Gestor
(conforme definido abaixo), e que estejam aptos a observar todos os
termos e condições deste Regulamento, ou (ii) por meio de
negociação em bolsa de valores ou em entidades do mercado de
balcão organizado em que os Direitos de Crédito sejam admitidos à
negociação. Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos de
Crédito pelo Fundo deverá ser realizada em estrita observância ao
disposto no Contrato de Cessão celebrado entre o respectivo Cedente
e o Fundo ou de acordo com as regras das entidades em que os
Direitos de Crédito sejam admitidos à negociação, conforme o caso.
3.1.2.1. – Para as aquisições formalizadas através de Contrato de
Cessão, o mesmo estabelecerá as regras e condições das operações
de cessão que venham a ser celebradas com o Fundo. As aquisições
efetuadas por meio de negociação em bolsa de valores ou mercado
de balcão organizado obedecerão as regras estabelecidas pelas
entidades em que os Direitos de Crédito serão negociados, bem como
as condições definidas para cada negociação.
3.1.2.2. – O Contrato de Cessão que regule operação de cessão de
Direitos de Crédito referidos na alínea (vii) do item 3.1.1. acima
deverá ter, como condição adicional para formalização da cessão
respectiva, a apresentação de manifestação acerca da existência de
compromisso financeiro que se caracteriza como operação de crédito,
para fins do disposto na Lei Complementar n.° 101, de 4 de maio de
2000, juntamente com a autorização do Ministério da Fazenda, nos
termos do artigo 32 da referida Lei Complementar (“Autorização Lei
Complementar”).
3.1.3. - Tendo em vista que o Fundo buscará adquirir, de tempos em
tempos, Direitos de Crédito originados por Cedentes distintos, e que
cada carteira de Direitos de Crédito terá sido objeto de processos de
origem e de políticas de concessão de crédito distintos, este
Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das
políticas de concessão dos Direitos de Crédito que serão adquiridos
pelo Fundo.O Quotista, ao ingressar no Fundo, atesta estar ciente e
concorda com o disposto neste item 3.1.3., por meio de assinatura de
termo de adesão a este Regulamento (“Termo de Adesão”).
3.1.4. - Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo terão
processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e
distintos e, portanto, o Fundo adotará, por meio de Agente de
Cobrança (conforme abaixo definido), para cada um dos Direitos de
Crédito ou carteira de Direitos de Crédito específica, diferentes
estratégias para cobrança de Direitos de Crédito a vencer e/ou
procedimentos de cobrança (extrajudicial e/ou judicial) de Direitos de
Crédito vencidos, sempre buscando sucesso no pagamento de tais
Direitos de Crédito em benefício do Fundo. Dessa forma, este
Regulamento não traz descrição genérica de processo de cobrança
dos Direitos de Crédito, o qual será acordado caso a caso entre o
Fundo e o Agente de Cobrança, de acordo com a natureza específica
e as condições de pagamento dos Direitos de Crédito que serão
adquiridos pelo Fundo. O Quotista, ao ingressar no Fundo, atesta
estar ciente e concorda com o disposto neste item 3.1.4., por meio
de assinatura de Termo de Adesão.
3.1.5. - Os documentos que formalizam a origem e a exequibilidade
dos Direitos de Crédito consistirão em contratos celebrados entre os
Cedentes e seus clientes devedores e/ou garantidores (“Devedores”),
bem como todos os demais documentos suficientes à comprovação
da existência, validade e cobrança dos Direitos de Crédito. Para todos
os fins deste Regulamento, tais documentos serão designados como
os “Documentos Comprobatórios de Crédito”.
3.2. - Além dos Direitos de Crédito referidos no item 3.1.1. acima, o
Fundo também poderá aplicar parcela de seus recursos em ativos
financeiros, valores mobiliários e modalidades operacionais
disponíveis no mercado, em estrita observância aos critérios de
seleção, composição e diversificação admitidos no Capítulo Seis
abaixo.
3.3. – As Quotas do Fundo não terão parâmetro de rentabilidade prédeterminado.
CAPÍTULO QUATRO – DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DE
DIREITOS DE CRÉDITO ENTRE O FUNDO E OS CEDENTES
4.1. - Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos de Crédito
pelo Fundo deverá ser amparada, ao menos, mas não se limitando,
pelos seguintes documentos:
a. Notificação, por escrito, do Gestor ao Administrador (conforme
abaixo definido) e ao Custodiante, recomendando e aprovando
a aquisição, pelo Fundo, de carteira de Direitos de Crédito, a
qual identificará e indicará tais Direitos de Crédito, objeto de
aquisição pelo Fundo (“Notificação de Aquisição de Direitos de
Crédito”), sendo que o Gestor será o único responsável, para
todos os fins de direito e perante os Quotistas, pela seleção dos
Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, bem como
pela negociação do preço de aquisição de tais Direitos de
Crédito. O preço de aquisição dos Direitos de Crédito será
objeto de negociação entre o Gestor e os Cedentes no âmbito
de cada operação de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo,
devendo ser determinado com base nas características dos
Direitos de Crédito em negociação, risco de crédito dos
respectivos Cedentes e, ainda, em observância a parâmetros de
mercado;
b. Contrato de Cessão celebrado entre o Fundo e o Cedente dos
Direitos de Crédito objeto de aquisição pelo Fundo, que
determinará as regras e condições referentes à operação de
aquisição de tais Direitos de Crédito pelo Fundo ou
comprovante da negociação dos Direitos de Crédito realizada
em bolsa de valores ou em entidades do mercado de balcão
organizado em que os Direitos de Crédito sejam admitidos à
negociação, no qual constarão as condições de sua realização;
c. Apresentação, pelo Gestor, ao Administrador, ao Custodiante, e
à CVM, de Autorização Lei Complementar, se for o caso; e
d. Contrato(s) de prestação de serviços de cobrança dos Direitos
de Crédito objeto de aquisição pelo Fundo, por meio do(s)
qual(is) será(ão) contratado(s) agente(s) de cobrança
qualificado(s) para prestar serviços de cobrança (inclusive
extrajudicial e/ou judicial, se for o caso) dos Direitos de Crédito
objeto de aquisição pelo Fundo (o agente de cobrança
responsável pela cobrança dos Direitos de Crédito, o “Agente de
Cobrança”), observado que poderão ser contratados Agentes de
Cobrança distintos para realizar a cobrança dos Direitos de
Crédito a vencer e a cobrança extrajudicial e/ou judicial dos
Direitos de Crédito vencidos e não adimplidos objeto de
aquisição pelo Fundo;
e. Contrato de prestação de serviços de custódia física de
Documentos Comprobatórios de Crédito, por meio do qual será
contratado agente de custódia qualificado para prestar serviços
de custódia, armazenamento, conservação e guarda dos
Documentos Comprobatórios de Crédito referentes aos Direitos
de Crédito objeto de aquisição pelo Fundo (o agente de
depósito
responsável
pela
guarda
dos
Documentos
Comprobatórios de Crédito, o “Agente de Depósito”);
4.2. - O diagrama constante do Anexo II deste Regulamento
apresenta o fluxo físico e financeiro que explica, didaticamente, o
funcionamento operacional do Fundo.
4.3. - Os Cedentes de Direitos de Crédito ao Fundo poderão, na
qualidade de Agentes de Depósito, ser contratados como fiéis
depositários dos documentos relativos aos Direitos de Crédito cedidos
ao Fundo.
CAPÍTULO CINCO - DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
APLICÁVEL AOS
DIREITOS DE CRÉDITO
5.1. - Somente poderão integrar a carteira de investimentos do
Fundo (“Carteira”) os Direitos de Crédito cuja aquisição tenha sido
objeto de seleção pelo Gestor, na forma descrita no item 4.1. (a) do
Capítulo Quatro acima (“Critério de Elegibilidade”).
5.2. - O Custodiante será a instituição responsável por verificar e
validar o atendimento dos Direitos de Crédito ao Critério de
Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos de Crédito pelo
Fundo.
CAPÍTULO SEIS – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO,
COMPOSIÇÃO
E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
6.1. - Sem prejuízo do disposto no item 6.1.1. abaixo, a partir de 90
(noventa) dias corridos contados da Primeira Data de Emissão
(conforme abaixo definida), no mínimo 50% (cinquenta por cento) do
patrimônio líquido do Fundo representado por Quotas subscritas e
integralizadas deverá ser alocado em Direitos de Crédito originados
de operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de arrendamento
mercantil, de hipotecas, de prestação de serviços e/ou industriais, de
quaisquer segmentos da economia.
6.1.1. - Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos de Crédito
suficientes para atingir a alocação mínima de investimentos em
Direitos de Crédito referida no item 6.1. acima, o Administrador do
Fundo poderá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo de
enquadramento do limite de que trata o item 6.1. acima por novo
período de 90 (noventa) dias, sem a necessidade de autorização da
Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.
6.1.2. - Durante o prazo referido nos itens 6.1. ou 6.1.1. acima, até
100% (cem por cento) dos recursos do Fundo poderão ser alocados
nos Ativos Financeiros (conforme abaixo definidos).
6.2. - A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não seja alocada
em Direitos de Crédito na forma prevista no item 6.1. acima
(“Recursos Livres”) será necessariamente alocada em moeda corrente
nacional e/ou nos seguintes ativos financeiros e operações (“Ativos
Financeiros”), de acordo com os critérios abaixo indicados:
(i)
títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(ii)
títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
(iii)
operações compromissadas com lastro em títulos públicos
federais, cuja contraparte seja o Deutsche Bank – Banco
Alemão S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Itaú S.A., Banco do
Brasil S.A., ou Banco Santander S.A.;
(iv)
quotas de emissão de fundos de investimento classe DI;
(v)
certificados de depósito bancário emitidos pelas instituições
financeiras: Deutsche Bank – Banco Alemão S.A., Banco
Bradesco S.A., Banco Itaú S.A., Banco do Brasil S.A., ou Banco
Santander S.A.; e
(vi)
Operações de Derivativos (conforme abaixo definido).
6.2.1. - Para os fins de que trata este Regulamento, são consideradas
Operações de Derivativos quaisquer operações celebradas pelo Fundo
em mercados de derivativos, para fins de proteção das posições
detidas à vista na Carteira. As Operações de Derivativos deverão ser
registradas na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos (“CETIP”) ou na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros.
6.3. - O Gestor envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos
Financeiros cujos vencimentos propiciem ao Fundo classificação de
investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Quotista.
6.4. - O Fundo poderá realizar operações de day trade, assim
consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, desde
que o Fundo possua estoque ou posição anterior do mesmo Ativo
Financeiro.
6.5. - Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo
poderá ser representado por Direitos de Crédito devidos por um
mesmo sacado e até 100% (cem por cento) dos Recursos Livres
poderá ser representado por Ativos Financeiros de emissão e/ou
obrigação de uma mesma instituição e/ou de um mesmo devedor.
6.6. - O Fundo poderá contratar operações com o Administrador e/ou
o Gestor, bem como com suas empresas controladoras, controladas,
coligadas e/ou subsidiárias, ou ainda, com carteiras e/ou fundos de
investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou
pelo Gestor ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas,
observados os percentuais de concentração e diversificação previstos
nos itens 6.1. e 6.5. acima. As operações descritas neste item serão
objeto de registro segregado das demais operações da Carteira do
Fundo, de modo a serem facilmente identificáveis.
6.6.1. – O Administrador e o Gestor são sociedades distintas, de
forma que suas atividades são independentes e totalmente
segregadas. Além disso, o Administrador e o Gestor mantêm
mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades
relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da
regulamentação em vigor. Em virtude da referida segregação de
atividades, não há possibilidade de serem configurados conflitos de
interesses na hipótese de contratação, pelo Fundo, das operações de
que trata o item 6.6. acima.
6.7. - Os percentuais de composição, concentração e diversificação
da Carteira do Fundo referidos neste Capítulo serão cumpridos
diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia útil
imediatamente anterior ao cálculo dos percentuais de composição,
concentração e diversificação da Carteira.
6.7.1. - Serão considerados, para efeito de cálculo do patrimônio
líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos com
operações no mercado de derivativos a título de prestação de
margens de garantia em espécie, se for o caso, ajustes diários,
prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de
posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os
valores líquidos das operações.
6.8. - A custódia dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros
integrantes da Carteira serão de responsabilidade do Custodiante,
sendo que os Ativos Financeiros serão registrados e/ou mantidos: (i)
em conta de depósito diretamente em nome do Fundo; ou (ii) em
contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de
Custódia – Selic; ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação
financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou (iv)
em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia
pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.
6.9. - O Fundo não contará com garantia do Administrador, do
Gestor, do Custodiante, do Agente de Cobrança, dos Cedentes, de
qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de
Créditos – FGC. Ainda, os investimentos da Carteira do Fundo estão
sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo Vinte deste
Regulamento.
6.10. - O Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito
estar ciente e concordar com o disposto em todos os itens deste
Capítulo Seis, por meio de assinatura no Termo de Adesão.
CAPÍTULO SETE – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS
DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS
INTEGRANTES DA CARTEIRA
7.1. - Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica
dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos
Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do
Fundo.
7.2. - Para cálculo do valor da Carteira, a partir de 30/03/2012, a
cada trimestre fiscal e/ou em cada ocorrência de algum evento que
impacte significativamente no valor dos Direitos Creditórios, o Gestor
fará a revisão da marcação dos Direitos Creditórios, de acordo com
modelo próprio e disponível para consulta do Custodiante. Os Ativos
Financeiros serão precificados pelo Custodiante, de acordo com os
critérios de avaliação previstos na regulamentação aplicável e no
manual
de
marcação
a
mercado,
disponível
no
sítio:
www.citibank.com.br.
7.3. - Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito serão
reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo,
computando-se a valorização e eventuais amortizações em
contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado
do período.
CAPÍTULO OITO – DO PATRIMÔNIO AUTORIZADO, DO
PATRIMÔNIO INICIAL DO FUNDO E DAS NOVAS EMISSÕES DE
QUOTAS DO FUNDO
8.1. - O patrimônio inicial do Fundo (“Patrimônio Inicial”), após a
primeira emissão de Quotas do Fundo (“Primeira Emissão”), será
formado por 50 (cinquenta) Quotas com preço unitário de emissão,
na Primeira Data de Emissão, correspondente a R$ 1.000.000,00 (um
milhão de reais) (“Preço de Emissão”), totalizando um Patrimônio
Inicial de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sendo
que não existirá quantidade mínima de Quotas a serem distribuídas
no âmbito da Primeira Emissão. O patrimônio autorizado do Fundo
será correspondente a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais) (“Patrimônio Autorizado”).
8.1.1. - As Quotas do Fundo serão emitidas, distribuídas, subscritas,
integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto
nos Capítulos Nove a Treze abaixo, sendo que cada emissão de
Quotas do Fundo será descrita em Suplemento próprio.
8.2. - Eventuais novas emissões de Quotas do Fundo, após a
conclusão da Primeira Emissão (“Novas Quotas”), somente poderão
ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de
Quotistas, observado o disposto no Capítulo Onze abaixo.
CAPÍTULO NOVE - DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS,
CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
DAS QUOTAS
Características das Quotas
9.1. - As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu
patrimônio e são divididas em uma única classe.
9.2. - Todas as Quotas do Fundo terão forma escritural e serão
mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome dos
Quotistas.
Direitos de Voto das Quotas
9.3. - As Quotas terão direito de voto, correspondendo cada Quota a
um voto nas Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo, nos termos
do Capítulo Onze abaixo.
Distribuição Pública das Quotas do Fundo
9.4. - A distribuição pública de Quotas do Fundo será objeto de
registro nos termos da regulamentação aplicável. As Quotas do Fundo
deverão ser subscritas dentro do prazo máximo de 180 (cento e
oitenta) dias corridos contados da data do registro da distribuição
pública de cada emissão de Quotas perante a CVM.
9.5. - Exceto se de outra forma autorizado pela CVM, as Quotas de
cada emissão do Fundo que não sejam subscritas dentro do prazo
máximo de colocação de 180 (cento e oitenta) dias corridos acima
referido serão canceladas pelo Administrador, com o consequente
aditamento do Suplemento da emissão respectiva, sem necessidade
de aprovação de tal aditamento em Assembleia Geral de Quotistas do
Fundo.
9.6. – Em caso de exigência regulamentar de anúncio de início de
distribuição pública de cada emissão de Quotas do Fundo, tal
documento apresentará os termos e condições da distribuição pública
de tais Quotas, bem como informará as condições e os prazos para
subscrição e integralização das Quotas, observado o disposto neste
Regulamento.
Subscrição e Integralização das Quotas do Fundo
9.7. - No ato da primeira subscrição de Quotas do Fundo, o subscritor
(i) assinará o boletim individual de subscrição que será autenticado
pelo Administrador e (ii) receberá exemplar deste Regulamento,
declarando, por meio da assinatura Termo de Adesão, cujo modelo
faz parte deste Regulamento como Anexo III.
9.8. – As Quotas e/ou eventuais Novas Quotas do Fundo serão
integralizadas à vista ou mediante chamadas parciais de capital,
observado o disposto no respectivo Suplemento (“Chamadas Parciais
de Capital”). Caso o Administrador delibere pela integralização de
Quotas do Fundo mediante Chamadas Parciais de Capital, o Fundo e o
Quotista
subscritor
das
referidas
Quotas
celebrarão,
obrigatoriamente, compromisso de investimento que estabelecerá: (i)
os termos, condições e procedimentos para a integralização das
Quotas mediante a apresentação de Chamadas Parciais de Capital
pelo Administrador, na medida em que o Fundo tenha oportunidades
de aquisição de Direitos de Crédito nos termos dos Contratos de
Cessão; e (ii) as penalidades a que o Quotista estará sujeito em caso
de descumprimento de suas obrigações de integralizar as Quotas do
Fundo por ele subscritas quando da apresentação de Chamadas
Parciais de Capital pelo Administrador.
9.9. – Independentemente do disposto acima, a integralização das
Quotas e/ou de Novas Quotas do Fundo será feita pelo valor total da
Quota no dia da integralização, correspondente ao Preço de Emissão
atualizado desde a Primeira Data de Emissão até a data da respectiva
integralização, calculado de acordo com o disposto no item 9.12.
abaixo.
9.10. - Para os fins de que trata este Regulamento, a Primeira Data
de Emissão será a data em que ocorrer a primeira integralização de
Quotas representativas do Patrimônio Inicial (“Primeira Data de
Emissão”).
9.11. - A integralização das Quotas do Fundo será efetuada em
moeda corrente nacional, por meio de crédito do respectivo valor em
recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pelo
Administrador.
Critérios para Apuração do Valor das Quotas
9.12. - A partir do primeiro dia útil seguinte à Primeira Data de
Emissão, cada Quota do Fundo terá seu valor unitário calculado
mensalmente e/ou nas hipóteses de pagamento de amortização e/ou
resgate das Quotas do Fundo, conforme o caso.
9.12.1. - O valor de cada Quota do Fundo será equivalente ao
resultado da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo na data
do cálculo, pelo número total de Quotas emitidas e em circulação à
época.
Negociação das Quotas do Fundo
9.13. - As Quotas do Fundo poderão ser registradas na CETIP,
respeitado o disposto neste Regulamento.
Classificação de Risco das Quotas
9.14. – Na Primeira Data de Emissão, as Quotas do Fundo não serão
avaliadas por agência classificadora de risco.
CAPÍTULO DEZ – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE QUOTAS
10.1. - A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo ao Quotista
será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total
e/ou o resgate de suas Quotas, observado o disposto neste
Regulamento.
10.2. - O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou total
e/ou o resgate das Quotas, a qualquer momento, durante o prazo de
duração do Fundo, mediante solicitação do Gestor, na medida em que
o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, conforme orientação a
ser dada pelo Administrador ao Gestor, seja suficiente para o
pagamento do valor de exigibilidades e provisões do Fundo,
observado o disposto no item 13.1. abaixo. O Gestor deverá informar
o valor da amortização até o último dia útil do mês que abrange o
cálculo, sendo que o pagamento aos Quotistas se dará até o 10º dia
útil do mês subsequente.
10.2.1. – Sem prejuízo do disposto no item 10.2. acima, o resgate de
Quotas do Fundo somente ocorrerá após a amortização do valor total
das Quotas objeto do resgate e/ou ao término do prazo de duração
do Fundo ou da respectiva emissão/série de Quotas, o que ocorrer
primeiro.
10.3. - Quaisquer distribuições a título de amortização de Quotas
deverão abranger todas as Quotas do Fundo. Os pagamentos de
resgate de Quotas do Fundo deverão abranger todas as Quotas de
uma mesma emissão do Fundo.
10.4. - Como regra geral, o pagamento
das Quotas do Fundo será efetuado em
meio de depósito em conta corrente
mediante qualquer mecanismo de
de amortizações e/ou resgate
moeda corrente nacional, por
de titularidade do Quotista,
transferência de recursos
autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Quota no dia
do respectivo pagamento.
10.4.1. - Na hipótese de iliquidez dos Direitos de Crédito e/ou Ativos
Financeiros quando da liquidação do Fundo, o titular de Quotas do
Fundo poderá receber Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros no
resgate de suas Quotas, conforme descrito no Capítulo Doze abaixo.
10.5. - Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou
resgate de Quotas cair em dia que seja feriado na sede do
Administrador, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil
seguinte, pelo valor da Quota no dia do pagamento.
CAPÍTULO ONZE - DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
11.1. - É da competência da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo:
(i)
examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar
sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo
Administrador, em até 4 (quatro) meses contados do
encerramento do exercício social do Fundo;
(ii)
alterar as cláusulas deste Regulamento, além das hipóteses de
alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens
deste item 11.1.;
(iii)
deliberar sobre a substituição do Administrador, Custodiante
e/ou do Gestor;
(iv)
aprovar a emissão de Novas Quotas;
(v)
eleger e destituir eventual(is) representante(s) do Quotista,
nomeado(s) conforme o disposto no item 11.3. abaixo;
(vi)
deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada
pelo Administrador, inclusive na hipótese de restabelecimento
de taxa que tenha sido objeto de redução;
(vii) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo;
(viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo;
(ix)
alterar os critérios para apuração do valor das Quotas;
(x)
deliberar sobre a amortização e/ou o resgate antecipado das
Quotas;
(xi)
deliberar sobre a contratação de agência de rating para atribuir
classificação de risco às Quotas do Fundo e sobre o aditamento
deste Regulamento no caso do item 9.14. acima;
(xii) aprovar os procedimentos a serem adotados no resgate das
Quotas do Fundo mediante a entrega de Direitos de Crédito
e/ou Ativos Financeiros; e
(xiii) alterar os quoruns de deliberação das Assembleias Gerais de
Quotistas do Fundo, conforme previsto neste Capítulo.
11.2. - O Quotista titular de Quotas terá direito a voto em todas as
matérias indicadas no item 11.1. acima.
11.2.1. - As deliberações sobre as matérias indicadas no item 11.1.
acima poderão ser aprovadas em Assembleia Geral de Quotistas, em
primeira convocação, mediante a aprovação de 50,01% das Quotas
emitidas e em circulação, e, em segunda convocação, mediante a
aprovação da maioria das Quotas dos Quotistas presentes.
11.3. - A Assembleia Geral de Quotistas pode, a qualquer momento,
nomear um ou mais representantes dos Quotistas para exercer as
funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do
Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, nos
termos da regulamentação aplicável.
11.3.1. - Somente poderá exercer as funções de representante dos
Quotistas a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes
requisitos:
(i)
ser condômino ou profissional especialmente contratado para
zelar pelos interesses do Quotista;
(ii)
não exercer cargo ou função no Administrador, em seu
controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente
controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle
comum; e
(iii)
não exercer cargo em qualquer dos Cedentes de Direitos de
Crédito integrantes da Carteira do Fundo.
11.4. - Este Regulamento será alterado independentemente de
deliberação da Assembleia Geral de Quotistas em casos de alterações
nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos
Quotistas da referida alteração, no prazo de até 30 (trinta) dias
corridos contados da data do protocolo da referida alteração perante
a CVM.
11.5. - A convocação de Assembleia Geral de Quotistas será feita pelo
Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento
endereçada ao Quotista, por correio eletrônico ou por meio de
publicação no periódico indicado no item 19.2. abaixo, com 10 (dez)
dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia,
hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas e
os assuntos a serem tratados.
11.5.1. - Não se realizando a Assembleia Geral de Quotistas na data
estipulada na convocação acima referida, será novamente
providenciada convocação para a Assembleia Geral de Quotistas, com
antecedência de 5 (cinco) dias corridos, mediante a expedição ao
Quotista de carta com aviso de recebimento, por correio eletrônico ou
por meio de publicação no periódico indicado no item 19.2. abaixo.
Para efeito do disposto neste item, a segunda convocação da
Assembleia Geral de Quotistas poderá ser providenciada juntamente
com a primeira convocação.
11.5.2. - Independentemente das formalidades previstas neste
Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembleia
Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.
11.6. - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Quotistas
será realizada na sede do Administrador. Quando a Assembleia Geral
de Quotistas não for realizada na sede do Administrador, as
comunicações enviadas ao Quotista deverão indicar, com clareza, o
local da reunião, que, em hipótese alguma, poderá ser realizada fora
da Cidade de São Paulo.
11.7. - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia
Geral de Quotistas poderá se reunir por convocação do
Administrador, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação ao
Administrador: (i) do Gestor; ou (ii) do Quotista, sendo que, nessas
hipóteses, o Administrador será responsável por convocar a
Assembleia Geral de Quotistas solicitada.
11.8. - Poderão votar nas Assembleias Gerais de Quotistas o
procurador do Quotista legalmente constituído há menos de 1 (um)
ano.
11.9. - Não terão direito a voto na Assembleia Geral de Quotistas o
Administrador, o Gestor e/ou seus empregados.
11.10. - Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral de
Quotistas serão divulgadas ao Quotista no prazo máximo de 30
(trinta) dias corridos de sua realização.
CAPÍTULO DOZE - DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE
RESGATE DE QUOTAS MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS DE
CRÉDITO E/OU DE ATIVOS FINANCEIROS
12.1. - Observado o disposto no item 12.2. abaixo e nos Suplementos
referentes a cada emissão de Quotas do Fundo, quando da liquidação
do Fundo, caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente
nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das
Quotas, as Quotas que ainda não tenham sido resgatadas poderão
ser resgatadas mediante a entrega de Direitos de Crédito e de Ativos
Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.
12.2. - A Assembleia Geral de Quotistas deverá deliberar sobre os
procedimentos para a entrega dos Direitos de Crédito e Ativos
Financeiros para fins de pagamento de resgate das Quotas do Fundo.
12.2.1. - Na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas, referida
neste item, não chegar a acordo comum referente aos procedimentos
para a entrega dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros para
fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos de Crédito e os
Ativos Financeiros serão entregues ao Quotista para fins de
pagamento de resgate das Quotas .
12.2.2. - Após a entrega acima referida, o Administrador estará
desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste
Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as
autoridades competentes.
12.2.3. - O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a
guarda dos Direitos de Crédito e dos respectivos Documentos
Comprobatórios de Crédito e Ativos Financeiros pelo prazo
improrrogável de 30 (trinta) dias corridos (contados da hipótese
referida no subitem 12.2.2. acima), dentro do qual o Quotista
indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que
seja feita a entrega dos Direitos de Crédito, Documentos
Comprobatórios de Crédito respectivos e Ativos Financeiros. Expirado
este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos
Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334
do Código Civil Brasileiro.
CAPÍTULO TREZE - DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DE
QUOTAS PARA REENQUADRAMENTO DA CARTEIRA DO FUNDO
13.1. – Sem prejuízo do disposto no Capítulo Dez acima, o
Administrador poderá realizar, a qualquer tempo, mediante
solicitação do Gestor, amortização extraordinária das Quotas em
circulação (“Amortização Extraordinária”) pelo valor atualizado das
Quotas em circulação, exclusivamente para fins de enquadramento
do patrimônio do Fundo à alocação mínima em Direitos de Crédito
estabelecida neste Regulamento.
13.2. - Na hipótese de realização de Amortização Extraordinária das
Quotas, nos termos deste Capítulo, o Quotista será informado,
inclusive sobre o valor total envolvendo cada Amortização
Extraordinária.
CAPÍTULO QUATORZE – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO DO
FUNDO
14.1. - São considerados Eventos de Liquidação do Fundo (“Eventos
de Liquidação”) quaisquer das seguintes ocorrências:
(i)
renúncia do Custodiante, sem que uma nova instituição assuma
suas funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias;
(ii)
renúncia do Agente de Cobrança, sem que uma nova instituição
assuma suas funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco)
dias;
(iii)
renúncia do Agente de Depósito, sem que uma nova instituição
assuma suas funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco)
dias;
(iv)
renúncia do Administrador de suas funções, sem que a
Assembleia Geral de Quotistas do Fundo nomeie instituição
habilitada para substituir o Administrador, nos termos
estabelecidos neste Regulamento;
(v)
renúncia do Gestor, sem que uma nova instituição assuma suas
funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias;
(vi)
na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas determinar,
mesmo sem qualquer justificativa ou razão, a liquidação do
Fundo;
(vii) na impossibilidade do Fundo adquirir Direitos de Crédito
admitidos por sua política de investimento, identificada pelo
Gestor;
(viii) se o Fundo mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$
500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três)
meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios.
14.2. - Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação,
o Administrador convocará Assembleia Geral de Quotistas
imediatamente para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo.
14.2.1. - Na Assembleia Geral de Quotistas mencionada acima, o
Quotista poderá optar por não liquidar antecipadamente o Fundo.
14.2.2. - Na hipótese: (i) de não instalação da Assembleia Geral de
Quotistas por falta de quorum; ou (ii) de aprovação pelo Quotista da
liquidação antecipada do Fundo, o Administrador deverá iniciar os
procedimentos referentes à liquidação do Fundo, observado que as
Quotas do Fundo serão resgatadas dentro de até 90 (noventa) dias
corridos contados da data de realização da referida Assembleia Geral
de Quotistas (“Prazo para Resgate Antecipado”), pelo valor da Quota
do dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento e
mediante a observância do seguinte procedimento:
(i)
durante o Prazo para Resgate Antecipado, as Quotas serão
resgatadas em moeda corrente nacional, na medida em que o
Fundo tenha recursos em moeda corrente nacional em valor de,
no mínimo, R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) disponíveis;
(ii)
como regra geral, os recursos em moeda corrente nacional
disponíveis no patrimônio do Fundo serão prioritariamente
alocados para o pagamento do resgate das Quotas, de forma
pro rata; e
(iii)
se no último dia útil do Prazo para Resgate Antecipado a
totalidade das Quotas não tiver sido resgatada mediante
pagamento em moeda corrente nacional, o Quotista receberá
Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros em pagamento pelo
resgate de suas Quotas, entrega essa que será realizada de
acordo com o disposto no Capítulo Doze acima.
CAPÍTULO QUINZE – DOS ENCARGOS DO FUNDO
15.1. - Constituem encargos do Fundo, além da taxa de
administração cobrada pelo Administrador, as seguintes despesas:
(i)
taxas,
impostos
ou
contribuições
federais,
estaduais,
municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair
sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
(ii)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios,
formulários e informações periódicas, previstas neste
Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii)
despesas com correspondências de
inclusive comunicações aos Quotistas;
interesse
do
Fundo,
(iv)
honorários e despesas com auditores encarregados do exame
das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise
de sua situação e da atuação do Administrador;
(v)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas
realizadas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora
dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser
vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do
Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Quotistas;
(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira do Fundo;
(ix)
contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do
mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha as suas
Quotas admitidas à negociação;
(x)
despesas com eventual profissional contratado para zelar pelos
interesses do Quotista; e
(xi)
despesas com a eventual contratação de agência classificadora
de risco.
(xii) despesas decorrentes da contratação, da remuneração e da
prestação de serviços de cobrança extrajudicial e/ou judicial dos
Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo que,
porventura, não tiverem sido devidamente pagos pelos
respectivos Devedores;
(xiii) despesas decorrentes da contratação de Agente de Depósito
dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de
Crédito; e
(xiv) despesas decorrentes da contratação e da remuneração de
profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses do Quotista, na forma do inciso I, do artigo 31 da
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001.
15.2. - As despesas decorrentes de serviços de consultoria para
seleção de Ativos Financeiros, aquelas decorrentes da delegação de
poderes para a gestão da Carteira do Fundo, bem como quaisquer
outras não previstas neste Regulamento, não serão consideradas
como encargos do Fundo e correrão por conta do Administrador.
15.3. - O pagamento das despesas de que trata o item acima poderá
ser efetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que
os correspondentes valores sejam computados, para efeito, da taxa
de administração cobrada pelo Administrador.
15.4. - O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída do
Quotista.
CAPÍTULO DEZESSEIS – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
16.1. - O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da
relativa ao Administrador.
16.2. - O exercício social do Fundo iniciar-se-á em 1° de maio e
encerrar-se-á em 30 de abril de cada ano.
16.3. - O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração,
remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas
pela CVM.
16.4. - As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão
auditadas pelo Auditor.
CAPÍTULO DEZESSETE – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO
FUNDO
Da Administração e Gestão do Fundo
17.1. - O Fundo será administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Paulista, nº 1.111, 2º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº
33.868.597/0001-40, sociedade devidamente autorizada à prestação
de serviços de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários através do Ato Declaratório nº 1.223, de 08 de janeiro de
1990 (“Administrador”).
17.1.1. - O Administrador contratou a RCB PLANEJAMENTO
FINANCEIRO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1048, 10º andar,
conjunto 101, inscrita no CNPJ sob o n° 07.157.689/0001-01,
sociedade devidamente autorizada à prestação de serviços de
administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do
Ato Declaratório nº 9.988, de 08 de agosto de 2008, para ser
responsável pela gestão da Carteira do Fundo (“Gestor”), por meio da
celebração do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de
Carteira (“Contrato de Gestão”), bem como pelo serviço de agente de
cobrança (“Agente de Cobrança”), por meio da celebração do
Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Cobrança do Fundo
(“Contrato de Cobrança”).
17.2. - Observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste
Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os
atos necessários à administração do Fundo e o Gestor tem poderes
para praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira e exercer
os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e demais Ativos
Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.
17.3. - O Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento
endereçada ao Quotista, por correio eletrônico ou por meio de
publicação no periódico indicado no item 19.2. abaixo, sempre com
antecedência de 30 (trinta) dias corridos, poderá renunciar à
administração do Fundo, desde que o Administrador convoque, no
mesmo ato, a Assembleia Geral de Quotistas para decidir sobre a sua
substituição ou sobre a liquidação do Fundo, devendo ser observado o
quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze acima.
17.3.1 - Na hipótese de renúncia do Administrador e nomeação de
nova instituição administradora em Assembleia Geral de Quotistas, o
Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de
administração do Fundo por prazo a ser definido na referida
Assembleia Geral de Quotistas, que não poderá ser superior a 90
(noventa) dias corridos.
17.3.2. - Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos
descritos acima não substitua o Administrador dentro do prazo de 90
(noventa) dias corridos, contados da data em que se realizar a
Assembleia Geral de Quotistas referida no item acima, o
Administrador procederá à liquidação automática do Fundo até o 120º
(centésimo vigésimo) dia corrido contado da data de realização da
Assembleia Geral de Quotistas que nomear a nova instituição
administradora.
17.3.3. - Na hipótese do Administrador renunciar às suas funções e a
Assembleia Geral de Quotistas referida acima (i) não nomear
instituição administradora habilitada para substituir o Administrador
ou (ii) não tiver quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo
Onze acima, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou
a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação
automática do Fundo, no prazo máximo de 20 (vinte) dias.
Da Custódia e Controladoria do Fundo
17.4. - Além das atividades relacionadas à administração do Fundo, o
Administrador atuará na prestação dos serviços de custódia
qualificada e controle dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, de
forma a cumprir com o artigo 38 da Instrução CVM n.º 356/01, bem
como prestará ao Fundo serviços de escrituração de Quotas (sendo o
Administrador referido como “Custodiante” na qualidade de prestador
dos serviços de custódia qualificada e controle dos ativos integrantes
da Carteira do Fundo ou de escrituração das Quotas do Fundo,
respectivamente).
17.5. - As atividades a serem desempenhadas pelo Administrador na
qualidade de prestador dos serviços de custódia qualificada e controle
dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, bem como dos serviços
de escrituração das Quotas do Fundo encontram-se descritas no
Anexo IV deste Regulamento.
17.6. – Tendo em vista a natureza dos Direitos de Crédito alvo do
Fundo e a estratégia de investimento do Gestor, o Custodiante está
isento de sua obrigação de realizar a verificação do lastro dos Direitos
de Crédito, ou seja, dos Documentos Comprobatórios de Crédito, sem
prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias no Agente de
Depósito caso entenda necessário, para o melhor interesse do
Quotista. O Quotista, ao ingressar no Fundo, atestará por escrito
estar ciente e concordar com o disposto neste item 17.6., por meio
de assinatura de Termo de Adesão.
Da Auditoria das Demonstrações Financeiras do Fundo
17.7. - O Administrador contratou a KPMG Auditores Independentes,
sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, Itaim Bibi,
CEP 04530-904, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29,
para a prestação dos serviços de auditoria independente das
demonstrações financeiras do Fundo (o “Auditor)”.
CAPÍTULO DEZOITO – DA REMUNERAÇÃO DO
ADMINISTRADOR
18.1. - Os prestadores de serviço de administração do FUNDO
receberão, a título de Taxa de Administração, as seguintes
remunerações:
(i)
o Administrador receberá: (a) o equivalente ao percentual
anual de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano,
incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo; ou (b) o valor
fixo de R$ 12.000,00 (doze mil reais) por mês, entre os itens
(a) e (b) o que for maior; e
(ii)
será devido ao Gestor, pela prestação de serviços de gestão do
Fundo, o valor fixo de R$ 3.000,00 (três mil reais) por mês.
18.1.1. - As parcelas da Taxa de Administração previstas na alínea
(i), bem como na alínea (ii), são calculadas e provisionadas
diariamente, na data de cálculo da Quota do Fundo, e serão pagas,
mensalmente, por período vencido, no 5º (quinto) dia útil do mês
seguinte.
18.1.2. - Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por
dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional.
18.1.3. – As parcelas da Taxa de Administração serão pagas aos
prestadores de serviços contratados, em especial ao Administrador e
ao Gestor, diretamente pelo Fundo, conforme o acordo entre eles,
devendo o Administrador garantir que o somatório das parcelas não
excederá o montante total da Taxa de Administração.
18.1.4. - A Taxa de Administração, nos termos da regulamentação
aplicável, não compreende a remuneração devida pelo serviço de
custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros
do Fundo, ainda que estes sejam prestados pelo próprio
Administrador, remuneração esta que poderá ser cobrada do Fundo,
a título de encargo, conforme disposto no neste Regulamento.
18.1.5. - A Taxa de Administração, nos termos da regulamentação
aplicável, não compreende a remuneração devida pelo serviço de
agente de cobrança do Fundo, ainda que este seja prestado pelo
próprio Gestor, remuneração esta que poderá ser cobrada do Fundo,
a título de encargo, conforme disposto no neste Regulamento.
18.1.6. - O Fundo não possui remuneração por taxa de performance.
CAPÍTULO DEZENOVE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
19.1. - O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer
ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao
Quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente,
influenciar suas decisões quanto à permanência no mesmo ou, no
caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Quotas do
Fundo.
19.2. - A divulgação de informações de que trata o item 19.1. acima
será feita mediante publicação no jornal Diário do Comércio, utilizado
para veicular as informações relativas ao Fundo, e serão
disponibilizadas ao Quotista nas sedes e agências do Administrador e
das instituições intermediárias que venham a ser contratadas pelo
Administrador para participar das distribuições de Quotas do Fundo,
devendo todos os documentos e informações correspondentes ser
remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação
será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá
ser precedida de aviso ao Quotista.
19.3. - O Administrador colocará à disposição do Quotista, em sua
sede e nas sedes das instituições intermediárias que venham a ser
contratadas pelo Administrador para participar das distribuições de
Quotas do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o
encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras
exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação
aplicável: (i) o número de Quotas de propriedade de cada Quotista e
o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados
relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca
do comportamento da Carteira, abrangendo discussão quanto ao
desempenho obtido e o esperado.
19.4. - O Administrador deverá colocar as demonstrações financeiras
do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem
em sua sede social, observados os seguintes prazos máximos: (i) 20
(vinte) dias corridos após o encerramento do período a que se
referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e
(ii) 60 (sessenta) dias corridos após o encerramento do exercício
social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
CAPÍTULO VINTE – DOS FATORES DE RISCO
Riscos Associados ao Fundo e aos Direitos de Crédito
20.1. - Os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o
Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro.
Por conta dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído
na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade
de resgate de Quotas a critério dos Quotistas, os Quotistas podem ter
dificuldade em vender suas Quotas no mercado secundário.
20.2. - O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresentam
peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos
de investimento brasileiros, haja visto que não existe, no Brasil,
mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o
Fundo precise vender os Direitos de Crédito, poderá não haver
mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de
Crédito poderá causar perda de patrimônio do Fundo.
20.3. - Apesar da
Carteira do
Fundo
ser
constituída,
predominantemente, pelos Direitos de Crédito, a propriedade das
Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Direitos
de Crédito. Os direitos do Quotista são exercidos sobre todos os
ativos da Carteira de modo não individualizado.
20.4. - Este Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a
Assembleia Geral de Quotistas poderá optar pelo resgate antecipado
das Quotas, quando o resgate das Quotas poderá ser realizado
mediante a entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros.
Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades: (i)
para vender os Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros recebidos
quando do pagamento de resgate de suas Quotas; ou (ii) cobrar os
valores devidos pelos Devedores dos Direitos de Crédito e dos Ativos
Financeiros.
20.5. – Como regra geral, os Cedentes somente terão
responsabilidade pela originação e formalização dos Direitos de
Crédito cedidos ao Fundo, não assumindo qualquer responsabilidade
pelo seu pagamento ou pela solvência dos Devedores dos Direitos de
Crédito. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos
de Crédito vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores. O
Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Quotas na
medida em que os Direitos de Créditos sejam devidamente pagos
pelos Devedores.
20.6. – Adicionalmente, tendo em vista: (i) que o Fundo buscará
adquirir, de tempos em tempos, Direitos de Crédito originados por
Cedentes distintos; (ii) que cada Carteira de Direitos de Crédito terá
sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de
crédito distintos; e (iii) que os Direitos de Crédito que serão
adquiridos pelo Fundo terão processos de origem e de políticas de
concessão de crédito variados, os investimento do Fundo em Direitos
de Crédito estarão sujeitos a uma série de fatores de risco peculiares
a cada operação de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo, os quais
poderão impactar negativamente nos resultados do Fundo, inclusive
riscos relacionados:
a. aos critérios adotados pelo Cedente para concessão de Direitos
de Crédito;
b. aos negócios
Devedores;
e a
situação
patrimonial
e
financeira
dos
c. à possibilidade de os Direitos de Crédito virem a ser alcançados
por obrigações dos Devedores ou de terceiros, inclusive em
decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência,
ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro
procedimento de natureza similar;
d. a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que
possam afetar adversamente a validade da constituição e da
cessão dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, bem como o
comportamento do conjunto dos Direitos de Crédito cedidos e
os fluxos de caixa a serem gerados; e
e. a eventos específicos com relação à operação de cessão de
Direitos de Crédito ao Fundo que possam dar ensejo ao
inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou
amortização dos pagamentos.
20.7. - O Agente de Cobrança, o Fundo, o Administrador, o Gestor, o
Custodiante, o Agente de Depósito e/ou os Cedentes não serão
responsáveis pela solvência dos Devedores. O procedimento de
cobrança dos Direitos de Crédito, inclusive dos inadimplidos, não
assegurará que os valores devidos ao Fundo relativos a tais Direitos
de Crédito serão pagos/recuperados.
20.8. - Nos termos do item 17.6. acima, o Custodiante está isento de
sua obrigação de realizar a verificação do lastro dos Direitos de
Crédito, ou seja, dos Documentos Comprobatórios de Crédito, sem
prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias no Agente de
Depósito caso entenda necessário, para o melhor interesse dos
Quotistas. Tendo em vista que a auditoria acima referida será
realizada após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a Carteira
poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios
de Crédito apresentem irregularidades e/ou Direitos de Crédito que
não sejam aparados por Documentos Comprobatórios de Crédito, o
que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar o pleno exercício, pelo
Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de
Crédito.
Riscos Associados aos Ativos Financeiros
20.9. - Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e
cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e
de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação
de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar
negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado
pelos Quotistas. O Administrador, em hipótese alguma, excetuadas as
ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte,
será responsabilizado por qualquer depreciação dos bens da Carteira
do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo
ou resgate de Quotas. Para maiores detalhes a respeito desses
fatores de risco, vide itens (a) a (e) abaixo.
a. os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus
preços em função da reação dos mercados frente a notícias
econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior,
podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos
respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos
Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações
nas expectativas dos participantes do mercado, podendo
inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de
preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças
significativas no contexto econômico e/ou político nacional e
internacional.
b. os Ativos Financeiros estão também sujeitos à capacidade dos
seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de
juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações
nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros
e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais
condições, bem como alterações nas condições econômicas e
políticas que possam comprometer a sua capacidade de
pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e
na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da
qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não
fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e
na liquidez dos Ativos Financeiros.
c. o Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação
das operações realizadas por meio de corretoras e
distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar
as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em
nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta
de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de
Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações
integrantes da Carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer
perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir
recuperar os seus créditos.
d. a precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do
Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e
procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores
mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações
estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios
de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado
(“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores
dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo,
resultando em aumento ou redução no valor das Quotas do
Fundo.
e. a contratação pelo Fundo de operações de derivativos poderá
acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido
superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não
fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em
perdas patrimoniais ao Fundo e ao Quotista.
Outros Riscos
20.10. - O Administrador e o Gestor mantêm mecanismos e sistemas
de segregação das suas atividades relacionadas à administração de
recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Caso
existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas
atividades como administradores e gestores de recursos de terceiros,
existe o risco de o Fundo realizar operações que sejam objeto de
conflito de interesses entre o Administrador e/ou o Gestor e/ou
terceiros e o Fundo, as quais podem inclusive acarretar perdas para o
Fundo e para os Quotistas.
20.11. - As Quotas do Fundo não serão avaliadas por agência
classificadora de risco especializada.
20.12. - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia
do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Cedentes ou do
Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do
capital investido pelos Quotistas.
CAPÍTULO VINTE E UM – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
21.1. - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o
correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas
comunicações entre o Administrador, o Gestor, o Custodiante, os
Cedentes e o Quotista.
21.2. – O Administrador, o Gestor e o Quotista se obrigam a
submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em
matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à
constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não
possam ser solucionadas amigavelmente pela Administradora, pelo
Gestor e pelo Quotista dentro de um prazo improrrogável de 30
(trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português,
aplicando-se as leis brasileiras e será administrada pelo Centro de
Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá,
através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar
sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações
prevalecerão em caso de dúvida.
21.2.1. – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros,
competindo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1
(um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em
conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro)
será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os
árbitros substitutos serão indicados pelo presidente do Centro de
Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. O
árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado
no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s)
requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da
arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de
5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s)
requerida(s).
21.2.2. – O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.
21.2.3. – Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral,
a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários,
custas e despesas do respectivo árbitro que tiver(em) indicado,
rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes
requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do
terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso
haja mais de uma parte em um dos pólos do procedimento arbitral,
os honorários, custas e despesas alocados a referido pólo serão
rateados de forma igual entre as mesmas.
21.2.4. – Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento
arbitral perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá.
21.2.5. – Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de
maneira sigilosa.
21.2.6. – Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será
definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial
vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão
arbitral, independentemente de execução judicial.
21.2.7. – Em face da presente cláusula compromissória, toda e
qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e
cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal
competente, no foro eleito conforme o item 21.3. abaixo.
21.3. – Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente
de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação,
gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser
dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas
coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou
temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento
arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96, fica eleito o foro
da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia
de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
ANEXO I - MODELO DE SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO
ITAPEVA V MULTICARTEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
Características da [•] Emissão de Quotas do Itapeva V
Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não
Padronizado
Quantidade de Séries [•]
da [•] Emissão
Valor Total da [•] [•]
Emissão
Quantidade Total de [•]
Quotas Emitidas
Prazo de Subscrição [•]
e
Forma
de
Integralização
Data de Pagamento [•]
de Amortização das
Quotas
Data de Pagamento [•]
de
Resgate
das
Quotas
Quantidade Total de [•]
Quotas
do
Fundo
após a realização da
[•] Emissão
Patrimônio
Líquido [•]
Total do Fundo no
ato do registro do
Fundo ou antes da
presente Emissão
Patrimônio
Líquido [•]
Total do Fundo se
subscritas
e
integralizadas 100%
das Quotas da [•]
Emissão
Preço de Emissão de [•]
cada Quota
ANEXO II – FLUXO FÍSICO E FINANCEIRO
O diagrama abaixo apresenta o fluxo físico e financeiro que explica,
didaticamente, o funcionamento operacional do Fundo:
Cedentes
1
2
Administrador e
Custodiante
Gestor
3
6
4
Custodiante
5
7A
8A
Devedores
7B
9
8B
Fundo
Agente de Cobrança
10
(1)– Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo são
selecionados pelo Gestor, o qual é também responsável pela
negociação do preço de aquisição de tais Direitos de Crédito.
(2)– O Gestor envia notificação ao Administrador e ao
Custodiante, por escrito, recomendando e aprovando a
aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo.
(3)– O Custodiante envia notificação ao Administrador e ao
Gestor, por escrito, informando que está apto a registrar
contabilmente, monitorar e custodiar os Direitos de Crédito a
serem adquiridos pelo Fundo, conforme seleção apresentada
pelo Gestor.
(4)e (5) – Mediante a confirmação do Custodiante de que trata o
item (3) acima, os Direitos de Crédito selecionados pelo Gestor
são submetidos à analise do Custodiante quanto ao
atendimento dos Critérios de Elegibilidade. Caso atendam aos
Critérios de Elegibilidade, os Direitos de Crédito são
efetivamente adquiridos pelo Fundo.
(6) – O Fundo realiza o pagamento do preço de aquisição dos
Direitos de Crédito ao respectivo Cedente.
(7A) e (8A) – Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo
poderão ser objeto de cobrança pelo Custodiante. Nesses casos,
será responsável por repassar os pagamentos relativos aos
Direitos de Crédito ao Fundo.
(7B) e (8B) – Alternativamente, os Direitos de Crédito adquiridos
pelo Fundo poderão ser objeto de cobrança por terceiro(s)
qualificado(s) contratado(s) pelo Fundo e pelo Custodiante, o(s)
Agente(s) de Cobrança. Nesses casos, o(s) Agente(s) de Cobrança
será(ão) responsável(eis) por repassar os pagamentos relativos
aos Direitos de Crédito ao Fundo.
(9) e (10) – O Fundo contratará terceiro(s) qualificado(s) para a
prestação de serviços de cobrança extrajudicial e/ou judicial dos
Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo vencidos e não
adimplidos nas respectivas datas de vencimento, o(s) Agente(s)
de Cobrança. Mediante a realização de esforços de cobrança, o
Agente(s) de Cobrança recebe, em nome do Fundo, parte ou a
totalidade dos recursos relativos ao pagamento dos Direitos de
Crédito, os quais são repassados ao Fundo.
As expressões em letra maiúscula utilizadas neste Anexo II terão o
mesmo significado a elas atribuído no Regulamento do qual este
Anexo II é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma
tais expressões forem aqui definidas.
ANEXO III – MODELO DE TERMO DE ADESÃO
TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO
DO ITAPEVA V MULTICARTEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
NOME/RAZÃO SOCIAL DO QUOTISTA
N.º
N.º
Nº CONTA
CNPJ/CPF
N.º CONTA
VALOR
1.
Na qualidade de subscritor de Quotas de emissão do ITAPEVA
V Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multicarteira
– Não Padronizado, administrado pelo Citibank Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., venho, por meio do presente
“Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do ITAPEVA V
Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não
Padronizado”, declarar o quanto segue:
1.1 – Recebi, no ato da minha primeira subscrição de Quotas do
Fundo, o Regulamento, tendo lido e entendido seu inteiro teor,
sendo que, por meio deste, concordo e manifesto, expressamente,
minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições,
a todos os seus termos, cláusulas e condições;
1.2 – Não foi ou será elaborado prospecto ou qualquer outro
material publicitário referente ao Fundo, sendo o Regulamento
acima referido suficiente ao meu completo entendimento do Fundo
e de suas operações;
1.3 – Sou investidor qualificado para os fins de que trata a
Instrução CVM n.º 409/04 e com razão social [ Fundo de
Investimento de Cotas de Fundos de Investimentos em Direitos
Creditórios Não-Padronizados Global Markets], sendo elegível,
portanto, para investir no Fundo, e tenho ciência: (i) da
necessidade da manutenção da minha condição de investidor
qualificado para permanência no Fundo; e (ii) dos limites e
restrições impostos à negociação das Quotas do Fundo de minha
titularidade, uma vez que nenhuma outra instituição poderá
adquirir Quotas do Fundo;
1.4 – Tenho ciência e bom entendimento dos objetivos do Fundo,
de sua política de investimento, da composição da carteira de
investimento do Fundo, da taxa de administração devida ao
Administrador, dos riscos aos quais o Fundo e consequentemente
os meus investimentos estão sujeitos, conforme descritos no
Capítulo Vinte do Regulamento, bem como da possibilidade de
perda de parte ou da totalidade do capital por mim investido e
ocorrência de patrimônio líquido negativo do Fundo em
decorrência das características dos Direitos de Crédito a serem
adquiridos pelo Fundo, quando terei a obrigação de aportar
recursos adicionais no
Fundo,
mediante
solicitação do
Administrador;
1.5 – A política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o
Fundo está sujeito estão de acordo com a minha situação
financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de
investimento;
1.6 – Comprometo-me, para todos os fins de direito e sob pena de
minha inteira responsabilização, a não alienar as Quotas ora
subscritas, no mercado secundário; e
1.7 – Responsabilizo-me pela veracidade das declarações aqui
prestadas.
2.
Adicionalmente, expressamente confirmo que estou ciente e
concordo com os seguintes aspectos referentes ao Fundo e suas
operações, sem prejuízo de outros previstos no Regulamento:
2.1 – O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo
prazo aos Quotistas, por meio do investimento dos recursos do
Fundo na aquisição de carteiras de Direitos de Crédito originados
de entes públicos ou privados, e de operações de natureza
diversa, inclusive, mas não se limitando, direitos de crédito
decorrentes de: operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de
arrendamento mercantil, de hipotecas, de prestação de serviços
e/ou industriais, de quaisquer segmentos da economia.
2.2 – Sem prejuízo do disposto acima, e dos limites de
concentração estabelecidos no Capítulo Seis do Regulamento,
poderão compor o patrimônio do Fundo:
(i) Direitos de Crédito cuja existência e validade dependam de
entrega ou prestação futura dos respectivos Cedentes;
(ii) Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de
pagamento quando de sua cessão ao Fundo;
(iii) Direitos de Crédito que resultem de ações judiciais em
curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido
judicialmente penhorados ou dados em garantia;
(iv) Direitos de Crédito cuja constituição ou validade jurídica
da cessão para o Fundo seja considerada um fator
preponderante de risco ao Fundo;
(v) Direitos de Crédito originados de Cedentes em processo de
recuperação judicial ou extrajudicial;
(vi) Direitos de Crédito decorrentes da titularidade de Quotas
de fundos de investimento em direitos creditórios,
padronizados ou não padronizados;
(vii) Direitos de Crédito decorrentes de receitas públicas
originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito
Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e
funções; e
(viii) Direitos de Crédito de natureza diversa daquelas
referidas no item 2.1. acima.
2.3 – As operações de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo
não dependerão da apresentação, ao Administrador, de opinião
legal de assessores legais do Fundo, do Gestor ou do Cedente (ou
do órgão de assessoramento jurídico competente, no caso dos
Direitos de Crédito referidos na alínea (vii) acima), atestando a
validade e a exequibilidade dessas operações de cessão nos
termos da legislação aplicável.
2.4 - O Contrato de Cessão que regule operação de cessão de
Direitos de Crédito referidos na alínea (vii) do item 2.2 acima terá,
como condição adicional para formalização da cessão respectiva, a
apresentação de manifestação acerca da existência de
compromisso financeiro que se caracteriza como operação de
crédito, para fins do disposto na Lei Complementar n.º 101, de 4
de maio de 2000, juntamente com autorização do Ministério da
Fazenda, nos temos do artigo 32 da referida Lei Complementar.
2.5 – Tendo em vista que o Fundo buscará adquirir, de tempos em
tempos, Direitos de Crédito originados por Cedentes distintos, e
que cada carteira de Direitos de Crédito terá sido objeto de
processos de origem e de políticas de concessão de crédito
distintos, o Regulamento não traz descrição dos processos de
origem e das políticas de concessão dos Direitos de Crédito que
serão adquiridos pelo Fundo.
2.6 - Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo terão
processos de origem e de políticas de concessão de crédito
variados e distintos, e, portanto, o Fundo adotará, por meio do
Agente de Cobrança, para cada um dos Direitos de Crédito ou
carteira de Direitos de Crédito específica, diferentes estratégias
para cobrança de Direitos de Crédito a vencer e/ou procedimentos
de cobrança (extrajudicial e/ou judicial) de Direitos de Crédito
vencidos, sempre buscando sucesso no pagamento de tais Direitos
de Crédito em benefício do Fundo.
2.7 - Tendo em vista a natureza dos Direitos de Crédito alvo do
Fundo e a estratégia de investimento do Gestor, o Custodiante
está isento de sua obrigação de realizar a verificação do lastro dos
Direitos de Crédito, ou seja, dos Documentos Comprobatórios de
Crédito, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias no
Agente de Depósito caso entenda necessário, para o melhor
interesse dos Quotistas.
2.8 – Na Primeira Data de Emissão, as Quotas do Fundo não terão
parâmetro de rentabilidade pré-determinado e não serão avaliadas
por agência classificadora de risco.
2.9 – O Administrador, o Gestor e/ou o Custodiante do Fundo não
se responsabilizarão por eventuais perdas que o Fundo venha a
apresentar em decorrência de sua política de investimento, em
razão dos riscos inerentes à natureza do Fundo, inclusive aqueles
descritos, de forma não taxativa, no Capítulo Vinte do
Regulamento.
Todos os termos e expressões em letra maiúscula, em sua forma
singular ou plural, utilizados no presente Termo de Adesão têm o
mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento, exceto se de
outra forma definidos neste Termo de Adesão.
[Local e Data].
___________________________
_____
Assinatura do Quotista
ANEXO IV – ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES DO
CUSTODIANTE
1. O Custodiante será responsável pelas prestação dos seguintes
serviços ao Fundo (“Serviços”):
1.1. validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de
Elegibilidade constantes do Regulamento;
1.2. realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito
evidenciados pelo Contrato de Cessão e/ou pelo comprovante
da negociação dos Direitos de Crédito realizada em bolsa de
valores ou em entidades do mercado de balcão organizado
em que os Direitos de Crédito sejam admitidos à negociação,
no qual constarão as condições de sua realização, bem como
pelos Documentos Comprobatórios de Crédito;
1.3. realizar a custódia, administração, cobrança relativa aos
Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros integrantes da
Carteira do Fundo;
1.4. diligenciar para que seja mantida, às suas expensas,
atualizada e em perfeita ordem, toda a documentação relativa
aos Direitos de Crédito, inclusive mas não se limitando aos
Documentos Comprobatórios de Crédito, com metodologia
preestabelecida
e
de
livre
acesso
para
auditoria
independente, agência classificadora de risco contratada pelo
Fundo e órgãos reguladores;
1.5. cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos,
resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, depositando os
valores recebidos nas contas correntes do Fundo;
1.6. cumprir as demais funções a ele atribuídas pela legislação e
regulamentação em vigor, bem como pelo Regulamento; e
1.7. observar os princípios e normas profissionais de diligência,
prudência e perícia para a execução da custódia qualificada,
física ou escritural, dos Direitos de Crédito, Ativos Financeiros
e dos recursos financeiros do Fundo.
2. O Custodiante não será responsável por eventuais prejuízos,
perdas ou danos sofridos pelo Fundo, pelo Quotista e/ou por
terceiros em virtude da prestação dos Serviços e/ou do
cumprimento de suas atribuições nos termos do Regulamento,
incluindo o cumprimento das instruções recebidas de acordo com
as disposições do Regulamento, exceto se tais prejuízos, perdas
ou danos forem decorrentes de comprovada culpa, fraude ou dolo
por parte do Custodiante ou por terceiros por ele contratados na
execução dos Serviços.
2.1. O Custodiante não responderá por quaisquer eventos que
possam ocorrer por motivo de força maior, nos termos do
artigo 642 do Código Civil Brasileiro.
2.1.1. Os Serviços estão sujeitos às leis, normas,
costumes, procedimentos e práticas de mercado que
podem ser alterados ou modificados. Na hipótese de
ocorrência de situações especiais de mercado,
incluindo aquelas de ordem política ou econômica,
que possam suspender, vedar ou alterar a prestação
dos Serviços de acordo com as condições
estabelecidas no Regulamento e neste Anexo IV,
tornando comprovadamente e inevitavelmente
inviável para o Custodiante, seja sob o ponto de
vista jurídico ou operacional, a prestação dos
Serviços, fica estabelecido que: (i) o Custodiante
notificará o Fundo da ocorrência de tal situação
especial de mercado; (ii) o Custodiante envidará
seus melhores esforços para que nenhum prejuízo
seja causado ao Fundo; e (iii) caso seja comprovado
que
o
Custodiante
estava
inevitavelmente
impossibilitado de prestar os Serviços nos termos do
Regulamento e deste Anexo IV, o Custodiante ficará
isento de toda e qualquer responsabilidade de
ressarcimento por eventuais prejuízos causados ao
Fundo, ao Quotista e/ou a terceiros pelo não
prestação dos Serviços de acordo com as condições
estabelecidas no Regulamento e neste Anexo IV, fato
que não será caracterizado como descumprimento
de cláusula contratual ou dispositivo legal ou
regulamentar.
2.1.2. Sem prejuízo das demais disposições contidas no
Regulamento e neste Anexo IV, o Custodiante não
será responsável pelo pagamento dos seguintes
encargos e taxas decorrentes da prestação dos
Serviços: (i) taxas cobradas pelas câmaras de
compensação e liquidação das bolsas ou dos
mercados de balcão organizados; (ii) taxas de
corretagem e de liquidação e de registro de
contratos; (iii) emolumentos cobrados pelas bolsas;
(iv) taxas cobradas pela CVM; (v) valores relativos à
publicação e/ou envio de balanços e demais
correspondências do Fundo; (vi) honorários de
auditoria externa; (vii) emolumentos cartorários; e
(viii) demais despesas decorrentes da execução dos
Serviços prestados pelo Custodiante. Tais despesas
deverão ser suportadas pelo Fundo ou pelo
Administrador, nos termos da regulamentação
aplicável.
2.1.3. O Fundo isenta o Custodiante de qualquer
responsabilidade, perda ou retenção decorrente de
quaisquer impostos, contribuições, tributos ou outros
encargos governamentais que possam vir a ser
cobrados do Fundo em razão dos Serviços prestados
pelo Custodiante.
As expressões em letra maiúscula utilizadas neste Anexo IV terão o
mesmo significado a elas atribuído no Regulamento do qual este
Anexo IV é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma
tais expressões forem aqui definidas.