Ano IV • Número 15 • Outubro/2015
Esta é uma publicação trimestral da ANBIMA sobre regulação internacional e seus impactos
nos mercados financeiro e de capitais brasileiros
IOSCO finaliza primeiro relatório sobre regulação transfronteiriça »
Associação internacional publica versão final do relatório, destacando os efeitos da regulação de uma jurisdição
sobre outras e indicando as ferramentas disponíveis para mitigação destes efeitos, como o passaporte para fundos
alternativos na Europa e o reconhecimento mútuo de fundos na Ásia. [leia mais]
Atraso na determinação das jurisdições equivalentes resulta em críticas ao EMIR »
ESMA e WFE alertam para morosidade na determinação de equivalência para jurisdições estrangeiras no âmbito do
EMIR e, em contrapartida, autoridades publicam minutas dos acordos de equivalência para África do Sul, Canadá,
Coreia do Sul, México e Suíça. [leia mais]
FSB avalia estágio de implementação da reforma de derivativos de balcão e Brasil recebe notas positivas »
O Fórum internacional publicou a nona edição de sua revisão sobre a implementação das reformas nas jurisdições
membro, com notas positivas para o Brasil em quase todos os aspectos, exceto requerimentos de margem e
execução em plataforma eletrônica ou bolsa. [leia mais]
ESMA publica padrões técnicos para MiFID II, CSDR e MAR »
Autoridade europeia publica padrões técnicos para uma série de normas, definindo inclusive a metodologia para
determinar quais títulos de renda fixa são considerados líquidos e, portanto, estarão sujeitos a maior rigor na
divulgação de preços. [leia mais]
SEC propõe novas regras para envio de informações e gestão de liquidez para fundos mútuos »
A agência de valores mobiliários americana progrediu em sua agenda de fortalecimento do arcabouço regulatório
dos fundos mútuos, ao publicar duas séries de propostas sobre a transparência e gerenciamento do risco de
liquidez. [leia mais]
FinCEN avalia políticas de prevenção à lavagem de dinheiro para consultores financeiros »
Departamento do tesouro americano responsável por regulamentar e supervisionar atividades relacionadas à
prevenção à lavagem de dinheiro consulta sobre inclusão de consultores financeiros registrados no conjunto de
instituições arroladas no Bank Secrecy Act. [leia mais]
Consulte também pelo endereço: http://portal.anbima.com.br/informacoes-tecnicas/estudos/radar/Pages/default.aspx
RADAR
IOSCO finaliza primeiro relatório sobre regulação
transfronteiriça
► IOSCO publica
relatório da consulta
sobre regulação
transfronteiriça,
menciona sugestão
encaminhada pela
ANBIMA e indica
próximos passos a
respeito deste
assunto.
A força tarefa sobre regulação transfronteiriça da IOSCO publicou, ao final
de setembro de 2015, o relatório final sobre a consulta pública realizada
em novembro do ano anterior (ver Radar ANBIMA nº 12). Nesta ocasião,
os integrantes da força tarefa apresentaram as ferramentas disponíveis
aos reguladores para tratar de assuntos transfronteiriços: tratamento
nacional, reconhecimento mútuo e passaporte. Além de questionar sobre a
adequação destas ferramentas, o documento de consulta também
demandava comentários sobre a possível atuação da IOSCO – e, mais
especificamente, sobre seu papel nas questões transfronteiriças.
No relatório da consulta são apresentadas algumas das principais
proposições encaminhadas pelos respondentes, assim como notas
conclusivas acerca destas propostas. Segundo o documento, a maior parte
dos comentários enviados pelos representantes do mercado demonstrava
preocupação em relação aos desafios colocados por uma coordenação
insuficiente dos arranjos regulatórios internacionais. O relatório também
informou que a maioria destes respondentes é favorável à ferramenta
“reconhecimento”, em relação às demais (a despeito de poucos
comentários em relação à definição das mesmas). Em linha com este
posicionamento, os integrantes da IOSCO constataram que os arranjos
regulatórios transfronteiriços estão progredindo majoritariamente nos
termos de acordos de reconhecimento bilaterais (ocasionalmente
multilaterais), para mitigar potenciais lacunas, sobreposições e
inconsistências entre as jurisdições envolvidas.
A ANBIMA, por meio do Grupo de Trabalho sobre Regulação Internacional,
encaminhou resposta a esta consulta, relatando a experiência do mercado
brasileiro em relação a três conjuntos de reformas internacionais – quais
sejam, as mudanças regulatórias mercados de derivativos de balcão nos
EUA e na Europa, o processo de qualificação de infraestrutura de mercado
brasileira e a regra de Volcker – e propondo um conjunto de ações que a
IOSCO poderia realizar, para mitigar efeitos transfronteiriços indevidos.
Uma destas sugestões era a atuação da IOSCO como um hub para
compartilhamento de informações relevantes sobre diferentes jurisdições.
A proposta foi explicitamente mencionada no relatório, no rol de sugestões
que permitiriam à IOSCO aumentar o envolvimento com os reguladores
das jurisdições associadas.
2
RADAR
O relatório também apresenta os próximos passos a serem tomados pela
força tarefa da IOSCO. Entre estes, está a proposta de aproximação dos
Comitês de Política de IOSCO com o G20 e o FSB, para levantar
preocupações dos seus participantes quanto às questões transfronteiriças
– em especial, a necessidade de um refinamento do conceito de
deferência. Todavia, o resultado mais imediato desta força tarefa, porém, é
a definição das “ferramentas regulatórias”. Dois exemplos recentes são
ilustrativos da utilidade deste instrumental analítico.
A SFC e a CSRC, reguladores de valores mobiliários de Hong Kong e
China continental anunciaram em 22/05/15 a ratificação de um Memorando
de Cooperação para reconhecimento mútuo de fundos constituídos em
suas jurisdições. A CSDC, depositária e contraparte central chinesa, está
atualmente elaborando o sistema que proverá aos gestores e distribuidores
dos fundos uma solução automática, para facilitar operações de liquidação
e investimento em fundos das duas jurisdições. A perspectiva é que este
serviço comece a funcionar já neste semestre.
A ESMA, por sua vez, publicou recentemente uma recomendação para o
passaporte de fundos de investimento alternativos (em inglês, AIF) e seus
gestores (AIFM) que não são localizados na União Europeia. A autoridade
analisou seis diferentes jurisdições (Cingapura, EUA, Guernsey, Hong
Kong, Jersey e Suíça) para avaliar os potenciais impactos da constituição
de passaportes para estas jurisdições. A autoridade europeia concluiu que
não existem maiores barreiras para extensão do passaporte para
Guernsey, Jersey e Suíça. Alternativamente, a autoridade europeia
expressou preocupações em relação aos efeitos competitivos e
regulatórios da extensão do passaporte AIFMD para Cingapura, EUA e
Hong Kong. Por estes motivos, e pela insuficiência de indicadores, a
ESMA optou por não emitir nenhuma conclusão definitiva para estas
jurisdições. Com a publicação deste relatório, a Comissão, o Parlamento e
o Conselho Europeu já podem deliberar sobre a ativação da provisão
relacionada ao passaporte previsto na AIFMD. A ESMA, porém,
aconselhou aguardar a análise de outras jurisdições. Pelo volume de
operações realizadas com contrapartes europeias, o Brasil poderia figurar
na lista de jurisdições analisadas na sequência.
Direto da fonte:
Final Report, Task Force on Cross Border Regulation, 17/09/15:
http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD507.pdf
Advice on the application of the AIFMD passport […], ESMA, 30/07/2015:
http://www.esma.europa.eu/content/ESMAs-advice-European-ParliamentCouncil-and-Commission-application-AIFMD-passport-non-EU-AI
Circular on Mutual Recognition of Funds […], SFC, 22/05/15:
http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=15EC29
3
RADAR
Atraso na determinação das jurisdições equivalentes
resulta em críticas ao EMIR
Com mais de três anos de publicado (ver Radar ANBIMA nº1), o EMIR –
regulamento europeu que estabelece os princípios para registro e
liquidação de derivativos na região – ainda se encontra em estágio de
implementação. O reconhecimento de CCPs constituídas em jurisdições
que não fazem parte da EEA (isto é, UE mais Islândia, Liechtenstein e
Noruega), por exemplo, ainda está em estágio de adaptação.
► Regulamento
europeu prevê que o
reconhecimento de
contrapartes
estrangeiras requer a
determinação da
equivalência entre os
arranjos regulatórios
das jurisdições onde
são situadas, um
processo que se
mostra lento e
demasiado rígido.
Em linhas gerais, este processo de reconhecimento de uma CCP
constituída em uma jurisdição terceira implica na equiparação, para fins de
EMIR, a uma CCP constituída e autorizada a funcionar na EEA. Isto é
especialmente relevante se considerados os efeitos deste enquadramento
como QCCP na mitigação dos requerimentos de capital referentes às
exposições das instituições financeiras europeias a tais infraestruturas de
mercado. Conforme as provisões de CRD IV e CRR, os fatores de
ponderação de risco associados às exposições a uma CCP podem saltar
de um para três dígitos, em termos percentuais, caso não seja classificada
como qualificada. Todavia, para que uma CCP constituída fora da EEA
seja reconhecida como QCCP, é necessário que a jurisdição sede desta
infraestrutura seja previamente determinada equivalente. Para tanto, a
Comissão Europeia deve avaliar em que medida a regulação e a
supervisão de infraestruturas de mercado na jurisdição estrangeira são
equiparáveis à regulação europeia. Até o momento, apenas quatro
jurisdições foram consideradas equivalentes – Austrália, Cingapura, Hong
Kong e Japão –, ainda que tenham sido recentemente publicadas as
minutas das decisões sobre equivalência de mais cinco jurisdições: África
do Sul, Canadá, Coreia do Sul, México e Suíça. Com o voto positivo da
Comissão Europeia, a ESMA poderá determinar o reconhecimento das
CCPs que operam nestes países.
Até 15/12/15, porém, todas as CCPs de jurisdições terceiras que iniciaram
processo
de
reconhecimento
como
QCCP
se
enquadrarão
temporariamente nesta definição. Este período de adaptação, inicialmente
previsto para se encerrar em 15/06/14, já contou com três postergações
sucessivas (com a mais recente sendo publicada em junho de 2015). O
objetivo destes adiamentos era claro: evitar a ruptura motivada pelos
requerimentos adicionais de capital às posições contra CCPs não
reconhecidas. Mas a World Federation of Exchanges (WFE) argumentou
que os atrasos e a falta de transparência no processo de determinação de
equivalência (e, por conseguinte, no reconhecimento de CCPs nãoeuropeias) são disruptivos por si só. Em carta encaminhada ao Comissário
Jonathan Hill, a WFE chamou atenção para os efeitos perversos deste
processo sobre as economias emergentes, que muitas vezes dependem
dos fluxos de capital derivados das economias do centro-norte da Europa.
Segundo a carta da entidade, a imposição de barreiras regulatórias ao
capital estrangeiro (via requerimentos adicionais de capital às exposições
4
RADAR
às bolsas destes países) pode resultar em uma significativa perda de
liquidez nos mercados emergentes.
A própria ESMA se mostrou crítica a algumas provisões do EMIR. A
autoridade europeia publicou em agosto uma série de documentos
analisando as provisões do EMIR e propondo algumas alterações a este
regulamento. O quarto, e último, destes relatórios (EMIR Review Report
n.4) aborda, entre outros assuntos, o processo de reconhecimento de uma
CCP estrangeira. Citando as provisões do regulamento europeu e o baixo
número de QCCPs estrangeiras, a ESMA repreendeu a rigidez e
onerosidade do processo de reconhecimento. De maneira similar, a
autoridade europeia também mencionou que o processo de determinação
de equivalência está demorando mais do que o esperado. Com base
nestes e em outros argumentos, o relatório conclui que a abordagem do
EMIR em relação às CCPs estrangeiras deveria ser repensada.
O Brasil não se enquadra atualmente como uma jurisdição equivalente.
Isto não deve ser encarado como um indicativo de fragilidade do
arcabouço nacional – mas, pelo contrário, é um demonstrativo da rigidez e
da morosidade do processo europeu. Todavia, o acordo de equivalência é
necessário para que a BM&FBovespa seja reconhecida como QCCP e, por
conseguinte, é imprescindível para evitar que instituições financeiras
consolidadas na Europa, que optarem por manter exposição à câmara de
derivativos da Bolsa brasileira, observem requerimentos de capital
adicionais.
O Grupo Técnico de Regulação Internacional, da ANBIMA, analisa as
provisões da regulamentação europeia e avalia seus impactos qualitativos
e quantitativos sobre as instituições e mercados nacionais. Entre os
diversos fatores relacionados às reformas regulatórias estrangeiras que
impactam o mercado nacional, este é, no momento, um dos assuntos
acompanhados mais de perto pelo Grupo.
Direto da fonte:
Draft Implementing Acts on equivalence [...], Comissão Europeia, 1/9/15:
http://ec.europa.eu/transparency/regcomitology/index.cfm?do=search.dossierde
tail&DxEFzNnSaCXCD3pjpCtohYryIrLuSpzaqj27FLvPJFOx3hXUmYD+J4l0pzi
M6/uD
Letter to EU Commissioner Lord Jonathan Hill, WFE, 24/8/15:
http://www.worldexchanges.org/files/statistics/pdf/20150902_WFE%20emerging%20market%20
CCPs%20EU%20FINAL.pdf
EMIR Review Report n.4, ESMA, 13/9/15:
https://www.esma.europa.eu/system/files/esma-2015-1254__emir_review_report_no.4_on_other_issues.pdf
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RADAR
FSB avalia estágio de implementação da reforma de
derivativos de balcão e Brasil recebe notas positivas
O FSB concluiu a nona revisão do progresso na implementação da reforma
de derivativos de balcão. Esta análise divide-se em duas partes: primeiro,
a avaliação do andamento e as reformas em cada jurisdição; depois, a
consideração sobre os principais problemas identificados e as discussões
em andamento.
► Na nona edição da
revisão do FSB sobre
a implementação das
reformas
internacionais, o
Brasil sinalizou que irá
publicar consultas
sobre requerimentos
de margem e
execução em
plataforma eletrônica
no período de um
ano.
Em linhas gerais, o progresso da reforma nos mercados de derivativos de
balcão é apresentado em cinco diferentes categorias: registro de
operações; liquidação centralizada; requerimentos adicionais de capital
para derivativos não liquidados centralmente; requerimentos de margem
para derivativos não liquidados centralmente; e transparência de mercado
e execução de operações em plataforma eletrônica ou bolsa. As
conclusões são inúmeras, mas é possível identificar alguns pontos que
merecem maior destaque.
O relatório informa que todas as jurisdições integrantes do G20 já dispõem
da estrutura jurídica necessária para efetuar o conjunto de reformas
acordadas. Até final de junho de 2015, segundo o documento, as reformas
que se encontram em estágio mais avançado são aquelas relacionadas ao
registro de operações e aos requerimentos adicionais de capital para
operações não liquidadas centralmente. Em contrapartida, os
requerimentos de margem mandatória encontram-se em estágio inicial de
implantação na maioria das jurisdições (cabe lembrar que o calendário
proposto para tal aspecto da reforma foi prorrogado no início de 2015, ver
Radar ANBIMA nº 13).
Ainda em referência a junho de 2015, as reformas relacionadas à
liquidação centralizada de derivativos padronizados encontram-se em um
estágio intermediário: sete jurisdições indicaram estar avaliando os seus
mercados para determinar se certos produtos deveriam requerer liquidação
centralizada; em contrapartida, cinco jurisdições já contam com
requerimentos em vigor para obrigar a liquidação centralizada de
determinados derivativos padronizados. Sobre o conjunto de reformas
voltado à promoção da execução de contratos padronizados em
plataformas eletrônicas ou Bolsa, o relatório afirma que apenas quatro
jurisdições dispõem de normas para tal fim. Diversas jurisdições que não
publicaram normas ou consultas sobre tal assunto explicaram que as
condições atuais do mercado não são favoráveis para a condução das
etapas necessárias.
O Brasil recebeu, em geral, notas positivas nas avaliações deste relatório.
À exceção dos requerimentos de margem (em que recebeu nota mínima
até o momento, mas com indicação de publicação de consulta sobre o
assunto até o primeiro semestre de 2016) e execução de operações em
plataforma eletrônica ou Bolsa (com perspectiva de publicação consulta
6
RADAR
até o último trimestre de 2015), o Brasil ganhou notas máximas. O Anexo
reúne as avaliações conferidas pelo FSB à regulação do mercado de
derivativos de balcão nacional.
O relatório também apresentou considerações sobre as principais linhas de
trabalho em vigor. Entre diversos tópicos, como a recuperação e a
resolução de CCPs e as discussões sobre regulação transfronteiriça –
ambos abordados em outras matérias desta edição do Radar ANBIMA –,
constava a harmonização dos requerimentos para registro de transações e
uniformização dos dados para identificação destas operações. Este tópico
foi discutido pelos ministros e presidentes dos bancos centrais
participantes do G20, na reunião realizada no início de setembro, em
Ancara, Turquia. Entre as propostas acordadas nesta ocasião, os
participantes do G20 se comprometeram a lidar com as barreiras
regulatórias relacionadas ao registro dos contratos de derivativos de
balcão nass entidades registradoras e ao acesso das autoridades
estrangeiras aos dados disponibilizados por essa estas entidades.
Concordaram, por fim, em trabalhar com o objetivo de promover a
adequada utilização destes dados.
Neste sentido, a concomitante publicação de duas consultas sobre a
harmonização dos dados sobre derivativos de balcão pela dupla CPMIIOSCO foi bastante tempestiva. Com estas publicações, os organismos
internacionais buscam promover a harmonização da definição, dos
formatos e da utilização dos dados que são considerados importantes para
uma consistente e significativa agregação em escala global.
Direto da fonte:
OTC Derivatives Market Reforms: Ninth Progress Report […], FSB, 24/7/15:
http://www.financialstabilityboard.org/2015/07/ninth-progress-report-onimplementation-of-otc-derivatives-market-reforms/
Communiqué, G20 Finance Ministers and Central Bank Governors, 5/9/15:
http://www.esma.europa.eu/content/ESMAs-advice-European-ParliamentCouncil-and-Commission-application-AIFMD-passport-non-EU-AI
Harmonisation of the Unique Transaction Identifier, CPMI-IOSCO, 19/8/15:
http://www.bis.org/cpmi/publ/d131.htm
Harmonisation of key OTC derivatives data elements [...], CPMI-IOSCO, 2/9/15:
http://www.bis.org/cpmi/publ/d131.htm
7
RADAR
ESMA publica padrões técnicos para MiFID II, CSDR e
MAR
► Com a publicação
dos padrões para o
MiFID, ESMA atende
pleito do mercado e
das autoridades
europeias quanto à
definição de títulos
líquidos, mas adia
decisão sobre
discriminação dos
custos com pesquisa
incorridos pelos
intermediários.
A Autoridade Europeia de Mercados de Valores Mobiliários publicou os
padrões técnicos de três das principais diretivas e regulamentos europeus
do pós-crise, que afetarão diversas esferas do mercado – passando por
questões relacionadas à conduta, à negociação de títulos de renda fixa,
ações e commodities e ao depósito centralizado de valores mobiliários. De
uma só vez, a autoridade europeia disponibilizou mais de 1500 páginas,
propondo um conjunto de mudanças que o próprio diretor, Steven Maijoor,
apontou que não devem ser subestimadas.
A revisão da MiFID está prevista para entrar em vigor a partir de janeiro
2017, e, entre seus dispositivos, destaca-se a migração da negociação de
títulos de renda fixa para plataformas eletrônicas. A justificativa é o
incremento da transparência nos referidos mercados. O texto da diretiva
define requerimentos de divulgação de preços para aqueles mercados de
renda fixa considerados líquidos, cabendo, portanto, à ESMA definir como
identificar estes mercados líquidos. Na primeira consulta, publicada em
dezembro de 2014, a autoridade europeia propôs que a liquidez fosse
determinada por categoria de título. Diversos participantes do mercado e
até mesmo ministros da Alemanha, França e Reino Unido mostraram-se
explicitamente contrários a esta proposta, indicado que o método implicaria
em uma grande quantidade de falsos positivos – isto é, emissões
consideradas líquidas a despeito de serem efetivamente ilíquidas.
A ESMA atendeu estes pleitos, e a versão final dos padrões técnicos,
publicada mais recentemente, trouxe um conceito diferente para
determinação de mercados líquidos. Agora, a liquidez será avaliada
emissão-por-emissão (e não mais por categoria de título). Um título será
considerado líquido se, na média do período, atender um ou mais dos
seguintes critérios:
 Valor negociado, na média do período, igual ou superior €100.000
por dia;
 Negociado, na média do período, ao menos duas vezes por dia; ou
 Ao menos uma operação em 80% ou mais das seções de
negociação realizadas no período.
Na leitura da autoridade europeia, a utilização destes critérios significaria
que seriam considerados líquidos em torno de 2.000 dentre
aproximadamente 50.000 títulos negociados na Europa – um valor
significativamente inferior àquele obtido com o método proposto na
consulta anterior.
Outro ponto importante do MiFID é a discussão sobre a incorporação dos
custos de pesquisa à remuneração paga aos intermediários, no exercício
de suas atividades. Incorporar os custos com pesquisa (como, por
exemplo, os custos associados à obtenção de preços) às taxas cobradas
8
RADAR
pelos intermediários tem sido uma prática comum nos mercados europeus.
Todavia, as provisões do MiFID farão com que estes custos passem a ser
discriminados separadamente dos valores que são pagos aos
intermediários pelo exercício de suas funções nucleares, de coordenação
entre as pontas compradoras e vendedoras. Esperava-se que os padrões
técnicos publicados pela ESMA trouxessem maiores informações quanto a
esta questão, mas a autoridade europeia optou por adiar sua decisão
quanto a este tópico.
Em relação ao MAR, os padrões técnicos publicados pela ESMA abordam
os mecanismos para detecção e prevenção de fraudes, como as
operações com informação privilegiada e manipulação de mercado. Entre
outras disposições, o texto determina os requerimentos específicos para
informar operações suspeitas, o leiaute de listas para indicar pessoas que
contam com informação privilegiada e o procedimento para apresentar as
recomendações de investimento (ou outras recomendações e sugestões
de estratégias de investimento) para os clientes.
Os padrões técnicos sobre o CSDR, por fim, dizem respeito
exclusivamente a duas áreas da referida reforma: harmonização dos
requerimentos para depositários centrais através da Europa e definição de
requerimentos para envio de informações, aos reguladores domésticos, de
operações com liquidação internalizada. A ESMA, porém, optou por adiar a
publicação dos padrões técnicos sobre o processo de “buy-in” (isto é, o
procedimento utilizado quando um agente é forçado a recomprar títulos
quando o vendedor não entrega-los tempestivamente).
Agora, a Comissão Europeia dispõe de três meses para votar se aprova ou
não os padrões publicados. Caso positivo, o Conselho e o Parlamento
Europeu terão um período adicional para deliberar sobre a aceitação dos
padrões.
Direto da fonte:
MiFID II Draft Technical Standards, ESMA, 28/9/15:
https://www.esma.europa.eu/system/files/2015-esma-1464_-_final_report__draft_rts_and_its_on_mifid_ii_and_mifir.pdf
MAR Draft Technical Standards, ESMA, 28/9/15:
https://www.esma.europa.eu/system/files/2015-esma-1455__final_report_mar_ts.pdf
CSDR Draft Technical Standards, ESMA, 28/9/15:
https://www.esma.europa.eu/system/files/2015-esma-1457__final_report_csdr_ts_on_csd_requirements_and_internalised_settlement.pdf
9
RADAR
SEC propõe novas regras para envio de informações e
gestão de liquidez para fundos mútuos
Depois das reformas adotas para os money market funds (ver RADAR nº
11), a SEC contina seus esforços para adaptar o arcabouço regulatorio dos
fundos mútuos americanos ao rápido crescimento da indústria nesses
últimos anos.
► No nível
internacional, o
trabalho da IOSCO e
do FSB sobre as
instituições
sistemicamente
importantes na
indústria da gestão de
recurso está sendo
reavaliado, enquanto
a análise dos
potenciais riscos
associados à liquidez
avança.
Um primeiro conjunto de mudanças na regulamentação destes fundos foi
publicado, para consulta, no mês de maio. Esta proposta visava aumentar
as informações disponiveis para os investidores e reguladores por meio de
dois novos formulários de envio de dados (um mensal e outro anual). Com
base na minuta mencionada, os fundos de investimento registrados na
SEC passariam a reportar mensalmente ao regulador os dados sobre suas
carteiras, com informações sobre a precificação dos ativos, as operações
compromissadas, os empréstimos de títulos, os contratos de derivativos,
bem como os indicadores de risco. Fundos mútuos também terão que
informar o estoque de ativos considerados ilíquidos. Adicionalmente, as
informações constantes nos balanços dos fundos serão padronizadas e
incluirão, entre outros, dados sobre derivativos e operações de
empréstimos de títulos. Os gestores, por sua vez, também deverão
divulgar informações adicionais sobre os perfis de risco (incluindo
detalhamento específico para as atividades de aconselhamento) e os
indicadores de performance dos seus fundos.
A segunda série de propostas, divulgada em setembro de 2015, foi
acompanhada por um estudo da liquidez dos fundos mútuos americanos.
Este estudo apontou algumas mudanças significativas na indústria
americana, tais como a maior participação destes fundos no mercado
privado de renda fixa, a proliferação de novos tipos de fundos (alternativos,
high-yield, etc.) e os investimentos cada vez maiores em ativos ilíquidos.
As propostas da SEC, portanto, buscam tratar destas mudanças com
mudanças nas políticas de gerenciamento do risco de liquidez, maior
transparência e novas práticas de resgate.
Neste sentido, as políticas de gerenciamento do risco de liquidez terão que
apresentar vários elementos específicos, como a classificação da liquidez
da carteira do fundo (baseada no tempo mínimo para venda dos ativos
sem gerar um efeito significativo no mercado) e a constituição de um
colchão mínimo de liquidez (definido como porcentagem mínima de ativos
liquidáveis em até três dias, sem redução significativa do seu preço). Além
disso, o Board do fundo será responsável pela autorização e supervisão de
tal programa.
A SEC também está propondo regras mais detalhadas em respeito ao
limite de 15% de ativos ilíquidos nas carteiras dos fundos, já em vigor.
Para lidar com resgates, a autoridade americana está avaliando a
possibilidade dos fundos usarem o método do swing pricing, que protegeria
10
RADAR
os cotistas remanescentes e imputaria os custos das movimentações aos
cotistas que efetuarem resgates. Informações sobre o uso do swing
pricing, a classificação dos ativos do fundo, o estoque de ativos
considerados líquidos a um período de negociação igual ou inferior a três
dias e as linhas de credito dedicadas serão incluídas nos formulários
contemplados nas propostas da SEC do mês de maio de 2015,
As consultas da SEC respondem, em parte, às preocupações das
instituições internacionais como o Conselho da Estabilidade Financeira (o
FSB) e o Fundo Monetário Internacional. Embora o trabalho para
identificação das instituições financeiras não-bancárias não-seguradoras
que são sistemicamente importantes tenha sido suspenso (ver RADAR nº
14 e também RADAR nº 13), a analise dos riscos associados às atividades
conduzidas pela indústria de gestão de recursos continua. O programa de
trabalho do FSB, anunciado no mês de março de 2015, detalhou as áreas
que demandam para maior atenção: o descasamento de liquidez entre as
cotas dos fundos e os ativos detidos em suas carteiras, a alavancagem, o
risco operacional e as dificuldades para a transfêrencia dos mandatos em
condições de mercado adversas, as atividades de empréstimo de títulos
dos fundos e, em especial, os fundos de aposentaria e os fundos
soberanos.
Em seu último comunicado, o FSB recomendou – como medida de mais
curto prazo – o uso de testes de estresse pelos fundos, para avaliar a
capacidade de responder a resgates. Conclusões sobre as outras áreas
analisadas devem ser publicadas no primeiro semestre de 2016. Por sua
parte, a SEC já anunciou a divulgação de propostas adicionais referentes
ao uso de derivativos e à alavancagem dos fundos até o fim do ano.
Direto da fonte:
Press release following the FSB Meeting, Market liquidity and Asset
Management, FSB, 25/9/2015:
http://www.financialstabilityboard.org/2015/09/meeting-of-the-financial-stabilityboard-in-london-on-25-september/
SEC Proposes Liquidity Management Rules For Mutual Funds And ETFs, SEC,
22/9/2015: http://www.sec.gov/news/pressrelease/2015-201.html
Liquidity and Flows of U.S. Mutual Funds, SEC, 9/2015:
http://www.sec.gov/dera/staff-papers/white-papers/liquidity-white-paper-092015.pdf
SEC Proposes Rules to Modernize and Enhance Information Reported […],
SEC, 20/5/2015:
http://www.sec.gov/news/pressrelease/2015-95.html
11
RADAR
FinCEN avalia políticas de prevenção à lavagem de
dinheiro para consultores financeiros
► Departamento do
tesouro americano
avalia a adequação de
políticas de
prevenção de
lavagem de dinheiro –
em vigor para
instituições
financeiras e gestores
de recursos – para
consultores
financeiros
independentes.
O FinCEN, departamento do tesouro americano responsável pela
supervisão e regulamentação de políticas de prevenção à lavagem de
dinheiro e financiamento do terrorismo, disponibilizou consulta pública para
inclusão de consultores financeiros registrados na SEC (registered
financial advisers) no rol de instituições abarcadas pelas disposições do
Bank Secrecy Act (BSA). Em suma, a minuta publicada propõe as três
seguintes alterações: inclusão dos consultores financeiros na definição de
“instituição financeira”, para fins do BSA; requerer destes agentes a
elaboração de um programa anti-lavagem de dinheiro; e demandar destes
agentes o envio de informações sobre atividades suspeitas.
Atualmente, o conceito de instituição financeira, para o BSA já é bastante
inclusivo. São enquadradas nesta definição, por exemplo, as instituições
financeiras, os fundos mútuos, seguradoras e corretoras. A proposta do
FinCEN, porém, reconhece que os consultores financeiros independentes
poderiam ser utilizados para fins de lavagem de dinheiro. Considerando
que suas atividades podem ser suficientemente comparáveis àquelas
conduzidas pelas demais, foi sugerido que tais instituições passassem a
ser enquadradas no conceito em questão.
Para os consultores financeiros abarcados pela proposta, isto implicaria
requerimentos como o estabelecimento de programas de prevenção à
lavagem de dinheiro, identificação dos clientes, relato de atividades
suspeitas e manutenção de registros. Destaca-se, em especial, que a
elaboração dos programas de prevenção à lavagem deve seguir algumas
diretrizes comuns, como a indicação das pessoas responsáveis pela
condução do plano, testes periódicos e o contínuo treinamento das
pessoas envolvidas.
Na esfera nacional, a Superintendência de Relações com Investidores
Institucionais publicou recentemente o Ofício-Circular nº 5/15. Não sendo
voltado exclusivamente para consultores, mas abrangendo também
administradores de carteiras, agências classificadoras de risco de crédito,
e prestadores de serviços de representação e de custódia a investidores
não residentes, este documento apresenta recomendações sobre as
rotinas e controles internos relativos à prevenção à lavagem de dinheiro e
ao financiamento do terrorismo.
Destacando o papel da autorregulação, o documento da CVM cita como
exemplo de boas práticas o “Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e
ao Financiamento do Terrorismo no Mercado de Capitais Brasileiro”,
publicado ANBIMA em 2014. O documento busca promover um
alinhamento dos os procedimentos de monitoramento e comunicação das
operações realizadas pelos integrantes do mercado de capitais nacional e
se encontra disponível no Portal ANBIMA, sob a seção “Regulação”.
12
RADAR
Direto da fonte:
Anti-Money Laundering Program and Suspicious Activity Report Filing
Requirements for Registered Investment Advisers, FinCEN, 25/8/15:
http://www.fincen.gov/statutes_regs/frn/pdf/1506-AB10_FinCEN_IA_NPRM.pdf
13
RADAR
SIGLAS
AIF: Alternative Investment Fund
FCA: Financial Conduct Authority
AIFM: Alternative Investment Fund Manager
FinCEN: Financial Crimes Enforcement Network
AIFMD: Alternative Investment Fund Manager
Directive
FSB: Financial Stability Board
CCP: Central Counterparty
IOSCO: International Organization of Securities
Commissions
CPMI: Committee on Payments and Market
Infrastructures
MAR: Market Abuse Regulation
CSDC: China Securities Depository and Clearing
OTC: Over-the-Counter
CSDR: Central Securities Depositories Regulation
PFMI: Principles for Financial Market Infrastructures
CSRC: China Securities Regulatory Commission
QCCP: Qualifying Central Counterparty
EEA: European Economic Area
SEC: Securities Exchange Commission (United States)
EMIR: European Market Infrastructure Regulation
SFC: Securities and Futures Commission (Hong Kong)
ESMA: European Securities and Markets Authority
UE: União Europeia
EUA: Estados Unidos da América
WFE: World Federation of Exchanges
MiFID: Markets in Financial Instruments Directive
14
RADAR
AGENDA INTERNACIONAL
3º trimestre/2015
4° trimestre/2015
15
RADAR
SUPERINTENDÊNCIA GERAL
José Carlos Doherty
GERÊNCIA DE ESTUDOS REGULATÓRIOS
Patrícia Fesch Menandro, Bernardo Kruel, Gabriel Porto, Julie Ansidei, Vivian Almeida e Bruno Grimaldi
DIAGRAMAÇÃO
Carlos Alberto Valério Jr.
PRESIDENTE: Denise Pauli Pavarina
VICE-PRESIDENTES: Carlos Eduardo Andreoni Ambrósio, Carlos Massaru Takahashi, Gustavo Adolfo
Funcia Murgel, José Olympio da Veiga Pereira, Pedro Lorenzini, Robert J. van Dijk, Sérgio Cutolo dos
Santos e Valdecyr Gomes.
DIRETORES: Alenir de Oliveira Romanello, Altamir Batista Mateus da Silva, Carlos Augusto Salamonde,
Carolina Lacerda, Celso Scaramuzza, Jair Ribeiro da Silva Neto, Luciane Ribeiro, Luiz Sorge, Luiz
Fernando Figueiredo, Otávio Romagnolli Mendes, Richard Ziliotto, Saša Markus, Sylvio Araújo Fleury e
Vital Meira de Menezes Junior.
COMITÊ EXECUTIVO: José Carlos Doherty, André Mello, Ana Claudia Leoni, Guilherme Benaderet, Patrícia
Herculano, Valéria Arêas Coelho, Marcelo Billi, Soraya Alves e Eliana Marino.
RIO DE JANEIRO: Avenida República do Chile, 230
13º andar CEP 20031-170 + 21 3814 3800
SÃO PAULO: Av. das Nações Unidas, 8501 21º andar
CEP 05425-070 + 11 3471 4200
www.anbima.com.br
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Anexo – FSB avalia estágio de implementação da reforma de derivativos de balcão e Brasil
recebe notas positivas
A reforma do mercado de derivativos de balcão no Brasil
Não é nenhuma novidade que a regulação nacional seja reconhecida como aderente, em grande medida, aos
princípios de reforma acordados no âmbito do G20. Digna de nota, porém, é a indicação do compromisso assumido
pelas autoridades nacionais de abordar os aspectos da reforma que ainda não estão plenamente implementados no
Brasil – e em diversas outras jurisdições – ao longo deste e do próximo ano.
A despeito de não haver padrões ou requerimentos que obrigam a liquidação centralizada de determinadas classes
de derivativos de balcão no Brasil, a análise do FSB aponta que a regulação nacional atende os compromissos
acordados para liquidação centralizada de derivativos de balcão. Isto porque o FSB levou em consideração a
Decisão-conjunta nº 13, editada pelo Banco Central e pela CVM, que criou um grupo de trabalho que avalia
periodicamente a necessidade de liquidação centralizada dos derivativos no país. O primeiro relatório elaborado por
este grupo misto indicava que as operações de derivativos de balcão não representam risco sistêmico adicional ao
mercado brasileiro e, como tal, não demandariam liquidação centralizada. O relatório do FSB informou que há
expectativa de conclusão do segundo relatório deste grupo no terceiro trimestre de 2015 – mas não há compromisso
de publicação de normativos adicionais sobre o tema.
Em contrapartida, a publicação do FSB menciona que autoridades brasileiras devem consultar sobre padrões ou
requerimentos para negociação em plataforma eletrônica de determinadas classes de derivativos de balcão no último
trimestre de 2015. Os critérios para avaliar 90% ou mais de todas as transações realizadas quanto à necessidade de
negociação em plataforma eletrônica deverão entrar em vigor a partir do primeiro semestre de 2016. O documento
esclarece, ainda, que os reguladores nacionais devem publicar consulta sobre os requerimentos de margem para
contratos derivativos não padronizados no primeiro semestre de 2016, que entrarão em vigor no semestre seguinte –
conforme calendário proposto pelos princípios para requerimentos de margem (ver Radar ANBIMA nº 13).
O quadro da próxima página apresenta o resumo dos cronogramas indicados pelas autoridades nacionais, para as
cinco principais esferas da reforma do mercado de derivativos de balcão.
Anexo – FSB avalia estágio de implementação da reforma de derivativos de balcão e Brasil
recebe notas positivas
Quadro 1 – Cronograma de implementação, pelo Brasil, das reformas acordadas
Final 2014
T1 2015
T2 2015
T3 2015
T4 2015
S1 2016
Requerimentos de margem para
derivativos não liquidados em
contraparte central
1
1
1
1
1
2
Execução em plataforma eletrônica
1
1
1
1
2
S2 2016
Reporte de operações
Compromisso de liquidação em
contraparte central
Capital adicional para derivativos
não liquidados em contraparte
central
1
Estrutura regulatória para implementação da reforma está em vigor ou em consulta.
2
Estrutura regulatória para implementação da reforma em vigor e
padrões/requerimentos específicos para determinado conjunto de operações está
em consulta.
Legenda:
Estrutura regulatória para implementação da reforma em vigor e
padrões/requerimentos estão em vigor para mais de 90% das operações que
especifica (no caso de margem, considerado também cronograma estabelecido nos
princípios).
Fonte: FSB, OTC Derivatives Market Reforms: Ninth Progress Report, 2015.