Diário Oficial
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GOIÂNIA, TERÇA-FEIRA, 13 DE OUTUBRO DE 2015
ANO 179 - DIÁRIO OFICIAL/GO Nº 22.183
Ata
65.815
65.812
Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A.
NIRE 52.3.0001778-5 - CNPJ/MF nº 05.161.069/0001-10 - Companhia Fechada
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de Setembro de 2015
1. Data, Horário e Local: Realizada às 10h00 do dia 29/09/2015, no escritório administrativo da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. (“Companhia”), localizado em Anápolis/GO, na Rua VP-R3, Quadra 2-C, Módulo 1-B, DAIA - Distrito Agroindustrial de Anápolis, CEP 75132-015. 2. Convocação e
Presença: Presente a acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, ficando dispensada a convocação, nos termos do art. 124, §4º, da
Lei nº 6.404/76, conforme assinaturas constantes desta ata e do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência da mesa o
Sr. Martim Prado Mattos, que convidou a mim, Juliana Aguinaga Damião Salem, para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a: (i) 1ª emissão, pela
Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição
pública com esforços restritos, em regime de garantia firme de colocação, no valor total de R$350.000.000,00, nos termos da Instrução nº 476 da CVM, de
16/01/2009, conforme alterada (“Debêntures”, “Emissão”, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); e (ii) autorização expressa para que a
Diretoria da Companhia pratique todos os atos, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração
das deliberações desta reunião, objetivando a emissão das Debêntures, incluindo a contratação de instituições financeiras e quaisquer outros prestadores de
serviços relacionados à Emissão e a celebração de todos e quaisquer documentos e seus eventuais aditamentos relacionados às Debêntures e à Oferta
Restrita, ratificando os atos praticados pela Diretoria da Companhia anteriormente nesse sentido. 5. Deliberações: A acionista da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, nos termos do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações e conforme previsto no art. 8º do estatuto social da Companhia,
após debates e discussões: (i) Aprovaram a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional
fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, em regime de garantia firme de colocação, da Companhia, com as seguintes
características principais: (a) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 08/10/2015 (“Data de Emissão”).
(b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão. (c) Quantidade: Serão emitidas 350 Debêntures. (d) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000.000,00, na Data de Emissão
(“Valor Nominal Unitário”). (e) Séries: A Emissão será realizada em série única. (f) Registro para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A.
- Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente através da CETIP; e (b) negociação, no mercado secundário por meio do
CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na CETIP. (g) Forma, Tipo e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautela, simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. (h) Prazo e Data de
Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 4 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 08/10/2019 (“Data de Vencimento”),
ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento e de resgate antecipado previstas no
“Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A.” (“Escritura de
Emissão”). (i) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do art. 58 da Lei das S/As, contando com garantia adicional fidejussória. (j)
Garantia Fidejussória: Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações pecuniárias, principal e acessórias, assumidas pela Companhia
na Escritura de Emissão, a Hypermarcas S.A. prestará fiança em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados pela Planner Trustee
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a
Companhia, dos valores a serem devidos nos termos da Escritura de Emissão, nos termos dos artigos 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, conforme
os termos e condições a serem definidos na Escritura de Emissão. (k) Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 3 parcelas
anuais e consecutivas, após o término do período de carência de 1 ano contado da Data de Emissão, sendo que a primeira parcela será amortizada ao final
do 2º ano a contar da Data de Emissão, isto é, no dia 08/10/2017, a segunda parcela será amortizada ao final do 3º ano a contar da Data de Emissão, isto é,
no dia 08/10/2018, e a última parcela será amortizada na Data de Vencimento, de acordo com a tabela a ser incluída na Escritura de Emissão. (l) Atualização
do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. (m) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios, calculados a partir da data de integralização e subscrição das Debêntures, equivalentes a 110% da variação acumulada das
taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e
divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), de acordo com a fórmula a ser inserida
na Escritura de Emissão (“Remuneração”). (n) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: O período de capitalização da Remuneração (“Período de
Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na data de integralização e subscrição das Debêntures e termina na Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) subsequente. Nos demais Períodos de Capitalização será o intervalo que se inicia na
Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior e termina na Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. A Remuneração correspondente a cada Período de Capitalização será devida semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 08 dos meses de abril
e outubro, sendo a primeira data de pagamento de remuneração em 08 de abril de 2016 e a última data de pagamento de remuneração na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). (o) Aquisição Antecipada Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, observado o
disposto no §3º do art. 55 da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo as restrições de negociação e prazo
previsto na Instrução CVM 476, adquirir Debêntures caso algum dos Debenturistas deseje alienar tais Debêntures à Companhia. As Debêntures adquiridas
pela Companhia de acordo com este item poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou serem novamente colocadas no mercado,
devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. (p) Amortização Antecipada Facultativa Parcial ou
Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão: (i) a amortização antecipada facultativa parcial das Debêntures, limitada a 95% do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Amortização Antecipada Facultativa Parcial”); ou (ii) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Não será
admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. Será devido pela Companhia aos Debenturistas o pagamento de prêmio correspondente aos
percentuais indicados na tabela abaixo, sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e dos encargos moratórios, se
for o caso, desde a data de integralização e subscrição das Debêntures (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme
aplicável) até a data da Amortização Antecipada Facultativa Parcial ou do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme o caso, caso a Amortização Antecipada Facultativa Parcial ou o Resgate Antecipado Facultativo Total seja realizada(o) em cada um dos períodos compreendidos na tabela abaixo. Período
(contado a partir da Data de Emissão): Do 1º a 360º dia - Prêmio: 1,20% flat; Do 361º a 720º dia - 0,96% flat; Do 721º a 1080º dia - 0,74% flat; Do 1081º a
1461º dia - 0,53% flat. (q) Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes das
Debêntures e da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de integralização e subscrição das Debêntures ou da última Data de Pagamento da Remuneração,
conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência dos eventos de inadimplemento definidos na Escritura de Emissão e dos procedimentos
ali previstos para tanto. (r) Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução
CVM 476, sob regime de garantia firme de subscrição para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da Oferta Restrita. A distribuição pública terá como público alvo Investidores Profissionais
(conforme definido abaixo). Nos termos do art. 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13/11/2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), são considerados investidores profissionais (“Investidores Profissionais”): (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii)
companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que
possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional
mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de
carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes. (s)
Negociação: As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo), depois de decorridos 90 dias de
cada subscrição ou aquisição pelos investidores, nos termos dos artigos 13 a 15 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Companhia, do art.
17 da Instrução CVM 476. São considerados investidores qualificados aqueles definidos no art. 9º-B da Instrução CVM 539, quais sejam (“Investidores Qualificados”): (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 e que,
adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as
pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios;
e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados. (t) Forma de Subscrição e
Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, em uma única data, de acordo com as normas
de liquidação aplicáveis à CETIP, por seu Valor Nominal Unitário. (u) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados
para atender aos negócios de gestão ordinária da Companhia e refinanciamento de obrigações de curto prazo da Companhia. (v) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. (w) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP terão os seus pagamentos realizados pelo banco liquidante e pelo escriturador das Debêntures ou, conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim, ou ainda
na sede da Companhia, se for o caso. (x) Multa e Juros Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia devidamente atualizados
da Remuneração ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
judicial ou extrajudicial: (i) a multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2%; e (ii) a juros moratórios à razão de 1% ao mês. (y) Demais condições: Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à emissão das Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão. (ii)
Fica a Diretoria da Companhia expressamente autorizada a: (i) celebrar todos os documentos da Oferta Restrita e da Emissão, incluindo a Escritura de Emissão, assim como poderes para celebrar aditamentos a quaisquer documentos que a Companhia tenha assinado com relação à Emissão, podendo praticar
todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia; e (ii) contratar instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para
coordenar a Oferta Restrita, o Agente Fiduciário, o banco liquidante, o escriturador e todos os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, tais como
assessores legais, CETIP, entre outros, podendo para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos, bem ratificar, se necessário, todos os atos praticados
em função da Oferta Restrita. Ficam ratificados os atos praticados pela Diretoria da Companhia anteriormente nesse sentido. 6. Encerramento, Lavratura e
Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia, da qual se
lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 29 de setembro de 2015. Presidente da Mesa: Martim Prado Mattos.
Secretária: Juliana Aguinaga Damião Salem. Acionista presente: Hypermarcas S.A., representada por seu Diretor Executivo Financeiro (CFO) e de Controladoria, Sr. Martim Prado Mattos, e por seu Diretor de Relações com Investidores, Sr. Breno Toledo Pires de Oliveira. Certifico que a presente é cópia fiel da ata
original lavrada no livro próprio. Martim Prado Mattos - Presidente; Juliana Aguinaga Damião Salem - Secretária. Acionista Presente: Hypermarcas S.A.
- Martim Prado Mattos - Diretor Executivo Financeiro (CFO) e de Controladoria; Breno Toledo Pires de Oliveira - Diretor de Relações com Investidores.
Documento deferido e arquivado na JUCEGO em 05/10/2015. Número de protocolo: 15/152517-0 e código de segurança: mz2NJ.
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