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EDITAIS
CURITIBA, SEXTA-FEIRA, 14 DE JUNHO DE 2013
JORNAL DO ESTADO
[email protected]
Cia. de Cimento Itambé
CNPJ 76.630.573/0001-60
NIRE nº 41300046425
Ata da 44ª (Quadragésima Quarta) Assembléia Geral Ordinária e 42ª
(Quadragésima Segunda) Assembléia Geral Extraordinária
Cia. de Cimento Itambé
CNPJ/MF nº 76.630.573/0001-60
NIRE Nº 41300046425
Ata da 287ª (Ducentésima Octogésima Sétima)
Reunião Do Conselho De Administração
FORMA: Lavrada em forma de sumário, de acordo com o parágrafo 1º do
artigo 130 da Lei n.º 6.404/76.
DATA E LOCAL: 29 de abril de 2013, às 16h30min (dezesseis horas e trinta
minutos), na sede social da Companhia, situada em Curitiba (PR), na Rodovia
Curitiba-Ponta Grossa, BR 277, n.º 125, bairro Mossunguê.
PRESENÇAS: Alexandre Silva D’Ambrosio,Antonio Joaquim Ferreira Custódio,
Claudio Gomes Slaviero, Emílio Batista Gomes, Francisco Alberto Vieira de
Araújo, José Luiz Slaviero, Luiz Alberto de Castro Santos, Marcos Slaviero,
Nelson Koichi Shimada, Nelson Luis Slaviero, Paulo Dallegrave Neto e
Rubens Slaviero.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Rubens Slaviero – Presidente, e Emílio Batista Gomes
– Secretário.
CONVOCAÇÃO: dispensada, em razão do comparecimento da totalidade dos
membros.
ORDEM DO DIA: I)Eleição do Diretor Presidente e Diretores Vice-Presidentes;
II) Eleição do Diretor Superintendente e da Diretoria Executiva.
DELIBERAÇÕES: Foram apreciadas as matérias abaixo relacionadas, colocadas
na ordem do dia. Todas deliberações se deram por unanimidade dos
presentes. I) Iniciou o Sr. Presidente por esclarecer que, em virtude da
eleição para os cargos de Presidente e Vice-Presidentes do Conselho de
Administração, respectivamente, conforme 44ª (Quadragésima Quarta)
Assembléia Geral Ordinária e 42ª (Quadragésima Segunda) Assembléia
Geral Extraordinária realizada nesta data, e de acordo com o que preceitua
o Estatuto Social da Companhia em seu Artigo 8.º, Parágrafo 1.º, como
membros natos da Diretoria nos respectivos cargos, com mandato até a
investidura da nova Diretoria pelo Conselho de Administração que será
eleito na próxima Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2014, ficam
eleitos os Senhores RUBENS SLAVIERO, brasileiro, casado, industrial,
domiciliado em Curitiba (PR), na Avenida Sete de Setembro, n.º 4476, sala
506, portador da Cédula de Identidade (RG) n.º 114.352/PR, inscrito no
CPF/MF sob n.º 000.255.691-04, como Diretor Presidente;ANTONIO
JOAQUIM FERREIRA CUSTÓDIO, português, casado, advogado, domiciliado
em São Paulo (SP), na Rua Amauri, n.º 255, 10º andar, portador da Cédula
de Identidade (RG) n.º 3.554.643-8/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º
449.329.288-15, como Diretor Vice-Presidente;CLÁUDIO GOMES
SLAVIERO, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado em
Curitiba (PR), na Rua Sete de Setembro, n.° 5621, Ap. 1101, Batel, CEP
80240-001, portador da Cédula de Identidade (RG) n.° 996.686-2/PR, inscrito
no CPF/MF sob n.° 359.150.309-63 como Diretor Vice-Presidente;e MARCOS
SLAVIERO, brasileiro, divorciado, industrial, residente e domiciliado em
Curitiba (PR), na Rua Padre Agostinho n.º 2855, Ap. 901, portador da
Cédula de Identidade (RG) n.º 639.029-3/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º
222.195.959-00, como Diretor Vice-Presidente.II)Após a indicação foram
eleitos para a Diretoria da Companhia, com mandato até a investidura da
nova Diretoria pelo Conselho de Administração que será eleito na próxima
Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2014, os Senhores PAULO
PROCOPIAK DE AGUIAR, brasileiro, casado, engenheiro, residente e
domiciliado em Curitiba (PR), na Rua Frida Oertel, n.º 500, portador da
Cédula de Identidade (RG) n.º 197.913/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º
000.287.709-00, como Diretor Superintendente; LUIS SERGIO GANDOLFI,
brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado em Curitiba (PR),
na Rodovia Curitiba-Ponta Grossa, BR 277, n.º 125, portador da Cédula de
Identidade (RG) nº 11.622.850/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 011.638.74833, como Diretor Executivo; LYCIO ROBERTO DA MOTA VELLOZO,
brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado em Curitiba (PR),
na Rua Deputado Antônio Lopes Junior, 639, portador da Cédula de
Identidade (RG) n.º 1.108.921/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 255.536.90900, como Diretor Executivo; e GILBERTO VINCENZO PIUZZI, brasileiro,
casado, engenheiro civil, residente e domiciliado em Curitiba (PR), na Rua
Adelaide Stresser Scheleder, 135, casa 14, Jardim Social, portador da Cédula
de Identidade (RG) n.º 1.211.750/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º
232.453.019-87, como Diretor Executivo.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi lavrada a presente ata
que, lida, achada conforme e unanimemente aprovada, foi assinada pelos
integrantes da mesa, bem como por todos os Conselheiros presentes.
Curitiba, 29 de abril de 2013.
Rubens Slaviero – Presidente
Emílio Batista Gomes - Secretário
A presente ata foi arquivada na Junta Comercial do Paraná sob n.º
20132164876, em 08/05/2013.
F ORMA: Lavrada em forma de sumário, de acordo com o parágrafo 1º do
artigo 130 da Lei n.º 6.404/76.
DATA E LOCAL: 29 de abril de 2013, às 14h (quatorze horas), em sua sede
social, situada na Rodovia Curitiba-Ponta Grossa, BR 277, n.º 125, bairro
Mossunguê, em Curitiba (PR).
P RESENÇAS : Compareceram acionistas representando 98,43% (noventa e
oito vírgula quarenta e três por cento) do capital votante da Companhia,
conforme Livro de Registro de Presença de Acionistas n.º 02.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente - Sr. Rubens Slaviero e Secretário - Sr. Emílio
Batista Gomes.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do
Paraná, edições dos dias 17, 18 e 19 de abril de 2013, nas páginas 37, 54
e 41, respectivamente, e no Jornal do Estado, nos dias 17, 18 e 19 de abril
de 2013, nas páginas 14, 14 e 15, respectivamente.
PUBLICAÇÕES: a) anúncios de que trata o art. 133, da Lei 6.404/76, publicados
no Diário Oficial do Estado do Paraná, edições de 26 e 27 de março de
2013 e de 01 de abril de 2013, nas páginas 41, 49e51, respectivamente, e
no Jornal do Estado, edições de 26, 27 e 28 de março de 2013, nas
páginas 13, 12 e 17, respectivamente; b) documentos de que trata o art.
133, parágrafo 3º, da Lei 6.404/76, publicados no Diário Oficial do Estado
do Paraná, edição de 23 de abril de 2013, nas páginas 48, 49, 50, 51, 52
e 53 e no Jornal do Estado, edição do dia 23 de abril de 2013, nas páginas
17, 18, 19 e 20.
ORDEM DO DIA: Em Assembléia Geral Ordinária: a) Prestação de contas dos
administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; b)
Destinação do lucro líquido do exercício findo e distribuição de dividendos;
c) Eleição dos Administradores e fixação das respectivas remunerações. Em
Assembléia Geral Extraordinária: a) Distribuição dos dividendos à conta
da reserva de lucros; b) Outros Assuntos de interesse social.
DELIBERAÇÕES:Foram apreciadas as matérias abaixo relacionadas, colocadas
na ordem do dia. Todas as deliberações se deram por unanimidade dos
presentes. Assembléia Geral Ordinária - Letra a) Foi aprovado o Relatório
da Administração, bem como as Demonstrações Financeiras relativas ao
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012, publicados no
Diário Oficial do Estado do Paraná, edição de 23 de abril de 2013, nas
páginas 48, 49, 50, 51, 52 e 53 e no Jornal do Estado, edição do dia 23 de
abril de 2013, nas páginas 17, 18, 19 e 20.Presente na Assembléia o Sr.
Carlos Alexandre Peres, representando a PRICEWATERHOUSECOOPERS
Auditores Independentes. Letra b) Aprovada a destinação do lucro líquido
do exercício, no montante de R$ 197.060.009,94 (cento e noventa e sete
milhões, sessenta mil, nove reais e noventa e quatro centavos), da forma
seguinte, dispensada a aplicação de recursos para a constituição da reserva
legal em função do disposto na parte final do art. 193, da Lei 6.404/76: (i) R$
116.200.000,00 (cento e dezesseis milhões e duzentos mil reais) para a
distribuição de dividendos, dos quais R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de
reais) pagos em abril de 2012, nos termos da deliberação aprovada pelo
Conselho de Administração na 279ª (Ducentésima Septuagésima Nona)
Reunião e ratificada pela 40ª Assembléia Geral Extraordinária realizadas
em 16 de abril de 2012 e 27 de abril de 2012, respectivamente; R$
92.000.000,00 (noventa e dois milhões de reais) pagos em dezembro de
2012; e saldo de R$ 9.200.000,00 (nove milhões e duzentos mil reais)
pagoaté o final de abril de 2013, tudo nos termos das deliberações aprovadas
pelo Conselho de Administração nas 284ª (Ducentésima Octogésima Quarta)
e 285ª (Ducentésima Octogésima Quinta) reuniões realizadas em 04 de
outubro de 2012 e 10 de dezembro de 2012, respectivamente, todas asquais
são integralmente ratificadas neste ato pela Assembléia; (ii) o saldo do lucro
líquido no valor de R$ 80.860.009,94 (oitenta milhões, oitocentos e sessenta
mil, nove reais e noventa e quatro centavos) é destinado à conta de Reserva
para Investimentos, ficando à disposição para futuras deliberações. Letra
c)Foram eleitos, com mandato até a investidura do novo Conselho de
Administração a ser eleito na próxima Assembléia Geral Ordinária a realizarse em 2014, para compor o Conselho de Administração da Companhia, os
Senhores:1) ALEXANDRE SILVA D’AMBROSIO, brasileiro, casado,
advogado, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Amauri, n.º 255, 13.º
andar, Jardim Europa, CEP 01448-000, portador da Cédula de Identidade
(RG) n.º 7.124.595 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 042.170.338-50;
2) ANTONIO JOAQUIM FERREIRA CUSTÓDIO, por tuguês, casado,
advogado, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Amauri, n.º 255, 10º
andar, portador da Cédula de Identidade (RG) n.º 3.554.643-8/SP, inscrito
no CPF/MF sob n.º 449.329.288-15; 3) CLÁUDIO GOMES SLAVIERO,
brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado em Curitiba (PR),
na Rua Sete de Setembro, n.° 5621, Ap. 1101, Batel, CEP 80240-001,
portador da Cédula de Identidade (RG) n.° 996.686-2/PR, inscrito no CPF/
MF sob n.° 359.150.309-63; 4) EMÍLIO BATISTA GOMES, brasileiro,
separado, industrial, domiciliado em Curitiba (PR), na Rua Marechal Deodoro,
n.º 630, conj. 1908, portador da Cédula de Identidade (RG) n.º 6.729.587/
SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 034.459.978-70;5) FRANCISCO ALBERTO
VIEIRA DE ARAÚJO, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado
em Curitiba (PR), na Rua Aristides de Athayde, n.º 343, portador da Cédula
de Identidade (RG) n.º 436.484/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 002.380.07987; 6) JOSÉ LUIZ SLAVIERO, brasileiro, casado, administrador de empresas,
domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Brigadeiro Faria Lima, n.º 1478,
conj. 1916, portador da Cédula de Identidade (RG) n.º 3.527.731-2/SP,
inscrito no CPF/MF sob n.º 586.490.938-68;7)LUIZ ALBERTO DE CASTRO
SANTOS, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em São
Paulo (SP), na Rua Zacarias de Gois, n.º 1533, Ap. 4, Bl. Leonardo, Campo
Belo, CEP 04610-004, portador da Cédula de Identidade (RG) n.º 4.447.247X/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 213.852.898-72;8)MARCOS SLAVIERO,
brasileiro, divorciado, industrial, residente e domiciliado em Curitiba (PR), na
Rua Padre Agostinho n.º 2855, Ap. 901, portador da Cédula de Identidade
(RG) n.º 639.029-3/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 222.195.959-00;9)
NELSON KOICHI SHIMADA, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado em
São Paulo (SP), na Rua Amauri, n.º 255, 10º andar, portador da Cédula de
Identidade (RG) n.º 5.763.570/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 001.231.86803;10) NELSON LUIS SLAVIERO, brasileiro, casado, administrador de
empresas, residente e domiciliado em Curitiba (PR), na Rua Bruno Filgueira,
n.º 45, 18º andar, Água Verde, CEP 80240-220, portador da Cédula de
Identidade (RG) n.º 772.350-4/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 253.843.92991; 11) PAULO DALLEGRAVE NETO, brasileiro, casado sob o regime de
Comunhão Universal de Bens, industrial, residente e domiciliado em Curitiba
(PR), na Rua Manoel Eufrásio, n.º 235, ap. 121, portador da Cédula de
Identidade (RG) n.° 636.494/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 072.093.71915; 12)RUBENS SLAVIERO, brasileiro, casado, industrial, domiciliado em
Curitiba (PR), na Avenida Sete de Setembro, n.º 4476, sala 506, portador
da Cédula de Identidade (RG) n.º 114.352/PR, inscrito no CPF/MF sob n.º
000.255.691-04. Foram também eleitos os Senhores RUBENS SLAVIERO
para Presidente e, ANTONIO JOAQUIM FERREIRA CUSTÓDIO,CLÁUDIO
GOMES SLAVIEROe MARCOS SLAVIERO para Vice-Presidentes do
Conselho de Administração e conseqüentemente membros natos da Diretoria
nos cargos respectivos, conforme determina o estatuto em vigor. Finalmente,
foi aprovada, nos termos do artigo 13, artigo 15 e seu parágrafo único, do
Estatuto Social, a fixação da remuneração global da administração até a
próxima Assembléia Geral Ordinária, no montante de até R$ 6.760.000,00
(seis milhões, setecentos e sessenta mil reais), a ser distribuído entre os
órgãos da administração na forma habitual. Assembléia Geral
Extraordinária – Letra a)Foi aprovada a distribuição de dividendos no valor
de R$ 21.275.000 (vinte e um milhões, duzentos e setenta e cinco mil reais)
à conta de Reserva de Lucros, sendo que R$ 18.800.000,00 (dezoito
milhões e oitocentos mil reais) serão pagos em 8 (oito) parcelas mensais
durante o exercício de 2013, e o saldo de R$ 2.475.000,00 (dois milhões,
quatrocentos e setenta e cinco mil reais) será pago em parcela única em
maio de 2013, nos termos da deliberação aprovada pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 15 de abril de 2013, a qual é
integralmente ratificada neste ato pela Assembléia. Letra b)Outros assuntos
de interesse social. Não há.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão para a
lavratura da presente ata, que lida, conferida e aprovada, foi assinada
pelos presentes. Assinam os Senhores Rubens Slaviero; Emílio Batista
Gomes; pela Sirama – Participações, Administração e Transportes Ltda, os
Marcos Slaviero e Francisco Alberto Vieira de Araújo;pela Emílio B. Gomes &
Filhos S/A, o Sr. Emílio Batista Gomes; e pela MFS Participações Ltda, o Sr.
Marcos Slaviero.
Curitiba, 29 de abril de 2013.
Rubens Slaviero – Presidente
Emílio Batista Gomes – Secretário
A presente ata foi arquivada na Junta Comercial do Paraná sob n.º
20132164868, em 08/05/2013.