sexta-feira, 27 de dezembro de 2013
Diário Oficial Empresarial
São Paulo, 123 (242) – 33
Acciona Agua, S.A.U. e Sociedades Controladas
CNPJ/MF nº 10.691.502/0001-60 – NIF: A95113361
Demonstrações Financeiras e Relatório de Auditores – Exercício 2012
Balanço Consolidado do Exercício de 2012 (milhares de euros)
Ativo
Nota
2012
2011 Passivo e Patrimônio Líquido
Nota
2012
2011
Imobilizado Tangível
4
14.684
14.636 Capital Social
14
28.942
28.942
Ágio por rentabilidade futura
5
29.686
29.686 Prêmio de Emissão
14
98.246
98.246
Outros ativos intangíveis
6 215.046 210.956 Reservas
14
34.632
37.789
Investimentos contabilizados pelo método
Lucro atribuível à Sociedade controladora
20.606
15.281
da equivalência patrimonial
7
58.820
– Patrimônio Líquido
14 182.426 180.258
15 122.848 125.588
Ativos financeiros não circulantes
9
3.986
3.196 Dívidas com instituições de crédito
20
9.515
9.707
Ativos por impostos diferidos
20
28.166
29.003 Passivos por impostos diferidos
Provisões
16
30.472
32.415
Devedores a Longo prazo e
19
62.712
28.798
outros Ativos Não Circulantes
10
51.612
56.750 Outros passivos não circulantes
225.547 196.508
Ativos Não Circulantes
402.000 344.227 Passivos Não Circulantes
15
69.423
16.130
Estoques
11
11.424
11.259 Dívidas com instituições de crédito
Credores comerciais e outras contas a pagar
263.144 206.852
Devedores comerciais e outras
16
15.110
13.730
contas a receber
12 250.678 232.437 Provisões
20
3.163
2.068
Ativos financeiros circulantes
9
4.392
24.282 Passivos p/ impostos s/ os lucros circulantes
19
20.724
60.409
Caixa e outros meios líquidos equivalentes
13 111.043
63.750 Outros passivos circulantes
371.564 299.189
Ativos Circulantes
377.537 331.728 Passivos Circulantes
779.537 675.955
Total do Ativo
779.537 675.955 Total do Passivo e Patrimônio Líquido
As notas 1 a 31 e os Anexos I a IV no Relatório Anual Consolidado anexo fazem parte integrante do balanço consolidado em 31 de dezembro de 2012
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios de 2012 e 2011 (Milhares de Euros)
Capital Prêmio de Res. Outras Reservas Outras Reservas Ajustes por
Res.
Social Emissão Legal Não Distribuíveis
Distribuíveis
avaliação Consolidado
Total
Saldo em 01/01/2011
28.942
98.246 2.808
2.420
36.085
(5.181)
12.432 175.752
Total das Receitas/(despesas)reconhecidas
–
–
–
–
(229)
(10.592)
15.281
4.460
Aplicação do Resultado
–
– 1.096
1.210
10.126
–
(12.432)
–
Variações de perímetro
–
–
–
–
–
–
–
–
Distribuição de dividendo
–
–
–
–
–
–
–
–
Outras Variações
–
–
–
–
46
–
–
46
Diferenças de conversão
–
–
–
–
–
–
–
–
Ampliação de Capital
–
–
–
–
–
–
–
–
Saldo em 31/12/2011
28.942
98.246 3.904
3.630
46.028
(15.773)
15.281 180.258
Total das Receitas/(despesas)reconhecidas
–
–
–
–
(821)
(9.614)
20.606 10.171
Aplicação do Resultado
–
– 1.495
1.210
12.576
–
(15.281)
–
Variações de perímetro
–
–
–
–
–
–
–
–
Distribuição de dividendo
–
–
–
–
(8.000)
–
– (8.000)
Outras Variações
–
–
–
–
(2)
–
–
(2)
Diferenças de conversão
–
–
–
–
–
–
–
–
Ampliação de Capital
–
–
–
–
–
–
–
–
Saldo em 31/12/2012
28.942
98.246 5.399
4.840
49.781
(25.387)
20.606 182.427
As notas 1 a 31 e os Anexos I a IV no Relatório Consolidado anexo fazem parte integrante da demonstração das mutações do
Patrimônio Líquido consolidada do exercício de 2012
Demonstração de Receitas e Despesas Reconhecidas Correspondente ao Exercício de 2011 e 2012 (milhares de euros)
Efeito
Efeito
Montante tributário
Total
Montante tributário
Total
2011
2012
A) Resultado Consolidado do Exercício
15.281 A) Resultado Consolidado
1. Result. atribuído à socied. controladora
15.281
do Exercício
20.606
B) Receitas e Despesas Imputadas
1. Result. atribuído à socied. controladora
20.606
Diretamente no Patrimônio Líquido:
(27.252)
9.780 (17.472) B) Receitas e Despesas Imputadas
2. Por avaliação de instrum. financeiros:
Diretamente no Patrimônio Líquido:
(16.185)
4.855 (11.328)
b) Outras receitas/(despesas). Avaliação
2. Por avaliação de instrum. financeiros:
de derivativos
(26.925)
9.682 (17.243) b) Outras receitas/(despesas)
3. Por coberturas de fluxos de caixa
Avaliação de derivativos
(15.012)
4.504 (10.508)
4. Diferenças de conversão
(327)
98
(229) 4. Diferenças de conversão
(1.173)
352
(821)
C) Transferências para a
C) Transferências para a Demonstração
Demonstração dos Resultados:
9.502
(2.851)
6.651
dos Resultados:
1.276
(383)
893
1. Por avaliação de instrum. financeiros:
1. Por avaliação de instrum. financeiros:
1.276
(383)
893
b) Outras receitas/(despesas)
9.502
(2.851)
6.651 b) Outras receitas/(despesas)
Total das Receitas/(Despesas)
Total das Receitas/(Despesas)
Reconhecidas (A+B+C)
(14.909)
4.473 10.171
Reconhecidas (A+B+C)
(17.750)
6.929
4.460
4.473 10.171
a) Atribuídos à sociedade controladora (17.750)
6.929
4.460 a) Atribuídos à sociedade controladora (14.909)
–
–
–
b) Atribuídos a interesses minoritários
–
–
– b) Atribuídos a interesses minoritários
As notas 1 a 31 e os Anexos I a IV no Relatório Consolidado anexo fazem parte integrante da demonstração consolidada de
Receitas e Despesas reconhecidas correspondente ao exercício de 2012
Procuradores:
Demonstração dos Resultados Consolidada do exercício de 2012
(milhares de euros)
Nota
2012
2011
Montante líquido do volume de negócios
23 506.204 412.651
Outras receitas
23
2.872
5.398
Variação de estoques de produtos
terminados ou em curso
–
902
Abastecimentos
24 (306.839) (226.058)
Despesas de pessoal
24 (100.629) (94.454)
Dotação p/amortização e variação de provisões 24 (11.732) (19.619)
Outras despesas
24 (58.737) (56.519)
Outros lucros ou prejuízos
26
(387)
(484)
Resultado de Exploração
30.752
21.817
Receitas financeiras
25
2.069
3.746
Despesas financeiras
25
(9.405)
(6.322)
Diferenças de câmbio
37
(2.264)
Resultado colocado em equivalência
1.079
(765)
Resultado antes de Impostos de
Atividades Continuadas
24.532
16.212
Despesa por imposto sobre os lucros
20
(3.926)
(931)
Result. do Exercício de Ativid. Continuadas
20.606
15.281
Resultado do Exercício
20.606
15.281
Resultado Atribuível às Sociedades
Controladoras
20.606
15.281
As notas 1 a 31 e os Anexos I a IV no Relatório Anual Consolidado anexo
fazem parte integrante da demonstração do resultado consolidada
do exercício de 2012
Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidada do exercício de 2012
(Milhares de Euros)
2012
2011
Resultado antes de impostos
24.532 16.212
Amortizações e depreciações
11.732 19.619
Resultado de sociedades pelo método da equivalência
patrimonial antes de impostos
(1.081)
765
Resultado da alienação de ativos não circulantes
(21)
484
Receitas e despesas financeiras
7.299 4.840
Receitas financeiras e atualizações da conta a receber (3.592) (4.409)
Subvenções transferidas para resultados
(427)
(356)
Despesa por imposto sobre sociedades (exceto
sociedades por método da equivalência patrimonial)
(2.101)
(931)
Fluxos de caixa das operações
36.341 36.224
Variação de estoques
(74) (1.923)
Receitas e despesas financeiras circulantes
(7.299) (4.840)
Variação de contas - Imposto sobre de Sociedades
(3.837) (4.529)
Variação em ativo/passivo circulante
48.830 (60.078)
Variação em ativo/passivo não circulante operacional
3.113 7.826
Fluxos líquidos de caixa das ativid. de exploração
77.074 (27.320)
Aquisição de imobilizado tangível, intangível e
ativos financeiros não circulantes
(82.072) (81.585)
Alienação de imobilizado tangível, intangível e ativos
financeiros não circulantes
203 1.089
Investimento em empresas do grupo e coligadas
–
–
Outros fluxos de atividades de investimento
(39.866) 39.845
Fluxos líq. de caixa das atividades de investimento (121.735) (40.651)
Pagam. de dividendos da socied. control. aos acionistas (8.000)
–
Fluxo líq. de dívidas c/ instituições de créd. a CP e LP
50.553 15.482
Fluxo líquido de dívidas com empresas do grupo
53.507
–
Fluxo líquido de outros ativos financeiros circulantes
(110) (1.808)
Outros fluxos de financiamento
(3.996) 4.100
Fluxos líquidos de caixa das ativ. de financiamento 91.954 17.774
Variação de caixa e meios líquidos equivalentes
47.293 (50.197)
Saldo inicial de caixa e meios líquidos equivalentes 63.750 113.947
Saldo final de caixa e meios líquidos equivalentes 111.043 63.750
As notas 1 a 31 e os Anexos I a IV no Relatório Consolidado anexo
fazem parte integrante da demonstração de fluxos de caixa consolidada
do exercício de 2012
Federico Jorge Lagreca
Fabio Luis dos Santos
Relatório dos Auditores sobre as Demonstrações Financeiras ao Acionista Único de Acciona Agua, S.A. (Sociedade Unipessoal)
1. Examinamos as demonstrações financeiras de Acciona Agua, S.A.U. de suas operações e fluxos de caixa consolidados, referentes ao exercício acreditam que como resultado de todo este processo não ocorrerá perda
(Sociedade Controladora) e Sociedades Controladas (o Grupo), que anual findo naquela data, de acordo com as Normas Internacionais de patrimonial significativa relacionada com o mencionado investimento
compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de Relatório Financeiro adotadas pela União Europeia e demais disposições financeiro e consideram, baseados na opinião de seus assessores jurídi2012, demonstração de lucros e prejuízos acumulados, demonstração de do modelo regulatório de práticas contábeis aplicável ao Grupo. 3. Sem cos, que em última instância ATLL Sociedad Concesionaria de la Genereceitas e despesas reconhecidas, das mutações do patrimônio líquido detrimento de nossa opinião de auditoria, chamamos a atenção sobre o ralitat de Catalunya, S.A. ou seus acionistas deveriam ser indenizados
consolidada, dos fluxos de caixa bem como o resumo das principais prá- conteúdo da Nota 7 das Notas Explicativas anexas, a qual informa que por todos os danos e prejuízos causados. 4. O relatório da administração
ticas contábeis e notas explicativas referentes ao exercício anual findo o Grupo detém, em 31 de dezembro de 2012, uma participação de 39% consolidado do exercício de 2012, anexo, contém as explicações que os
naquela data. Conforme indicado na Nota 2.1 das Notas Explicativas em do capital social de ATLL Sociedad Concesionaria de la Generalitat de Administradores de Acciona Agua S.A.U. julgam oportunas sobre a situaAnexo, os Administradores da Sociedade Controladora são responsáveis Catalunya, S.A. cujo custo total é de 58.500 milhares de euros. A atividade ção do Grupo, a evolução de seus negócios e sobre outros assuntos e não
pela elaboração das demonstrações financeiras do Grupo, de acordo com desta sociedade participada consiste na prestação, sob o regime de con- faz parte das demonstrações financeiras consolidadas; Verificamos que as
as Normas Internacionais de Relatório Financeiro adotadas pela União cessão, do serviço de abastecimento de água “em alta” da Província de informações contábeis contidas no referido relatório da administração conEuropeia e demais disposições reguladoras das práticas contábeis apli- Barcelona. Conforme indicado na Nota 29 das Notas Explicativas anexas, solidado estão de acordo com as informações das demonstrações financáveis ao Grupo. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião no dia 2 de janeiro de 2013, como resultado do recurso interposto pre- ceiras consolidadas do exercício de 2012. Nosso trabalho como auditores
sobre essas demonstrações financeiras no conjunto, com base em nossa viamente por terceiro, o Órgão Administrativo de Recursos Contratuais limita-se à verificação do relatório da administração consolidado com o
auditoria, conduzida de acordo com as normas reguladoras da atividade da Catalunha (OARCC) declarou a nulidade da adjudicação e adicional- alcance descrito neste mesmo parágrafo e não inclui a revisão de inforde auditoria de contas vigente na Espanha. Esta análise requer, mediante mente a exclusão da ATLL Sociedad Concesionaria de la Generalitat de mações diversas das obtidas a partir dos registros contábeis de Acciona
a realização de procedimentos selecionados, a obtenção de evidência a Catalunya, S.A. da concorrência. Posteriormente, no dia 27 de março de Agua S.A.U. e Sociedades Controladas.
respeito das demonstrações financeiras, e a avaliação da adequação dos 2013, o Tribunal Superior de Justiça da Catalunha indeferiu os recursos DELOITTE, S.L.
princípios e critérios contábeis utilizados e as estimativas realizadas na apresentados pela Sociedade Controladora, Generalitat de Catalunya e Inscrita no R.O.A.C. nº S0692
apresentação às normas reguladoras de práticas contábeis que lhe são ATLL Sociedad Concesionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A. contra Raquel Martínez Armendáriz
aplicáveis. 2. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolida- a decisão do OARCC. No dia 8 de abril de 2013 foram interpostos outros 6 de maio de 2013.
das do exercício de 2012 anexas expressam, adequadamente, em todos recursos perante o mesmo Tribunal contra as citadas decisões, ainda pen- SE1038737
os aspectos relevantes, a posição do patrimônio consolidado e da situação dentes de solução. Na data deste relatório ATLL Sociedad Concesionaria Deloitte, S.L., inscrita no Registro Mercantil de Madri, tomo 13.650, seção
financeira consolidada de Acciona Agua, S.A.U. e Sociedades Controla- de la Generalitat de Catalunya, S.A. continua prestando o serviço objeto 8ª, fólio 188, folha M-54414, inscrição 96ª. C.I.F. B-79104469. Sede Social:
das em 31 de dezembro de 2012, bem como os resultados consolidados da concessão e os Administradores Conjuntos da Sociedade Controladora Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madri
Sucursal com permissão de trabalho no Brasil, CNPJ/MF nº 16.941.172/0001-08 de Acordo com a Instrução Normativa nº 81 de 05/01/1999 estamos publicando as demonstrações financeiras da matriz.
As Demonstrações Financeiras completas da empresa relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, auditadas pela Deloitte, S.L. estão disponíveis na sede da Sucursal no Brasil.
Guide Line Assessoria
Empresarial Ltda.
OAK TREE Participações Ltda.
Cidade de Deus - Companhia
Comercial de Participações
CNPJ/MF sob nº 00.644.726/0001-67 - NIRE nº 35.221.457.347
Extrato da Ata de Reunião de Sócios
Aos 20/12/2013, às 10:00 hs, na sede social em São Paulo/SP. Convocação
e Presença: A totalidade. Ordem do Dia/Deliberações Tomadas por
Unanimidade: Por julgarem o valor do capital social excessivo, nos termos
do inciso II do artigo 1.082 da Lei 10.406/2002, decidem os sócios,
por unanimidade, reduzir o capital social da Sociedade de R$ 305.000,00
para R$ 129.443,00, com uma redução, portanto, de R$ 175.557,00.
A mencionada redução do capital social se dará desproporcionalmente,
conforme decisão unânime dos sócios, com o consequente cancelamento
de 175.557 quotas detidas pelo sócio Carlos Augusto Gentil Fagundes.
A restituição ao sócio Carlos Augusto Gentil Fagundes em decorrência
das quotas canceladas será efetivada mediante dação em pagamento
das 210.000 ações detidas pela Sociedade na Virtual People Informática
S.A., sociedade anônima com sede em São Paulo/SP, na Rua Pequetita,
nº 145, Cj. 12 e 14, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 10.841.426/0001-21 e com seus atos constitutivos arquivado na JUCESP
sob NIRE nº 35.300.375.271 (“Virtual People”). Em virtude da deliberação
ora tomada, os sócios comprometem-se a firmar, decorrido o prazo de 90
dias após a publicação da ata da presente reunião de sócios, a alteração
do contrato social da Sociedade, a fim de implementar e formalizar a
redução de capital ora deliberada. Encerramento e Aprovação da Ata:
terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestação, lavrou -se
a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada. São Paulo, 20/12/2013.
Carlos Augusto Gentil Fagundes; Luciane Borges Fagundes.
CNPJ/MF sob nº 11.216.303/0001-62 - NIRE nº 35.223.702.357
Extrato da Ata de Reunião de Sócios
Aos 20/12/2013, às 10:00 hs, na sede social, em São Paulo/SP. Convocação e Presença: a totalidade. Ordem do Dia/Deliberações Tomadas por
Unanimidade: por julgarem o valor do capital social excessivo, nos termos
do inciso II do artigo 1.082 da Lei 10.406/2002, decidem os sócios, por
unanimidade, reduzir o capital social da Sociedade de R$ 300.000,00 para
R$ 124.442,00, com uma redução, portanto, de R$ 175.558,00. A mencionada redução do capital social se dará desproporcionalmente, conforme
decisão unânime dos sócios, com o consequente cancelamento de
175.558 quotas detidas pelo sócio Luis Filipe Frozoni Lomonaco. A restituição ao sócio Luis Filipe Frozoni Lomonaco em decorrência das quotas canceladas será efetivada mediante dação em pagamento das 210.000
ações detidas pela Sociedade na Virtual People Informática S.A., sociedade anônima com sede em São Paulo/SP, na Rua Pequetita, nº 145,
Cj. 12 e 14, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.841.426/0001-21
e com seus atos constitutivos arquivado na JUCESP sob NIRE
nº 35.300.375.271 (“Virtual People”). Em virtude da deliberação ora tomada, os sócios comprometem-se a firmar, decorrido o prazo de 90 dias após
a publicação da ata da presente reunião de sócios, a alteração do contrato
social da Sociedade, a fim de implementar e formalizar a redução de capital ora deliberada. Encerramento e Aprovação da Ata: terminados os
trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestação, lavrou-se a presente
ata que, lida, foi aprovada e assinada. São Paulo, 20/12/2013. Luis Filipe
Frozoni Lomonaco, Kleber Lomonaco.
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a se reunirem
em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no próximo dia 6
de janeiro de 2014, às 11h, na sede social, Cidade de Deus, Vila Yara,
Osasco, SP, Salão Nobre do 5 o andar, Prédio Vermelho, a fim de
examinar proposta do Conselho de Administração para aumentar o
Capital Social no valor de R$611.900.000,00, elevando-o de
R$11.600.000.000,00 para R$12.211.900.000,00, mediante a
emissão de 185.987.842 novas ações ordinárias, nominativasescriturais, sem valor nominal, ao preço de R$3.290,00 por lote de mil
ações, para subscrição particular pelos acionistas no período de 10.1
a 13.2.2014, na proporção de 2,659343034% sobre a posição
acionária que cada um possuir na data da Assembleia (6.1.2014), com
integralização à vista, de 100% do valor das ações subscritas, em
7.3.2014. Documentos à Disposição dos Acionistas: este Edital de
Convocação e a proposta do Conselho de Administração encontramse à disposição dos acionistas na sede da Sociedade e no
Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A.,
Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Cidade de
Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP. Cidade de Deus, Osasco,
SP, 23 de dezembro de 2013. Lázaro de Mello Brandão - Presidente do
Conselho de Administração.
27 e 28.12.2013 e 03.01.2014
ESHO EMPRESA DE SERVIÇOS HOSPITALARES S/A. torna público
que recebeu da CETESB a Licença Prévia N° 45001449 e requereu a
Licença de Instalação para Hospital geral particular à Rua Martiniano de
Carvalho, 671, 689, 701 e 741, Liberdade, São Paulo.
EMPRESA SÃO LUIZ VIAÇÃO LTDA torna público que recebeu da
CETESB, a Licença de Operação nº 33005650, para combustíveis p/
veículos automotores (postos de abastecimento) com., sito à Av. Carlos
Lacerda, 2551. Jd. Rosana. São Paulo/SP.
EMS S/A torna público que requereu a Licença de Operação para a
Ampliação da Estação de Tratamento de Efluentes para a Fármacos,
fabricação de à RODOVIA JORNALISTA FRANCISCO AGUIRRE PROENÇA, KM 08, CHÁCARA ASSAY, HORTOLÂNDIA
CNPJ no 61.529.343/0001-32 - NIRE 35.300.053.800
Assembleia Geral Extraordinária
Edital de Convocação
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
sexta-feira, 27 de dezembro de 2013 às 01:47:32.