Demonstrações Financeiras Hotéis Othon S.A. 31 de dezembro de 2011 e 2010 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Hotéis Othon S.A. Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 Índice Relatório sobre a revisão das Demonstrações Financeiras ................................................ 1 Demonstrações Financeiras Balanços patrimoniais ......................................................................................................... 5 Demonstrações do resultado .............................................................................................. 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido .......................................................... 8 Demonstrações dos fluxos de caixa.................................................................................... 9 Demonstrações do valor adicionado ................................................................................. 10 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras ........................................................... 11 Relatório dos Financeiras Auditores Independentes sobre as Demonstrações Ao Conselho de Administração e aos acionistas da Hotéis Othon S.A. Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Hotéis Othon S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Hotéis Othon S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos 1 de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Hotéis Othon S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emtidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Continuidade As demonstrações contábeis mencionadas no parágrafo 1 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a uma Empresa em continuidade normal dos negócios, que pressupõe a realização de ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal dos negócios. A Companhia vem apresentando prejuízos operacionais e passivo a descoberto e, como consequência, índices de liquidez negativos. A Companhia vem também incorrendo em fluxos de caixa operacionais insuficientes, não tendo conseguido honrar parte significativa dos seus passivos correntes. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia, a qual depende do sucesso de suas atividades de exploração e/ou obtenção de novos recursos por parte de acionistas e/ou terceiros. REFIS I Conforme mencionado na nota explicativa 10, no exercício de 2000, a Companhia aderiu ao programa de recuperação fiscal – REFIS, cuja regulamentação, entre outras condições, prevê que a inadimplência por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer, relativamente às parcelas mensais do REFIS ou a qualquer dos tributos ou contribuições abrangidos pelos parcelamentos, pode resultar em exclusão dos referidos programas. As principais conseqüências resultantes de eventual exclusão do REFIS são a exigibilidade imediata da dívida, a alteração da taxa de atualização do parcelamento de TJLP para a SELIC e a reconsideração das multas reduzidas dos débitos consolidados. A Companhia encontra-se inadimplente com o pagamento dos tributos federais correntes, o que, conforme mencionado acima, pode resultar em eventual perda do direito de manutenção desse parcelamento. As principais conseqüências da perda desse direito seriam a possibilidade de vencimento imediato do referido parcelamento e o aumento da dívida em decorrência da aplicação de juros e acréscimos moratórios sobre o valor devido. As demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2011 não contemplam quaisquer ajustes que poderiam ser necessários caso a Companhia perca o direito aos parcelamentos. Serviços de Água e Esgoto Conforme demonstrado na nota explicativa 13 (c), a Companhia ajuizou ação contra a Companhia Estadual de Águas e Esgoto - CEDAE, questionando a cobrança do montante de, aproximadamente, R$5.000 mil, relativo à progressividade da tarifa cobrada pelos serviços de 2 água e esgoto das unidades da Cidade do Rio de Janeiro, não registrado no seu passivo. De acordo com os assessores jurídicos da Companhia, a possibilidade de perda nessa questão da progressividade é possível. Banco Santos S.A. A Companhia registra atualmente em seu ativo, aplicações financeiras em debêntures emitidas por empresa ligada ao Banco Santos S.A., no montante de R$1.424 mil, bem como apresenta no passivo, empréstimos no valor de R$1.426 mil, devidos ao Banco Santos S.A.. O Banco Santos teve sua falência decretada no dia 20 de setembro de 2005. Os assessores jurídicos da Companhia entendem que a tese de compensação destes valores deve prevalecer, não resultando, portanto nenhum ônus residual para a Companhia. O processo encontra-se na 1ª Instância do Tribunal de Justiça de São Paulo. Diferenças de Práticas Contábeis Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Hotéis Othon S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntos – Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, apresentados para fins de comparação, foram por nós auditados e emitimos relatório datado em 02 de junho de 2011, contendo as seguintes ressalvas e ênfases: ressalvas: (i) demonstrações contábeis da controlada indireta Othon S.A. Empreendimentos Imobiliários não auditadas; (ii) créditos a receber de partes relacionadas, no montante líquido de R$52.668 mil e R$75.430 mil, apresentados, respectivamente, no balanço patrimonial da controladora e do consolidado, cujas demonstrações contábeis das partes relacionadas não foram auditadas por auditores independentes. A realização desses créditos dependia da eventual negociação dos ativos das empresas; (iii) baixa de ativos no valor de R$3.867 mil, não suportados por documentação hábil; (iv) saldo da conta Parcelamentos de Obrigações Tributárias e Previdenciárias – REFIS contabilizado a menor que a posição da Receita Federal, em R$43.975 mil, não nos sendo apresentados a documentação suporte e as justificativas dessa diferença; ênfases: (i) refazimento das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2009, com os devidos ajustes contábeis, conforme determinação da CVM; (ii) menção à auditoria do exercício anterior com as respectivas ressalvas e ênfases; (iii) formalização do pedido de parcelamento da lei 3 11.941 – REFIS IV, cuja consolidação dependia da liberação pela Receita Federal, do referido programa; (iv) menção similar aos seguintes parágrafos acima: Diferenças de Práticas Contábeis, Continuidade, REFIS I, Serviços de Água e Esgoto, Banco Santos e Demonstração do Valor Adicionado. Todas as ressalvas acima foram solucionadas em 2011. Rio de Janeiro, 23 de março de 2012. Lopes, Machado Auditores CRC-RJ-2026-O Paulo Sérgio Machado CONTADOR - CRC-RJ-37.998-1/O 4 Shirley F. Souza CONTADORA - CRC-RJ- 081.262/O-0 HOTÉIS OTHON S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Estoques (Nota 4) Impostos a recuperar Adiantamentos e outras contas a receber Partes relacionadas Despesas antecipadas Outros 708 1.443 10.425 2.599 2.681 1.406 11.892 415 Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 1.512 1.445 9.574 2.278 2.803 1.241 10.228 325 319 29.725 2.499 1.543 29.774 2.599 3.518 1.415 12.574 415 32.233 17.359 53.390 46.082 12.448 110 58.640 49.592 65.949 12.637 110 78.696 152.257 181 152.438 162.313 238 162.551 882 205 1.087 867 290 1.157 Imobilizado (Nota 7) 244.960 244.960 247.557 247.557 415.322 415.322 421.266 421.266 Total do ativo não circulante 450.788 468.748 466.001 501.119 482.357 498.473 520.338 556.394 31.569 Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas (Nota 5) Depósitos judiciais (Nota 12) Outros Investimentos Em controladas e coligadas (Nota 6) Outros Total do ativo 5 36.229 17.161 54.337 3.571 1.545 29.039 2.278 3.260 1.249 13.689 325 319 55.275 HOTÉIS OTHON S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos (Nota 8) Fornecedores e serviços públicos Salários e encargos sociais Obrigações tributárias Adiantamento de clientes Parcelamento de obrigações tributárias e previdenciárias pelo programa REFIS Arrendamentos a pagar Partes relacionadas Outros Não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos (Nota 8) Provisão para contingências (Nota 12) Obrigações tributárias e previdenciárias parceladas (Nota 9) Parcelamento de obrigações tributárias e previdenciárias pelo programa REFIS (Nota 10) Partes relacionadas (Nota 5) Contribuição social e imposto de renda sobre a reserva de reavaliação Provisão para perda de investimento Outras obrigações Total do passivo não circulante Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) (Nota 15) Capital social Reserva de reavaliação Ajustes de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados Participações dos acionistas não controladores Total do passivo e patrimônio líquido (Passivo a descoberto) Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 9.500 41.666 35.334 66.856 8.091 8.252 32.140 22.568 49.625 9.623 12.043 47.074 35.730 70.754 8.091 12.516 43.261 22.926 58.243 9.623 6.772 486 1.176 516 170.397 5.996 873 774 8.504 138.355 7.306 486 1 534 182.019 6.532 873 774 5.220 159.968 2.731 7.821 4.638 10.304 2.731 13.791 6.388 14.875 18.102 21.691 18.719 24.462 270.078 25.236 223.906 20.790 270.078 24.859 223.906 21.742 116.927 2.661 1.624 118.743 139.984 141.909 1.654 1.624 1.654 445.180 401.726 471.786 434.936 31.984 200.376 42.091 (407.671) 31.984 202.510 43.482 (319.584) (133.220) (41.608) 31.984 200.376 42.091 (407.671) (247) (133.467) 31.984 202.510 43.482 (319.584) 3.098 (38.510) 482.357 498.473 520.338 556.394 As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. 6 HOTÉIS OTHON S.A. Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 Receita bruta das atividades 140.672 120.139 142.365 121.556 Deduções da receita bruta (12.042) (6.193) (12.070) Receita líquida das atividades 128.630 113.946 130.295 (6.244) . 115.312 Custos diretos dos serviços prestados (41.957) (36.860) (41.960) (36.862) 86.673 77.086 88.335 78.450 (7.227) (70.455) (7.272) (67.520) (7.237) (75.894) (7.276) (72.475) (12.717) (2.136) (24.815) 1.537 10 60 3.347 (44.162) 130 (185) 1.923 52 (28.541) 1.705 (35.551) 619 8.415 (29.342) (20.927) 3.967 (24.039) (20.072) 9.431 (29.294) (19.863) 4.185 (23.055) (18.870) (49.468) (18.367) (55.414) (18.251) (433) (116) Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Despesas comerciais Gerais e administrativas Resultado da equivalência patrimonial, líquida (Nota 6) Participação dos acionistas não controladores Outras (despesas) receitas operacionais Resultado das atividades não continuadas (Prejuízo) lucro antes das receitas e despesas financeiras Receitas financeiras Despesas financeiras (Nota 18) (Prejuízo) operacional e antes da contribuição social e do imposto de renda Imposto de renda e contribuição social correntes (Nota 11) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 11) (Prejuízo) do exercício 1.816 1.238 8.195 1.238 (47.652) (17.129) (47.652) (17.129) As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. 7 HOTÉIS OTHON S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Passivo a descoberto) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora Capital Social Em 31 de dezembro de 2009 31.984 Reversão de ajuste IFRS Realização de parte da reserva de reavaliação Prejuízo do exercício Em 31 de dezembro de 2010 142.906 Reserva de reavaliação Controlada 155.479 (3.641) 31.984 Ajuste de exercícios anteriores Realização de parte da reserva de reavaliação Prejuízo do exercício Em 31 de dezembro de 2011 Reserva de reavaliação de bens próprios 139.265 155.479 (3.950) 31.984 135.315 155.479 Ajustes de avaliação patrimonial Tributos sobre a reserva de reavaliação Prejuízos acumulados Total 44.871 (93.472) (308.898) (27.130) 1.238 2.651 3.792 (17.129) 2.651 (1.389) (17.129) 43.482 (92.234) (319.584) (41.608) 1.816 (43.960) 3.525 (47.652) (43.960) (1.391) (407.671) (133.220) 42.091 (90.418) (47.652) Consolidado Capital Social Em 31 de dezembro de 2009 31.984 Reversão de ajuste IFRS Realização de parte da reserva de reavaliação Prejuízo do exercício Em 31 de dezembro de 2010 142.906 Reserva de reavaliação Controlada 155.479 (3.641) 31.984 Ajuste de exercícios anteriores Realização de parte da reserva de reavaliação Prejuízo do exercício Em 31 de dezembro de 2011 Reserva de reavaliação de bens próprios 139.265 155.479 (3.950) 31.984 135.315 155.479 Ajustes de avaliação patrimonial 44.871 Tributos sobre a reserva de reavaliação Patrimônio líquido acionistas controladores Participação acionistas não controladores (308.898) (27.130) 2.651 (1.389) 1.238 2.651 3.792 (17.129) (17.129) (637) (17.766) 43.482 (92.234) (319.584) (41.608) 3.099 (38.509) 1.816 (43.960) 3.525 (47.652) (43.960) (1.391) (47.652) (3.346) (50.998) (407.671) (133.220) (247) (133.467) 42.091 (90.418) 3.736 Patrimônio líquido consolidado (93.472) As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. 8 Prejuízos acumulados (23.394) 2.651 (43.960) HOTEÍS OTHON S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) 31/12/2011 Controladora 31/12/2010 31/12/2011 Consolidado 31/12/2010 (47.652) (17.129) (47.652) (17.129) 9.033 12.717 421 795 (2.483) 2.328 9.853 6.845 2.136 1.521 645 (3.383) 17.621 (2.704) 11.838 60 9.918 130 1.816 (13.172) 5.552 (18.466) (16.642) (1.159) (321) 122 (1.622) 8.406 12.766 16.192 (3.733) (12.623) 2.782 7.638 (1.521) (582) (436) 490 3.773 10.092 (15.789) 3.291 (31.977) 14.481 (12.626) (628) (321) (715) 8.001 (38.956) 3.852 9.251 (8.780) 30.091 24.218 7.547 1.561 (582) (92) 490 (12.437) 9.980 22.094 7.013 6.954 (2.820) 15.519 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários Imobilizado Investimentos Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) pelas atividades de investimento 2 (6.436) 57 (6.377) 13 11.997 2 (5.884) (87) (11.898) 12.010 (5.882) (11.985) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos (Redução) em empréstimos e financiamentos Captação de empréstimos e financiamentos Outros Disponibilidades líquidas geradas nas atividades de financiamentos (3.492) 3.241 (1.814) (2.065) (4.655) 5.342 687 (5.139) 1.009 1.393 (2.737) (2.404) (6.470) (804) 71 (1.072) (2.936) 1.512 708 (804) 1.441 1.512 71 3.571 2.499 (1.072) 6.507 3.571 (2.936) Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuizo líquido do exercício Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Resultado de equivalência patrimonial Provisão (reversão) para perdas Variação monetária Provisão para contingências Juros sobre passivo fiscal Juros sobre associadas Participação minoritária Outros Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução em contas a receber (Aumento) em estoques Redução (aumento) em impostos a recuperar (Aumento) redução em adiantamentos Aumento (redução) em fornecedores Aumento em salários e contribuições Aumento (redução) impostos a recolher (Redução) aumento em parcelamento de impostos Outras exigibilidades Variação nas operações com partes relacionadas Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) pelas atividades operacionais Aumento nas disponibilidades No início do exercício No final do exercício Variação no saldo de disponibilidades As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. 9 795 (4.637) 14.135 10.341 (3.346) (5.014) (4.547) (4.066) HOTÉIS OTHON S.A. Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Receitas Serviços prestados e produtos vendidos Outras receitas Provisão para crédito de liquidação duvidosa Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 140.534 4.203 224 144.961 120.033 7.572 (1.460) 126.145 142.227 4.416 224 146.867 121.731 7.718 (1.460) 127.989 (47.066) (6.511) (42.895) (5.792) (47.546) (7.261) (38.140) (11.369) Valor adionado bruto 91.384 77.458 92.060 78.480 Retenções Depreciação e amortização (9.033) (6.845) (11.838) (9.918) Valor adicionado liquido produzido pela Companhia 82.351 70.613 80.222 68.562 (12.717) 8.405 (1.697) (30.377) (2.136) 3.230 130 5.063 (7.007) 60 11.347 (1.697) (50.231) (7.007) 45.965 64.700 39.701 66.748 23.822 4.946 1.686 7.065 37.519 19.216 4.342 1.483 7.543 32.584 24.309 4.946 1.718 7.065 38.038 19.525 4.358 1.512 7.612 33.007 10.710 624 10.709 22.043 10.981 776 9.661 21.418 5.130 628 11.131 16.889 11.409 776 9.963 22.148 27.876 4.013 2.166 34.055 24.038 3.478 311 27.827 29.741 4.078 1.954 35.773 24.687 3.539 311 28.537 (47.652) (17.129) (47.652) (17.129) (3.347) (3.347) 185 185 39.701 66.748 Insumos adquiridos de terceiros Serviços e materiais de uso e consumo Materiais, energia e serviços de terceiros Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receita financeira Provisão para contingência Despesas não operacionais Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Remuneração do trabalho Remuneração direta Benefícios FGTS Outros Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de capitais de próprios (Prejuízos) retidos Outros Participação dos acionistas não controladores Valor adicionado distribuido 45.965 64.700 As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. 10 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Operações Hotéis Othon S.A. é uma empresa de capital aberto, cuja atividade é a prestação de serviços na indústria hoteleira. Atualmente administra 17 hotéis, 1 pousada e 3 suítes, nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Ceará, e nas cidades de Lisboa e Porto (Portugal). A Companhia tem promovido a recuperação da capacidade de geração de caixa mediante ações que passam pela adequação dos seus produtos em relação a nova demanda do mercado hoteleiro e utilização de recursos tecnológicos e de gestão administrativa que visam redução de custos. Apesar das ações que vem sendo tomadas pela administração, a Companhia vem apresentando prejuízos e passivo a descoberto, bem como índices de liquidez negativos, essencialmente em decorrência da provisão para perdas nos mútuos com partes relacionadas e da contabilização dos efeitos do Programa Refis – Lei 9.964/2000, haja vista que a dívida é atualizada pela TJLP, cujos valores vem se mostrando significativamente maiores, quando comparados com as amortizações do endividamento, na base de 1,2% do faturamento da Companhia. Embora venha apresentando melhoras, a Companhia vem apresentando fluxos de caixa operacionais insuficientes, para a liquidação de parte significativa dos seus passivos correntes (vide nota explicativa 10). 2. Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras A autorização para conclusão da preparação destas Demonstrações Financeiras ocorreu na reunião da Diretoria realizada em 23 de março de 2012. As Demonstrações Financeiras da Companhia compreendem: • 11 As Demonstrações Financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards - IFRS; HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) • As Demonstrações Financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as políticas contábeis adotadas no Brasil e emitidas pelo CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), são publicadas em conjunto com as Demonstrações Financeiras consolidadas. Nas Demonstrações Financeiras individuais, os investimentos em controladas são contabilzados pelo método de equivalência patrinomial. Os mesmos ajustes de prática quando da adoção das IFRS e dos CPCs, foram feitos nas Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido (passivo a descoberto) atribuível aos acionistas da controladora. As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas Demonstrações Financeiras individuais diferem do IFRS, aplicável as Demonstrações Financeiras separadas, apenas no que diz respeito aos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria ao valor justo. A demonstração de resultado abrangente não está sendo apresentada, pois não há valores a serem apresentados sobre esse conceito, ou seja, o resultado do exercício é igual ao resultado abrangente total. Para fim de melhor comparabilidade dos saldos, alguns critérios de apresentação das demonstrações financeiras foram alterados. 2.2. Base de mensuração As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico. 2.3. Moeda funcional As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. 2.4. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das Demonstrações Financeiras da controladora e consolidadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade e as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), requerem que a administração da Companhia faça julgamentos, estimativas e suposições que afetam a aplicação das políticas contábeis e os valores de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir destas estimativas. 12 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) As estimativas e premissas são revisadas anualmente pela Administração da Companhia, sendo alterações reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. 3. Principais Práticas Contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela companhia estão descritas a seguir: a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. b) Receita A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. c) Base de consolidação • Controladas Nas Demonstrações Financeiras da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. • Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações entre a controladora e controladas, bem como quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações entre as empresas são eliminados na preparação das Demonstrações Financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas, registrado por equivalência patrimonial, são eliminados contra o investimento na proporção da participação na investida. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. • Descrição dos principais procedimentos de consolidação As Demonstrações Financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e suas controladas a seguir relacionadas: 13 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Othon Empreendimentos Hoteleiros S.A. HBBH Novos Hotéis Ltda. Plantravel – Planej., Viagens e Turismo % de participação 2011 2010 77,72 77,72 99,68 99,68 98,00 98,00 Os principais procedimentos para consolidação são os seguintes: • soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil; • eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos e receitas e despesas entre as empresas consolidadas; • eliminação da participação da controladora no patrimônio líquido das controladas; e • destaque das participações dos acionistas não controladores no patrimônio e no resultado do exercício. d) Instrumentos Financeiros • Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de quitar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. • Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. 14 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) • Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo aqueles passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. A Companhia utiliza a data de liquidação como critério de contabilização. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. A Companhia tem, principalmente, os seguintes passivos financeiros não derivativos: partes relacionadas, empréstimos, fornecedores e outras contas a pagar. Os passivos financeiros de empréstimos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. e) Títulos e valores mobiliários Referem-se, principalmente, as debêntures da Santospar Investimentos, Participações e Negócios, registrados no ativo circulante, pelo custo de aquisição, acrescido de rendimentos incorridos até setembro de 2005 (vide nota 8). f) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. É constituída com base nas prováveis perdas estimadas e seu montante é considerado suficiente para cobrir eventuais prejuízos na realização de créditos. g) Estoques Valorizados ao custo médio de aquisição, que não excede ao valor de mercado. h) Investimentos Nas Demonstrações Financeiras da controladora, as participações em sociedades controladas e coligadas foram ajustadas pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos são registrados ao custo, ajustados por provisão para perdas, quando aplicável. 15 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) i) Imobilizado Demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação de bens é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 7 que levam em consideração a vida útil econômica desses bens. Os itens do ativo imobilizado são baixados quando vendidos ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor residual do ativo) são reconhecidos na demonstração do período em que o ativo for baixado. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. j) Demais ativos (circulante e não circulante) São apresentados pelo valor líquido de realização. k) Passivo circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas até a data dos balanços. l) Contribuição social e imposto de renda diferidos As provisões para imposto de renda e contribuição social diferidos, registradas no passivo não circulante, foram constituídas tendo como base o valor correspondente ao saldo da reserva de reavaliação e ao custo atribuído (“deemed cost”), considerando o CPC 32. 16 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) m) Passivos contingentes Constituída com base na expectativa de perda estimada pela administração, respaldada na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, em montante considerado suficiente para cobrir as perdas potenciais (prováveis) com ações em curso em consonância ao CPC 25. n) Ajuste a valor presente Conforme avaliado pela Companhia, não houve a necessidade de ajustar a valor presente os ativos e passivos de curto e longo prazos, em atendimento ao previsto no CPC 12. o) Informação por segmento A Companhia e suas controladas não elaboraram suas demonstrações por segmento conforme orientação do CPC 22, devido sua operação não possuir segmentos distintos, significativos, mas ser representada, substancialmente pela atividade hoteleira. 4. Estoques Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 760 1.839 2.599 624 1.654 2.278 760 1.839 2.599 624 1.654 2.278 Merca dori a s pa ra revenda (al i mentos e bebi das ) Ma teri a i s de us o, cons umo e ma nutenção 5. Partes Relacionadas Controladora Ativo Partes Relacionadas Categorias Passivo 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 Resultado 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Othon L. Bezerra de Mel l o Com e Importa çã o (1) controla dora 29.246 25.486 3.364 2.723 Cotoni fíci o Othon Bezerra de Mel l o S.A (1) col i ga da 25.463 21.502 2.820 2.287 Compa nhi a Açuca rei ra Us i na Ca ra pebus (1) outra s 15.283 13.161 1.753 1.380 Compa nhi a Centra l Usi na Ba rcel os (1) outra s 7.458 5.524 796 550 Othon Admi ni s tra çã o S.A (1) control a dora 5.194 4.471 87 Compa nhi a Açuca rei ra Us i na Cupi m (1) outra s 4.176 2.899 404 Compa nhi a Hotéi s do Leme (1) outra s HBBH – Novos Hotéi s Ltda .(2) Othon Empreendi mentos Hotel ei ros S.A (2) control a da control a da Compa nhi a Agropa s tori l Va l e do Ri o Una (1) col i ga da Outros outra s Provi s ã o pa ra perda s (1) (2) 17 Demonstrações Financeiras não auditadas Demonstrações Financeiras auditadas 10.634 13.189 11.682 (1.507) (1.083) 7.446 7.119 (280) 680 (843) 140 872 1.989 (137) 257 2.896 129 310 3.729 97.583 75.939 (61.354) (29.857) 36.229 46.082 25.236 25.236 20.790 20.790 7.980 5.721 (31.497) (2.713) (23.517) 3.008 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Consolidado Ativo Partes Relacionadas Othon L. Bezerra de Mel l o Com e Imp. (1) Categorias control a dora 31/12/2011 29.246 Passivo Resultado 31/12/2010 25.486 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 3.364 31/12/2010 2.723 1 1 Cotoni fíci o Othon Bezerra de Mel l o S.A (1) col i ga da 25.463 21.501 2.820 2.287 Compa nhi a Açuca rei ra Us i na Ca ra pebus (1) outra s 15.283 13.161 1.753 1.380 Othon Admi ni s tra çã o S.A (1) control a dora 9.311 8.149 528 550 Ci a Agropa s tori l Va l e do Ri o Una (1) col i ga da 19.780 18.950 871 1.992 2.997 1.742 Compa nhi a Centra l Usi na Ba rcel os (1) Compa nhi a Açuca rei ra Us i na Cupi m (1) outra s outra s 9.638 4.176 5.523 2.899 5.050 1.018 6.284 897 197 287 Compa nhi a Hotéi s do Leme (1) outra s 13.189 11.682 (1.507) 250 137 4.730 886 (98) 113.147 95.806 24.859 21.742 10.341 7.206 (80.914) 32.233 (29.857) 65.949 24.859 21.742 (31.497) (21.156) (2.713) 4.493 Outros Provi s ã o pa ra perda s (1) 310 (1.083) (843) 140 Demonstrações Financeiras não auditadas Não foi constituída provisão para perda da operação de mútuo existente entre a Companhia e o Cotonifício Othon Bezerra de Mello S.A. tendo em vista que o Cotonifício cedeu e transferiu todos os créditos que tem a receber nos autos do processo de desapropriação nº 006922139.2011.8.17.0001, em tramite na 5ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de Recife/PE, referente a desapropriação dos imóveis situados na Avenida Norte, nº7.695 e 7.487, no bairro de Macaxeira, na Cidade de Recife/PE, registrados na 3ª Circunscrição do RGI de Recife/PE sob os números 1.573 e 1574, respectivamente, hoje avaliados em R$ 23.950 e já com o depósito efetuado pelo Governo do Estado de Pernambuco, em pagamento do saldo devedor em aberto junto a Companhia. As principais transações mantidas entre a Companhia e as empresas ligadas são empréstimos (mútuos) incidindo juros de 6% a.a e variação do IPCA, para atualização desses contratos, observadas as condições comutativas de mercado. Os contratos vencem entre janeiro de 2012 a dezembro de 2031. As perdas julgadas prováveis pela Administração da Companhia, referentes aos ativos de difícil realização, foram provisionadas. Os aluguéis pagos por força de arrendamento de propriedade de partes relacionadas são os geralmente praticados pelo mercado. Conforme requerido pela Deliberação CVM nº 642/2010, o pessoal chave da administração inclui os conselheiros e diretores. Sua remuneração está demonstrada a seguir: Remuneração dos administradores Remuneraçã o dos cons el hei ros e es tatutá ri os Encargos s oci a i s de di retores e cons el hei ros Benefíci os de curto pra zo a parti ci pação de res ul tados 18 31/12/2011 1.645 248 27 31/12/2010 1.856 236 12 1.920 2.104 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 6. Investimentos Controladora Participação em 2011 % Patrimônio líquido 31.12.2011 Lucro (prejuízo) do período 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 Resultado de equivalência patrimonial 31.12.2011 31.12.2010 Saldo contábil 31.12.2011 31.12.2010 Othon Empre endimentos Hotelei ros S.A.(1) Cotonifício Othon Bezerra de Mello S.A (2) Ci a.Agropa storil Val e do Ri o Una (2) 77,72 20,27 6,36 (3.424) (18.039) 5.618 11.632 (13.226) 5.332 (15.055) (4.558) 579 (466) (1.852) 454 (11.701) 18 (362) 40 357 9.040 338 HBBH Novos Hotéis Ltda. (1) Pl antravel – Pl anej., Viagens e Turis mo (1) 99,68 98,00 152.831 904 152.831 904 (1.633) 607 (1.915) 390 (1.628) 594 (12.717) (1.908) 94 (2.136) 150.712 1.480 152.549 152.341 886 162.605 (12.717) (2.136) (292) 152.257 (292) 162.313 Provisão para perdas em investimentos (1) (2) Demonstrações Financeiras auditadas. Demonstrações Financeiras não auditadas. 7. Imobilizado Itens Terrenos , edifi cações e cons truções (*) Ins ta la ções Móvei s e utensíl ios Má quina s e equi pa mentos Veícul os Computadores , peri féri cos e s oftwa res Imobil iza ções em curs o e outras (*) Total Itens Terrenos , edifi cações e cons truções (*) Ins ta la ções Móvei s e utensíl ios Má quina s e equi pa mentos Veícul os Computadores , peri féri cos e s oftwa res Imobil iza ções em curs o e outras (*) Total Taxa de Depreciação 2,83 a 2,92 (*) 10 10 10 20 20 10 Taxa de Depreciação 2,33 a 2,92 (*) 10 10 10 20 20 10 Custo Atualizado e Atribuido 292.378 5.386 21.132 19.120 535 4.098 2.058 344.707 CONTROLADORA 31.12.2011 Depreciações Acumuladas (56.584) (5.091) (17.978) (16.120) (504) (3.470) (99.747) Custo Atualizado e Atribuido 472.928 5.398 21.238 19.128 595 4.122 2.058 525.467 CONSOLIDADO 31.12.2011 Depreciações Acumuladas (66.834) (5.103) (18.059) (16.127) (528) (3.494) (110.145) 31.12.10 Valor Liquido 235.794 295 3.154 3.000 31 628 2.058 244.960 238.415 258 3.124 3.074 63 1.372 1.251 247.557 31.12.10 Valor Liquido 406.094 295 3.179 3.001 67 628 2.058 415.322 (*) saldos de terrenos e imobilizações em curso da Controladora, no montante de R$ 92.456 e do Consolidado de R$ 177.911 não são depreciados. 19 Valor Liquido Valor Liquido 412.049 258 3.149 3.075 111 1.374 1.250 421.266 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 8. Empréstimos Moeda nacional Control a dora Cons ol i da do Circulante Não circulante 9.500 12.043 2.731 2.731 Total 12.231 14.774 O passivo circulante inclui R$1.426 devidos ao Banco Santos S.A., o qual teve a sua falência decretada em 20 de setembro de 2005. Pelo fato da Companhia manter no ativo circulante aplicações financeiras em debêntures emitidas por empresa ligada ao Banco Santos (vide nota 3e), no montante de R$1.424, seus assessores jurídicos entendem que a tese de compensação deve prevalecer, não resultando, portanto, nenhum ônus residual para a Companhia. Sobre os empréstimos incidem taxa de juros entre 1% a.m. e 1,50% a.m. mais variação do CDI. Foram dados como garantia terrenos, edificações, recebíveis e notas promissórias. O não circulante têm vencimento em 2013 e 2014. 9. Obrigações Tributárias Parceladas – Não Circulante Os vencimentos dos parcelamentos em 31 de dezembro de 2011 são demonstrados como segue: Parcelamentos Impostos ISS ICMS IPTU CONTRIBUIÇÕES PREVIDENCIÁRIAS Controladora Após Não 2013 5.456 2014 1.884 2015 580 2015 2.793 Circulante 10.713 497 914 497 706 221 706 3.805 1.215 6.131 19 6.886 9 3.096 9 1.516 6 6.604 43 18.102 10. Parcelamentos de Obrigações Tributárias e Previdenciárias pelo Programa Refis Circulante 31/12/2011 REFIS – Lei 9.964/2000 REFIS – Lei 11.941/2009 20 1.234 5.019 6.253 31/12/2010 1.556 3.972 5.528 Não Circulante 31/12/2011 223.483 46.595 270.078 31/12/2010 174.310 49.596 223.906 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) • Programa de Recuperação Fiscal - REFIS - Lei 9.964/2000 Em 13 de abril de 2000, a Companhia formalizou sua adesão ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS. Como resultado foram arrolados em garantia diversos bens imóveis de sua propriedade, no valor contábil de, aproximadamente, R$54 mil para cobertura total do valor do parcelamento. A Companhia vem honrando o pagamento das prestações mensais do Programa correspondente a 1,2% do seu faturamento mensal e atualizando a divida pela TJLP conforme estabelece a legislação pertinente. A movimentação dos tributos parcelados – REFIS, no ano de 2011 foi como segue: Saldo em 31/12/2010 REFIS Ajustes de Exercícios Anteriores (nota 15) Baixas em 2011 175.866 (2.010) Juros em 2011 43.960 Saldo em 31/12/2011 6.901 Não Circulante 224.717 223.483 Conforme demonstrado na movimentação do referido Programa, o saldo desse financiamento tende a crescer, já que as amortizações são inferiores a atualização da dívida. Face ao modelo do Programa, a Companhia apresenta o passivo a descoberto. Caso fosse permitido pelas práticas contábeis brasileiras, essa dívida trazida a valor presente montaria, aproximadamente, R$ 28.890. • Programa de Recuperação Fiscal – REFIS – Lei 11.941/2009 Com a edição da Lei Federal nº 11.941 de 27/05/2009, a Companhia aderiu ao novo programa de parcelamento de débitos tributários administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB e perante a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. Neste caso, Companhia continuará com o parcelamento instituído pela Lei Federal 9.964/2000 e migrou para o novo REFIS (da Lei Federal 11.941/2009) o saldo remanescente do antigo PAES, como também financiou outros débitos fiscais. A Companhia já procedeu a indicação dos débitos que pretende incluir no parcelamento e já realizou a consolidação de acordo com o calendário divulgado pela Receita Federal. A movimentação dos tributos parcelados – REFIS IV, no ano de 2011 foi como segue: Saldo em 31/12/2010 REFIS IV 21 53.568 Baixas em 2011 (7.882) Juros em 2011 Saldo em 31/12/11 5.928 51.614 Não Circulante 46.595 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Programa de Parcelamento Incentivado - PPI Em dezembro de 2009, a Companhia formalizou a opção pelo Programa de Parcelamento Incentivado – PPI, instituído pela Prefeitura Municipal de São Paulo, em relação aos tributos IPTU e ISS, pelo prazo de 120 meses. 11. Contribuição Social e Imposto de Renda A reconciliação dos impostos apurados, conforme alíquotas nominais e o valor dos impostos registrados no período findo em 31 de Dezembro de 2011 está apresentada a seguir: Prejuízo antes do i mpos to de renda e da contri bui ção s ocia l Al íquota nomi nal combi nada de i mposto de renda e da contri bui çã o soci al Imposto de re nda e contri bui ção s oci al às al íquotas da l egi sl ação Ajustes pa ra cál cul o pel a al íquota efeti va Equi val ênci a patri moni a l Parti cipação de aci oni sta não control adores Adi ções e Excl usõe s Compensa ção de prejuízo fi s cal Crédi to tri butári o di feri do não contabi l i zado Re ve rsões de provi sões admi ni stra ti vas Re al i za çã o da reserva de reaval i ação Outra s Controladora 31/12/2011 Consolidado Controladora 31/12/2010 Consolidado (49.468) (55.414) (18.367) (18.251) 34% 34% 34% 34% (16.819) (18.841) (6.245) (6.205) 4.324 (20) (1.137) 726 (44) 63 12.160 4.230 4.222 1.383 14.100 (136) 1.383 2.439 3.335 (1.048) (1.816) (1.048) (1.923) (1.150) (1.238) (1.150) (1.325) (138) (17) Imposto de re nda e contri bui ção s oci al no resul ta do do período Correntes (1.816) (7.761) 433 (1.238) (1.122) 116 Di feri dos (1.816) (8.195) (1.238) (1.238) 3,67% 14,00% 6,74% 6,15% Al íquota efeti va As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas a revisão e eventual lançamento adicional por parte das autoridades fiscais durante o período de cinco anos. Outros impostos, taxas e contribuições estão também sujeitos a essas condições, conforme legislação aplicável. 12. Provisão para Contingências A situação jurídica da Companhia engloba processos de natureza trabalhista, cível e tributária. A Administração, consubstanciada na opinião de seus assessores legais, tomou as providências cabíveis em cada situação e entende que são suficientes para salvaguardar o patrimônio líquido da Companhia, não existindo indicações da necessidade de reconhecimento de quaisquer contingências adicionais em relação às contabilizadas. 22 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora 31.12.2011 Contingências Consolidado 31.12.2010 Depósitos Judiciais Contingências 31.12.2011 Depósitos Judiciais Contingências 31.12.2010 Depósitos Judiciais Contingências Depósitos Judiciais Trabalhistas 2.238 2.296 3.141 2.065 2.238 2.296 3.141 2.065 Cíveis 5.583 11.320 7.163 10.354 11.553 11.518 11.734 10.543 7.821 3.545 17.161 10.304 29 12.448 13.791 3.545 17.359 14.875 29 12.637 Fiscais Especificamente no que diz respeito às contingências de natureza cível, o saldo de provisão abrange diversas ações, dentre elas duas versam sobre mesmo assunto: a primeira movida por uma empresa de consultoria contábil contra a Companhia, relativa à cobrança de honorários e a segunda, movida pela Companhia contra esta mesma empresa onde o objeto perseguido é a anulação ou revisão da cláusula de remuneração do contrato de serviços de consultoria sob o fundamento da onerosidade excessiva. Tais ações encontram-se reunidas perante o mesmo Juízo. Em setembro de 2009 foi proferida sentença desfavorável a Companhia, tendo sido interposto recurso de Apelação por ambas as partes. O Acórdão proferido em setembro de 2010 negou provimento ao recurso, mantendo os termos da sentença. Não satisfeita com o resultado do Acórdão, a outra parte interpôs Recurso Especial e iniciou a Execução Provisória dos valores incontroversos. O Agravo de Instrumento que a Companhia interpôs está pendente de julgamento. O Recurso Especial acima citado foi inadmitido, assim como o Agravo de Instrumento da Companhia. Neste sentido, ficaram mantidos os termos da sentença. Em novembro de 2011 foi celebrado acordo entre as partes para pagamento das verbas incontroversas, restando desta forma suspensa a execução provisória iniciada pela outra parte. O recurso manejado pelo Autor tem remotas possibilidades de êxito. 13. Outros Passivos Contingentes a) A Companhia, através de ação de Embargos à Execução, discute o valor do crédito exigido pelo Banco Morada S.A., que requer em ação de Execução de Título Extrajudicial o pagamento do valor devido pelo inadimplemento das prestações mensais, corrigidas por índices ajustados no contrato de arrendamento mercantil (leasing) do imóvel onde funcionou o Hotel Pajuçara Othon, em Maceió – Alagoas. Os assessores jurídicos da Companhia divergem do valor executado pelo autor Banco Morada S.A., avaliando como possível a chance de êxito para a Companhia nesta demanda. Atualmente a execução encontra-se suspensa por força da oposição de embargos pela Companhia, estando este em fase de perícia contábil. Adicionalmente, a Companhia move contra o Banco Morada S.A. uma ação onde pretende haver deste a devolução do valor referente ao VRG (Valor Residual Garantido), pago junto com as contraprestações do contrato de leasing. Em junho de 2010 foi proferida sentença desfavorável a Companhia, tendo sido interposto recurso de Apelação. O Acórdão publicado em abril de 2011 deu provimento ao recurso, de modo a anular a sentença e determinar o prosseguimento do feito observado o devido processo legal. Atualmente aguardando início de complementação de perícia. 23 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) b) A Companhia impetrou ações questionando a ilegalidade da cobrança do IPTU em determinados municípios onde opera suas unidades hoteleiras, isto com base em dispositivo constitucional que não permite a cobrança de alíquotas progressivas e seletivas que tomam por base a localização e a metragem dos imóveis, indo contra a isonomia tributária prevista em Lei. O STF já se pronunciou a respeito deste assunto, dando razão às empresas que ingressaram em juízo. Neste caso, a Companhia obteve êxito em segunda instância para todas as unidades hoteleiras do Rio de Janeiro, tendo ocorrido o trânsito em julgado da referida sentença. Atualmente, a Companhia, através de seus assessores jurídicos, deu início à elaboração dos cálculos para liquidação dos créditos relativos a tais ações. Já foram iniciadas todas as execuções dos valores a serem devolvidos. A Companhia tem mantido tratativas com a Procuradoria-Geral do Município do Rio de Janeiro no intuito de negociar um acordo sobre o saldo devedor que a Companhia tem em aberto junto ao Munícipio e os valores a serem restituídos por meio desses processos de execução. c) Em 2004 a Companhia ajuizou ação contra a CEDAE questionando a progressividade da tarifa cobrada pelos serviços de água e esgoto. Atualmente, a Companhia, por força de decisão judicial, vem depositando em juízo o valor que entende devido, conforme metodologia de cálculo homologada pelo juiz da ação. 14. Capital Social O capital autorizado da Companhia é de R$39.000 e o capital subscrito e integralizado é de R$31.984 e compõem-se de 104.779.173 ações ordinárias e 78.944.947 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. 15. Ajuste de Exercícios Anteriores Refere-se ao registro da divergência entre o saldo apresentado pela Companhia e a Receita Federal do Brasil, no valor de R$ 43.960. 16. Seguros A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2011, apólices de seguros com os seguintes capitais segurados, os quais entende serem adequados para cobertura dos seus ativos: 24 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Modalidade Importância segurada Incêndio Roubo Automóvei s Aci dentes pes s oai s Lucros ces s a ntes Res pons abi l idade Ci vi l Outros 127.000 244 1.124 373 54.000 5.000 9.655 17. Despesas com Contratos de Arrendamento - Controladora A Companhia arrenda hotéis de terceiros, de acionistas e de companhias associadas. As despesas com esses arrendamentos estão apresentadas como segue: 31/12/2011 De te rcei ros De a ci oni s ta s (pe s s oa fís i ca ) 21 2.561 2.582 Controladora 31/12/2010 114 2.106 2.220 18. Despesas Financeiras Controladora 31/12/2011 31/10/2010 Consolidado 31/12/2011 31/10/2010 Juros sobre emprés timos e fi na ncia mentos Juros sobre pa s sivos fis ca is Juros sobre fa tura s forncedores e s erviços públ icos 3.204 22.189 2.482 3.807 17.621 1.402 4.096 20.930 2.482 3.727 16.678 1.402 Multa s de mora Des contos concedi dos Outra s 21 326 1.120 29.342 238 320 651 24.039 315 327 1.144 29.294 243 322 683 23.055 19. Créditos Fiscais A Companhia possui em 31 de dezembro de 2011, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social no montante de R$ 103.181 e R$ 132.534, respectivamente. Face a incerteza de sua recuperação, a administração não registrou contabilmente o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre os referidos créditos. 25 HOTÉIS OTHON S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 20. Gestão de Riscos Risco de crédito – A seletividade e a análise criteriosa da situação financeira e econômica, assim como do histórico de crédito dos seus clientes e ainda o acompanhamento semanal da pontualidade de pagamentos são procedimentos que a Companhia adota de modo a minimizar eventuais problemas de "default". A exposição ao risco de crédito é, desta forma, monitorada com grande rigor, resultando historicamente num prazo médio de faturamento inferior a 20 dias e numa taxa de inadimplência em torno de 1,5%, o que respalda a política de preservação de créditos adotada pela Companhia. Risco de taxa de juros – Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia vier a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos. A Companhia tem procurado atrelar seus empréstimos à indicadores com menores taxas e baixa flutuação. Risco dos instrumentos financeiros – A companhia não faz uso de instrumentos financeiros para fins de hedge. Risco de mercado - A Administração entende que, não existem riscos eminentes à atividade de Hotelaria, e que nesse momento o setor encontra condições bastante favoráveis, principalmente na cidade do Rio de Janeiro, onde está localizada nossa principal base. Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. 26 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Em atendimento às disposições legais e estatutárias, a Administração de Hotéis Othon S.A. tem o prazer de apresentar o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, elaboradas de acordo com as práticas contábeis aceitas no Brasil e os princípios do International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes. Ações Comerciais A Rede Othon no ano de 2012 seguirá em sua estratégia comercial de consolidação no segmento de vendas on line, guiada pelo atual tendência de compra de pacotes de hospedagem e reservas via internet, extranet e GDS – Global Distribution System – ou seja, Sabre, Galileu e Amadeus. No início desse ano, a fim de consolidar seu posicionamento a Rede de hotéis Othon investe mais uma vez em modernidade e tecnologia com o lançamento do novo website, website móbile e, futuramente, um aplicativo móbile. O objetivo da ação é captação em volume de vendas através do ambiente web de forma simples e rápida, propiciando ao cliente uma ferramenta de fácil comunicação com a nossa rede de Hotéis. Também serão reforçadas as ações em mídias on line, dentre eles links patrocinados, SEO e promoções exclusivas para o universo on line que incluem os sites e as redes sociais, onde a Rede Othon também consolidou sua presença nesse mercado de aproximadamente 700 milhões de pessoas dispostas a comprar via web, segundo pesquisas. Ilustrando esta informação hoje já contamos com mais de 2.800 seguidores no twitter (@hoteisothon) e mais de 4.500 no Facebook (www.facebook.com/hoteisothon). Parcerias com empresas mundiais como WORLDHOTELS garantirão as ferramentas de distribuição nos canais eletrônicos e marketing nos cinco continentes além dos acordos de PREFERRED PARTNERS com os principais players do mercado de business/corporativo/congressos e eventos. O Othon Special Guest – Programa de fidelidade da rede, feito em parceria com a empresa Voilà (www.othonspecialguest.com.br), ajudará a reforçar a marca no segmento on line. A Companhia espera dobrar o número de associados ainda este ano. 1 O acordo com o sistema de Revenue Management e Yield da IDEAS permitirá a completa análise de venda com maximização das receitas vis a vis a sazonalidade das praças onde a Companhia possui suas unidades. Segue abaixo, evolução de receita da nossa rede oriunda do mercado nacional, bem como a evolução dos pernoites por Hotéis da nossa rede do exercício 2011 frente ao exercício de 2010: Jan / Dez - 2010 x 2011 - Mercado Nacional Hotel Incremento de receita % RIO OTHON PALACE HOTEL BELO HORIZONTE OTHON PALACE BAHIA OTHON PALACE LEME OTHON PALACE (*) PALACE CALIFORNIA OTHON CLASSIC CLASSIC LANCASTER OTHON TRAVEL SAVOY OTHON TRAVEL AEROPORTO OTHON TRAVEL CLASSIC 36% 13% 18% 37% 26% 29% 29% 20% 32% 30% 28% HOSA 27% (*) Hotel Administrado 2 HOTÉIS OTHON PERNOITES CONSOLIDADAS POR HOTEL Acumulado Janeiro a Dezembro 2011 x 2010 RIO OTHON PALACE HOTEL BELO HORIZONTE OTHON PALACE BAHIA OTHON PALACE LEME OTHON PALACE (*) PALACE CALIFORNIA OTHON CLASSIC CLASSIC LANCASTER OTHON TRAVEL SAVOY OTHON TRAVEL AEROPORTO OTHON TRAVEL CLASSIC NACIONAL 2011 2010 11 x 10 121.336 115.921 5% 76.148 75.664 1% 65.209 60.034 9% 41.374 41.125 1% 304.067 292.744 4% 26.620 24.370 9% 26.620 24.370 9% 17.065 16.610 3% 42.469 37.461 13% 22.808 20.766 10% 82.342 74.837 10% HOSA 413.029 Hotel 391.951 5% (*) Hotel Administrado Resultado Financeiro Receita Líquida de Vendas A Receita líquida de venda Consolidada apresentou um incremento de 13% representando R$ 14,9 milhões. O aumento verificado está relacionado principalmente ao valor médio da diária. Lucro Operacional O Lucro Operacional Bruto aumentou R$ 9,9 milhões no exercício de 2011, perfazendo um total de R$ 88,3 milhões. A Companhia conseguiu controlar seus custos, mesmo com os incrementos salariais dos acordos coletivos e das tarifas de serviços públicos. EBITDA O Ebitda da Controladora negativo de R$19,5 milhões foi consequência de ajuste não recorrente de perdas de créditos dos anos anteriores, alvo de ressalva dos auditores independentes. 3 Sem o efeito do ajuste acima, o Ebitda foi de R$ 9,5 milhões ficando 2,3% acima do exercício anterior. Patrimônio Líquido A involução do Patrimônio Líquido no exercício de 2011 está, principalmente, relacionada aos ajustes da provisão para perdas no montante, aproximado de R$ 50 milhões e da diferença entre o saldo apresentado na nossa contabilidade e o saldo da Receita Federal ao Programa REFIS I, no valor aproximado de R$ 43,9 milhões. Quanto a diferença do REFIS, a Companhia entende que essa diferença está relacionada a lançamentos em duplicidade, mas optou em reconhecer em seus livros contábeis até que possa comprovar tais lançamentos. Embora o ajuste tenha impactado o Patrimônio Líquido da Companhia, esclarecemos que esse Patrimônio Líquido apresenta-se negativo em R$ 133,20 milhões em função de dívida de R$ 224 milhões do Programa de Recuperação Fiscal – REFIS I que dificilmente terá seu saldo liquidado devido a forma de pagamento desse programa que é a incidência de uma alíquota de 1,2% sobre a receita. Para um melhor entendimento, caso essa dívida fosse trazida a valor presente, seu valor em 31 de dezembro de 2011 seria de R$ 28,8 milhões o que faria com que o patrimônio da Companhia ficasse positivo em R$ 62,6 milhões. Maiores informações sobre essa modalidade de refinanciamento encontram-se apresentadas na nota explicativa nº 10 – Parcelamentos de Obrigações Tributárias e Previdenciárias pelo programa Refis. Recursos Humanos Sempre priorizando a formação, capacitação e valorização de seu time de colaboradores, a Companhia encerrou o ano de 2011 com 1.371 funcionários e 46 estagiários integrando a sua força de trabalho. Ligada na mobilização de todos os segmentos para atender as demandas de grandes eventos mundiais programados para o Brasil – Copa do Mundo e Olimpíadas, entre outros, a Companhia deu continuidade nas ações para retenção e capacitação de seus colaboradores, e na criação de oportunidades e atrativos na busca de novos talentos. Deu total prioridade na capacitação do seu pessoal no seu principal programa voltado à excelência de atendimento – “ Nosso Jeito de Servir Bem” , objetivando a consolidação do padrão de atendimento OTHON. Como forma de valorização de sua equipe de colaboradores, a Compahia tem adotado um modelo de gestão participativa com criação de diversos comitês voltados para ações de melhoria visando a satisfação do pessoal, entre eles: Pesquisa de Clima, Saúde, Segurança do Trabalho, Qualidade de Refeitórios e Vestiários, etc., o que tem proporcionado melhor relacionamento e incentivo a todos. 4 Responsabilidade Social Ciente e comprometida com a sua responsabilidade social, a Companhia deu continuidade na formação de colaboradores com necessidades especiais, jovens aprendizes e estagiários, com resultados muito significativos. Continuou apoiando ações sociais com efetiva participação de seus colaboradores, como o Projeto Uerê (importante projeto voltado à crianças da favela da Maré), Instituto da Criança, Associação de Amigos do Hospital Miguel Couto, entre outros. Na área da saúde, ampliou suas ações de medicina preventiva e aperfeiçoou os planos de saúde oferecidos aos seus colaboradores e familiares, visando melhor qualidade de vida e bem estar. Como forma de valorização de sua equipe de colaboradores, a Companhia tem adotado um modelo de gestão participativa com criação de diversos comitês voltados para ações de melhoria visando a satisfação do pessoal, entre eles: Pesquisa de Clima, Saúde, Segurança do Trabalho, Qualidade de Refeitórios e Vestiários, etc., o que tem proporcionado melhor relacionamento e incentivo a todos. O meio ambiente é prioridade da Companhia. Em 2011 consolidou o conceito OTHON VERDE junto aos seus colaboradores e clientes. Entre outros, destaca-se a nossa participação no evento Clean Up the World. Auditores Independentes Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, informamos que, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os serviços prestados por nossos auditores, Lopes Machado Auditores, foram todos relacionados apenas à auditoria das Demonstrações Contábeis. Parecer dos auditores independentes e Demonstrações Contábeis. Revisamos, discutimos e concordamos com as Demonstrações Contábeis da Companhia e com as opiniões expressas no parecer emitido, sem ressalvas, pela Lopes Machado Auditores, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. 5 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução nº 480/09, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Contábeis (Controladora e Consolidado) do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Rio de Janeiro, 23 de março de 2012 1 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução nº 480/09, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa no parecer dos Auditores Independentes, datado em 23 de março de 2012, relativo as Demonstrações Contábeis (Controladora e Consolidado) do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Rio de Janeiro, 23 de março de 2012 1