GRUPO AGIPLAN Agiplan Financeira S/A CFI CNPJ: 13.660.104/0001-74 Agiplan Promotora de Vendas Ltda CNPJ: 07.249.846/0001-09 Agiplan Corretora de Seguros Sociedade Simples Ltda CNPJ: 04.035.431/0001-44 Agiplan Administradora de Cartões Ltda CNPJ: 11.281.317/0001-60 Agiplan Serviços de Cobrança Ltda CNPJ: 13.216.855/0001-44 Agiplan Fomento Mercantil Ltda CNPJ: 10.283.262/0001-64 Prezados senhores, Em cumprimento aos dispositivos legais e estatutários, apresentamos as demonstrações financeiras combinadas do Grupo Econômico Agiplan, acompanhadas das respectivas notas explicativas, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010. ATIVIDADE OPERACIONAL A Agiplan, oriundo da junção das palavras agilidade e planejamento, com mais de 12 anos de atividades é formada pelo grupo de empresas Agiplan Financeira, Agiplan Promotora, Agiplan Fomento Mercantil, Agiplan Corretora de Seguros, Agiplan Administradora de Cartões de Crédito e Agiplan Serviços de Cobrança. A Agiplan atua no mercado financeiro com a distribuição de produtos de crédito, seguros e investimentos e está presente em todo o território nacional com 86 pontos de atendimento. A Agiplan está sempre buscando oferecer soluções e novos produtos na busca de inovações no mercado financeiro e sempre comprometida com RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO a satisfação dos clientes, oferece soluções ágeis, competentes e sas receitas de operações de crédito e das receitas advindas da personalizadas, baseadas nos princípios da ética e na valoriza- distribuição de produtos financeiros. O grupo atingiu uma rentabição humana. lidade de 68,72% sobre o patrimônio líquido (65,79% em 2010). Em 2011, os acionistas aprovaram o aumento de capital social em DESEMPENHO DOS NEGÓCIOS Em 2011, o Grupo Agiplan obteve um lucro líquido de R$ 23.949 R$ 10.220 Mil nas empresas Agiplan Financeira e Agiplan CoMil (R$ 17.249 Mil em 2010), representando um crescimento de brança, totalizando R$ 27.273 Mil o capital social do grupo. 38,84%. O patrimônio líquido atingiu R$ 34.850 Mil (R$ 26.219 Mil em 2010), com crescimento de 32,92% sobre o ano anterior. PERSPECTIVAS Os ativos totalizaram R$ 111.312 (R$ 99.950 Mil em 2010) e cres- Para o exercício de 2012, o Grupo Agiplan planeja expandir suas ceram 11,37% em relação ao ano de 2010, em decorrência, prin- operações aumentando assim seus esforços na distribuição de cipalmente da carteira de crédito da Agiplan Financeira crédito no mercado financeiro e formatando produtos diferencia(correspondia a 48,4% do ativo do grupo). A receita operacional bruta cresceu 120,71% em 2011 comparado a 2010, atingindo um dos sempre analisando novos negócios. Para este ano, está pretotal de R$ 174.033 Mil (R$ 78.853 Mil em 2010). O bom desem- vista a abertura de 50 novos pontos de venda em regiões estratépenho é resultado do volume de produção em 2011 que atingiu gicas no País que contribuirão para o alcance dos objetivos de mais de R$ 1,1 bilhão, gerando um aumento significativo em nos- crescimento em 2012. Lucro Líquido (R$ Mil) Receita Operacional (R$ Mil) Patrimônio Líquido (R$ Mil) BALANÇO PATRIMONIAL – (Em R$ mil) ATIVO PAS S I V O Ativo ................................................................ Ativo Circulante ............................................ Disponível ....................................................... Caixa e Bancos - nota 05 ............................... Aplicações de liquidez imediata - nota 06 .... Títulos e valores mobiliários - nota 06 .......... Direitos realizáveis ......................................... Valores a receber - nota 16 .......................... Operações de crédito - nota 07 ..................... Outros Créditos à realizar - nota 18 .............. Comissões/Clientes - nota 19 ........................ Empréstimos entre empresas ........................ Despesas antecipadas - nota 14 ................... Impostos a recuperar - nota 20 ..................... (-) Provisão p/devedores duvidosos ............. Ativo Não circulante ..................................... Ativo Realizável a Longo Prazo ................. Créditos Pessoas ligadas - nota 22 .............. Depósitos Judiciais e Cauções ..................... Aplicações Financeiras - nota 06 .................. Operações de crédito - nota 07 ..................... Investimentos .................................................. Imobilizado - nota 08 ...................................... Intangível - nota 15 ......................................... 2011 111.312 98.681 14.686 538 10.933 3.216 83.995 27.133 51.946 2.129 1.724 40 210 813 12.631 7.975 4.308 188 3.341 138 11 4.565 80 2010 99.950 92.170 8.582 817 7.765 83.588 82.947 768 1.066 55 16 7 (1.272) 7.780 4.286 4.197 89 11 3.472 10 Passivo ........................................................... Passivo Circulante ....................................... Fornecedores .................................................. Compra de dívida ........................................... Obrigações tributárias - nota 10 .................... Obrigações Trabalhistas/Previdenciárias - nota 09 ......................................................... Provisões - nota 11 ......................................... Valores à repassar .......................................... Empréstimos e Financiamentos - nota 12 .... Outros valores à pagar .................................. Dividendos e bonificações à pagar ............... Passivo Não circulante ................................ Empréstimos e Financiamentos .................... Recursos de aceites cambiais ....................... Receitas Futuras - nota 21 ............................ Patrimônio Líquido ....................................... Capital Social - nota 25 .................................. Capital Social a integralizar ........................... Reservas de Lucros ....................................... DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO – (Em R$ mil) Saldo em 31 de dezembro de 2009 Ajuste de Exercícios anteriores ......... Capital a Integralizar .......................... Aumento de Capital ............................ Distribuição de Lucros ....................... Lucro (Prejuízo) Exercício .................. Saldo em 31 de dezembro de 2010 Aumento de Capital ............................ Capital Social a Realizar ................... Constituição de Capital ...................... Lucro Líquido do Período .................. Destinações ........................................ Reservas ............................................ Juros s/Capital Próprio ..................... Distribuição de Dividendos ............... Saldos em 31 de Dezembro de 2011 Mutação do Exercício ...................... Capital Capital Social Social a Integralizar 16.150 (2.679) 502 903 17.053 (2.177) 5.120 2.177 (2.500) 5.100 24.773 7.720 2.177 Reservas de Lucros Legal 343 343 343 Estatutária (1.774) 13.357 (3.834) 7.749 7.749 Especiais 1.700 502 Total 16.280 (175) (400) 503 (6.492) (8.141) 17.249 17.249 11.291 26.218 7.297 (2.500) 5.100 25.723 23.949 (15.730) (1.423) (1.423) (19.861) (23.791) 34.850 (11.291) 8.632 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS – (Em R$ mil) 1. Contexto operacional: As atividades do Grupo Econômico Agiplan compreendem as operações da Agiplan Financeira S/A CFI., Agiplan Promotora de Vendas LTDA., Agiplan Fomento Mercantil LTDA., Agiplan Corretora de Seguros Sociedade Simples LTDA., Agiplan Administradora de Cartões de Crédito LTDA. e Agiplan Serviços de Cobrança Ltda., sendo: 1.1. A Agiplan Financeira S/A Crédito, Financiamento e Investimento foi constituída em 25 de março de 2011 e está autorizada a funcionar através de despacho datado em 09 de maio de 2011, tendo a sua publicação no Diário Oficial da União em 11 de maio de 2011. Iniciando as operações em 06 de junho de 2011 e tem por objeto a realização de operações de crédito, financiamento e investimento na aquisição de bens e serviços. 1.2. A Agiplan Promotora de Vendas tem como principais objetivos a prestação de serviços relacionados à recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas de depósito à vista, a prazo e de poupança, Correspondente de Instituições Financeiras, cadastro e cobrança extrajudicial. 1.3. A Agiplan Fomento Mercantil tem como objeto social a realização de negócios de fomento mercantil realizados pela compra à vista de créditos resultantes de vendas mercantis e ou de prestação de serviços realizados a prazo. 1.4. A Agiplan Corretora de Seguros tem como principal objetivo a intermediação de corretagem de seguros. 1.5. A Agiplan Administradora de Cartões de Crédito tem como principais objetivos a emissão e/ou administração de Cartões de Crédito, e 1.6. A Agiplan Serviços de Cobrança foi constituída em 17 de Janeiro de 2011 e tem como principal objetivo os serviços de Cobrança Extrajudicial e Informações Cadastrais. 2. Apresentação das demonstrações contábeis combinadas: As demonstrações contábeis combinadas do Grupo Agiplan foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a Legislação Societária, os Pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as Normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Para a elaboração das Demonstrações Contábeis Combinadas foram eliminadas as operações entre as empresas, sendo essas, os saldos de contas patrimoniais e as receitas e despesas realizadas entre o Grupo. 3. Procedimentos Contábeis: Dentre os principais procedimentos adotados para a preparação das demonstrações contábeis, destacamos: a) Apuração de Resultado: As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. b) Aplicações de Liquidez Imediata: São registradas ao valor do custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, de acordo com as taxas pactuadas com as respectivas instituições financeiras e não superam o valor de mercado. c) Ativo Imobilizado: Demonstrado ao custo de aquisição. As depreciações de bens de imobilizado foram calculadas com base em taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos bens. d) Provisão para o Imposto de Renda e da Contribuição Social: Apurados e determinados de acordo com a legislação tributária em vigor. e) Provisões: As Demonstrações Contábeis incluem estimativas e premissas, tais como: a mensuração de perdas estimadas com operações de crédito, provisões cíveis e trabalhistas dos quais os resultados podem ser diferentes daqueles estabelecidos como estimativa. 4. Demonstrações Contábeis Combinadas: As demonstrações Contábeis combinadas do Grupo Econômico Agiplan, apresentadas de forma combinada incluem as demonstrações financeiras da Agiplan Financeira, Agiplan Promotora de Vendas, Agiplan Corretora de Seguros, Agiplan Administradora de Cartões de Crédito, Agiplan Fomento Mercantil e Agiplan Serviços de Cobrança. Descrição dos principais procedimentos de combinação: a) Eliminação dos saldos das contas de ativo e passivo decorrentes das transações entre AGRADECIMENTO A Agiplan agradece aos acionistas, clientes, colaboradores, correspondentes, prestadores de serviços e parceiros pelo apoio, empenho, confiança e dedicação que permitiram atingir os resultados aqui obtidos. Porto Alegre, 16 de março de 2012. A Diretoria Rentabilidade sobre Patrimônio Líquido (em %) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO – (Em R$ mil) 2011 2010 2011 2010 Receita Operacional Bruta ........................... 174.033 78.853 Receita de Prestação de Serviços .................. 149.946 78.853 111.312 99.950 Outras Receitas ............................................... 302 27.046 9.389 Receitas de Intermediação Financeira ........... 23.785 374 350 (-) Deduções a abatimentos da Receita Bruta (24.350) 9.563 79 10 (-) Impostos e deduções sobre a receita bruta (24.350) (9.563) 11.118 4.133 Outras Receitas ............................................... 3.611 332 Receitas Financeiras ....................................... 3.037 226 574 106 1.360 292 Outras Receitas ............................................... 2.423 448 Resultado Operacional Líquido ................... 153.294 69.621 436 - Custos .............................................................. (47.521) (9.595) 9.211 3.831 Resultado Operacional Bruto ....................... 105.772 60.027 754 325 Despesas Operacionais .................................. (66.366) (33.884) Despesas de Captação ................................... (189) 1.290 - Despesas comerciais/administrativas/pessoal (42.484) (25.992) Despesas com provisões e perdas ................. (17.821) (6.648) 49.416 64.342 Despesas tributárias ....................................... (120) (43) 8.341 Resultado financeiro ....................................... (4.768) (1.201) 9.525 - Outras Receitas/despesas .............................. (52) (6.648) 39.892 56.001 Provisão para contingência ............................. (932) Outras receitas/despesas não operacionais .. 17 34.850 26.219 Resultado antes da Contribuição Social 39.424 26.143 27.273 17.053 e Imposto de Renda ..................................... (4.921) (2.370) (2.500) (2.177) (-) Contribuição Social .................................... 10.077 11.342 (-) Imposto de Renda ...................................... (10.470) (6.524) Resultado antes das Participações ............. 24.032 17.249 (-) Participação Lucro - Administradores ........ (83) Lucro do Exercício ........................................ 23.949 17.249 Lucros Acumulados 1.109 (175) (1.649) 51 2.030 (96) 1.985 1.934 GOVERNANÇA CORPORATIVA E CONTROLES INTERNOS O Grupo Agiplan tem utilizado as boas práticas de Governança Corporativa, investindo fortemente na excelência da gestão, buscando tornar o ambiente organizacional e institucional mais sólido, justo, responsável e transparente. Como parte desse processo, faz a manutenção dos controles internos, mediante a análise, revisão e aderência dos processos e análise e monitoramento constante dos riscos. as Empresas, e b) Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como lucros não realizados decorrentes de negócios entre as Empresas. As demonstrações contábeis utilizadas como base para a combinação são aquelas apresentadas nos registros contábeis das empresas, contemplando (extra contabilmente) as seguintes eliminações: Saldos Combinados: Eliminações: a) Saldo de empréstimo entre empresas do Grupo no montante de R$ 50. b) Saldo de Aplicações Financeiras do Grupo junto à Agiplan Financeira S/A CFI no montante de R$ 26.404. c) Receita e despesa decorrente da Prestação de Serviços entre as empresas do Grupo no montante de R$ 5.462. d) Receitas e despesas decorrentes do saldo de Aplicações Financeiras junto à Agiplan Financeira S/A CFI no montante de R$ 1.206. 5. Composição de Caixa e Equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, contas correntes e aplicações financeiras cujo vencimento na data de origem seja igual ou inferior a 90 dias, que são utilizadas para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. O valor de caixa e equivalentes de caixa apresentado na demonstração dos fluxos de caixa está constituído por: 2011 2010 No final do período 538 817 Disponibilidades ............................................ 6. Títulos e Valores mobiliários: Os Títulos e valores mobiliários podem ser classificados para negociação, disponíveis para venda e mantidos até o vencimento. Títulos para negociação: adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período. Títulos disponíveis para venda: que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários, os quais só serão reconhecidos no resultado quando da efetiva realização. Títulos mantidos até o vencimento: adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período. Os títulos e Valores mobiliários do Grupo Agiplan são registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período, tendo a seguinte classificação na data do Balanço: 6.1. Composição Curto Prazo: Títulos para Negociação Bancos 2011 2010 Banco Santander S/A ...................................... 58 1 Banco Itaú S/A ................................................. 4.548 3.863 Value Gestora Fundo de Invest. em ações ..... 524 Banco Bradesco S/A ....................................... 5.782 3.878 Banco do Brasil S/A ........................................ 24 23 Total ................................................................. 10.936 7.765 6.2. Composição Longo Prazo: Títulos Mantidos até o Vencimento 2011 Banco do Brasil S/A ...................................................... 2.956 Banco Bradesco S/A ..................................................... 384 Total ............................................................................... 3.341 7. Operações de Crédito: As operações de crédito são compostas de empréstimos concedidos a pessoas físicas, decorrentes de operações de crédito pessoal, crédito consignado e cartão de crédito. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA – (Em R$ mil) 2011 2010 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais: Lucro Líquido do Período ................................... 23.949 17.249 Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos ... 18.325 1.272 Provisão para Créditos de Liquidação duvidosa 17.821 1.272 Depreciações e amortizações ............................ 503 Aumento nos ativos Operacionais ................. (19.211) (46.710) (Aum.)/Red. em títulos e valores mobiliários ..... (3.216) (Aum.)/Red. em Valores a Receber - Clientes .... 38.489 (47.436) (Aum.)/Red. em Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos ........... (3.168) (Aum.)/Red. em Adiantamentos Diversos ........... (1) (Aum.)/Red. em Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil .................................... (53.842) (Aum.)/Red. em Outros Créditos ........................ 2.166 455 (Aum.)/Red. em Adiantamentos a Funcionários (5) (Aum.)/Red. em Outras Contas a receber ......... (2) (111) (Aum.)/Red. em Empréstimos entre Empresas .. 905 (55) (Aum.)/Red. em Tributos Recuperáveis ............. (30) (7) (Aum.)/Red. em Despesas Antecipadas ............ (194) (16) (Aum.)/Red. em Adiantamento a Terceiros ........ (31) (Aum.)/Red. em Depósitos e Cauções ............... (99) (19) (Aum.)/Red. em Créditos com Sócios ................ 4.176 479 (Aum.)/Red. em Adiantamento a Sócios ............ (4.308) (Aum.)/Red. em Outros valores e saldos ........... (51) Aumento nos passivos Operacionais ............ 27.226 37.012 Aum./(Red.) em recursos de aceites cambiais ...... 35.928 Aum./(Red.) em Outras Obrigações ................... 5.926 333 Aum./(Red.) em Obrigações Tributárias ............ 1.403 1.538 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO – (Em R$ mil) Aum./(Red.) em Obrigações Trabalhistas/ Previdenciárias .................................................. 968 165 2011 2010 1.963 448 Receitas .......................................................... 159.822 73.206 Aum./(Red.) em Provisões ................................. 234 Intermediação Financeira .............................. 23.785 - Aum./(Red.) em obrigações Diversas ................ Prestação de Serviços ................................... 149.946 78.853 Aum./(Red.) em Empréstimos entre Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa (17.821) (6.586) Empresas ........................................................... (4.869) 2.845 Outras ............................................................ 3.913 939 Aum./(Red.) em Fornecedores a Pagar ............. 26 Insumos Adquiridos de Terceiros ............... 75.881 24.941 Aum./(Red.) em Valores a Repassar .................. 111 (1.769) Materiais, Água, energia e gás ..................... 956 651 Aum./(Red.) em Obrigações Estatutárias ........... 1.038 Serviços de Terceiros .................................... 49.768 10.548 Aum./(Red.) em Outras Obrigações ................... (848) Comunicação ................................................. 2.380 1.697 Aum./(Red.) em Receitas Diferidas .................... (16.109) 33.167 Serviços do Sistema Financeiro .................... 4.887 1.422 Aum./(Red.) em Compra de Dívida .................... 69 Propaganda, promoções e publicidade ......... 1.522 2.010 Aum./(Red.) em Contas a Pagar ........................ 504 274 Transporte ...................................................... 150 73 Aum./(Red.) em Outras Contas a Pagar ............ 1 11 Processamento de Dados ............................. 766 485 Aum./(Red.) em Depósitos Bancários ................ 880 Manutenção e Conservação de bens ............ 1.203 520 Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) Segurança e Vigilância .................................. das Atividades Operacionais ......................... 50.289 8.823 Viagens .......................................................... 2.256 1.257 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos: Outras ............................................................ 11.992 6.279 (Aumento) em Tít. Mantidos até o Vencimento .. (29.744) (7.764) Valor Adicionado Bruto ................................. 83.941 48.264 Aquisição de Imobilizado ................................... (1.622) (1.894) Depreciação e Amortização ............................ 503 281 (70) (10) Valor Adicionado Líq. Prod. pela Entidade .. 83.438 47.983 Aquisição de Intangível ...................................... 26 Valor Adicionado a Distribuir ....................... 83.438 47.983 Perda - Ativo imobilizado ................................... Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) Distribuição do Valor Adicionado nas Atividades de Investimentos ................... (31.410) (9.668) Pessoal ........................................................... 23.232 13.463 Proventos ....................................................... 10.240 4.410 Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento: 5.100 Benefícios ...................................................... 4.930 3.054 Constituição de Capital ...................................... FGTS .............................................................. 747 410 Aumento de Capital em Dinheiro e Ágio 4.797 1.413 Outros ............................................................ 7.315 5.589 na Subscrição de Ações .................................... Impostos, Taxas e Contribuições ................ 33.358 16.026 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ...... (1.423) Federais ......................................................... 28.490 13.848 Distribuição de Dividendos ................................ (23.791) (8.477) Estaduais ....................................................... - Aumento/(Redução) em Empréstimos ............... (3.841) 5.836 Municipais ...................................................... 4.868 2.178 Caixa Líquido Proveniente/ (Utilizado) nas Atividades de Financiamento ................. (19.158) (1.228) Remuneração de Capitais de Terceiros ...... 2.816 1.245 Aluguéis ......................................................... 2.816 1.245 Aumento/(Redução) Líquida, de Caixa e equivalentes de Caixa .................................... (279) (2.073) Remuneração de Capitais Próprios ............ 24.032 17.249 817 2.890 Juros sobre o Capital Próprio ........................ 1.423 - Caixa e Equiv. de Caixa - Início do Período ...... Dividendos ..................................................... 12.449 5.907 Caixa e Equiv. de Caixa - Fim do Período ......... 538 817 Lucros Retidos/prejuízo do exercício ............ 10.077 11.342 Aum./(Red.) Líquida, de Caixa e equivalentes Participação dos Minorit. nos Lucros retidos 83 de Caixa ............................................................ (279) (2.073) 7.1. Composição das operações de crédito 2011 Empréstimos Crédito Pessoal ....................................... 53.728 Empréstimos Crédito Consignado ................................ 73 Empréstimos Cartão de Crédito .................................... 41 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ............ (1.758) Total ............................................................................... 52.084 Circulante ...................................................................... 51.946 Realizável a longo prazo ............................................... 138 Total ............................................................................... 52.084 7.2. Composição da carteira por vencimento: As operações de crédito apresentam o seguinte perfil por faixa de vencimento das parcelas: 2011 Crédito Crédito Cartão de Pessoal Consignado Crédito Total Vencidos ...................... 4.091 - 4.091 A vencer até 3 meses .. 26.766 41 23 26.830 A vencer de 3 até 12 meses .................... 22.734 49 22.783 A vencer de 1 a 3 anos 137 1 138 Total ............................. 53.728 41 73 53.842 7.3. Composição da carteira de operações de crédito por níveis de risco e provisão para créditos de liquidação duvidosa: 2011 Operações de crédito Provisão BACEN Nível de risco R$ mil % % Valor A .................................. 43.010 79,88% 0,5% (215) B .................................. 3.505 6,51% 1,0% (35) C .................................. 2.803 5,21% 3,0% (84) D .................................. 1.697 3,15% 10,0% (170) E .................................. 1.340 2,49% 30,0% (402) F ................................... 945 1,76% 50,0% (472) G .................................. 541 1,00% 70,0% (379) H .................................. 1 0,00% 100,0% (1) Total ............................. 53.842 100,00% (1.758) 7.4. Concentração dos maiores tomadores de crédito: 2011 Valor Carteira 20 maiores ............................................ 309 0,60% 50 maiores seguintes ........................... 555 1,04% Demais .................................................. 52.978 98,36% Total ...................................................... 53.842 100,0% 8. Imobilizado: Corresponde aos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades ou exercidos com essa finalidade. É demonstrado ao custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear de acordo com a vida útil econômica estimada dos bens, sendo: Depre- Líquido Líquido Custo ciação 2011 2010 Instalações ............................ 176 (47) 129 66 Máquinas Aparelhos e Equip. 2.387 (972) 1.414 773 Móveis e Utensílios ............... 1.300 (284) 1.016 678 Veículos ................................. 76 (76) Imobilizações em andamento 1.943 1.943 1.956 Bens de premiação/brindes .. 60 60 Programas ............................. 3 3 4.565 3.472 Saldo ...................................... 5.944 (1.379) 9. Obrigações Trabalhistas e Previdenciárias 2011 2010 Salários e ordenados à pagar ......................... 573 14 Pró Labore à pagar ......................................... 10 7 Férias à pagar ................................................. 31 7 Rescisões à pagar ........................................... 77 INSS à recolher ............................................... 328 209 FGTS à recolher .............................................. 86 55 IRRF à recolher ............................................... 244 0 Contribuição Sindical à recolher ..................... 2 Outros valores à pagar .................................... 9 (1) Total ................................................................. 1.360 292 10. Obrigações Tributárias 2011 2010 PIS a Recolher ................................................ 340 134 COFINS a Recolher ........................................ 1.633 619 ISS a Recolher ................................................ 504 140 CSLL a Pagar .................................................. 2.777 523 IRPJ a Pagar ................................................... 5.362 1.431 IRRF a Recolher .............................................. 29 11 Retenções PIS, COFINS, CSLL ...................... 30 3 Parcelamentos Federais ................................. 397 1.250 Outras obrigações à recolher .......................... 2 IOF à recolher ................................................. 45 22 11.118 4.133 Total ................................................................. Continua »»» »»» Continuação GRUPO AGIPLAN NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS – (Em R$ mil) 11. Provisões 2011 2010 Provisão de Férias ................................... 769 Provisão INSS s/férias ............................. 212 Provisão FGTS s/férias ............................ 62 Provisão para Contingência judicial ......... 1.380 448 Total .......................................................... 2.423 448 11.1. Trabalhistas: As provisões Trabalhistas são realizadas com base nos saldos à pagar de férias, INSS sobre férias, FGTS sobre férias, 13º salário, FGTS sobre 13º salário e INSS sobre 13º salário através do cálculo da Folha de Pagamento com base em 31 de dezembro. 11.2. Contingências Judiciais: As Provisões são constituídas com base na opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação dessas obrigações. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas. Foi constituída provisão de possíveis perdas relativa a ações cíveis e a reclamatórias trabalhistas impetradas contra a empresa por empregados desligados, as quais foram consideradas suficientes. 12. Empréstimos e Financiamentos: Os Empréstimos foram adquiridos para capital de giro e possuem as taxas praticadas no mercado, compostos conforme tabela: 2011 2010 Banco Itaú S/A .......................................... 2.680 5.803 Caixa Econômica Federal S/A ................. 2.201 3.608 Banco Santander S/A ............................... 6 383 Banco Bradesco S/A ................................ 874 Banco do Brasil S/A ................................. 3.450 2.378 Total .......................................................... 9.211 12.172 13. Imposto de Renda e Contribuição Social: A Provisão para Imposto de Renda é constituída à alíquota base de 15% do lucro tributável para as empresas tributadas pelo Lucro Real e 15% sobre a base de cálculo nas empresas tributadas pelo Lucro Presumido, acrescida de adicional de 10%. A Contribuição Social sobre o Lucro é calculada considerando a alíquota de 15% para a Instituição Financeira e de 9% para as demais empresas. 14. Despesas antecipadas: Representam os pagamentos antecipados cujos direitos de benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em períodos futuros, sendo registrados no resultado de acordo com o princípio da competência. 15. Intangível: Representa o saldo pago a título de Fundo de Comércio em alguns pontos de lojas do Grupo Agiplan. 16. Valores a Receber: Os valores a receber estão registrados pelo valor de cada transação realizada com as instituições conveniadas e está composto por Comissões a receber no montante de R$ 5.250 e adiantamentos de compra de dívida de R$ 1.087, os quais estão previstos para recebimento no curto prazo. 17. Juros Sobre Capital Próprio: No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram registrados juros sobre o capital próprio no montante de R$ 1.423, obedecendo a limites definidos pela legislação fiscal. Para fins de divulgação e adequação aos princípios contábeis, a despesa referente aos respectivos juros não foram evidenciadas na Demonstração de Resultado do Exercício e sim na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, como uma forma de distribuição do resultado. O valor registrado foi integralmente deduzido da apuração do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o lucro líquido, tendo como benefício tributário, oriundo dessa dedução, o valor de aproximadamente R$ 496 mil. 18. Outros Créditos Valores à classificar .................................................... 51 Adiantamento a terceiros ............................................ 33 Devedores diversos no País ....................................... 958 Empréstimos a funcionários ........................................ 4 Adiantamento a funcionários ....................................... 2 Adiantamento de férias ............................................... 5 Adiantamento CDD BMC/Bradesco ............................ 1.076 Total ............................................................................. 2.129 19. Comissões/Clientes: Está composto pelo saldo de R$ 1.724 decorrente das operações de Cartão de crédito. 20. Impostos a Recuperar: O saldo de Impostos a recuperar representa créditos de Imposto de Renda retidos na fonte sobre a prestação de serviços e aplicações financeiras e Contribuição Social retida na fonte sobre a prestação de serviços, que serão compensados em tributos de outras espécies vincendos e encontram-se registrados pelo valor original do crédito. 21. Receitas Futuras: Em 2011 a conta de Receitas futuras foi reclassificada para o grupo do Passivo Não Circulante em virtude de estar classificada em um grupo de Resultado de Exercícios Futuros, o qual foi extinto pela Lei 11638/07. 22. Créditos Pessoas Ligadas: Refere-se a saldo de mútuos concedidos em 2011 a pessoas ligadas. 23. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros: Implementar uma política de gestão de riscos passou a ser um dos principais focos da Administração da Agiplan Financeira, que, mesmo sendo uma Instituição Financeira estreante no Mercado, já se preocupou com o monitoramento correto dos riscos implementando uma política de controle sobre os mesmos, que se intensificará com aumento gradativo do volume de operações. Mesmo com uma estrutura física e de pessoal bastante enxuta, foi previsto na sua organização uma segregação de cargos e funções que promovesse o controle interno e minimizasse os riscos do negócio. a. Risco de Crédito: Possibilidade de ocorrência de perdas para a Agiplan Financeira, associadas ao não cumprimento pela contraparte de empréstimo ou operação financeira, de suas obrigações nos termos pactuados. b. Risco de Mercado: Os riscos de mercado estão relacionados a prejuízos potenciais decorrentes de mudanças em fatores de risco como taxas de juros e de câmbio, índices e preços. A Instituição faz a gestão desses riscos buscando otimizar a relação riscoretorno através de modelos internos e uso de ferramentas de gestão baseadas nas melhores práticas adotadas pelo mercado. Além disso, emprega-se uma política conservadora na administração das exposições a riscos de mercado, supervisionando e controlando de forma independente todas as suas carteiras. c. Risco de Liquidez: A gestão dos riscos de liquidez verifica a ocorrência de desequilíbrios entre ativos negociados e passivos exigíveis e, portanto, descasamentos entre pagamentos e recebimentos, que possam afetar a capacidade de pagamento da Instituição, levando em conta as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. Como a Instituição utiliza recursos do próprio grupo econômico, este risco estaria naturalmente mitigado. O controle da operação é realizado diariamente, possibilitando que sejam revistas todas as condições relacionadas a operação. d. Risco Operacional: A Estrutura de Gestão dos Riscos Operacionais foi constituída visando diminuir o máximo a possibilidade de fraudes e falhas relacionadas ao negócio, às pessoas e aos processos envolvidos, incluindo os riscos legais associados à inadequação ou deficiência dos contratos firmados pela Instituição, bem como as sanções em razão do descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas. 24. Outras Informações: a) Não há eventos subseqüentes após o encerramento do período que possam ser considerados relevantes à situação financeira e nos resultados futuros do grupo Agiplan; b) Não há ônus reais para garantia dos elementos apropriados no Ativo Circulante e Não Circulante; c) Em setembro de 2011 o Grupo Agiplan passou por uma reestruturação societária, tendo a inclusão da Agiplan Holding S/A como controladora do Grupo (exceto Agiplan Financeira). A Agiplan Holding S/A tem como principal objetivo a participação em outras sociedades, sendo elas: Agiplan Promotora de Vendas Ltda., Agiplan Corretora de Seguros Sociedade Simples Ltda., Agiplan Serviços de Cobrança Ltda., Agiplan Fomento Mercantil Ltda. e Agiplan Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Com o intuito de fornecer maior estabilidade às operações do Grupo foram nomeados três Diretores Executivos e um Diretor Presidente,devidamente qualificados, que hoje atuam como responsáveis das áreas de operação, administração e controles do Grupo. 25. Capital Social: O capital social do Grupo Econômico é de R$ 24.773 pertencentes inteiramente a sócios domiciliados no País. DIRETORIA MARCIANO TESTA Diretor Presidente EDINÉIA DAL BOSCO Diretora Executiva RAFAEL FOSSATI FRITSCH Diretor Executivo VITOR HRUBY Diretor Executivo DEYSE BABINSKI Contadora - CRC RS 081669/0-0 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS Aos Administradores e Sócios do GRUPO ECONÔMICO AGIPLAN. Porto Alegre – RS Examinamos as demonstrações contábeis combinadas do GRUPO ECONÔMICO AGIPLAN, composto pelas empresas Agiplan Financeira S/A Crédito, Financiamento e Investimento, Agiplan Promotora de Vendas LTDA., Agiplan Fomento Mercantil LTDA., Agiplan Corretora de Seguros Sociedade Simples LTDA., Agiplan Administradora de Cartões de Crédito LTDA. e Agiplan Serviços de Cobrança Ltda, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis: A administração do Grupo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis combinadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstra- ções contábeis combinadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis combinadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis combinadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis combinadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis combinadas do Grupo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropria- dos nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Grupo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis combinadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis combinadas: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis combinadas apresentam adequadamente a posição patrimonial e financeira do Grupo, composto pelas empresas Agiplan Financeira S/A Crédito, Financiamento e Investimento, Agiplan Promotora de Vendas LTDA., Agiplan Fomento Mercantil LTDA., Agiplan Corretora de Seguros Sociedade Simples LTDA., Agiplan Administradora de Cartões de Crédito Ltda. e Agiplan Serviços de Cobrança Ltda. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos: As demonstrações contábeis combinadas foram elaboradas com o propósito de apresentar a posição patrimonial e financeira combinadas, o desempenho combinado das operações e os fluxos de caixa combinados do Grupo Econômico Agiplan que estão sob controle comum. A Base para a preparação dessas demonstrações contábeis combinadas está mencionada na nota explicativa nº 4 às demonstrações contábeis combinadas. O Grupo Econômico Agiplan elaborou um conjunto completo das demonstrações contábeis individuais das empresas: Agiplan Financeira S/A Crédito, Financiamento e Investimento, Agiplan Promotora de Vendas LTDA., Agiplan Fomento Mercantil LTDA., Agiplan Corretora de Seguros Sociedade Simples LTDA., Agiplan Administradora de Cartões de Crédito Ltda. e Agiplan Serviços de Cobrança Ltda. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil apresentadas separadamente, todas foram auditadas e emitidos relatório de auditoria separado e sem ressalvas. Porto Alegre, 16 de março de 2012. MICHELON & Cia. Auditores e Consultores SS CRC RS nº 4.626 Vicente Michelon – Contador CRC RS nº 52.365