AGIPLAN FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Prezados senhores, Em cumprimento aos dispositivos legais e estatutários, apresentamos as demonstrações financeiras, acompanhadas das respectivas notas explicativas, referente aos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011, R$ mil. Atividade operacional: A Agiplan Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (“Agiplan”) é uma instituição financeira privada, com sede em Porto Alegre, que opera, predominantemente, com empréstimos para pessoas físicas, em todo território nacional, por intermédio de seus correspondentes credenciados. Desempenho dos negócios: No primeiro semestre de 2012, a Agiplan obteve uma receita da intermediação financeira de R$ 52.275 (R$ 361 em 2011) e atingiu um lucro líquido de R$ 14.307 (R$ 228 em 2011), que corresponde a uma rentabilidade no período de 48,8% sobre o patrimônio líquido, resultado do aumento gradativo do volume de produção e crescimento da carteira de crédito que totalizou R$ 100.620 (104,3% do total do ativo). A Carteira Ativa CNPJ: 13.660.104/0001-74 • NIRE: 43 3 0005328 8 RELATÓRIO DA DIRETORIA provisão para crédito de liquidação duvidosa constituída era de R$ os acionistas aprovaram o aumento de capital social em R$ 2.000 e 13.844, representando 13,76% da carteira total. A carteira passiva R$ 10.000, respectivamente, mediante a incorporação de reservas de em 30 de junho de 2012 era de R$ 51.927, representada por Letras lucros. Perspectivas: Para o segundo semestre de 2012, a Agiplan de Câmbio (R$ 43.647) e por DPGE- Depósito a Prazo com Garan- planeja expandir ainda mais suas operações e para isso está agregantia Especial do FGC (R$ 8.280). Neste semestre, a Agiplan estru- do novos produtos diferenciados ao seu portfólio. Na área de crédito, turou uma área de captação que tem como objetivo agregar novos será implantado um sistema de crédito score que busca uma melhoria investidores por letras de câmbio para gradativamente alterar a es- na qualidade do crédito e consequentemente a diminuição da inadimtrutura de funding desta carteira. Neste semestre, ainda, a Agiplan finalizou um trabalho de pesquisa de âmbito nacional junto a corres- plência. Na área financeira, a Agiplan já obteve aprovação do Banco pondentes, clientes e parceiros que objetivou uma análise do nosso Central para abertura da conta de liquidação e atualmente encontraposicionamento perante o mercado, que servirá, para o segundo se- -se na fase dos testes homologatórios com previsão de implantação mestre, de plano de trabalho para potencializar nossos pontos fortes ainda no segundo semestre. Gerenciamento de riscos e Controles: e aperfeiçoar algumas questões ainda em fase de desenvolvimento. Em cumprimento às disposições legais, a Agiplan tem uma estrutura Em março de 2012, houve a integralização do capital de R$ 2.500 de gerenciamento de riscos e controles adequada a natureza e grau aprovado em 2011 e em 30 de abril de 2012 e 17 de agosto de 2012, de complexidade dos negócios e atividades, baseada nas práticas de Carteira Passiva Receita de Operações de Crédito mercado e inclui políticas, processos e instrumentos de medição para medir, monitorar, avaliar e mitigar os riscos assumidos. Atualmente, o gerenciamento do risco está centralizado na Área de Compliance, que coordena os procedimentos e fornece suporte técnico e metodológico às respectivas atividades, além de ser responsável por assegurar a qualidade e efetividade das ações decorrentes das ferramentas de controles e gerenciamento destes riscos. O capital e patrimônio líquido em 30 de junho de 2012 estavam enquadrados nos limites mínimos estabelecidos pela legislação pertinente. O Índice da Basiléia era de 28,57%, acima do mínimo exigido de 11%. Agradecimento: A Agiplan agradece aos acionistas, clientes, colaboradores, correspondentes, prestadores de serviços e parceiros pelo apoio, empenho, confiança e dedicação que permitiram obter resultados satisfatórios. Porto Alegre, 17 de agosto de 2012. A Diretoria Patrimônio Líquido 100.620 + 87% 51.927 53.842 35.929 +1647% + 1053% 4.668 jun/11 51.969 + 45% + 10371% 2.057 dez/11 jun/12 jun/11 23.559 5.228 225 dez/11 jun/12 1° Sem/11 29.301 + 121% 2° Sem/11 1° Sem/12 jun/11 +174% 14.313 dez/11 +105% jun/12 Demonstrações de Resultados - Semestres findos em Demonstração de Fluxo de Caixa - Método Indireto - Semestres Balanços Patrimoniais em 30 de junho de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 30 de junho de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) findos em 30 de junho de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) ATIVO PASSIVO 2012 2011 2012 2011 Nota 2012 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionaisNota 2012 2011 Circulante.............................................................. 95.407 7.524 Circulante.............................................................. 15.338 308 Receitas da intermediação financeira........... 52.275 361 Lucro líquido do período.............................. 14.307 228 Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4)................ 200 110 Recursos de aceites cambiais (Nota 8)................ 506 - Operações de crédito...................................... 51.969 225 Ajustes p/ reconciliar o lucro líquido do Títulos e valores mobiliários (Nota 5)................... 2.701 2.209 Outras obrigações................................................ 14.832 308 Resultado de operações com títulos período c/ o caixa gerado p/ ativ. operac.. 12.102 23 Operações de crédito (Nota 6)............................. 86.627 4.576 Cobrança e arrecadação de tributos e valores mobiliários...................................... 306 136 Constituição de prov. para operações de Outros créditos..................................................... 5.869 629 e assemelhados................................................ 23 38 Despesas da intermediação financeira......... (14.511) (42) crédito de liq. duvidosa e baixa por perdas.. 6.e 12.086 23 Adiantamentos.................................................... 35 Sociais e Estatutárias (Nota 10)......................... 1.761 - Despesas de captação.................................... (2.424) (7) Depreciação................................................... 16 Impostos e contribuições a recuperar................. 2.571 5 Fiscais e previdenciárias (Nota 11)..................... 11.847 213 Despesas de operações com títulos Aumento nos ativos operacionais................. (51.673) (7.506) Crédito tributário (Nota 17)................................. 2.877 Diversas (Nota 12).............................................. 1.201 57 e valores mobiliários ..................................... - (12) Aumento em títulos e valores mobiliários ....... - (2.209) Títulos de crédito a receber................................ 15 - Exigível a longo prazo......................................... 51.838 2.057 Provisão para créditos de liquidação duvidosa. 6.e (12.087) (23) Aumento em operações de crédito.................. (46.778) (4.668) Devedores diversos (Nota 7).............................. 371 624 Depósitos a prazo (Nota 9)................................... 8.280 - Resultado bruto da intermediação financeira. 37.764 319 Aumento em outros créditos............................ (4.885) (629) Outros valores e bens ......................................... 10 - Recursos de aceites cambiais (Nota 8)................ 43.141 2.057 Outras receitas/(despesas) operacionais..... (15.212) 57 Aumento em outros valores e bens ................ (10) Despesas Antecipadas....................................... 10 - Diversas (Nota 12) . ............................................. 417 - Receitas de prestação de serviços.................. 1.340 166 Redução nos ativos operacionais................. 515 Realizável a longo prazo...................................... 149 69 Patrimônio líquido (Nota 13) .............................. 29.301 5.228 Despesas de pessoal...................................... (1.245) (9) Redução em títulos e valores mobiliários........ 515 Operações de crédito (Nota 6)............................. 149 69 Capital social........................................................ 10.000 5.000 Despesas de serviços de terceiros . ............... 14 (9.650) - Aumento nos passivos operacionais............ 25.138 2.365 Permanente .......................................................... 921 - Aumento de capital............................................... 12.000 - Despesas tributárias........................................ 15 (2.448) (32) Aumento em depósitos a prazo ...................... 8.280 Imobilizado de uso................................................ 921 - Reserva de lucros................................................. 7.301 228 Despesas administrativas................................ 16 (2.848) (68) Aumento em recursos de aceites cambiais .... 7.718 2.057 Total do ativo........................................................ 96.477 7.593 Total do passivo e patrimônio líquido................ 96.477 7.593 Outras receitas/despesas operacionais . ........ (361) Aumento em outras obrigações. . ..................... 7.706 251 ———— ———— ———— ———— Resultado operacional.................................... 22.552 376 Aumento em obrigações diversas................... 1.434 57 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Resultado antes da tributação sobre Caixa líquido usado das atividades Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido - Semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) o lucro e participações.................................. 22.552 376 operacionais. . ............................................... 389 (4.890) ——— ——— Capital Social Reservas de Lucros Imposto de renda e contribuição social . ..... (8.245) (148) Fluxo de caixa das atividades de Capital Aumento Lucros Lucros Imposto de renda e contribuição social corrente17.a (11.122) (148) investimento Realizado de capital Legal Estatutária a realizar Acumulados Total Imposto de renda e contribuição social diferido.17.b 2.877 - Aumento no ativo permanente .................... (937) Saldos em 17 de maio de 2011 ........................ - - - - - - - Lucro líquido do período................................ 14.307 228 Aumento em imobilizado de uso . ................. (937) Constituição de Capital....................................... 5.000 - - - - - 5.000 ———— ———— Juros sobre capital próprio ...........................13.d (388) Caixa líquido proveninete das atividades Lucro líquido do período...................................... - - - - - 228 228 Quantidade de ações do capital social de investimentos.......................................... ——— (937)———Saldos em 30 de Junho de 2011 ..................... 5.000 228 5.228 ————— ————— ———— ————— ——————————————— por lote de mil ações..................................... 22.000 5.000 Mutação do semestre........................................————— 5.000 - ———— - ————— - ——————————————— - 228 5.228 Lucro líquido por lote de mil ações - R$....... 0,650 0,046 Fluxo de caixa das ativ. de financiamento ————— Constituição de capital................................... - 5.000 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Saldos em 1º de Janeiro de 2012 .................... 7.500 - 353 5.029 1.431 - 14.313 Aumento de capital........................................ 13 2.500 2012 2011 Aumento de capital conf. AGO de 30/04/2012....- - - - - - - Dividendos..................................................... 13 (1.431) 217 Em espécie R$.................................................. 2.500 - - - - - 2.500 A vencer até 3 meses........................................... Juros sobre capital próprio............................. 13 (388) 289 Capitalização da reserva estatutária................. - 2.000 - (2.000) - - - A vencer de 3 a 12 meses.................................... Caixa líquido proveniente das atividades 2.057 Lucro líquido do período...................................... - - - - - 14.307 14.307 A vencer de 1 a 3 anos......................................... 43.141 de financiamentos. . .................................... 681 5.000 Total...................................................................... 43.647 ———— 2.057 ———— ———— Destinações ———— líquida de caixa e equiv. de caixa.... ——— 133 ——— 110 Reservas............................................................ - - 715 13.204 - (13.919) - 9- Depósitos a Prazo: O saldo de depósito a prazo refere-se a Depó- Variação Aumento de capital conf. AGE de 17/08/2012... - 10.000 - (10.000) - - - sitos a Prazo com Garantia Especial do Fundo Garantidor de Crédito, Caixa e equivalentes de caixa Juros sobre capital próprio................................ - - - - - (388) (388) os quais foram captados a taxas de mercado de acordo com o DI (De- No início do período....................................... 67 Distribuição de dividendos................................. - - - - (1.431) - (1.431) pósitos Interfinanceiros), remunerados a taxas a 115% e 119% do CDI, No fim do período.......................................... 4 200 110 Saldos em 30 de Junho de 2012 ..................... 10.000 12.000 1.068 6.233 29.301 Aumento de caixa e equivalentes de caixa. . . 133 110 e que possuem a seguinte distribuição de vencimentos: ————— —————— ———— —————— ——————————— ———— ——— ——— 2012 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Mutação do semestre........................................————— 2.500 12.000 ———— 715 —————— 1.204 ——————————— (1.431) - ———— 14.988 —————— A vencer de 1 a 3 anos........................................................ 3.144 15- Despesas tributárias: Alíquota 2012 2011 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras A vencer de 3 a 5 anos ....................................................... 5.136 Programa de Integração Social (PIS) ..... 0,65% 333 3 Notas explicativas às demonstrações financeiras - Semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) Total..................................................................................... ———— 8.280 Contribuição para o financiamento da 1- Contexto operacional: A Agiplan Financeira S/A Crédito, Financia- acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas 10- Sociais e estatutárias: seguridade social (COFINS).................. 4,00% 2.048 21 2012 mento e Investimento (“Financeira”), foi constituída em 25 de março de e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos pe- Juros sobre o capital próprio líquido de impostos ................ 330 Imposto sobre serviços (ISS)................... 5,00% 67 8 2011 e autorizada a funcionar através de despacho datado em 09 de ríodos em que ocorrem, independente de recebimento ou pagamento. Dividendos a pagar............................................................... 2.448 ———— 32 1.431 Total........................................................... ———— maio de 2011, com publicação no Diário Oficial da União em 11 de maio 4- Caixa e equivalentes de caixa: O valor de caixa e equivalentes de Total....................................................................................... 1.761 2012 2011 ———— 16- Outras despesas administrativas: de 2011. Suas operações começaram em 06 de junho de 2011 e tem caixa no montante de R$ 200 (R$ 110 em 2011), estão representados 160 11- Fiscais e previdenciárias: 2012 2011 Despesas de aluguéis ......................................... por objeto a realização de operações de crédito, financiamento e inves- por depósitos bancários. Despesas com condomínio.................................. 34 timento na aquisição de bens e serviços. 5- Títulos e valores mobiliários: Está representado por cotas do Fun- Provisão para imposto de renda e contribuição 36 148 Despesas de comunicações................................. 2- Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras: As do de Investimento Referenciado DI Premium (Depósitos Interfinan- social sobre o lucro............................................. 11.114 53 28 45 Despesas de manutenção e conservação............ demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as prá- ceiros), sem vencimento, administrados pelo Banco Bradesco e clas- Impostos e contribuições sobre serviços terceiros. 7 19 172 1 Despesas de material de expediente .................. ticas adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a fun- sificado como “para negociação”, sendo registrado pelo seu valor de Impostos e contribuições sobre salários ............. 32 10 Outros (a).............................................................. 533 19 Despesas de publicações . .................................. cionar pelo Banco Central do Brasil. A apresentação dessas demons- mercado, no montante de R$ 2.701 (R$ 2.209 em 2011). 685 7 11.847 ———— 213 Despesas de serviços do sistema financeiro ...... trações financeiras está em conformidade com o Plano Contábil das 6- Operações de crédito: As operações de crédito são compostas de Total...................................................................... ———— - 22 Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF). As demonstra- empréstimos concedidos a pessoas físicas, decorrentes de operações (a) Referem-se a provisões a pagar de impostos sobre faturamento - Despesas de serviços de terceiros . .................... Despesas de serviços técnicos ........................... 229 10 ções financeiras incluem estimativas e premissas, como imposto de PIS (Programa de integração social) e COFINS (Contribuição para o fi- Despesas de depreciação.................................... 15 renda diferido ativo, provisão para contingências, provisão para crédi- de crédito pessoal, crédito consignado e cartão de crédito. 2011 nanciamento da seguridade social). Despesas com processamento de dados............. 254 tos de liquidação duvidosa e outras provisões. Os resultados efetivos a. Composição das operações de crédito:2012 12- Outras obrigações - diversas: 2012 2011 Despesas com promoções e relações públicas... Empréstimos crédito pessoal. . .............................. 100.474 4.668 665 podem ser diferentes daquelas estimativas e premissas. A Agiplan Fi52 1 Despesas com propaganda e publicidade............ 76 - Despesas de pessoal .......................................... 564 nanceira efetua a revisão das estimativas e premissas periodicamente. Empréstimos crédito consignado.......................... 269 - Outras despesas administrativas.......................... 70 - Provisão para passivos contingentes (nota 18).... 114 Em 17 de agosto de 2012, a diretoria aprovou as demonstrações finan- Empréstimos Cartão de Crédito .......................... Total..................................................................... 2.848 68 Provisão para créditos de liquidação duvidosa.... (13.844) (23) Credores diversos ceiras e autorizou divulgá-las a partir desta data. ———— ———— 902 - 4.645 - Arrendamento mercantil (a) .............................. 3- Descrição das principais práticas contábeis: a. Caixa e equiva- Total...................................................................... 86.776 17Impostos de Renda e Contribuição Social: a. Imposto de ren- Outros credores diversos (b)............................. 395 56 4.576 lentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa é representado por de- Circulante.............................................................. 86.627 Total...................................................................... ———— 1.618 ———— 57 da e contribuição social correntes 149 69 pósitos bancários. b. Títulos e valores mobiliários e instrumentos Realizável a longo prazo...................................... 2012 2011 2012 2011 Lucro antes do imposto de renda e da 86.776 4.645 financeiros derivativos: De acordo com a Circular n.º 3.068 de 8 de Total...................................................................... ———— ———— Circulante.............................................................. 1.201 57 novembro de 2001 do BACEN, os títulos e valores mobiliários são clas- b. Composição da carteira por vencimento: As operações de crédicontribuição social.............................................. 22.552 376 417 - Adições................................................................. 21.651 sificados de acordo com a intenção de negociação da Administração to apresentam o seguinte perfil por faixa de vencimento das parcelas: Exigível a longo prazo.......................................... 23 Total...................................................................... 1.618 57 em três categorias específicas atendendo aos seguintes critérios de Exclusões............................................................. 16.226 ———— ———— 2012 2011 contabilização: i. Títulos para negociação - adquiridos com a inten- Vencidos............................................................... 20.107 399 - (a) Refere-se ao contrato de arrendamento mercantil referente a aqui- Base de cálculo.................................................... 27.977 ção de serem ativa e frequentemente negociados, são ajustados pelo A vencer até 3 meses........................................... 43.902 Imposto de renda (15%)....................................... 4.197 60 1.704 sição de sistema de processamento de dados, com o Banco Commervalor de mercado em contrapartida ao resultado do período; ii. Títulos A vencer de 3 até 12 meses................................. 36.462 28 2.895 cial Investment Trust do Brasil S.A., a taxa prefixada de 0,53% ao mês, Adicional sobre imposto de renda (10%).............. 2.786 disponíveis para a venda - que não se enquadrem como para nego- A vencer de 1 a 3 anos......................................... (66) 149 69 pelo prazo de 24 meses. (b) Outros credores diversos no país referem- Doações................................................................ ciação nem como mantidos até o vencimento, são ajustados pelo valor Total...................................................................... 100.620 8 -se a provisões a pagar, entre elas, de aluguéis, mensalidades, forne- Recolhimento adicional 2011................................ 4.668 ———— ———— cedores diversos, taxas junto a FGC - Fundo Garantidor de Crédito. de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido Imposto de renda.................................................. 6.925 88 deduzidos dos efeitos tributários; e iii. Títulos mantidos até o venci- c. Composição da carteira de operações de crédito por níveis de 13- Patrimônio líquido: a. Capital social: O capital social da Financei- Contribuição social (15%)..................................... 4.197 60 mento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua risco e provisão para créditos de liquidação duvidosa. 11.122 ———— 148 ra pertence inteiramente a acionistas domiciliados no país e será com- Total imposto corrente.......................................... ———— 2012 posto de 21.800.000 (vinte um milhões e oitocentas mil) ações ordiná- manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de Operações de crédito Provisão BACEN rias e 200.000 (duzentas mil) ações preferenciais nominativas, após a Provisão para imposto de renda e contribuição aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao 148 R$ mil % % R$ mil homologação do aumento de capital pelo BACEN. A Financeira aguar- social sobre o lucro (Nota 11)............................. 11.114 resultado do período. c. Operações de crédito e provisão para cré- Nível de risco 61.388 61,01% 0,50% (307) da a homologação pelo BACEN do aumento de capital proposto na As- b. Imposto de renda e contribuição social diferido: Em 30 de junho ditos de liquidação duvidosa: A classificação das operações de cré- A.......................... 8.804 8,75% 1,00% (88) sembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 30 de abril de de 2012, o ativo fiscal diferido decorrente de diferenças temporárias dito e a constituição da provisão para operações de crédito de liquida- B......................... 7.374 7,33% 3,00% (221) 2012, onde se deliberou sobre o aumento de capital social mediante a está registrado no grupo “Outros Créditos” e é assim representado: ção duvidosa foram definidas para cobrir eventuais perdas e levam em C......................... 2012 5.901 5,86% 10,00% (590) capitalização das reservas de lucros - estatutária no montante de R$ Diferenças temporárias consideração os riscos específicos e globais da carteira, bem como as D......................... 2.364 2,35% 30,00% (709) 2.000. b. Reserva legal: É constituída à razão de 5% do lucro líqui- Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 6 (c)). 13.844 diretrizes estabelecidas pela Resolução nº 2.682 de 21 de dezembro E......................... 4.613 4,58% 50,00% (2.307) do apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº (-) Dedução da provisão para créditos de liquidação de 1999 do CMN. As baixas de operações de crédito contra prejuízo F.......................... 1.848 1,84% 70,00% (1.294) 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. c. Destinação do resul- duvidosa dedutível para fins de IR..................................... (6.652) são efetuadas após decorridos seis meses de sua classificação no ra- G......................... 7.192 8.328 8,28% 100,00% (8.328) tado: Conforme o Parágrafo Segundo do Artigo 12 do Estatuto, é asse- Base de cálculo para IR e CS diferidos................................. ting “H”, desde que apresentem atraso superior a 180 dias. As rendas H......................... Impostos diferidos - Imposto de renda (25%)...................... 1.798 Total................... ————— 100.620 ———— 100,00% (13.844) de operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independente- ———— gurada a distribuição de dividendos obrigatórios de 25% (vinte e cinco Impostos diferidos - Contribuição social (15%)................... 1.079 mente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita, 2011 por cento) do lucro líquido ajustado nos termos dos artigos 201 e 202, Ativo fiscal diferido............................................................... 2.877 quando efetivamente recebidas. d. Outros Ativos circulante e realizá- ———— Operações de crédito Provisão BACEN da Lei n° 6.404/76, a ser pago segundo estipulado no artigo 205 § 3º do vel a longo prazo: Estão demonstrados pelo valor do principal, atuali- Nível de risco R$ mil % % R$ mil mesmo dispositivo legal, quando do encerramento do exercício. Con- Os créditos tributários são registrados por seus valores nominais e sezado com base no indexador contratado, quando for o caso, acrescido A.......................... rão revertidos conforme suas exclusões no cálculo do resultado tri4.668 100% 0,50% (23) forme previsto no estatuto, os resultados do primeiro semestre de 2012 dos rendimentos e encargos decorridos. e. Ativo permanente - Imobi- B......................... - - -- foram destinados, como segue: constituição de Reserva Legal no mon- butável em períodos futuros, quando os valores contábeis dos ativos lizado em uso: O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição. A C......................... - - -- tante de R$ 715, constituição da Reserva Estatutária no montante de forem recuperados ou liquidados, cuja expectativa é de realização depreciação é calculada pelo método linear, com base em taxas anu- B......................... - - -- R$ 3.204. A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de agos- dentro de um exercício. ais que contemplam a vida útil-econômica à taxa 20%, para o siste- D......................... - - -- to de 2012 deliberou o aumento do capital no montante de R$ 10.000, 18- Passivos contingentes: Em 30 de junho de 2012 a Financeira é ma de processamento de dados. f. Depósitos a prazo e recursos de E......................... - - -- mediante a Reserva Estatutária, bem como a destinação do saldo exis- parte em processos judiciais de natureza cíveis e trabalhistas clasaceites cambiais: São demonstrados pelos valores das exigibilidades F.......................... - - -- tente de lucros acumulados registrados em reservas de lucros como di- sificados como de perda provável cuja a provisão reconhecida nas e consideram os encargos exigíveis até a data do balanço, reconheci- G......................... - - -- videndos complementares no valor de R$ 1.431. d. Juros sobre o Ca- demonstrações contábeis totaliza o montante de R$ 269 estando redos em base “pro-rata die”. g. Outros Passivos circulante e exigível H......................... - - - - pital Próprio: Foram calculados com base nos critérios definidos pela gistradas no grupo de “Outras obrigações”. Essas ações são controlaa longo prazo: São demonstrados por valores conhecidos ou calcu- Total................... 4.668 ———— 100% (23) legislação fiscal em vigor. O registro contábil obedece às diretrizes con- das individualmente e provisionadas sempre que a perda for avaliada ————— ———— láveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações mone- tábeis do Banco Central do Brasil, sendo o montante da despesa in- como provável, considerando a opinião de assessores jurídicos, natutárias ou cambiais incorridos. h. Ativos e Passivos contingentes e d. Concentração dos maiores tomadores de crédito: corrida reclassificado da Demonstração do Resultado para a rubrica reza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade 2012 2011 de Lucros acumulados, para efeito de elaboração e publicação das de- e posicionamento dos tribunais, bem como quando houver expectatiobrigações legais: De acordo com a Resolução CMN nº 3.823/2009: Valor Carteira Valor Carteira monstrações contábeis, consoante o artigo 3º da Circular n° 2.739 de va de desembolso futuro de caixa. Não existem em curso processos Ativos contingentes - São reconhecidos apenas quando da existên- 333 0% 171 4% 19 de fevereiro de 1997, do Banco Central do Brasil. Em 30 de junho de administrativos significativos por descumprimento de normas do Sistecia de evidências que assegurem sua realização. Passivos contin- 20 maiores............................. 610 1% 243 5% 2012 foi calculado o montante de R$ 388 de juros sobre capital próprio. ma Financeiro Nacional ou de pagamento de multas que possam caugentes - São representados por obrigações potenciais decorrentes de 50 maiores seguintes............. 99% 4.254 91% 14- Despesas de serviços de terceiros: eventos passados e cuja ocorrência dependa de eventos futuros. A Fi- Demais................................... 99.677 2012 sar impactos representativos no resultado financeiro da Financeira. O Total....................................... 100.620 100,00% 4.668 100,00% nanceira reconhece a provisão para a parte da obrigação para a qual é 8.577 valor das contingências possíveis e remotas não provisionados totali———— ———————— ———— Comissões pagas a partes relacionadas.............................. provável uma saída de recursos que incorporam benefícios econômi- e. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa Comissões pagas a terceiros................................................ 413 zam o montante de R$307 referente a processos cíveis, composto por cos. São constituídas provisões para os casos classificados como Per- 120 um total de 47 ações. 2012 2011 Serviços de cobrança com partes relacionadas.................... da Provável em que o “valor do risco de perda” possa ser determinado Saldo inicial........................................................... (1.758) 60 19- Partes relacionadas: As principais operações com as partes re- Serviços de admin. de cartões com partes relacionadas...... ou estimado. i. Imposto de renda e contribuição social: As provi- Constituição de provisões..................................... (12.087) 480 lacionadas são realizadas com os acionistas da Agiplan Financeira e (23) Outros serviços..................................................................... sões para imposto de renda e a contribuição social corrente são cons- Baixa por perdas................................................... Total....................................................................................... ———— 9.650 empresas do Grupo Agiplan, realizadas em condições usuais de mer1 - tituídas à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% para impos- Saldo em 30 de junho........................................... (13.844) cado da época da operação, conforme segue: (23) ———— ———— to de renda sobre o lucro líquido e ajustadas conforme legislação fiscal. 2012 2011 Os impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias fo- 7- Devedores diversos: O saldo de R$ 371 (R$ 624 em 2011) refere- AgiplanAgiplan AgiplanAgiplan Agiplan ram constituídos, com base na alíquota de 25% para o imposto de ren- -se aos valores arrecadados por intermédio de empresa terceirizada, Fomento Corretora Serviços de Promotora Administradora da e 15% para a contribuição social, em conformidade com a Resolu- especializada em serviço de cobrança para a operação denominada Mercantil de Seguros Cobrança de Vendas de Cartões. Pessoas ção CMN n° 3.059/2002 e alterações introduzidas pela Resolução CMN “Cobrança Agidébito e Agicheque”. (Passivo) Ltda S/S Ltda Ltda Ltda Ltda Física Total Total n° 3.355/2006, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e 8- Recursos de aceites cambiais: Os recursos de aceites cambiais Recursos de aceites cambiais (a) 29.771 1.382 50 - - 11.689 42.892 2.057 a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. Os créditos tri- referem-se à letras de câmbio que foram captadas a taxas de mercado Resultado butários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, de acordo com o DI (Depósitos Interfinanceiros), remuneradas a taxas Recursos de aceites cambiais (a) (892) (41) (2) - - (350) (1.285) (7) calculados sobre adições temporárias, são registrados no grupo “Ou- que variam de 102% a 115% do CDI, sem restrição de resgate e que Despesas administrativas (b) .... - - (120) - (60) - (180) tros créditos”. j. Apuração de resultados: O resultado é apurado de possuem a seguinte distribuição de vencimentos: Despesas de Comissão (c) ....... - - - (8.577) - - (8.577) CONTINUA Notas explicativas às demonstrações financeiras - Semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) (a) As captações através de recursos de aceites cambiais são remu- vigor, não foram concedidos financiamentos, empréstimos ou adianta- emprega-se uma política conservadora na administração das exposineradas a taxas que variam de 106% a 115% do CDI. (b) Despesas mentos para Diretores e membros do conselho, e respectivos cônju- ções a riscos de mercado, supervisionando e controlando de forma independente todas as suas carteiras. Durante o primeiro semestre de administrativas referem-se as obrigações pelos serviços prestados na ges e parentes até o 2° grau. administração de cadastro e cobrança relacionados às operações de 20- Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros: Imple- 2012 a financeira não operou com instrumentos financeiros derivaticrédito concedidas aos clientes da Financeira oriundas do contrato de mentar uma política de gestão de riscos passou a ser um dos princi- vos. (c) Risco de Liquidez: A gestão dos riscos de liquidez verifica a parceria celebrado entre as partes, com prazo de vigência indetermi- pais focos da Administração da Agiplan Financeira, que, mesmo sendo ocorrência de desequilíbrios entre ativos negociados e passivos exinado. (c) Despesas de Comissão são calculadas com base na pro- uma Financeira estreante no Mercado, já se preocupou com o monito- gíveis e, portanto, descasamentos entre pagamentos e recebimentos, dução que ocorre nos pontos de captação da Agiplan Promotora de ramento correto dos riscos implementando uma política de controle so- que possam afetar a capacidade de pagamento da Financeira, levando Vendas, tendo como base de remuneração um percentual fixo, regis- bre os mesmos, que se intensificará com aumento gradativo do volume em conta as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos trados no resultado no grupo “Despesas de serviços de terceiros”. Re- de operações. Mesmo com uma estrutura física e de pessoal bastante e obrigações. Como a Financeira utiliza recursos do próprio grupo ecomuneração dos administradores: No semestre findo em 30 de ju- enxuta, foi previsto na sua organização uma segregação de cargos e nômico, este risco estaria naturalmente mitigado. O controle da operanho de 2012, os benefícios proporcionados na forma de remuneração funções que promovesse o controle interno e minimizasse os riscos do ção é realizado diariamente, possibilitando que sejam revistas todas as fixa conforme as responsabilidades de seus Administradores estavam negócio. (a) Risco de Crédito: Possibilidade de ocorrência de perdas condições relacionadas à operação. (d) Risco Operacional: A Estrutupara a Agiplan Financeira, associadas ao não cumprimento pela contra- ra de Gestão dos Riscos Operacionais foi constituída visando diminuir assim compostas: 2012 parte de empréstimo ou operação financeira, de suas obrigações nos o máximo a possibilidade de fraudes e falhas relacionadas ao negócio, Remuneração...................................................................... 597 termos pactuados. (b) Risco de Mercado: Os riscos de mercado estão às pessoas e aos processos envolvidos, incluindo os riscos legais asEncargos sociais................................................................. 134 relacionados a prejuízos potenciais decorrentes de mudanças em fato- sociados à inadequação ou deficiência dos contratos firmados pela FiTotal..................................................................................... 731 res de risco como taxas de juros e de câmbio, índices e preços. A Fi- nanceira, bem como as sanções em razão do descumprimento de disOutras informações: a) Não possui benefícios de longo prazo, de nanceira faz a gestão desses riscos buscando otimizar a relação risco- positivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações -retorno através de modelos internos e uso de ferramentas de gestão atividades desenvolvidas. Durante o primeiro semestre de 2012, a fipara seu pessoal-chave da Administração. b) Conforme legislação em baseadas nas melhores práticas adotadas pelo mercado. Além disso, nanceira não operou com cessões de crédito. Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Agiplan Financeira S.A. - Crédi- do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessá- mentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a to, Financiamento e Investimento - Porto Alegre - RS rios para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações finanExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Agiplan Fi- distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. ceiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avananceira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (“Financeira”) Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsa- liação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2012 e bilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações fi- para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações fias respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimô- nanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as nanceiras da Financeira para planejar os procedimentos de auditoria nio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas reque- que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expresassim como o resumo das principais práticas contábeis e demais no- rem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a au- sar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Financeitas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as de- ditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança ra. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das prámonstrações financeiras: A administração da Financeira é responsá- razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distor- ticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis vel pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações ção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e di- demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central vulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedi- evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamen- 21- Limite operacional (Acordo da Basileia): Em 30 de junho de 2012 a Agiplan Financeira estava enquadrada nos limites de capital estabelecidos pelos normativos em vigor. Com o Índice de Basileia em 28,57%, composto pela exposição aos riscos de mercado, crédito e operacional conforme as Resoluções nº 3.444/07 e nº 3.490/07 do CMN e demais normativos complementares, a Agiplan Financeira estava com Patrimônio de Referência (PR) acima do mínimo exigido de 11%. Ainda, possuía PR suficiente para suportar também a exposição referente ao risco de mercado das operações da carteira de não-negociação, de acordo com a Circular nº 3.365/07 do BACEN e demais normas regulamentares. DIRETORIA MARCIANO TESTA EDINÉIA DAL BOSCO Diretor-Presidente Diretora Executiva RAFAEL FOSSATI FRITSCH VITOR HRUBY Diretor Executivo Diretor Executivo CONTROLADORIA LISIANE MIGUEL WILKE DEYSE BABINSKI Gerente Contadora - CRC RS 081669/O-0 tar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Agiplan Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento em 30 de junho de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Porto Alegre, 17 de agosto de 2012. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/F-7-RS Wladimir Omiechuk Contador CRC 1RS-041241/O-2