CELESC I - FUNDO DE INVESTIMENTO
EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE QUOTAS SENIORES
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30
e BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.400, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.195.667/0001-06
(“Distribuidores”, quando atuando dessa forma), ambos responsáveis pela distribuição das quotas do Fundo (“Quotas”), e o BANIF BANCO DE INVESTIMENTOS (BRASIL), S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 33.753.740/0001-58 na qualidade de administradora do Fundo (“Administradora”), comunicam a Distribuição Pública de Quotas Seniores do
CELESC I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS, incrito no CNPJ/MF sob o nº 09.019.111/0001-14 (“Fundo”), perfazendo o montante de até
R$200.000.000,00
CÓDIGO ISIN QUOTAS SENIORES Nº: BRCLSFCTF002
Classificação de Risco conferida pela Fitch Ratings para as Quotas Seniores:
Escala Nacional Brasileira “AA+(bra)”
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SENIORES
I.
CONSTITUIÇÃO E BASE LEGAL
O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CMN nº 2.907,
de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,
e alterações posteriores, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” e “Instrução nº 356”, respectivamente),
e pelo regulamento, esse devidamente registrado, em 29 de agosto de 2007, sob o número 8623162 perante
o 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, conforme alterado em 19 de outubro de 2007
e em 12 de novembro de 2007, sob os números 8634524 e 8638973, respectivamente (“Regulamento”).
II.
PÚBLICO-ALVO
O Fundo é destinado a quaisquer Pessoas que estejam habilitadas a adquirir quotas de emissão de fundos de investimento
em direitos creditórios de acordo com a regulamentação em vigor, nos termos de seus respectivos regulamentos,
que busquem rentabilidade no médio e longo prazos condizente com a política de investimento do Fundo.
III.
ADEQUAÇÃO E INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO NO FUNDO
a) Declaração de Adequação de Investimento: As Quotas objeto da Oferta são adequadas a investidores que
estejam familiarizados à indústria de fundos de investimento em direitos creditórios e que busquem investimento
de longo prazo. O potencial investidor deve ler todo o conteúdo do Prospecto para fazer sua avaliação de
investimento nas Quotas, em especial a Seção “Fatores de Risco”; b) Declaração de Inadequação de
Investimento: As Quotas objeto da Oferta não são adequadas a investidores que (i) necessitem de liquidez,
tendo em vista a possibilidade de baixa liquidez das Quotas no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam
capacitados a compreender e assumir os riscos inerentes ao investimento nas Quotas.
V.
VI.
DISTRIBUIÇÃO
As Quotas Seniores serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação de
instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme mencionada abaixo.
As Quotas Seniores serão distribuídas pelo BB Banco de Investimento S.A. e pelo Banco ABC Brasil S.A.
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais). O Fundo emitirá no mínimo 100
(cem) e no máximo 200 (duzentas) Quotas Seniores, no valor de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus quotistas (“Quotistas”), observada a política de investimento e
diversificação definida no Regulamento, a valorização de suas Quotas por meio da aplicação de recursos,
preponderantemente, na aquisição de Direitos Creditórios, a serem originados e cedidos pela Celesc Distribuição
S.A. (“Cedente”), observados os termos e condições do Regulamento e do Instrumento Particular de Contrato de
Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”). Caracterizam-se como
direitos creditórios passíveis de cessão ao Fundo todos os direitos de crédito, presentes e futuros, devidos pelos
Consumidores à Cedente, em razão do fornecimento de energia elétrica pela Cedente àqueles, e indicados nos
respectivos Boletos de Cobrança, desde a data de celebração do Contrato de Cessão até 5 (cinco) anos a contar da
data de celebração do Contrato de Cessão, sendo tal prazo automaticamente prorrogado por mais 5 (cinco) anos
na ocorrência de qualquer Evento de Revisão, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer direitos, privilégios,
preferências, garantias, prerrogativas e ações, bem como multas, penalidades, indenizações e/ou títulos que os
representem (“Direitos Creditórios”). Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades, o Fundo deverá ter
alocado, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento), e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu patrimônio em
Direitos Creditórios. Observados os critérios de composição e diversificação da carteira admitidos no Regulamento e
nos normativos em vigor, o Fundo poderá manter ou aplicar a totalidade do saldo remanescente de seu patrimônio
líquido, não investido em Direitos Creditórios, nos seguintes ativos: (i) moeda corrente nacional; (ii) títulos de
emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN; e (iii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos.
MERCADOS ONDE SERÃO NEGOCIADAS AS QUOTAS SENIORES
As Quotas Seniores deverão ser registradas para negociação primária e secundária na CETIP, cabendo aos
intermediários assegurar que as respectivas aquisições sejam feitas somente por Investidores Qualificados,
nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 400, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores, devendo o
investidor, conforme aplicável, assinar a respectiva declaração de que se trata de Investidor Qualificado para os
termos da regulamentação em vigor. Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer
custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Quotas.
VIII. CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE QUOTAS
As Quotas Seniores poderão ser subscritas por investidores a partir desta data, observados os procedimentos
definidos pelos Distribuidores, através da assinatura do Termo de Adesão e do boletim de subscrição, e deverão ser
integralizadas em moeda corrente nacional, por meio do sistema operacionalizado pela CETIP. Caberá a cada
Quotista informar à Administradora os seus dados cadastrais completos, incluindo e-mail, assim como
eventuais alterações. O valor mínimo inicial de aplicação de Quotas Seniores para cada investidor qualificado,
conforme descrito no item III acima, não poderá ser inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
IX.
OBTENÇÃO DE INFORMAÇÕES
Para maiores informações, cópia do prospecto definitivo de distribuição pública de Quotas Seniores
(“Prospecto”), do Regulamento e da classificação de risco do Fundo e suas atualizações periódicas poderão ser
obtidas diretamente com a Administradora ou com os Distribuidores, nos endereços, inclusive eletrônicos,
indicados neste anúncio ou junto à CVM. Esclarecimentos adicionais sobre a Oferta poderão ser obtidos ainda
junto à CETIP, em seu website: www.cetip.com.br.
X.
DATA DE INÍCIO DESTA DISTRIBUIÇÃO
28 de novembro de 2007.
XI.
PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO
180 (cento e oitenta) dias a contar da data de publicação deste anúncio.
XII.
PERIÓDICO DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
“Diário Catarinense” e “Valor Econômico”.
XIII. PROTOCOLO CVM
Os documentos referidos no §1º do Artigo 8º e no §1º do Artigo 20 da Instrução CVM nº 356 foram protocolados
na CVM em 3 de setembro de 2007.
XIV. NÚMERO DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO
CVM/SRE/RFD/2007/065.
XV.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
a) Parâmetro de Rentabilidade: O Fundo buscará atingir uma rentabilidade (benchmark) de 100%
(cem por cento) da Taxa DI acrescida de um spread de 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano,
base 252 Dias Úteis, conforme definido em processo de bookbuilding, encerrado em 23 de outubro de 2007,
observados os critérios estabelecidos no Capítulo IV do Regulamento. O benchmark aplica-se às Quotas Seniores.
b) Prazo de Duração do Fundo: O Fundo tem prazo de duração de 60 (sessenta) meses, contados a partir da
1ª (primeira) Data de Emissão ou até o pagamento de todos os Quotistas e cumprimento de todas as obrigações
assumidas, o que ocorrer por último. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por deliberação da
Assembléia Geral, observado o disposto no Regulamento. c) Fatores de Risco: Os Direitos Creditórios e os demais
ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, conforme o caso, aos seguintes fatores de risco,
conforme detalhados no Prospecto e no Regulamento: (i) riscos de liquidez; (ii) riscos operacionais;
(iii) riscos macroeconômicos; (iv) inexistência de rendimento predeterminado; (v) risco de descontinuidade do
Fundo; (vi) risco da Cedente; (vii) risco de crédito; dentre outros. Antes da aplicação de recursos no Fundo é
recomendada a leitura cuidadosa da Seção “Fatores de Risco” do Prospecto. d) Administradora do Fundo:
Banif Banco de Investimentos (Brasil), S.A., acima qualificada. e) Taxas: Não serão devidas pelos Quotistas taxas
de ingresso, saída, desempenho ou performance. Será devida à Administradora, a título de honorários pelo
desempenho de suas atribuições definidas no Regulamento, Taxa de Administração equivalente a 0,25%
(zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano, base de 252 Dias Úteis, aplicada mensalmente sobre o patrimônio
líquido do Fundo. f) Quotas Seniores: Cada Quota Sênior tem prioridade em relação às Quotas Subordinadas na
hipótese de amortização e resgate, observado o disposto no Regulamento, e direito de votar nas Assembléias
Gerais com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação, sendo que cada Quota Sênior
legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto nas Assembléias Gerais do Fundo. g) Resgate das Quotas:
Em razão de o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio fechado, os Quotistas, ressalvado o disposto no
Capítulo XXVII do Regulamento, não poderão solicitar qualquer resgate de suas Quotas, em termos outros que
não os expressamente previstos no Regulamento. h) Custodiante e Agente Escriturador: O custodiante das
Quotas será o Banco do Brasil S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 38º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0001-91
(“Custodiante”, quando atuando dessa forma). i) Instituição Líder: BB Banco de Investimento S.A.
j) Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes, empresa de auditoria com sede na Rua Dr. Renato
Paes de Barros, nº 33, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29.
ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS
• BANIF BANCO DE INVESTIMENTOS (BRASIL), S.A.
Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, CEP 04542-080, São Paulo - SP
Contato: Sr. Renato Cury - Tel.: (11) 3074-4555/8085 - Fax: (11) 3074-8087
E-mail: [email protected]
Site: www.banifinvest.com.br
• BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, CEP 20031-080, Rio de Janeiro - RJ
Contato: Sr. Álvaro Germano Albernaz - Tel.: (21) 3808-2810 - Fax: (21) 3808-3239
E-mail: [email protected]
Site: www.bb.com.br
• BANCO ABC BRASIL S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.400, 4º andar, CEP 04543-000, São Paulo - SP
Contato: Sr. João Carlos Gonçalves da Silva - Tel.: (11) 3170-2289 - Fax: (11) 3170-2082
E-mail: [email protected]
Site: www.abcbrasil.com.br
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares, CEP 20050-901,
Centro, Rio de Janeiro - RJ
Tel.: (21) 3233-8686
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, Edifício Delta Plaza, São Paulo - SP
Tel.: (11) 2146-2000 - Fax: (11) 2146-2097
Site: www.cvm.gov.br
Os termos definidos e utilizados neste anúncio de início de distribuição pública de Quotas Seniores terão o mesmo
significado que lhes é atribuído no Regulamento.
As aplicações do Fundo, referidas no Prospecto e no Regulamento, apresentam riscos para o investidor. Ainda que
a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da
possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor.
Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, observado o disposto no §3º do artigo 33 da Instrução
CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, não havendo lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas,
sendo atendidos prioritariamente os clientes do Distribuidor, visando a maior pulverização para as Quotas.
“Fundos de investimento não contam com garantia do administrador do Fundo, do gestor da carteira,
de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.”
“A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.”
“Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do Fundo de
Investimento ao aplicar seus recursos.”
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das
informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do fundo, bem como sobre as quotas a
serem distribuídas.”
“A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a
qualidade do Fundo, de seu administrador ou das cotas a serem distribuídas.”
CEDENTE
Celesc
Distribuição S.A.
EMPRESA DE AUDITORIA
INSTITUIÇÃO LÍDER
INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA
ADMINISTRADORA
CUSTODIANTE
ASSESSORIA LEGAL
AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
www.mercadosdecapitais.com.br
IV.
VII.