AVISO AO MERCADO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS MERCANTIS MONSANTO II (“Fundo”)
CNPJ/MF nº 18.283.177/0001-08
Tipo ANBIMA: Agro, Indústria e Comércio
Foco de Atuação: Agronegócio
Nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM nº 356”), na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
e suas alterações posteriores (“Instrução CVM nº 400”), e na Resolução CMN 2.907, de 29 de novembro de 2001, o BANCO JP MORGAN S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o no 33.172.537/0001-98 (“Distribuidor Líder”), na qualidade de distribuidor líder, e CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.868.597/0001-40, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“Administradora”),
comunicam que, em 07 de junho de 2013, foram protocolados na CVM pedidos de registros de funcionamento do Fundo e de distribuição pública das Quotas Seniores da
1ª Série (“Oferta” e “Quotas Seniores da 1ª Série”),
a serem emitidas pelo FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS MONSANTO II (“Fundo”).
1.
Segue abaixo o cronograma estimado das etapas da Oferta, sujeito a alteração a critério exclusivo do
PROSPECTO PRELIMINAR
Distribuidor Líder e à concessão de registro pela CVM.
O prospecto preliminar de distribuição pública das Quotas Seniores da 1ª Série (“Prospecto Preliminar”) está
Evento
disponível, a partir da data de publicação deste aviso, nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de
computadores:
•
BANCO JP MORGAN S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar, São Paulo - SP
Site: www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/monsanto
•
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Paulista, nº 1.111, 6º andar, São Paulo - SP
•
07/06/2013
Envio, pela CVM, de exigências
09/07/2013
Protocolo do cumprimento das exigências formuladas pela CVM
15/07/2013
Publicação do Aviso ao Mercado
15/07/2013
Disponibilização do Prospecto preliminar
15/07/2013
Road Show
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM)
Procedimento de Bookbuilding
14/08/2013
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ; ou
Concessão do registro na CVM
23/08/2013
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º e 3º andares, São Paulo - SP
Publicação do Anúncio de Início de Distribuição de Quotas Seniores
27/08/2013
Disponibilização do Prospecto Definitivo
27/08/2013
Liquidação Financeira
27/08/2013
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ ou
15/07/2013 a 19/07/2013
Publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição
29/08/2013
(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos,
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SP
Site: http://www.cetip.com.br/Comunicados-Documentos, clicar em Prospectos de Fundo de Investimento
sem aviso prévio, a critério da Administradora e do Distribuidor Líder.
- Cotas de Fundo Fechado, clicar em “buscar”
2.
Protocolo do Pedido de Registro na CVM
Site: https://www.brasil.citibank.com/corporate/prospectos.html, clicar em FIDC
Site: www.cvm.gov.br, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fdos de Inv. Em Direitos Creditórios - FIDC”
•
Data Estimada (*)
As efetivas subscrição e integralização das Quotas Seniores da 1ª Série somente ocorrerão após observadas as
seguintes condições: (i) obtenção do registro de funcionamento do Fundo e da Oferta na CVM; (ii) publicação do
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
anúncio de início; e (iii) disponibilização do prospecto definitivo aos investidores.
Serão ofertadas, em regime de melhores esforços, até 300.000 (trezentas mil) Quotas Seniores da 1ª Série com preço
unitário, na 1ª Data de Emissão, de R$1.000,00 (hum mil reais), totalizando até R$300.000.000,00
4.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
(trezentos milhões de reais).
Informações complementares sobre a presente Oferta poderão ser obtidas com a Administradora, nos endereços
O Fundo poderá manter concomitantemente em circulação Séries de Quotas Seniores no valor total, em cada Data
indicados acima.
de Emissão, de até R$1.000.000.000,00 (hum bilhão de reais), valor este a ser atualizado anualmente pela variação
Cedentes: Monsanto do Brasil Ltda. e Monsoy Ltda.
acumulada do IGP-M ou por índice que venha a substituí-lo, a partir do início das atividades do Fundo. As Quotas
Seniores poderão ser objeto de distribuição parcial, nos termos dos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400.
Observado o montante mínimo de 200.000 (duzentas mil) Quotas Seniores da 1ª Série colocadas, o saldo não
colocado das quotas será automaticamente cancelado e a Oferta será encerrada.
Administradora, Custodiante e Agente Escriturador: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Distribuidor Líder: Banco JP Morgan S.A.
Empresa de Auditoria Lastro: KPMG Auditores Independentes.
Empresa de Auditoria: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Agência de Classificação de Risco: Standard & Poor’s (McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda.).
O objetivo do Fundo é atuar no sentido de proporcionar a seus quotistas (“Quotistas”) a valorização de suas Quotas,
Assessor Legal das Cedentes: Demarest Advogados.
preponderantemente por meio da aquisição, pelo Fundo, da Monsanto do Brasil Ltda. e da Monsoy Ltda.
Assessor Legal da Oferta: Motta, Fernandes Rocha Advogados.
(“Cedentes”), de direitos creditórios advindos de operação de compra e venda mercantil a prazo, celebradas entre
O Investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto.
cada uma das Cedentes e seus respectivos clientes (“Clientes” e “Direitos Creditórios”) e, conforme o caso, de
Ainda que a Administradora mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do
outros ativos financeiros, observada a política de investimento e diversificação da carteira definidas no Capítulo
Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor.
Quatro do Regulamento devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa
“Fundos de investimento não contam com garantia do administrador do fundo, do gestor da carteira, de qualquer
Jurídica da Capital - SP sob o nº 8.835.158, em 31 de maio de 2013, e posteriormente alterado, por meio do
mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.”
(i) Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Mercantis Monsanto II, registrado em 06 de junho de 2013, sob o nº 8.835.560; (ii) Instrumento Particular de
Segunda Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Monsanto II,
registrado em 14 de junho de 2013, sob o n° 8.836.416; e (iii) Instrumento Particular de Terceira Alteração do
“A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.”
“Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e o regulamento do fundo de investimento ao
aplicar seus recursos.”
Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Monsanto II, registrado em 12 de julho de 2013,
As informações incluídas no Prospecto Preliminar estão sob análise da CVM. O Prospecto está sujeito
sob o n° 8.838.828 (“Regulamento”).
complementação e alteração. O prospecto definitivo estará oportunamente à disposição dos investidores
à
nos
endereços referidos acima.
3.
INFORMAÇÕES SOBRE O PROCEDIMENTO DA OFERTA
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA ou da CVM, garantia de veracidade
O Distribuidor Líder realizará, em regime de melhores esforços, a distribuição pública de Quotas Seniores da
das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu administrador
1ª Série, no valor de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
ou das cotas a serem distribuídas.”
Haverá procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos descritos na página 23 e seguintes do
“As informações contidas neste Aviso estão em consonância com o Prospecto e com o Regulamento do Fundo.
Prospecto, com vistas à definição da rentabilidade alvo das Quotas Seniores da 1ª Série (bookbuilding).
Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento e do Prospecto do Fundo ao aplicar seus recursos
O procedimento de bookbuilding consistirá na verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Quotas
no Fundo, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e política de investimento do Fundo,
Seniores de emissão do Fundo em diferentes níveis para o Spread a ser utilizado na determinação do valor das
Quotas Seniores da 1ª Série.
O plano de distribuição a ser observado pelo Distribuidor Líder terá a seguinte diretriz: poderá ser adotado o
procedimento diferenciado de distribuição, observado o disposto no §3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400,
da composição da carteira de investimentos do Fundo e das disposições do Regulamento e do Prospecto que tratam
sobre os fatores de risco aos quais o Fundo e, consequentemente, o investidor estão sujeitos.”
“As aplicações do Fundo, referidas no Regulamento e no Prospecto, apresentam riscos, não há garantia de completa
eliminação da possibilidade de perdas para o fundo e para o investidor.”
não havendo, neste caso, lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. A alocação final dos lotes entre os
Ainda que a Administradora mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do
investidores poderá ser qualitativa e discricionária, cabendo ao Distribuidor Líder e aos Distribuidores, em conjunto
fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no fundo e para o investidor.”
com a respectiva Cedente, definir a quantidade de Quotas a ser alocada a cada investidor e a taxa de remuneração
“Este Fundo utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo
final de cada Série de Quotas Seniores, tendo em vista suas relações com investidores e outras considerações de
inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos
natureza comercial ou estratégica, de sorte que deverão ser assegurados: (i) que o tratamento aos investidores seja
adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.”
justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes do Distribuidor Líder e dos
Distribuidores; e (iii) que os representantes de venda do Distribuidor Líder e dos Distribuidores recebam previamente
exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada
pelo Distribuidor Líder e pelos Distribuidores; e
O teto para a rentabilidade das Quotas Seniores da 1ª Série a ser definida no curso do procedimento de bookbuilding
“Este Fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias. Alterações nestas
características podem levar a um aumento do IR incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.
Não há garantia de que este Fundo terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo.”
“Os investidores devem ler a seção fatores de risco, nas páginas 89 a 101 do Prospecto.”
é equivalente à variação da taxa CDI + 1,30% ao ano.
LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA
DISTRIBUIDOR LÍDER