ESTATAIS FEDERAIS
ALTERNATIVAS DE REESTRUTURAÇÃO
SOCIETÁRIA
ESTUDO PRELIMINAR
DATAPREV
SERPRO
TELEBRAS
●
●
●
●
●
●
Serpro é a maior empresa em
número de empregados e
Ativos.
Dataprev apresenta maior lucro
e melhores indicadores de
liquidez e lucratividade.
O salário inicial e final para o
nível superior é maior na
TELEBRAS.
O salário final para o nível
médio é maior na Dataprev.
Maiores Passivos Judiciais
Transitado em Julgado estão
na TELEBRAS, no valor de R$
373 milhões. Há ainda R$ 91
milhões de provisões
(provável).
Dataprev e Serpro com
Observação: PCS – dados de tabela salarial. Há
provisões para passivos
outras verbas não incluídas na tabela (ex.: adicional
contingentes
de tempo
de serviço).
153 milhões.
totalizando R$
QUESTÕES
GERAIS
Visão Geral das
Empresas
QUESTÕES
GERAIS
PONTOS
CRÍTICOS
• Diferentes padrões de governança entre as empresas (Capital
Aberto/Capital Fechado, Com/Sem Assembleia).
●
Necessárias reestruturações societárias.
●
●
Operação complexa.
Diversas regras da lei n° 6.404/76 e CVM.
• Diferentes culturas organizacionais.
●
Dificuldade na unificação.
• Sucessão trabalhista.
●
●
●
●
Passivo Trabalhista passará para o novo empregador.
Possibilidade de adquirir o direito dos benefícios em ACT da empresa
sucessora (necessidade de estudo jurídico).
Necessidade de desenvolver novo PCS para unificação das carreiras
(futuro).
Déficit atuarial em Plano de Previdência (SERPROS cerca de R$ 138,0
milhões).
QUESTÕES
GERAIS
PONTOS
POSITIVOS
• Ganhos de escala:
●
●
Compartilhamento das estruturas administrativas e de serviços.
Possibilidade de fusão dos fundos de pensão das 3 empresas, com
melhoria de governança.
• Governo Federal atendido de forma equânime.
• Compartilhamento das melhores práticas entre as empresas.
• Há possibilidade de ampliação dos negócios para o Setor Privado.
ALTERNATIVAS
ANALISADAS
1- TELEBRAS INCORPORA O SERPRO E
VANTAGENS
DATAPREV DESVANTAGENS
∙
∙
Empresa poderia tornar-se
Mudança de objeto social da TELEBRAS
uma grande prestadora de
obriga dever de ressarcimento aos
serviços de TI para órgãos do
acionistas minoritários - desembolso de
governo, incluindo
recursos por parte da TELEBRAS.
infraestrutura (parte da
Observação: PL da empresa: R$ 546
TELEBRAS: banda larga e
milhões > Valor das ações: R$ 272
TELEBRAS: 27% pertence à
redes de suporte a serviços
milhões
Finep (terá sua participação
de telecomunicações).
∙
Adesão ao Novo Mercado exigiria
diluída) e 25,2% pertence aos
diversas mudanças na governança da
∙
acionistas minoritários - ON e
Unificação dos órgãos de
TELEBRAS, entre elas a transformação
PN.
administração da empresa:
das ações PN em ON (custo).
CA, CF e diretoria.
∙
Todos os passivos são trazidos para a
A possibilidade de sucessão
nova estrutura.
trabalhista sem comunicação de ∙
Possibilidade de realizar
∙
Necessidade de elaborar novo plano de
direitos só por via legal (Ex.:
oferta secundária de ações,
cargos e salários, cuja adesão seria
Geipot/Valec).
minimizando a necessidade
aberta aos empregados.
de aportes da União.
PONTOS CRÍTICOS
∙
DATAPREV: 50% é do INSS
(possibilidade da compra da
participação com prestação de
serviços ou do INSS participar
como acionista da TELEBRAS).
∙
∙
∙
∙
Adesão a segmentos de
governança da Bovespa
obrigará a adoção de
melhores práticas de
governança corporativa (ideal ∙
seria o Novo Mercado).
A sucessão trabalhista sem
comunicação de direitos prejudica a
assimilação cultural entre as empresas
(situação da Valec).
Necessidade de alteração da lei de criação
da TELEBRAS.
ALTERNATIVAS
ANALISADAS
2- CRIAÇÃO DE NOVA EMPRESA DE CAPITAL
PONTOS CRÍTICOS
∙
A Lei de criação pode trazer a
sucessão trabalhista sem
comunicação de direitos (Ex.:
Geipot).
∙
DATAPREV: 50% é do INSS
(possibilidade da compra da
participação com prestação de
serviços ou do INSS participar
como acionista da nova
empresa).
ABERTO (com liquidação do Serpro, Dataprev e
VANTAGENS
DESVANTAGENS
Telebras)
∙
∙
Empresa poderia tornar-se
Fechamento de capital da TELEBRAS
uma grande prestadora de
obriga dever de ressarcimento aos
serviços de TI para órgãos do
acionistas minoritários - desembolso de
governo, incluindo
recursos por parte da TELEBRAS.
infraestrutura (parte da
Observação: PL da empresa: R$ 546
TELEBRAS: banda larga e
milhões > Valor das ações: R$ 272
redes de suporte a serviços
milhões.
de telecomunicações ).
∙
Necessidade de reembolsar o
∙
Há possibilidade de ampliação
minoritário da DATAPREV (INSS).
dos negócios para o Setor
Privado.
∙
Necessidade de elaborar novo plano de
∙
Possibilidade de realizar
cargos e salários, cuja adesão será
oferta secundária de ações,
aberta aos empregados (neste caso, a
minimizando a necessidade
sucessão trabalhista deverá estar
de aportes da União.
prevista na lei de criação.
∙
∙
Não herda passivos cíveis
(ex.: TELEBRAS: telefonia –
cerca de R$ 450 milhões).
Possibilidade de adesão a
padrão de governança da
Bovespa: I, II ou Novo
Mercado.
∙
A liquidação das empresas é processo
moroso e dispendioso.
∙
Necessidade de autorização legislativa
para a criação da nova empresa
ALTERNATIVAS
ANALISADAS
3- CRIAÇÃO DE HOLDING (empresas são
PONTOS CRÍTICOS
∙
Garantir o alinhamento entre a
Holding e as três empresas.
subsidiárias)
VANTAGENS
∙
Composição societária das
subsidiárias não se altera
(participação do INSS na
DATAPREV e situação dos
acionistas minoritários da
TELEBRAS).
DESVANTAGENS
∙
Ações com direito à voto: 80% do valor
pago por ação pela holding aos
minoritários ordinaristas.
∙
Verificar se há direito de recesso para
os minoritários.
∙
∙
Necessidade de autorização legislativa
para a criação da nova empresa.
∙
Criação de mais uma empresa, sem
haver liquidação ou fusão das outras
três provocará aumento de custos.
∙
Poderia haver dificuldade de integração
entre as 3 empresas, dificultando os
ganhos de sinergia.
É a alternativa menos
traumática do ponto de vista
societário e em relação ao
corpo funcional.
OUTRAS ALTERNATIVAS (a serem
aprofundadas)
A. Fechamento de capital da TELEBRAS, fusão DATAPREV e SERPRO, e
TELEBRAS se tornaria subsidiária do SERPRO/DATAPREV.
B. Fusão DATAPREV, SERPRO e TELEBRAS (após fechamento de capital da
TELEBRAS).
•. Pontos críticos comuns entre as alternativas A e B:
●
●
DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com
prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da nova
empresa);
A Lei de criação pode trazer a sucessão trabalhista sem comunicação de
direitos (Ex.: Geipot).
•. Vantagens comuns entre as alternativas A e B:
●
Diminuição dos gastos com a administração de empresa de capital aberto
(RI, divulgação de informações diversas, etc.).
•. Desvantagens comuns entre as alternativas A e B:
●
Fechamento de capital da TELEBRAS obriga dever de ressarcimento aos
acionistas minoritários - desembolso de recursos por parte da TELEBRAS.
Observação: PL da empresa com AFAC: R$ 546 milhões > Valor das ações: R$ 272
Em qualquer alternativa:
CONSIDERAÇÕES
FINAIS
• Necessário reforçar a governança corporativa;
• Manutenção do corpo funcional para garantir a continuidade dos
negócios.
• Necessária avaliação jurídica de todas as questões atinentes ao
processo de reestruturação.
Para aprofundamento da questão e esgotamento das alternativas, sugere-se
criação de GT dedicado, com participação da PGFN, Dest e MF.
●
Prazo sugerido: 30 dias
Avaliação DEST:
• A alternativa de maior facilidade de implantação é a criação da Holding,
porém talvez não tenha efetividade.
• A alternativa de criação de nova empresa e liquidação das demais é mais
complexa, porém é potencialmente mais efetiva.
• A incorporação do Serpro e da Dataprev pela Telebras traz uma perspectiva
melhor por se tratar de empresa que já é de capital aberto.
ANEXO
I.
Composição Acionária
II. Dados econômico-financeiros
III. Empregados
IV. Dados orçamentários
COMPOSIÇÃO
ACIONÁRIAGRUPO
TELEBRAS
Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRAS
Ato/data de criação: Lei Nº 5.792, 11/07/1972
Ato/data de constituição: AGE de constituição, 09/11/1972
COMPOSIÇÃO
ACIONÁRIA
DATAPREV
Empresa de Tecnologia e Informações da Previdência Social – DATAPREV
Ato/data de criação: Lei nº 6.125, 04/11/1974
Ato/data de constituição: Decreto nº 75.463, 10/03/1975
SERPRO
Serviço Federal de Processamento de Dados – SERPRO
Ato/data de criação: Lei nº 4.516 regida pela Lei nº 5.615/1970, 01/12/1964
Ato/data de constituição: Decreto nº 1.451, 12/04/1995
DADOS ECONÔMICOFINANCEIROS GRUPO
TELEBRAS
DESTAQUE
S
✓ Prejuízo de R$ 117 milhões
(custo dos serviços prestados superiores às receitas de
venda)
✓ Ativo total com crescimento de 56%
(relacionado ao aumento do imobilizado)
✓ R$ 277 milhões em credores por perdas
judiciais, R$ 54 milhões em credores de
processos
de
empresas
de
telecomunicações
R$91 milhões em provisões para
contingências
DADOS ECONÔMICOFINANCEIROS DATAPREV
DESTAQUE
S
✓ Lucro de R$ 171 milhões (RSPL 2014:
22,5%)
(Retorno sobre o Patrimônio Líquido acima da taxa
Selic)
✓ Ativos com crescimento de 12%
( aumento do imobilizado e de valor a receber de
clientes)
✓ Atividade operacional gerou caixa positivo de
R$ 188 milhões
(32% menor que o exercício anterior, porém financiou
a atividade de investimento e financiamento)
DADOS ECONÔMICOFINANCEIROS
SERPRO
DESTAQUE
S
✓ A empresa vem apresentado redução do
lucro líquido mesmo apresentando maior
faturamento (aumento das despesas
administrativas)
✓ Ativos cresceram cerca de 14%
(aumento do valor a receber de clientes)
✓ Atividade operacional e de investimento
financiadas principalmente pelo aporte de R$
194 milhões realizado pela União.
EMPREGADOS
Quadro de
Pessoal
Empresa
Quadro Pessoal
aprovado (Ofício
Circular 170, de
17.9.2015)
Qtde.
cedidos
% cedidos em relação ao
Quadro de pessoal
autorizado
SERPRO
10.794
2.862
26,5%
DATAPREV
3.865
30
0,77%
TELEBRAS
364
70
19,2%
Plano de Cargos e Salários
(vigentes)
Qtde de cargos de nível superior, nível médio e remuneração (RS)
Cargos de nível superior
Cargos de nível médio
Qtde de
tipo de
cargos
Inicial
Final
Níveis
SERPRO (*)
1
6.411,05
16.520,96
44
DATAPREV
(**)
2
6.137,17
14.257,35
57***
TELEBRAS
1
6.929,58
18.216,99
37
Empresa
Qtde de
cargos
Inicial
Final
Níveis
1
1
2.881,72
8.109,39
48
2.605,31
9.799,77
87***
1
2.612,24
8.966,77
48
(*) possui um cargo de nível fundamental (atualmente não contrata empregados para seu provimento).
(**) 1 cargo de 8h e outro de 6h. O cargo de 6h possui salário inicial de R$ 5.534,17 e final de R$ 12.748,30.
(***) DATAPREV possui forma de progressão que permite crescimento mais rápido na carreira
ORÇAMENT
O
GRUPO
ORÇAMENTO DE
INVESTIMENTO
✓ Orçamento total da empresa será reduzido de R$ 1,25
bilhão para R$ 903,6 milhões após a aprovação de
créditos orçamentários em andamento;
✓ Os dois projetos afetados são: Implantação da Banda
Larga e Aquisição de Satélite, num total de R$ 360
milhões;
✓ De acordo com a empresa, no caso do Satélite a
redução de 15% deve-se ao ritmo da liberação de
recursos
de
aportes
e
obrigará
a
um
redimensionamento das execuções e redefinição das
prioridades;
✓ No que diz respeito à banda larga, não foram recebidos
os recursos originalmente previstos no orçamento fiscal
(Participação da União no Capital), levando os projetos
ligados à ação a serem redimensionados e revistas as
prioridades, o que ocasionou a redução de 50% do
valor fixado;
✓ Quanto às fontes de recursos destinados ao Orçamento
de Investimentos tem-se a seguinte situação: redução
de R$ 270 milhões nos aportes; redução de R$ 117
milhões na utilização de recursos de geração própria;
incremento de R$ 40 milhões em saldos de exercícios
anteriores.
TELEBRAS
PDG
✓ Total de despesas de pessoal representa 16% das
despesas correntes da empresa;
✓ Despesa de pessoal representa 97% das receitas
operacionais, entretanto, a relação entre o dispêndio com
pessoal e a geração de receitas próprias reduziu-se nos
últimos três anos;
✓ Em comparação a 2014, as despesas com pessoal em
2015 apresentam crescimento de 56%, considerando-se
a reprogramação solicitada pela empresa;
✓ Entre 2014 e 2015, as receitas operacionais cresceram
100%. Os dispêndios correntes, por sua vez,
aumentaram 33%. Entretanto, o total de dispêndios
correntes em 2015 é 5 vezes superior ao total das
receitas operacionais. Portanto, a empresa ainda não
gera receitas suficientes para custear suas despesas
correntes e para isso tem utilizado seus recursos
disponíveis em caixa, que vêm se reduzindo
consideravelmente nos últimos exercícios, passando de
R$ 450 milhões em 2013 para R$ 140 milhões em 2015
(previsão);
✓ 70% dos dispêndios da empresa correspondem a
Despesas de Capital;
✓ A maior parte dos dispêndios com investimento depende
de recursos originários de aporte do Tesouro Nacional.
Em 2015, após aprovação das alterações orçamentárias,
o percentual de investimento realizado com aportes da
União será de 74%.
ORÇAMENT
O
TELEBRAS COPA
✓ A empresa fechará o exercício de 2015
com caixa zerado, uma vez que repassará
à TELEBRAS o montante de R$ 128
milhões relativos a dividendos;
✓ Ressalte-se que desse montante, R$
22,4 milhões referem-se a valor ainda
não recebido do Ministério das
Comunicações relativo ao serviço
prestado no evento da Copa do Mundo
de 2014;
✓ Caso os recursos do MCOM sejam
recebidos em 2015, a empresa deverá
ser encerrada ainda neste exercício.
ORÇAMENT
O
DATAPREV
ORÇAMENTO DE
INVESTIMENTO
✓ O orçamento atual da DATAPREV é de R$
200 milhões, mas existe pedido de
cancelamento de dotações orçamentárias
no montante de R$ 85 milhões em
tramitação no Congresso Nacional;
✓ Os dispêndios de capital da DATAPREV
são todos realizados com recursos
próprios, não havendo utilização de
recursos do Tesouro Nacional.
PDG
✓ As receitas operacionais correspondem a
91% das receitas totais (aumento de 20%
entre 2013 e 2015).
✓ Os dispêndios correntes cresceram em
torno de 32% de 2013 para 2015. Para
2016, prevê-se uma pequena redução de
5% em relação a 2015.
✓ As despesas com pessoal correspondem a
44% do total das despesas correntes e 39%
das despesas totais. Por outro lado,
correspondem a 41% das receitas
operacionais da empresa. De 2013 para
2015 o total dessa despesa sofreu um
aumento de 33%.
✓ Se a tendência de crescimento dos
dispêndios correntes e das receitas
operacionais se mantiver próxima das taxas
atuais, no próximo triênio, a geração das
receitas não será suficiente para cobrir as
aquelas despesas.
✓ A DATAPREV apresentou uma redução do
disponível (caixa) da ordem de e 45% entre
2015 e 2014.
ORÇAMENT
O
SERPRO
ORÇAMENTO DE
INVESTIMENTO
PDG
✓ Cerca de 59,1% das despesas totais relativas a Pessoal
e Encargos;
✓ As despesas de pessoal correspondem a 65% das
receitas totais da empresa e a 72% da receita
operacional;
✓
O orçamento atual do SERPRO é de R$ 318,5
milhões, mas existe pedido de cancelamento de
dotações orçamentárias no montante de R$ 186,1
milhões em tramitação no Congresso Nacional.
Essa redução de investimentos decorre das
dificuldades de caixa da empresa.
✓ Em relação ao triênio 2013/2015, as receitas
operacionais cresceram em 12,1% e as despesas com
pessoal cresceram 21%. Isso acarreta diminuição de
investimentos, cujos patamares de 2015 estão
inferiores aos realizados em 2013 (R$ 147 milhões);
✓ Considerando-se que as receitas operacionais e as
despesas com pessoal continuem a crescer no ritmo
atual, em aproximadamente 10 anos as os gastos com
pessoal corresponderão a mais de 90% das receitas
operacionais. Contudo, ressaltando-se que são
projeções preliminares, para 2016, projeta-se um
aumento das receitas operacionais da ordem de 8,8%,
e das despesas de pessoal da ordem de 6,4%, após o
ajuste feito pelo DEST (Inicialmente as referidas
despesas cresceriam 7,5%);
✓ Na análise das disponibilidades, a empresa projeta
disponibilidades finais em 2015 de R$ 2,1 milhões. Isso
significa uma redução significativa em relação ao
disponível inicial de 2015, cujo montante foi de R$ 30,8
milhões, com uma variação do disponível de R$ 28,7
milhões.