1
PRIMEIROS RESULTADOS DA
INSTRUÇÃO CVM Nº480
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OBJETIVOS
Alinhamento com a regulação internacional;
Maior interesse do investidor com relação à
governança dos emissores de valores mobiliários;
No cenário internacional, ocorreram, recentemente,
eventos abusivos contra os acionistas minoritários;
Teoria da Agência - Desalinhamento de incentivos
de curto e longo prazo para a geração de valor da
entidade, entre administradores e acionistas
(minoritários).
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NOVA REGULAMENTAÇÃO DA CVM
Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009;
Categorias de emissor;
Formulário Cadastral e de Referência;
Emissores de valores mobiliários específicos;
Emissores de Grande Exposição ao Mercado;
Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009;
Dispõe sobre informações e pedidos públicos de
procuração para exercício do direito de voto em
assembléias de acionistas.
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REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
A seção 13 do formulário de referência foi
dedicada às informações sobre remuneração da
administração do emissor, para que o investidor
possa avaliar em que medida os gestores estão
comprometidos com o desempenho da entidade no
longo prazo, e quais são os incentivos para a
tomada de decisões que criem valor para a
companhia.
ANÁLISES DA CVM
Foram analisadas 195 companhias, entre aquelas
que enviaram propostas de administração para
deliberação na AG em cumprimento à Instrução
CVM nº 481/09;
A seleção se deu entre 380 cias., com registro ativo
na categoria A, e cuja situação fosse operacional;
Apenas 26 propostas foram consideradas
adequadas, sem necessidade de exigências.
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ANÁLISES DA CVM
As exigências formuladas pela CVM, em relação a
remuneração de administradores versaram,
principalmente, sobre:
Aperfeiçoamento das informações para atender ao
conteúdo especificado;
Eliminar inconsistências internas;
Complementar com informações faltantes.
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RESULTADO OBTIDO
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SEÇÃO 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Comentários gerais
9
SEÇÃO 13, ITEM 1
Neste item, o emissor deve descrever sua política
demonstrando de que forma se alinha com os
objetivos almejados, como, por exemplo, a
retenção e atração de bons profissionais ou o
alinhamento com a criação de valor no longo
prazo.
Para isso, o formulário exige a abertura das
seguintes informações:
1.
Composição da remuneração estabelecida pelo plano
do emissor;
10
SEÇÃO 13, ITEM 1
2.
3.
4.
Explicitar os indicadores de desempenho associados a
cada elemento de remuneração
Qual a associação entre o indicador e o desempenho,
sem a necessidade de revelar a previsão de
desempenho para o exercício em curso;
Considerações sobre o alinhamento de interesses do
emissor no curto e longo prazo com o plano de
remuneração adotado;
11
SEÇÃO 13, ITEM 1
4.
5.
Para que o investidor tenha uma noção da
possibilidade de ocorrência de conflitos de interesses,
esclarecer se há previsão de remuneração dos
administradores do emissor, suportadas por investidas
ou partes relacionadas;
Por fim, esclarecer se há alguma previsão de
remuneração em conseqüência de algum evento
societário (alienação de controle do emissor ou de
controladas, por exemplo);
12
ITEM 13.2
Remuneração total prevista para o exercício social corrente (20XX) - Valores
anuais
Conselho de
Administração
Nº de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
Participação em comitês
Outros
Remuneração variável
Bônus
Participação nos reultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios pela cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações
Total
da remuneração
Para evitar
a duplicidade, os valores computados como
Diretoria
Estatutária
remuneração dos membros do conselho de
administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
Conselho
Fiscal
Total
13.2.- e
13
DETERMINAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS
Conforme orientado pelo ofício circular CVM/SEP
nº 003/2010, o número de membros de cada órgão
deve corresponder à média anual ponderada;
∑ nº de membros por mês
12
Exemplo :
7 × 6 + 6× 2 + 5× 4
= 6,17
12
14
ITEM 13.3
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (20XX)
Conselho de
Diretoria Conselho
Administração Estatutária Fiscal
Nº de membros
Bônus
Total
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3
últimos exercícios sociais
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3
últimos exercícios sociais
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ITEM 13.4
Descrição do plano de remuneração baseado em
ações (e seus tipos como os de opções de ações):
Os sub-itens previstos, informam como o plano
funciona, quais os objetivos desejados pelo emissor ao
oferecer o plano, e como contribui para tais objetivos;
Como o plano colabora na política de remuneração do
investidor;
Comentar como o plano contribui, específicamente,
para o alinhamento de interesses do emissor no curto e
no longo prazo.
16
ITEM 13.4
Com relação aos parâmetros do plano, informar:
Quantidades máximas e mínimas de ações e/ou opções
envolvidas;
Como os beneficiários do plano adquirirão as ações, e
quais os critérios para estabelecer o preço de compra ou de
exercício, bem como do prazo para exercer tais direitos;
Formas de liquidação e eventuais restrições à transferência
das ações, após aquisição ou exercício das opções;
Eventos que impliquem na extinção do plano e tratamento
previsto para saída de executivos (bônus de desligamento).
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ITEM 13.5
Conforme artigo 11 da Instrução 358/02;
Informar o total das participações societárias
detidas pelos membros de cada órgão societário,
em valores mobiliários de emissão do próprio
emissor, de controladores (diretos e indiretos),
controladas e sociedades sob controle comum;
Visa garantir a transparência para situações que
envolvam riscos de abuso dos administradores
contra os minoritários.
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ITEM 13.5
Participações detidas pelos
administradores do
emissor
(art. 11 ICVM 358/02)
Minoritários
Controlador
100 %T
Holding
60% ON
40% ON
100% PN
Emissor
100 %T
Fornecedor
Lucros
Parte
Relacionada
19
ITEM 13.5
Controlador
Parte
Relacionada
Ativo alienado
Minoritários
Emissor
Controlada
(Inciso VIII art. 142 LSA)
Participações detidas pelos
administradores do
emissor (art.11 ICVM
358)
20
ITEM 13.6
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (20XX)
Conselho de
Administração
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
Diretoria
Estatutária
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
21
ITEM 13.7
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em xx/xx/xxxx
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº de membros
Opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
22
ITEM 13.8
Opções exercidas - exercício social encerrado em xx/xx/xxxx
Conselho de
Diretoria
Administração Estatutária
Nº de membros
Opções exercidas
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas
Ações entregues
Número de ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas
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ITENS 13.6 , 13.7 e 13.8
Observações:
Plano de ações (gênero) e plano de opções (espécie);
O que é o prazo para que as opções se tornem exercíveis?
É o prazo de carência para que a opção “fique ativa”
(vesting period);
O que são opções perdidas? São as do administrador que
sai da empresa, por exemplo;
24
ITENS 13.6 , 13.7 e 13.8
E as expiradas? São as que “viraram pó”;
Se foram outorgadas 50 opções com preço de exercício
de 100 e 40 com preço de exercício de 120, então o
preço médio ponderado de exercício será :
PEX
50 ×100 + 40 ×120
=
≅ 109
50 + 40
25
ITENS 13.6 , 13.7 e 13.8
Valor justo é calculado com base em algum modelo de
apreçamento, como, por exemplo, o de Black &
Scholes ou o Binomial;
Diluição corresponde à perda de participação do
acionista pelo aumento da quantidade das ações do
emissor, atribuídas a outros acionistas. Por exemplo, se
a participação antes era de 40% do capital e depois foi
para 10%, a diluição é:
10% − 40%
∆% =
= −75%
40%
26
ITEM 13.9
Nesse item deve-se descrever aspectos do plano
de ações informado nos itens 13.6 a 13.8:
Modelo de apreçamento usado para determinação do
valor justo;
Premissas inerentes ao modelo referido;
Como incorpora no modelo a hipótese de exercício
antecipado;
Qual a estimativa de volatilidade (desvio padrão do
preço do ativo objeto) usada, se histórica ou
implícita, por exemplo;
Outra característica relevante
27
ITEM 13.10
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº de membros
Nome do plano
Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do
último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
Possibilidade de resgate antecipado e condições
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ITEM 13.11
Valores anuais
Diretoria estatutária
20xx
20xx
20xx
Conselho de
administração
20xx
20xx 20xx
Conselho fiscal
20xx 20xx 20xx
Nº de membros
Valor anual da maior remuneração individual
Valor anual da menor remuneração individual
Valor médio de remuneração individual
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EXEMPLO SOBRE ITEM 13.11
nº membros
trim 1
trim 2
trim 3
trim 4
Sub-totais
3
2
3
3
2,75
Ganho do membro 1
2.500,00
2.500,00
2.500,00
2.500,00
10.000,00
Ganho do membro 2
2.400,00
2.400,00
2.400,00
2.400,00
9.600,00
Ganho do membro 3
1.500,00
Ganho do membro 4
1.500,00
1.500,00
1.500,00
Total
3.000,00
24.100,00
máximo = 10.000,00
Máximos sem
exclusão, e
mínimos só para
os membros que
exerceram o
cargo durante
todo exercício.
mínimo =
9.600,00
médio =
8.763,64
Esse valor deve estar
consistente com o
informado no item
13.2!
30
ITEM 13.12
Descrição dos elementos de remuneração ou
indenização em caso de destituição do cargo, tais
como seguros, arranjos contratuais, e etc.
31
ITEM 13.13
Conselho de
Administração
Identificação da
parte relacionada ao
controlador
Conselho Fiscal
Diretoria
estatutária
despesas incorridas com membros dos órgãos
societários que sejam ligadas ao controlador
×100
total das despesas com remuneração de administradores
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ITENS 13.14 e 13.15
Item 13.14: Comissões pagas pelo emissor aos
seus administradores, por outros serviços que não
de gestão, tais como consultoria ou assessoria;
Item 13.15: Qualquer tipo de remuneração, seja a
que título for, custeada pelo controlador,
controladas ou sociedades sob controle comum,
pagas aos administradores e membros do conselho
fiscal do emissor.
33
Responsáveis pela SEP
Superintendente de Relações com
Empresas:
Elizabeth Lopez Rios Machado
E-mail: [email protected]
Tel: 21-3554-8201
Assessora SEP
Cláudia Hasler
E-mail: [email protected]
Tel: 21-3554-8580
Gerente de Acompanhamento de
Empresas 1:
Nilza Maria de Oliveira
E-mail: [email protected]
Tel: 21-3554-8347
Gerente de Acompanhamento de
Empresas 2:
Gerente de Acompanhamento de
Empresas 3:
Fernando Soares Vieira
E-mail: [email protected] Tel: 21-3554-8584
Gerente de Acompanhamento de
Empresas 4:
Juliana Vicente Bento
E-mail: [email protected] Tel: 21-3554-8222
Gerente de Acompanhamento de
Empresas 5:
Jorge Luiz da Rocha Andrade
E-mail: [email protected] Tel: 21-3554-8222
Alexandre Lopes de Almeida
E-mail: [email protected]
Tel: 21-3554-8494
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OBRIGADO
35