XVII CONGRESSO
BRASILEIRO
X CONGRESSO
ESTADUAL de MICRO e
PEQUENAS EMPRESAS
Centrais de Negócio
Sociedade de Propósito Específico
Art. 56, LC 123/2006 (com as alterações
da LC 128/2008)
Daniel Berselli Marinho
ABRANGÊNCIA DA LEI GERAL
Tornar as ME e EPP, na formalidade, competitivas na
relação com as grandes empresas e perante a economia
informal, por meio de:
Desoneração
Redução das
barreiras à
entrada
Estímulos
COMPOSIÇÃO DA LEI GERAL
LEI COMPLEMENTAR 123/06, com as alterações da LC 127/07 e 128/08
Tecnologia
Crédito
Associativismo
Compras
Governamentais
Competitividade e
Oportunidades
EI
Simples
REDESIM
Redução de barreiras
à entrada
ADL
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Lei Complementar nº 128/2008
Alterou o artigo 56 da LC 123/2006 –
Capítulo VIII – Do Associativismo

SPE formada por ME e EPP optantes pelo
SIMPLES Nacional

A LC 128 é uma forma de viabilizar as
centrais de compra, as centrais de venda e o
marketing coletivo, permitindo que as
empresas menores possam ganhar
competitividade por meio do associativismo

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Finalidade

Realizar negócios de compra e venda de bens, entre suas
sócias e terceiros, nos mercado nacional e internacional


SPE: diferente Consórcio art. 50 Lei Geral e do
Consórcio previsto anteriormente no art. 56.
Regra geral, é única forma legal de associativismo
(associações são vedadas na Lei Geral)
Cooperativas podem ser sócias da SPE, mas não
funcionam como uma SPE (Art. 34, Lei 11.488/07)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Atividades Admitidas


Compra para revenda às ME e EPP sócias (art. 56
§2º, inciso II, “a”);
Venda de bens adquiridos das ME e EPP sócias para
terceiros pessoas jurídicas (art. 56, §2º, inciso, II,
“b”)
Poderá também exercer atividades e promoção de
bens adquiridos de suas sócias para revenda (art. 56,
§2º, inciso III)

Sugere-se a constituição com os 3 objetos (razoável)
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Ramo de Atividade

Obrigatoriamente COMÉRCIO (“compra
e venda de bens”)
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Forma de Constituição

Sociedade Empresária Limitada
Registro

Junta Comercial
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Vedações ou Impedimentos
Não poderá a SPE:

participar do capital de outra pessoa jurídica (art. 56, §5º,
III)

exercer atividade vedada à ME e EPP optantes pelo
SIMPLES Nacional (art. 56, §5º, VI)
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Preço Mínimo Praticado nas Transações
nas revendas para suas sócias, observar preço
mínimo igual ao das aquisições realizadas de
terceiros (não pode obter prejuízo)

nas revendas para terceiros, observar preço no
mínimo igual ao das aquisições realizadas de suas
sócias (pode obter lucro)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Responsabilidade Solidária
O sócio ME ou EPP integrante da SPE não pode
participar simultaneamente de outra SPE,
hipótese em que aplicar-se-á responsabilidade
solidária à todas demais empresas sócias (art. 56,
§6º)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Regime de Tributação Obrigatório

IRPJ/CSLL - LUCRO REAL
(Receita – Despesa)

PIS/COFINS – REGIME NÃO-CUMULATIVO
(Apropriação de créditos sobre energia elétrica, aluguel de imóvel
PJ, depreciação, locação de equipamentos)

ICMS – Apuração normal
(débitos e créditos)
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Regime de Tributação Obrigatório
As pessoas jurídicas tributadas pelo regime do Lucro
Real estão obrigadas a escriturar os Livros Diário e
Razão, além do Livro de Apuração do Lucro Real
(LALUR) e Livro Registro de Inventário, esse último
exigido pelo Fisco Estadual


A SPE deverá apresentar contabilidade regular, para
poder atender as exigências legais

Regime de Competência
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Cuidados
Elaboração do Contrato Social
 Custos
 Contratação de Empregados (encargo
previdenciário é assumido pela SPE)
 Capital Social
 Exclusão sócio SPE / Desenquadramento SIMPLES
Nacional
 Impacto Fluxo Físico de Mercadorias x Impacto
Tributário
 Fluxo de Recebimentos x Impacto Tributário
 Formação do preço de venda para ponto de
equilíbrio (Lucro = 0)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Processos Colaborativos
A cooperação empresarial pode se dar de diversas
formas, sendo a forma societária, como no caso da SPE,
apenas uma delas, não sendo necessariamente a forma
superior
 Um procedimento cooperativo contratual menos
institucionalizado, pode ser mais adequado em
determinados casos
 Dentre os fatores decisivos tem-se o tempo de duração,
o vulto dos investimentos específicos, a frequências das
compras ou vendas e a padronização das necessidades
 Também deve-se ater para atuações oportunistas de
alguns sócios, prevendo mecanismos de punição
