O REVISOR DO FUTURO
Uma nova perspectiva da actividade.
Corporate Governance e
Interesse Público
Artur Santos Silva
27 de Outubro de 2006
1. Corporate Governance como factor de
desenvolvimento económico
2. Enquadramento do Livro Branco de Corporate
Governance em Portugal
3. Práticas de governo das principais empresas
4. Recomendações do Livro Branco
2 | Corporate Governance e Interesse Público
McKinsey Global Investor Opinion Survey
 56% dos Investidores atribuem tanta ou mais importância à qualidade do
corporate governance como ao desempenho financeiro de uma empresa
 A grande maioria dos investidores está
disposta a pagar um prémio pela adopção de
boas práticas de governance
 Em termos médios e para acções Europeias,
esse prémio ascende a 14%
“McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance, 2002”
Características do estudo:
Realizado em Abril e Maio de 2002;
Base: 201 investidores profissionais com activos sob gestão de USD 9 triliões;
Incidência: 31 países de todo o mundo.
3 | Corporate Governance e Interesse Público
McKinsey Global Investor Opinion Survey
Mercados desenvolvidos
 Corporate Governance desenvolvido
“Qual o prémio que estaria disposto a pagar por uma empresa com bom
governance comparativamente com uma outra com mau governance se em todos
os outros aspectos fossem idênticas?”
30%
22%
E.Leste
/ África
4 | Corporate Governance e Interesse Público
América
Latina
22%
Ásia
14%
13%
Europa
Ocidental
América do
Norte
McKinsey Global Investor Opinion Survey
Factores diferenciadores entre um bom e um mau governance e que justificam o
pagamento de um prémio
Governance «pobre»
Factores diferenciadores
Bom governance
Inexistentes ou com pouca
expressão
Peso dos administradores
independentes no Board
Constituem maioria ou
exercem forte influência
Possuem poucas ou
nenhumas acções
Detenção de acções por parte
dos administradores executivos
Detêm posições significativas
no capital da sociedade
Baseada somente em «cash»
Remuneração dos
administradores
Parte muito significativa
assenta em acções
Inexistência de procedimentos
formais
Avaliação formal do
desempenho do management
Existência de procedimentos
formais
Pouca comunicação /
disclosure
Informação relativa a
governance
Ampla comunicação /
disclosure
5 | Corporate Governance e Interesse Público
1. Corporate Governance como factor de
desenvolvimento económico
2. Enquadramento do Livro Branco de Corporate
Governance em Portugal
3. Práticas de governo das principais empresas
4. Recomendações do Livro Branco
6 | Corporate Governance e Interesse Público
Principal objectivo do Livro Branco
Contribuir para a divulgação do tema do governo das
sociedades e das principais questões com ele relacionadas
Apontar caminhos para a melhoria das práticas
7 | Corporate Governance e Interesse Público
Sistemas de governo consagrados internacionalmente
Sistema
ANGLOSAXÓNICO
Propriedade
Interesses a proteger
 Elevada
dispersão do
capital em
Bolsa
 Dos accionistas face ao
poder arbitrário dos
gestores (conflitos de
agência)
 Propriedade
concentrada
em famílias,
CONTINENTAL
bancos e
empresas
8 | Corporate Governance e Interesse Público
 Dos pequenos accionistas
anónimos face aos grandes
accionistas (com
capacidade de influência
sobre a equipa de gestão)
Em ambos os
sistemas
subsiste espaço
para
melhoramento
Enquadramento normativo na UE e nos EUA
1992: Relatório Cadbury (Reino Unido)
 Primeiro código de referência acerca de Corporate Governance
Publicaram-se entre 1991 e 2005, de entre os actuais 25 estados-membros da UE,
80 códigos de bom governo. Dos 25, apenas 3 não dispunham de um código.
Princípios de Corporate Governance da OCDE1
 Referência, a nível mundial, na elaboração de códigos de bom governo
1) Publicados originalmente em 1999 e revistos em 2004
9 | Corporate Governance e Interesse Público
Enquadramento normativo na UE e nos EUA

Relatório “Winter II” (Nov-02)

Planos de Acção da Comissão Europeia

Modernizar o direito das sociedades e reforçar o governo das sociedades
-
Papel dos administradores não executivos
-
Remuneração e responsabilidade dos administradores
-
Reforço dos direitos dos accionistas
-
Operações com partes relacionadas e extrapatrimoniais
-
Declaração sobre o governo da sociedade

Reforçar a revisão oficial de contas na UE

Sarbanes-Oxley Act (Jul-02)
 Responsabilidades pela fiabilidade da informação financeira
 Mecanismos de avaliação dos sistemas de controlo interno
10 | Corporate Governance e Interesse Público
Enquadramento jurídico-institucional em Portugal
PRINCIPAIS FONTES NORMATIVAS RELATIVAS AO CORPORATE GOVERNANCE
CÓDIGO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
1986
Composição, competências,
deveres e funcionamento do…
 Conselho de administração /
Conselho Fiscal
 Conselho Geral / Direcção
 Accionistas / Assembleia Geral
 Secretário da Sociedade
CÓDIGO DOS VALORES
MOBILIÁRIOS 2000
RECOMENDAÇÕES E
REGULAMENTOS DA CMVM1
 Deveres de informação
 Princípio “comply or explain”
 Meios de divulgação
 Relatório anual sobre o governo
da sociedade
 Participações qualificadas
 Acordos parassociais
 Divulgação de informação
 Auditores
 Estrutura dos órgãos de
administração e fiscalização
 Protecção dos investidores
particulares
 Promoção do exercício do
direito de voto
 Remuneração e controlo de
riscos
ÚLTIMOS DESENVOLVIMENTOS
 Revisão bianual das Recomendações e Regulamentos da CMVM (1999, 2001, 2003 e
final de 2005)
 Alteração ao Código das Sociedades Comerciais que entraram em vigor em 30 de
Junho passado
11 | Corporate Governance e Interesse Público
Enquadramento jurídico-institucional em Portugal
Portugal já dispõe de um conjunto de disposições
normativas razoavelmente abrangente, em linha
com as medidas adoptadas ou propostas pela
Comissão Europeia
12 | Corporate Governance e Interesse Público
1. Corporate Governance como factor de
desenvolvimento económico
2. Enquadramento do Livro Branco de Corporate
Governance em Portugal
3. Práticas de governo das principais empresas
4. Recomendações do Livro Branco
13 | Corporate Governance e Interesse Público
Definição do objecto de análise
 As 10 empresas cotadas com maior capitalização bolsista
 É nas empresas abertas ao
investimento do público que
se coloca com mais
acuididade a necessidade de
encontrar mecanismos
eficientes de…
 estímulo
 fiscalização
 controlo
… das equipas de gestão
14 | Corporate Governance e Interesse Público
 Já existe uma análise periódica
realizada pela CMVM para as
empresas cotadas
 Profundidade do levantamento e
metodologia adoptada
impuseram compromisso
entre…
 o número de empresas
abrangidas
 a exequibilidade e
oportunidade do trabalho
Órgão de administração
Positivo
 Progressiva adopção de modelo
Conselho de Administração + Comissão
Executiva
Inclusão de administradores desligados
da gestão corrente
 Elevada taxa de assiduidade às reuniões
 Metade dos administradores executivos
não exercem cargos de administração
fora do seu grupo
Negativo
 Administradores não-executivos
devem reforçar papel de
desafiadores, fiscalizadores e
avaliadores dos administradores
executivos
 Não é certo que os actuais
Conselhos de Administração
reflictam adequadamente as
estruturas accionistas
 Identificação pouco clara dos
administradores verdadeiramente
independentes
 Apenas 1/3 dos administradores
não-executivos obedecem aos
critérios de independência da CMVM
15 | Corporate Governance e Interesse Público
Comissões Especializadas do Conselho de Administração
Positivo
 Tendência para o desdobramento do
Conselho de Administração em
Comissões
 40% das empresas analisadas já
dispõem de Comissões com
competência na avaliação da
estrutura e do governo societários
 Comissões de Auditoria
 Frequentes
 Compostas por administradores
não-executivos
 Funções conformes aos padrões
internacionais
16 | Corporate Governance e Interesse Público
Negativo
 Necessidade de reforçar a
independência das Comissões de
Auditoria
Outros aspectos
Positivo
Negativo
 Todas as empresas informam sobre
existência de mecanismos internos de
controlo de risco
 Não existe uma verdadeira prática
de avaliação do desempenho dos
administradores executivos
 Inclusão generalizada na remuneração
dos administradores executivos de
uma componente variável
 Conselho Fiscal
Representa, em termos gerais,
aproximadamente metade da
remuneração global
17 | Corporate Governance e Interesse Público
 Reduzido peso e capacidade de
acrescentar qualidade à
fiscalização das empresas
 Assembleia Geral de Accionistas
 Encaradas como mera formalidade
 Ausência de activismo por parte
dos investidores
Conclusão
Empresas vêm registando, em geral, uma
significativa transformação na direcção que
se julga desejável
18 | Corporate Governance e Interesse Público
1. Corporate Governance como factor de
desenvolvimento económico
2. Enquadramento do Livro Branco de Corporate
Governance em Portugal
3. Práticas de governo das principais empresas
4. Recomendações do Livro Branco
19 | Corporate Governance e Interesse Público
Recomendações do Livro Branco
Não…
Consultadas…
 Principais
sociedades
cotadas
 Organismos de
regulação e
supervisão do
mercado de
capitais
 Empresas
internacionais de
consultoria /
auditoria
20 | Corporate Governance e Interesse Público
96
RECOMENDAÇÕES
Código de Bom
Governo
 …se pretendeu entrar em
conflito com as
recomendações da
mesma natureza
emanadas pela CMVM
 …se considerou uma
restrição o actual
enquadramento
normativo
Cumprimento de algumas
das recomendações carece
de prévia alteração de
natureza legislativa
Recomendações relativas aos objectivos da Empresa
OBJECTIVO CENTRAL
 Criação de riqueza e a sua equitativa distribuição por todos os accionistas
NORTEAR ACTUAÇÃO POR PRINCÍPIOS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL
 Política de desenvolvimento sustentável
 Aprovação em Assembleia Geral e apreciação anual da sua execução
 Enunciação do posicionamento energético e ambiental da empresa
 Dar evidência às implicações ecológicas que decorrem da actividade da empresa
 No enunciado da responsabilidade social deverá explicitar-se as políticas
relativas…






Ao recrutamento, remuneração e progressão na carreira dos Colaboradores
À formação, valorização profissional e pessoal dos Colaboradores
À salvaguarda da sua competitividade (ex. adopção de novas tecnologias)
À gestão fiscal da empresa e seu posicionamento face a práticas de evasão fiscal
Ao mecenato cultural e estímulo à investigação, desenvolvimento e inovação
Ao financiamento a partidos políticos, ONG’s e associações cívicas
21 | Corporate Governance e Interesse Público
Recomendações relativas ao Conselho de Administração
ESTRUTURA1
 Existência de uma Comissão Executiva
 Maioria clara de administradores não executivos
 Conselho de Administração deve reflectir a estrutura accionista
 Inclusão de administradores independentes
 O que são e quem são2
 Independentes da gestão
 Independentes dos accionistas de referência
 Independentes dos fornecedores e credores mais relevantes
 Peso de independentes deve ser reforçado sempre que existam Accionistas cujos
direitos de voto excedam os direitos de dividendo
1) Tomou-se por referência a estrutura monista por esta ser a prática dominante entre as sociedades cotadas em Portugal;
quando uma empresa tiver uma estrutura dualista, as referências à Comissão Executiva são aplicáveis ao Conselho de
Administração Executivo e as referências aos membros não executivos do Conselho de Administração aos membros do
Conselho Geral e de Supervisão.
2) Deixa-se, pois, ao critério de cada empresa a definição de independência.
22 | Corporate Governance e Interesse Público
Recomendações relativas ao Conselho de Administração
DIMENSÃO
 A que garanta efectiva capacidade de supervisão e fiscalização, mas também
eficácia ao processo de decisão
 Aproximada aos padrões europeus1; se divergente, explicar porquê.
TRANSPARÊNCIA SOBRE O FUNCIONAMENTO
 Divulgação no Relatório Anual…
 Funções de cada um dos membros
 Regulamentos internos
 Número de reuniões realizadas
 Matérias discutidas nas reuniões do Conselho e nas suas Comissões
1) A média Europeia é de 14 elementos.
23 | Corporate Governance e Interesse Público
Recomendações relativas ao Conselho de Administração
COMPETÊNCIA, DEDICAÇÃO E CONDIÇÕES PARA O EXERCÍCIO DE FUNÇÕES
 Competência e disponibilidade de tempo necessárias ao adequado desempenho
das funções
 Divulgação no Relatório Anual das…
 Qualificações e principais elementos curriculares dos membros do Conselho de
Administração
 Outros cargos e ocupações profissionais dos membros do Conselho de Administração
FUNÇÕES DO CEO E DO CHAIRMAN
 Funções de CEO e de Chairman exercidas por pessoas distintas. Caso contrário,
explicitar no Relatório Anual…
 De que modo são coordenados os trabalhos dos administradores não executivos
 De que forma se garante que os administradores não executivos cumprem a sua missão
de forma eficaz e independente
24 | Corporate Governance e Interesse Público
Recomendações relativas ao Conselho de Administração
PAPEL DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS
 Não só conselheiros e decisores, mas também fiscalizadores, desafiadores e
avaliadores dos administradores executivos
 Zelar pela aplicação dos princípios de sustentabilidade e responsabilidade social
 Dedicação de tempo e esforço necessários ao exercício cabal da sua missão
 Reunir entre si, enquanto grupo, pelo menos uma vez por ano, para reflectir sobre
o seu papel e sobre a forma como o têm vindo a desempenhar
 Há-que proporcionar programas de introdução e actualização aos assuntos da
empresa e disponibilizar os recursos necessários ao competente exercício das
suas funções
 Importa adoptar processos de selecção dos administradores não executivos
independentes, visando a escolha de profissionais com as qualificações e a
experiência adequadas
25 | Corporate Governance e Interesse Público
Remuneração
DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
 Compensação que…
 Remunere adequadamente o tempo, o esforço, a experiência e competência
 Pondere a importância e o valor da empresa
 Proporcione incentivos que garantam um desempenho alinhado com os interesses dos
Accionistas
 Contemple uma componente variável que reflicta o desempenho sustentado de cada
administrador
 Preço de exercício das stock options nunca deve ser revisto em baixa
 Fixação à priori do montante de compensação em caso de destituição sem justa causa
DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS
 Remuneração deve compensar a competência, mas não ser excessiva para não
comprometer a independência…
 Remuneração fixa e senhas de presença
 Não consagrar componentes variáveis indexadas às cotações ou a variáveis
contabilísticas, que possam contribuir para um alinhamento de interesses com o
management
26 | Corporate Governance e Interesse Público
Remuneração
MECANISMO DA FIXAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES
 Administradores não executivos
 Fixadas pela Assembleia Geral ou por Comissão de Fixação de Vencimentos
por esta nomeada
 Administradores executivos
 Fixadas pela totalidade dos
Administradores não executivos
Trabalhos preparatórios cometidos a uma
Comissão de Avaliação, Nomeação e
Remuneração
Critérios fundamentais estabelecidos pela Assembleia Geral ou pelos estatutos
 Assembleia Geral fixa em cada mandato…
 O montante global máximo das remunerações fixas
 A percentagem dos lucros que podem ser afectos a remuneração variável
 O regime de pensões do Conselho de Administração
27 | Corporate Governance e Interesse Público
Remuneração
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO
DESEJÁVEL
 Remuneração
individual fixa e
variável atribuída
a cada um dos
administradores
executivos
MÍNIMA
 Remuneração fixa e variável do Presidente e do VicePresidente da Comissão Executiva
 Remuneração fixa e variável do conjunto dos demais
administradores
 Amplitude do intervalo de remuneração individual dos
administradores executivos
 Responsabilidades pendentes decorrentes da remuneração
dos admin. executivos
 Todos os pagamentos devem estar reflectidos nas demonstrações financeiras
 Custos valorizados a preços de mercado
 Explicitado o modo como foram valorizadas as compensações não monetárias
 Informação clara sobre as responsabilidades incorridas com o regime de pensões
28 | Corporate Governance e Interesse Público
Comissões Especializadas do Conselho de Administração
RECOMENDADAS
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMISSÃO DE AUDITORIA
COMISSÃO DE AVALIAÇÃO,
NOMEAÇÃO E REMUNERAÇÃO
COMISSÃO DE GOVERNO
DAS SOCIEDADES
Podem ser fundidas ou ter outras designações
NÃO RECOMENDADAS
COMISSÕES DE ESTRATÉGIA
 Estatégia deve ser concebida,
discutida, planeada e estruturada
pela totalidade dos membros do C.A.
29 | Corporate Governance e Interesse Público
COMISSÕES FINANCEIRAS E DE INVESTIMENTOS
 Conselho de Administração não deve delegar
decisões que envolvam riscos significativos
 Submissão à aprovação em AG das aquisições
que exijam ulteriores aumentos de capital
Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração
FUNÇÕES
 Trabalhos preparatórios…
 Para a fixação da remuneração dos administradores executivos
 Necessários a que os administradores não executivos possam avaliar anualmente o
desempenho dos administradores executivos
 Propor ao Conselho de Administração…
 Mecanismos de compensação baseados em opções e/ou acções da empresa
 Política de remunerações dos quadros superiores da empresa
 Fixação das regras de avaliação de desempenho
 Condução do processo de nomeação de novos administradores por cooptação
 Acompanhamento do processo de nomeação de quadros superiores
 Garantir que a empresa disponha de uma base de recrutamento de futuros
administradores
 Garantir a tranquilidade de futuras sucessões
30 | Corporate Governance e Interesse Público
Comissão de Auditoria
MISSÃO
 Assegurar que a informação financeira…
 Foi analisada por auditores externos independentes, competentes e qualificados,
segundo padrões internacionais
 Reflecte a verdadeira situação da empresa
ELEIÇÃO E COMPOSIÇÃO
 Exclusivamente eleita e integrada por administradores não executivos
 Maioritariamente composta por administradores independentes, um dos quais
desempenhando as funções de Presidente
 Inclusão de pelo menos um membro…
 De elevada competência nas áreas financeira, contabilística e de auditoria
 Com conhecimento operacional sobre os principais negócios da empresa
 Limite: dois mandatos sucessivos
31 | Corporate Governance e Interesse Público
Comissão de Auditoria
COMPETÊNCIAS
 Interagir e dialogar com o auditor externo
 Definir o âmbito e a profundidade dos serviços de auditoria externa
 Aprovação dos planos e programas de actividade
 Aprovar a prestação de serviços de não auditoria
 Assegurar a existência de condições adequadas ao trabalho do Auditor Externo
 Avaliar anualmente o auditor externo
 Negociar a respectiva remuneração
 Proceder à confirmação ou substituição1 do auditor externo
 Supervisionar o sistema de controlo interno
 Aprovação dos manuais e dos programas de actividade de auditoria interna
 Conhecimento das conclusões e recomendações dos relatórios de auditoria
 Contratação de serviços de terceiros se necessário
 Comunicação interna de práticas ilícitas ou anti-éticas
1) Neste caso tem de informar a Assembleia Geral das razões subjacentes.
32 | Corporate Governance e Interesse Público
Conselho Fiscal e Auditoria Externa
CONSELHO FISCAL
Empresas têm condições para ter Comissões de Auditoria ?
SIM
NÃO
Extinção do Conselho Fiscal
transferindo competências para a
Comissão de Auditoria
Conselho Fiscal deverá
desempenhar as funções cometidas
à Comissão de Auditoria
AUDITORES EXTERNOS são também destinatários de recomendações
 Empresas de auditoria deverão divulgar…
 A sua facturação global
 Lista de clientes que representem mais de 5% dos seus proveitos totais,
discriminando o peso individual de cada um deles
 A empresa cotada não deve contratar qualquer partner ou colaborador da
empresa que tenha prestado serviços de auditoria antes que tenha decorrido
pelo menos 2 anos
33 | Corporate Governance e Interesse Público
Controlo Interno de Riscos
AUDITORIA INTERNA E OUTROS MECANISMOS DE CONTROLO DE RISCO
Conselho de Administração tem a obrigação de criar e manter em funcionamento,
com eficácia e eficiência, mecanismos que visem a detecção e gestão de riscos
 Proteger os interesses dos
accionistas
Revisão - pelo menos anual - da
efectividade e eficiência do sistema
 Proteger os investimentos da
empresa e os seus activos
Reporte aos accionistas dos
resultados
34 | Corporate Governance e Interesse Público
Assembleias Gerais
AUMENTAR A EFICIÊNCIA E A EFICÁCIA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS
 Independência do Presidente da Mesa da Assembleia Geral
 Participação activa dos accionistas
 Adopção das novas tecnologias na comunicação com os accionistas
 Informar efectiva e atempadamente os Accionistas de quais os assuntos que irão
ser discutidos
 Disponibilizar em permanência no sítio na Internet todos os Relatórios Anuais e
outras informações relevantes
 Qualquer accionista deve poder apresentar, divulgar e justificar propostas para
votação em Assembleia Geral via:
 website da empresa
 correio electrónico
35 | Corporate Governance e Interesse Público
Controlo Accionista e Negócios com Accionistas
MERCADO DE CONTROLO DE EMPRESAS
 Abolição de medidas que limitem o funcionamento do mercado de controlo de
empresas
 Estimula-se que a cada acção corresponda um voto e haja coincidência entre a
percentagem de direitos de voto e de direitos de cash flow
NEGÓCIOS COM ACCIONISTAS E RELAÇÕES COMERCIAIS IMPORTANTES
 Accionistas com posições >5% devem identificar ao Conselho de Administração
todos os fornecedores e clientes da empresa que com eles mantenham
interesses comerciais comuns relevantes
 Transacções com Accionistas com posições >2% ou com entidade com quem
aqueles mantenham interesses comerciais comuns relevantes, devem ser
realizadas nas condições de mercado e ser objecto de divulgação1
1) As operações que não ocorram em condições de mercado devem ser previamente aprovadas ou pelo Conselho de
Administração ou pela Comissão de Auditoria.
36 | Corporate Governance e Interesse Público
Outras recomendações
DESPESAS CONFIDENCIAIS
 Eliminação da prática e possibilidade legal de contabilizar despesas confidenciais ou
não documentadas
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
 Conselho de Administração deverá submeter à aprovação da Assembleia Geral uma
política de dividendos de longo prazo
INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
 Divulgar as linhas mestras da política de governo das sociedades que consideram
adequadas e intervir activamente nas Assembleias Gerais
ACCIONISTA ESTADO
 Exerça os seus direitos sociais em empresas cotadas como se de um Accionista
privado se tratasse
 Abstenha-se de utilizar empresas como instrumentos de regulação ou de política
sectorial
37 | Corporate Governance e Interesse Público