Prof. Doutor Carlos Feijó
Presidente do Centro de Corporate Governance Angolano
Faculdade de Direito da Universidade Agostinho Neto
5 de Dezembro de 2013
Programa
I.
Definição – Corporate Governance
II.
Modelos de Centros de Corporate Governance
a)
Institute of Directors – África do Sul
b) Instituto Português de Corporate Governance – Portugal
c) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – Brasil
d) Institute of Directors – Reino Unido
e) Modelos - Conclusões
III. Previsão Centro de Corporate Governance Angolano
IV. Objectivos
V.
Centro de Corporate Governance Angolano
VI. Órgãos Centro de Corporate Governance Angolano
VII. Associados
a)
Associados e Direitos
b) Associados e Obrigações
VIII.Como tornar-se Associado?
IX. Carta de Corporate Governance
1
I. Definição - Corporate Governance
Conjunto de regras
(de natureza legal,
estatutária, técnicas,
procedimentais,
jurisprudencial ou
deontológicas)
Instrumentos e
questões
respeitantes à
formação da
vontade das
sociedades
comerciais
Execução e
controlo, incluindo
o respectivo
financiamento
Corporate
Governance
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II. Modelos Centros Corporate Governance
África
do Sul
Instituto
Português de
Corporate
Governance
Portugal
Brasil
Institute of
Directors
Institute of
Directors in
Southern Africa
Instituto Brasileiro
de Governança
Corporativa
Reino
Unido
3
a) Institute of Directors in Southern Africa
África do Sul
Natureza
• Associação sem fins lucrativos;
Funções
• Desenvolvimento da corporate governance através da formação;
• Preparação e introdução do King Code of Governance and Principles
(actualmente King III);
• Preparação de relatórios sobre Corporate Governance (King Report on
Governance).
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b) Instituto Português de Corporate Governance
Portugal
Natureza
• Associação de Direito Privado sem fins lucrativos;
Funções
• Formação e qualificação profissional;
• Desenvolvimento de boas práticas de governação;
• Contribuição para a adopção pelas pessoas colectivas de boas práticas;
• Divulgação de ideias e preparação de material técnico sobre corporate
governance;
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c) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Brasil
Natureza
• Associação privada sem fins lucrativos, de natureza cultural;
Funções
•
•
•
•
Pesquisa, desenvolvimento e distribuição de material técnico;
Promoção da capacitação de profissional;
Elevar nível de eficiência de Conselhos e Comissões;
Adopção e promoção de boas práticas de governança.
6
d) Institute of Directors
Reino Unido
Natureza
• Ordem profissional;
Funções
• Presta apoio e serviços de informação, no âmbito do corporate governance, aos
associados;
• Estabelece regras e matrizes de boas práticas de governação corporativa;
• Preparação de cursos, conferências, seminários e programas de desenvolvimento
formativo.
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e) Modelos - Conclusões
Natureza
• Regra geral assumem natureza associativa, de Direito Privado e sem fins lucrativos;
Funções
• Promoção da prática da boa governança corporativa;
• Podem ser mais ou menos abrangentes incluindo a formação, investigação e
divulgação de material técnico sobre governança corporativa.
8
III. Previsão CCGA
• 2013 – 2017
• “Criar um serviço de apoio na
melhoria das práticas de
“corporate governance”,
prestação de contas
(contabilidade e fiscalidade) e
na implementação de
programas de responsabilidade
social. Nesse âmbito, elaborar o
“Livro Branco de Governação
Corporativa em Angola”, sendo
uma iniciativa legislativa para
que haja em Angola um
“Código de Boa Governação
das Empresas” com uma
abrangência global,
contemplando a totalidade dos
elementos mais relevantes em
matérias de “corporate
governance” contextualizados
para as diferentes sociedades
comerciais de direito angolano”
Programa de Apoio às
Grandes Empresas e sua
inserção em Clusters
Empresariais
• Identificação e fomento
de segmentos com
vantagens comparativas
• Reestruturação e
reforço empresas
nacionais e inserção em
clusters empresariais
• Melhoria das práticas
de corporate governance,
prestação de contas e
programas de
responsabilidade civil
• Livro Branco de
Governação
Corporativa em Angola
• Código de Boa
Governação das
Empresas
Corporate
Governance
Plano Nacional de
Desenvolvimento
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IV. Objectivos
Maior
protecção dos
investidores
Transparência
da gestão das
sociedades
Maior gestão
do risco dos
investimentos
Eficiência e
competitividade
das sociedades
Confiança nos
mercados
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V. Centro de Corporate Governance
11
V. Centro de Corporate Governance
- Promoção de investigação científica e
publicação de material técnico e didáctico
sobre corporate governance;
- Acções de qualificação profissional para
accionistas, sócios, titulares de órgãos
sociais, auditores e consultores;
- Realizar cursos, seminários, congressos e
outras actividades temáticas solicitadas.
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V. Centro de Corporate Governance
- Realização de seminários, palestras,
congressos e conferências;
- Promoção do debate e troca de ideias
sobre boas práticas de corporate
governance.
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V. Centro de Corporate Governance
- Adopção, reforço e publicitação de boas
práticas governativas;
- Criação e implementação de princípios
de boa governação;
14
V. Centro de Corporate Governance
- Abrangência, com as devidas
adaptações, ao sector público e privado.
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VI. Órgãos Centro de Corporate Governance
ASSEMBLEIA-GERAL
CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente
Carlos Maria da Silva Feijó
Vogais
Kiluange Tiny
Gilberto Luther Alves Baptista
Pedro de Vasconcelos T. Lago
de Carvalho
Monique Sanda
ÓRGÃO
S
Presidente
José Octávio Serra Van-Dúnem
Secretária
Patrícia Carla Maside Gomes de
Almeida
CONSELHO
FISCAL
Presidente
Carlos Manuel dos
Santos Teixeira
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VII. Associados
Tipos de
Associados
- Associados Fundadores – Pessoas
singulares ou colectivas que outorgaram
escritura de constituição do Centro e que
constam de lista anexa;
- Associados Ordinários – Pessoas
colectivas ou singulares admitidas ao
Centro que não sejam fundadores,
honorários ou beneméritos;
- Associados Honorários – Qualquer
pessoa com destaque no exercício de funções como membro de órgão social;
- Associados Beneméritos – Associado
que tenha prestado contribuição relevante
para fins do Centro.
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VII. Associados
Direitos
- Pessoas Colectivas de carácter privado ou
público;
- Participação e votação na Assembleia-geral;
- Eleição para cargo de órgão do Centro;
- Integração de comissões ou grupos de trabalho;
- Participação em cursos, conferências, colóquios;
- Apresentação de propostas e recomendações
para desenvolvimento;
- Renúncia à qualidade de associado.
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VII. Associados
Obrigações
- Observar princípios e valores do Centro;
- Esforços para desenvolvimento do Centro e
divulgação príncípios corporate governance;
- Acatar deliberações dos órgãos do Centro;
- Não causar dano à boa imagem do Centro;
- Contribuir para despesas do Centro (quotas).
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VIII. Como tornar-se Associado?
Condições de Adesão ao
CCGA
x
Preenchimento da Ficha de Inscrição
x
Pagamento da jóia
x
Pagamento das quotas
Pessoas
Colectivas
Pessoas
Singulares
• Quota Mensal USD 1.500,00
• Quotas Semestrais (desconto 10%)
USD 16.200,00
• Quotas anuais (desconto 15%)
USD 15.300,00
• Jóia – USD 1.000,00
• Quota Mensal USD 250,00
• Quotas Semestrais (desconto 10%)
USD 2.700,00
• Quotas anuais (desconto 15%)
USD 2.534,00
• Jóia – USD 200,00
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
Preâmbulo
1. Capítulo I – Parte Geral
2. Capítulo II – Accionistas e deliberações de sócios
3. Capítulo III – Administração da sociedade
4. Capítulo IV – Supervisão e Fiscalização
5. Capítulo V – Remuneração dos titulares de órgãos
sociais
21
IX. Carta de Corporate Governance Angola
PREÂMBULO
O desenvolvimento de um sistema de negócios e de investimentos públicos e privados no país reclama a adopção
de práticas que visem dotar as empresas (públicas e privadas) de melhores formas de organizar, comunicar,
proteger e harmonizar os interesses sociais e interesses dos accionistas, dos investidores e de outros titulares de
interesses nas empresas (stakeholders).
A experiência internacional desenvolveu práticas de bom governo das sociedades (corporate governance)
estruturadas com base em recomendações (soft law) que, embora não tendo a natureza de normas jurídicas
obrigatórias, com efectividade complementam estas ao abrigo do pluralismo jurídico organizacional. Tais práticas
têm vindo a ser reconhecidas internacionalmente, através da pressão dos pares, dos investidores institucionais e
dos órgãos reguladores como instrumentos decisivos na cadeia de valor empresarial. Nesse sentido, de entre
outras fontes de inspiração, destacamos os “Princípios da OCDE sobre governo das sociedades” e as “Directrizes
da OCDE sobre governo de empresas de controlo estatal”.
A estrutura da corporate governance estabelece a distribuição dos direitos e das responsabilidades pelos diferentes
participantes na empresa e dita as regras e os procedimentos para a tomada de decisões nas questões
empresariais. Postula um sistema equilibrado de estruturas decisórias, de fiscalização e de acompanhamento e
apela à transparência e à responsabilização nas organizações empresariais.
Em Angola, o Banco Nacional de Angola, através do seu Aviso n.º 1/2013 tornou obrigatório o cumprimento de um
conjunto de regras de bom governo das instituições bancárias. Com o desenvolvimento natural do mercado de
capitais também a Comissão de Mercados de Capitais anunciou vir a impor novas regras de governo das entidades
praticantes nesse mercado.
A presente Carta de Corporate Governance de Angola enquadra-se no esforço que tem vindo a ser feito com vista
ao reforço da solidez e sustentabilidade organizativa das empresas e entidades com participação na vida
económica do país.
Neste sentido, os princípios e recomendações apresentados nesta Carta estão alicerçados nas práticas
internacionais e têm natureza recomendatória.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
CAPÍTULO I – PARTE GERAL
SECCÇÃO I – Disposições Gerais
1.
2.
3.
Destinatários:
1.1. A presente Carta destina-se a ser aplicada por todos os organismos de natureza associativa, patrimonial
ou societária, pública ou privada, bem como as instituições de natureza cooperativa.
1.2. A presente Carta pode também ser adoptada, com as devidas adaptações, pelos organismos de natureza
patrimonial bem como pelos serviços e departamentos da Administração pública directa, indirecta e
autónoma do Estado, com respeito e salvaguarda das respectivas independências e autonomias
estatutárias.
Natureza das recomendações:
2.1. Os princípios e recomendações desta Carta são de adesão voluntária e a sua observância é facultativa.
2.2. Para os organismos públicos referidos no número 1., a presente Carta pode ser adoptada,
respectivamente, através de orientações do accionista, do fundador, do superior hierárquico e meras
recomendações cautelares, no caso da administração indirecta e autónoma do superintendente ou do
órgão tutelar.
2.3. Os princípios da presenta Carta não se sobrepõem nem substituem as normas legais, regulamentares ou
estatutárias.
Execução dos princípios e recomendações:
As entidades que adoptem a presente Carta de Corporate Governance devem publicar anualmente,
conjuntamente com o Relatório de Gestão e Contas do Exercício, um relatório de governo em que indique
as recomendações adoptadas e as que não são adoptadas, neste caso explicando adequada e razoavelmente as
razões para o respectivo não acolhimento.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
SECÇÃO II – Informação da Sociedade
4.
Prestação e tratamento de informação
4.1. As sociedades e, em particular, os seus órgãos de administração ou gerência devem assegurar um
tratamento equitativo dos sócios (accionistas ou quotistas), designadamente através da adopção de
mecanismos e procedimentos que visem um adequado tratamento e divulgação da informação e
atendimento das respectivas reclamações.
4.2. O modelo de informação deve, na medida do possível e atendendo à natureza da sociedade e do seu
negócio, assegurar:
a) A eficiente e atempada produção de informação;
b) A sua divulgação ao sócio em termos geralmente acessíveis e no tempo devido;
c) O rigoroso sigilo da informação até ao momento em que deva ser divulgada publicamente;
d) A limitação de divulgação de informação que atribua uma vantagem injusta a um ou determinado
conjunto de accionistas;
e) O registo interno das pessoas conhecedoras de informação privilegiada; e
f) O arquivo da informação relevante sobre a sociedade em bases de dados seguras.
4.3. Os estatutos e/ou os regulamentos internos devem estabelecer mecanismos que garantam que seja
permanentemente assegurado aos sócios, membros do órgão de administração e de fiscalização, por um
período, de pelo menos cinco anos, o acesso à informação necessária ao exercício das competências
legais e estatutárias de cada um dos restantes órgãos para a avaliação do desempenho, da situação e das
perspectivas de desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente, o acesso a actas, à
documentação de suporte às decisões tomadas, a convocatórias ou ao arquivo das reuniões dos órgãos
da sociedade.
4.4. O órgão de fiscalização deve garantir que o órgão de administração tenha em prática um processo de
preparação e de divulgação de informação financeira adequado, que inclua os critérios para a definição
de políticas contabilísticas, elaboração de estimativas, julgamentos, divulgações relevantes e sua aplicação
consistente entre exercícios, devidamente documentado e comunicado.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
CAPÍTULO III – ÓRGÃOS DA SOCIEDADE
SECÇÃO I – DISPOSIÇÕES COMUNS
5.
6.
7.
Órgãos sociais
5.1. As sociedades devem ser dotadas de estruturas decisórias claras e transparentes e assegurar a máxima
eficácia do funcionamento dos seus órgãos.
5.2. Devem ser elaboradas actas de todas as reuniões dos órgãos e comissões da sociedade.
Regulamentos internos
Os órgãos de administração e de fiscalização e as comissões da sociedade, de constituição obrigatória ou
facultativa, devem dispor de regulamentos internos – que estabeleçam nomeadamente a forma de exercício
das respectivas atribuições, a presidência, a periodicidade, o funcionamento e as actas das reuniões e o quadro
de deveres dos seus membros.
Conflitos de interesses e irregularidades
7.1. Os regulamentos da sociedade devem prever a existência e promover o funcionamento de mecanismos
de detecção e prevenção de conflitos de interesses, actuais ou futuros, entre os membros dos órgãos
sociais e a sociedade e outras irregularidades, bem como a adopção de uma política de comunicação de
conflitos de interesses e outras irregularidades que garanta os meios adequados para a comunicação e
tratamento das mesmas com salvaguarda da confidencialidade das informações transmitidas e da
identidade do transmitente, sempre que esta seja solicitada.
7.2. Os regulamentos internos devem impor a obrigação de os membros dos órgãos e comissões societárias
informarem pontualmente o respectivo órgão de administração sobre os factos que possam constituir
ou dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse social.
7.3. O regulamento interno de cada órgão ou comissão societária deve estabelecer que o membro com
situação de conflito de interesses não participe no processo de decisão, sem prejuízo do dever de
prestação de informações e esclarecimentos que o órgão ou os respectivos membros lhe solicitarem.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
SECÇÃO II – Assembleia-geral
8. Participação dos sócios na vida das sociedades
8.1.Na medida do possível, devem ser adoptadas medidas que promovam a
participação dos sócios nas decisões e deliberações de sua competência. Devem
ser favorecidos os meios de participação remota ou através de representação,
bem como devem ser adoptados prazos razoáveis que reduzam os impedimentos
à participação dos sócios nas assembleias gerais.
8.2.Os estatutos da sociedade ou os regulamentos do órgão de administração devem
estabelecer os critérios e os termos em que o órgão de administração solicitará
que a assembleia geral delibere sobre matérias de gestão.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
SECÇÃO III – Administração da sociedade
9.
Administradores não executivos
9.1. O conjunto dos administradores não executivos devem proporcionar à sociedade uma equilibrada e
adequada diversidade de conhecimentos, de experiências e de currículos que lhes permita exercer, em
termos eficazes, funções de orientação e supervisão dos administradores executivos.
9.2. Deve ser evitada a cumulação da presidência não executiva com a presidência executiva, ou caso haja
acumulação, os regulamentos devem prever que um membro não executivo coordene as actividades dos
administradores não executivos.
10. Administração executiva
10.1.Os estatutos das sociedades devem favorecer que a gestão corrente da sociedade deve pertencer a
administradores executivos com as qualificações, competências e a experiência adequadas à função,
como forma de aumentar a eficiência e a qualidade do desempenho do órgão de administração e o
adequado fluxo de informação para este órgão. À administração executiva compete gerir a sociedade,
prosseguindo os objectivos da sociedade e visando contribuir para o seu desenvolvimento sustentável.
10.2. A composição quantitativa do órgão de administração deve levar em consideração uma análise dos
custos-benefícios quanto à eficiência e funcionamento da administração executiva, tendo em conta a
dimensão da empresa, a complexidade da sua actividade e a sua dispersão geográfica.
10.3.A deliberação do órgão de administração que instituir a comissão executiva deve, designadamente,
aprovar as atribuições e o quadro de deveres correspondentes.
10.4.No caso de ser instituída comissão executiva, cada administrador executivo deve ser encarregado
especificamente de determinadas matérias, separando-se, nesse caso, as funções de gestão financeira das
funções de gestão do sistema de riscos e controlo.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
SECÇÃO IV – Fiscalização
11. Órgão de fiscalização
Os sócios devem assegurar que os membros de órgãos sociais com funções
de fiscalização ou de supervisão devem exercer, de modo efectivo e
criterioso, uma função supervisora e de estímulo à gestão executiva para a
máxima realização do fim social, devendo tal actuação ser complementada
por comissões em áreas centrais do governo da sociedade.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
SECÇÃO V – Auditoria externa
12. Auditoria externa
12.1.A sociedade, em especial o órgão de administração, deve submeter as
contas e os relatórios da sociedade a uma auditoria anual
independente a ser realizada por auditores que não tenham tido
negócios nem exercido funções sociais na sociedade nos anteriores
dois anos.
12.2.O regulamento interno da sociedade deve obrigar a que o órgão de
fiscalização emita parecer fundamentado sobre a manutenção ou não
do auditor ao fim de cada mandato.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
SECÇÃO VI – Outros órgãos sociais e comissões
13. Outros órgãos e comissões especializadas
As sociedades de maior complexidade organizativa ou cujos negócios exijam
uma estrutura mais complexa, devem organizar comissões especializadas,
bem como a existência de órgãos de mera coordenação ou orientação
interna.
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IX. Carta de Corporate Governance Angola
CAPÍTULO IV – REMUNERAÇÃO DOS TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS
14. Remuneração dos titulares de órgãos sociais
14.1.Os titulares de cargos societários devem receber uma compensação que
remunere adequadamente a responsabilidade assumida, a disponibilidade e a
competência colocadas ao serviço da sociedade, que garanta uma actuação
alinhada com os interesses de longo prazo dos accionistas, bem como de outros
que estes expressamente definam; e que premeie o desempenho.
14.2.Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a sociedade e os
administradores executivos, uma parte da remuneração destes deve ter natureza
variável que reflicta o desempenho sustentado da sociedade e não estimule a
assunção de riscos excessivos.
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