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Global Policy on Research
Independence
5-P-000341
Política Global sobre
Independência da Área de
Research
Categoria: Jurídico, Compliance,
1
Governança e Ética
Responsável:
IB Head of Compliance & Operational Risk Control
Por que temos esta política?
O objetivo desta política é proteger a independência e a imparcialidade do
Departamento de Research e impedir que os analistas sejam envolvidos
em atividades que possam ser conflitantes com sua capacidade de
produzir análises objetivas.
Principais Exigências
O Departamento de Research deve produzir análises de investimento de
forma independente e objetiva. Os analistas de Research (“analistas”) não
devem ser prejudicados ou indevidamente influenciados pelos interesses de
qualquer emissor, por outras áreas de negócios ou outros grupos de
empresas, por qualquer cliente ou pelos interesses pessoais do analista.
A quem este procedimento se aplica?
Localização
Global
Divisão de Negócios
IB
Área de Negócios
Investor Client Services:
− Renda Variável (inclui Research e Prime
Services)
− FX
− Índice
− Crédito
Corporate Client Solutions:
Princípios Chave/Controles
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Seção 1  Objetivo
Seção 2  Escopo
Seção 3  Objetividade
Seção 4  Independência
Seção 5  Conflito de Interesses
Seção 6  Proibição de Promessas Relativas a Relatórios de Análise
ou Cobertura
Seção 7  Comunicação sobre Relatórios em Andamento
Seção 8  Meios e Momento de Distribuição de Relatórios de Análise
Seção 9  Divulgações
Seção 10  Envolvimento do Departamento de Research em
Operações no Mercado de Capitais
Seção 11 Questões Administrativas
− Advisory
− Mercado de Capitais
− Financing
Divisão de Negócios
Corporate Center
Controles e Funções Logisticas (suporte
UBS-IB)
− Legal & Compliance
Violações a esta política poderão resultar em medidas disciplinares, inclusive
em demissão.
1
Gustavo Oliveira foi designado por UBS Brasil CCTVM S.A como responsável pela implementação e compliance
com a instrução CVM 483, Articulo 12. Contato: Gustavo Oliveira, 55-11- 3513-6520.
Valid from: 11 March 2015 / Approval date: 11 March 2015
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Política
1. Objetivo
O objetivo desta política é proteger a independência e a imparcialidade do Departamento de
Research e impedir que os analistas sejam envolvidos em atividades que possam ser conflitantes
com sua capacidade de produzir relatórios de análises (“análises) objetivos.
Escopo
2.
Esta política é aplicável a todos os relatórios de análise de investimentos (“análises”) elaboradas pelo
Departamento Global de Research de Renda Variável do UBS-IB (Departamento de Research). Toda a
equipe de Corporate Client Solutions1 (“CCS”), Investor Client Services1 (“ICS”) e Departamento de
Research1 é obrigada a observar esta política, bem como quaisquer exigências adicionais e mais
rigorosas impostas por lei ou regulamentação local, incluindo a “Global Procedures for Global
Research” (excluindo US Equity Research), “Interaction with CCS and Companies” e “US Procedures
for Equity Research Interaction with ICCS and Companies”.
A produção de relatório de análise de investimentos em jurisdições específicas poderá
estar sujeita a exigências, políticas e procedimentos locais adicionais. Especialmente as
exigências nos EUA, Japão, Coréia e Suíça impõem restrições adicionais às atividades dos
analistas.
As análises são produzidas para benefício dos clientes que investem com o UBS-IB. Os principais
objetivos de cada analista do Departamento de Research são:
-
Analisar as companhias, valores mobiliários, commodities, instrumentos financeiros,
os setores, mercados, e os países que eles cobrem e prever seu desempenho
financeiro e econômico;
Consequentemente, formar opiniões sobre o valor e o comportamento futuro dos
valores mobiliários, commodities, instrumentos financeiros e setores e mercados
mencionados em seus relatórios de análises; e
Transmitir essas informações para os clientes que investem com o UBS-IB.
Nenhum outro empregado poderá produzir, de forma independente do Departamento de
Research, qualquer coisa que possa ser vista razoavelmente pelos clientes como sendo análise.
3.
Objetividade
As análises devem ter bases razoáveis, serem equilibradas e objetivas. Os Analistas não devem se
envolver em outras atividades que não a elaboração de análises quando tal envolvimento for
inconsistente com a manutenção da objetividade do analista.
4. Independência
O Departamento de Research produz análises de forma independente das outras áreas de negócios
ou grupos de empresas. Nenhum analista poderá se deixar prejudicar ou influenciar indevidamente
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pelos interesses de qualquer emissor, por qualquer cliente ou pelos seus interesses pessoais. As
análises não devem ser utilizadas pelo UBS-IB para promover seus próprios interesses acima daqueles
de seus clientes, nem para promover os interesses do próprio analista.
Assim sendo:
i
ii
iii
CCS e as equipes de vendas e negociações (Sales e Trading) não podem supervisionar nem se
envolver diretamente na definição da remuneração de qualquer integrante do Departamento
de Research. Além disso, nenhum integrante do Departamento de Research poderá ter uma
linha direta de reporte ao CCS ou às equipes de vendas e negociações.
Nenhum integrante do CCS poderá participar do processo de revisão, definição de objetivos,
decisões sobre promoção, pesquisa anual sobre ranking global ou qualquer outra avaliação
relacionada à remuneração de qualquer analista.
Nenhum integrante do Departamento de Research poderá ser remunerado com base em seu
envolvimento em uma operação específica do banco de investimento, nem deve ter quaisquer
objetivos específicos relacionados às atividades de banco de investimentos. Incentivos sob a
forma de remuneração serão concedidos a critério de Research Management em consulta a ICS
Management, conforme aplicável. Exemplos de alguns fatores que podem ser levados em
consideração incluem o desempenho individual do analista, a correlação entre as
recomendações do analista e o desempenho efetivo, classificações gerais recebidas das áreas de
distribuição, negociação e de pares, classificações gerais recebidas de clientes e de serviços de
classificação independentes, o mercado para a contratação e retenção de analistas.
iv
O orçamento do Departamento de Research não poderá ser influenciado pelo CCS, pela receita
específica ou resultados derivados do CCS, embora as receitas e os resultados do UBS-IB como
um todo podem ser considerados na definição do orçamento do Departamento de Research e
na alocação das despesas do Departamento de Research.
v
O CCS e os analistas devem ficar separados fisicamente. Além disso, o Departamento de
Research deve estar fisicamente segregado de acordo com o princípio de que as análises em
andamento são confidenciais e, portanto apenas acessadas pelo Departamento de Research até
sua publicação.
vi
O UBS-IB utiliza-se de Barreiras de Informação para proteger a independência de seu
Departamento de Research e para assegurar a confidencialidade das informações fornecidas
aos clientes corporativos e de investimentos do UBS-IB. Para mais detalhes sobre o grau de
confiança pelo UBS-IB nas Barreiras de Informação, vide a política Group Information Barriers
policy (1-P-004686)
vii
É proibida a presença de analistas nos lançamentos do CCS.
Research em Derivativos
Além do acima, os analistas que publicam análise sobre Derivativos (conforme definido na presente
Política) em nome das entidades UBS-IB que são registradas na “”Commodity Futures Trading
Commission” como um intermediário de futuros, distribuidor , intermediários de swap ou grandes
participantes de swap ("UBS-IB entidades registadas") ou suas afiliadas estão sujeitos aos seguintes
requisitos:
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i.
Um analista de derivativos não pode ser sujeito à supervisão ou controle de qualquer
funcionário das áreas de vendas e negociação de derivativos (Derivatives Sales and Trading Unit) ou
da unidade de compensação de derivativos (Derivatives Clearing Unit ) de uma entidade registrada do
UBS-IB, e nenhum funcionário dessas áreas pode ter qualquer influencia ou controle sobre a avaliação
e remuneração de uma analista de Derivativos.
ii.
Exceto para comunicação com cliente ou resposta a cliente, classificações e outros
indicadores de desempenho dos analistas do Departamento de Research, nenhum funcionário da
área Derivatives Sales and Trading Unit ou Derivatives Clearing Unit pode influenciar a revisão ou
aprovação da remuneração de um analista de derivativos. A contribuição dos analistas para as áreas
de Derivatives Sales and Trading Unit ou Derivativatives Clearing Unit das entidades registradas do
UBS-IB não deve ser levada em consideração na revisão ou aprovação de remuneração. Para mais
detalhes veja CFTC Derivatives Research Conflicts of Interest Procedures (5-S-004361)
iii.
Pessoas que não fazem parte da área de Research não devem direcionar a decisão de um
analista em publicar um Relatório de Análise de Derivativos, não devem direcionar os pontos de vista
e opiniões expressas em um relatório de análise de derivativos.
Sujeitos às políticas e procedimentos listados na seção Informação Padrão, analistas podem ser
permitidos a interagir com a área de CCS e outras áreas de negócios do UBS-IB e, a critério de
Research Management, UBS-IB pode usar o conhecimento e as informações de um analista para
fornecer ideias para negociação ou equipe de vendas e para fornecer informações e conselhos aos
clientes de investimento da UBS-IB.
5. Conflito de Interesses
UBS está comprometido a identificar e administrar devidamente os conflitos de interesses para
assegurar um tratamento equitativo a seus clientes, embora reconheça que conflitos de interesses
são inerentes ao nosso negócio e nem sempre é possível evitá-los a qualquer custo. UBS
reconhece que existem diversas formas que podem ser utilizadas para gerenciar efetivos ou
potenciais conflitos de interesses. Incluindo, mas não se limitando a isso, a divulgação de conflito
de interesses efetivos ou potenciais aos seus clientes, ações para atingir a segregação e
independência de negócios potencialmente conflitantes ou, em algumas circunstâncias, UBS
recusando-se a atuar ou restringindo-se em suas próprias atividades. (vide Group Policy on
Conflicts of Interest).
UBS possui uma Política de Investimentos Pessoais, o objetivo dessa política é:
• Habilitar o UBS e seus funcionários a evitar a aparência de impropriedade;
• Identificar e evitar conflitos relacionados a funcionários.
• Proteger a reputação do UBS;
• Proibir o uso indevido de informações confidenciais que podem afetar o preço de valores
mobiliários nos mercados onde são negociados; e
• Satisfazer obrigações regulatórias que requerem a divulgação de contas pessoais e
informações de investimentos.
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6. Proibição de Promessas Relativas a Relatórios de Análise ou
Cobertura
O Departamento de Research fornece relatórios independentemente de outras áreas de negócios e
grupos de empresas do UBS-IB. Portanto, ninguém no UBS-IB, inclusive, mas não apenas os
integrantes do CCS poderá direta ou indiretamente prometer ou de qualquer outra forma oferecer
análises favoráveis do Departamento de Research, uma classificação específica ou um preço-alvo ou
ameaçar tirar a cobertura, alterar a análise, a classificação ou o preço-alvo como forma de obter
algum negócio ou remuneração de um emissor ou cliente. Além disso, ninguém do UBS-IB poderá
fazer retaliações ou ameaçar fazer retaliações contra um analista em decorrência de um relatório de
análise ou aparição pública adverso, negativo ou de qualquer outra forma desfavorável, mesmo que
possa afetar de forma adversa o relacionamento atual ou potencial com o emissor ou cliente.
Os analistas e demais funcionários envolvidos na produção do relatório de análise não devem
aceitar qualquer incentivo que lhes venha a ser oferecido a fim de que o analista forneça cobertura
tendenciosa de determinada companhia, atribua uma classificação específica ou preço-alvo em
qualquer valor mobiliário. Se qualquer incentivo for oferecido, Research Management e o
Departamento de Compliance devem ser informados imediatamente.
As decisões com relação às companhias sobre as quais o Departamento de Research fornecerá
cobertura de análise, incluindo as decisões sobre o encerramento de cobertura, são exclusivas de
Research Management.
7. Comunicação sobre Relatórios em Andamento
As equipes do CCS e do Departamento de Research estão proibidas de fazer qualquer comunicação
com relação aos relatórios de análise em andamento (com exceção de relatórios considerados
"Investor Education", os quais devem ser elaborados de acordo com o “Global Procedures for
Investor Education Research outside of the US”, e de planos de uma nova cobertura acordada) salvo
em circunstâncias excepcionais, conforme critério da Research Management e sujeitos a Information
Barriers Crossing , se aplicável. Se permitido pela Research Management e pela regulamentação local,
os analistas podem elaborar uma minuta do relatório de análise para a companhia e/ou CCS para que
apenas verifiquem a precisão dos fatos. Tal minuta de relatório não deverá incluir o sumário da
análise, as recomendações, classificação ou preço-alvo.
Pessoas que não fazem parte da área de Research não podem revisar ou aprovar um relatório de
análise de Derivativos antes de sua publicação, exceto quando estritamente necessário para
verificar a exatidão de informações factuais no Relatório de Análise de Derivativos, para evitar
alterações substanciais, para formatar o layout ou o estilo dos Relatório de Análise de
Derivativos, ou para identificar potenciais conflitos de interesse, desde que tal revisão seja feita
através do Departamento Jurídico e de Compliance. Para mais detalhes veja a “CFTC Derivatives
Research Conflicts of Interest Procedures” (5-S-004361).
8. Meios e Momento de Distribuição de Relatórios de Análise
O Relatório de Análise será simultaneamente distribuído pelo site de Research (que está disponível
aos clientes), por e-mail para os clientes que tiverem solicitado este meio de comunicação e para os
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demais departamentos do UBS-IB, além de Research, em seguida será distribuido por meio de
fornecedores de informações terceirizados.
Novas opiniões, previsões ou classificações produzidas pelo Departamento de Research são
confidenciais e permanecerão limitadas ao departamento até que publicadas. Propostas de
alterações relevantes de opiniões, previsões ou classificações não deverão ser discutidas fora do
Departamento de Research antes da distribuição geral.
Em alguns casos as exigências regulatórias, as práticas de mercado e/ou o envolvimento de outra
parte do UBS-IB em uma operação societária poderá significar que a publicação de relatórios de
análise sobre um determinado valor mobiliário poderá ser restrita ou limitada, por exemplo por
meio do uso de períodos de vedação à negociação.
Para mais informações sobre a distribuição de análises, vide as políticas e os procedimentos listados
na seção Informação Padrão.
9. Divulgações
Os relatórios de análises do UBS-IB contêm determinadas divulgações, as quais são requeridas por
diversas regulamentações. Essas divulgações incluem, mas não se limitam a, definição do sistema de
classificação do UBS-IB, participações significativas (se existentes) do UBS-IB, participações do analista
ou de pessoas relacionadas aos valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros objeto da
análise, se o UBS-IB está atuando ou atuou em transações do banco de investimentos ou em
atividades do mercado de capital para o emissor dos valores mobiliários objeto da análise e quaisquer
outros conflitos relevantes.
Além disso, o UBS possui procedimentos para retenção de arquivos, desenhados para atender aos
requerimentos regulatórios globais, assim como, quando requerido procedimentos para submissão de
cópia de relatórios de análise para Reguladores.
10. Envolvimento do Departamento de Research em Operações no
Mercado de Capitais
Desde que tais comunicações sejam sempre consistentes com as conversas que os analistas tiveram
ou possam ter com os clientes de investimento do UBS-IB e sujeito às políticas e aos procedimentos
listados na seção Informação Padrão, os analistas poderão (i) comunicar ao ICCS suas visões sobre
tendências de mercado/setor, as condições ou fatos em desenvolvimento, ou o impacto de um
determinado evento de uma companhia (tal como uma divulgação de resultados), e (ii) discutir com
o CCS suas visões publicadas atualmente sobre uma companhia específica.
Os analistas não devem estar presentes nos lançamentos (pitches) do CCS nem serem usados para
solicitar negócios para o CCS. Os analistas geralmente estão proibidos de elaborar ou participar de
lançamentos ou roadshows relacionados a negócios, salvo excepcionalmente e somente conforme
permitido pelas regulamentações e práticas locais, caso em que o Departamento de Research deverá
tomar as medidas cabíveis para assegurar a manutenção da independência de tal analista. Os
analistas podem, no entanto, comparecer e ouvir roadshows de companhias como ouvintes desde
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que contem com a presença de muitas pessoas, apenas como "ouvintes" visto que não estarão
participando ativamente e/ou envolvidos no planejamento do roadshow.
Se autorizado pelo Departamento de Research, os analistas podem realizar visitas para verificação e
auditoria de uma companhia de forma independente ao CCS. Durante uma visita de verificação, o
analista pode discutir suas credenciais, suas visões sobre o setor ou a indústria da companhia, seus
pontos de vista publicados sobre outras companhias do mesmo setor e como o analista posicionaria
a companhia em questão em tal setor. Nem o analista e nem qualquer funcionário do CCS pode
discutir ou prometer classificações específicas, preços-alvo ou estimativas. Um analista poderá dar
retorno sobre sua visão sobre a companhia após tais visitas. Os analistas podem também produzir
relatórios de análise sobre novas emissões e responsabilizar-se pela educação de investidores (sujeito
às regulamentações locais).
11. Questões Administrativas
Esta política global apóia-se em políticas e procedimentos detalhados e, conforme mencionado,
esses podem ser mais restritivos em algumas jurisdições. Esta política será atualizada conforme
apropriado para refletir mudanças na estrutura organizacional e nas exigências regulatórias.
Alterações aos documentos complementares relacionados a esta política publicado no POLO devem
ser aprovadas pelo Chefe Global de Research (ou delegado) ou pelo comitê administrativo
competente.
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INFORMAÇÃO PADRÃO
1.
Definições/Referências
“Derivative” / Derivativo – Significa qualquer mercadoria ou futuro de valores mobiliários,
qualquer contrato de swap incluindo indices externos e qualquer produto de varejo ou contrato
de câmbio. Não inclui opções em um valor mobiliário ou índice sujeitos as regulamentações
americanas relativas a valores mobiliários e swaps em uma única ação ou índices específicos (
isto é, menos que 10 ativos de referencias).
“Derivatives Clearing Unit” - Este termo tem o significado atribuido na “Global Policy on
Clearing Unit Independence” 5-P- 004426.
“Derivatives Research Report”/ Relatório de Análise de Derivativos – significa qualquer
comunicação escrita ou eletronica que: (i) inclui análise de preço ou Mercado para qualquer
derivativo; (ii) fornece informações suficientes para suportar a decisão de entrar em uma transação de
derivativos, e (iii) é distribuído para 15 ou mais pessoas.
“Derivatives Sales and Trading Unit” - Este termo tem o significado atribuido na “Global Policy on
Clearing Unit Independence 5-P-004426.
Corporate Client Solutions (“CCS”) – Para o propósito desta política CCS inclui client coverage and
advisory (“CCS”), Equity Capital Markets (“ECM”), Debt Capital Markets (“DCM”), Leveraged Capital
Markets (“LCM”), Special Situations Group (“SSG”), Corporate Lending e qualquer negócio do CC do
lado privado da informação que primariamente estão envolvidos nas atividades de investment
banking.
“Research Department”/Departamento de Research - inclui os departamentos de Research de
Renda Fixa e Renda Variável, Departamento de Macro Research, incluindo analistas de crédito de
emissores específicos e setores de cobertura, estrategistas de renda variável, renda fixa, moedas,
economistas, analistas técnicos/quantitavos de renda variável e Research Management.
Investor Client Services (“ICS”) - Para o propósito dessa Política “ICS” inclui os departamentos
Renda Variável e FX (incluindo metais preciosos) / Juros e Crédito, excluindo análise de valores
mobiliários.
“UBS-IB” – refere-se ao UBS Investment Bank.
“UBS-IB Registered Entities” - tem o significado definido na Seção 4 desta política.
2.
Dispensas/Exceções
O Departamento de Research, conjuntamente com o Departamento Jurídico e/ou de Compliance,
poderá caso a caso autorizar exceções a esta política com relação às exigências legais e/ou
regulatórias locais e/ou as práticas de mercado locais.
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3.
Documentos Relacionados
Esta Política deve ser lida juntamente com os seguintes documentos, quando for o caso:
Research
POLO ID
Document
5-S-002186 US Procedures for Equity Research Interaction with CCSand Companies
5-S-002169 Global Procedures for Securities Research (excluding US Equity Research) Interaction with
ICCS and Companies
5-S-004361
CFTC Derivatives Research Conflicts of Interest Procedures
5-S-002923 Global Procedures for Investor Education Research outside of the US
Comunicações
POLO ID
Document
5-S-002897
Equities and FX, Rates & Credit (FRC) Global Communication Guidelines
Políticas Gerais para a Gestão de Conflito de Interesses
POLO ID
Document
1-P-001296 Group Policy on Conflicts of Interest
1-S-002308 MiFD Policy on Conflicts of Interest (EEA)
1-P-001056
1-P-000359
5-P-004426
5-P-001298
5-S-002184
Gifts and Business Entertainment Policy
Global Policy on Personal Investment
UBS-IB Global Policy on Derivatives Clearing Unit Independence
UBS-IB Information Barriers Policy
UBS-IB Global Grey and Restricted List Procedures
Para fins de MiFID, esta política será considerada parte da Policy on Conflicts of Interest (EEA) (1-S002308).
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