Melhores práticas para o
Conselho de Administração.
Palestrante : Paulo Conte Vasconcellos
Fone: (11) 5181-6845
e-mail: [email protected]
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
1
Melhores Práticas para o Conselho de Administração
Estrutura do Módulo
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Melhores Práticas para o Conselho de Administração
Estrutura do Módulo
Objetivos deste Módulo
1) Papel do Conselho de Administração
1.1 - Definindo o papel do Conselho
1.2 - Missão do Conselho
1.3 - Atuação do Conselho de Administração
1.4 - Competências
1.5 - Premissas básicas para ter um Conselho efetivo
1.6 - Atribuições
1.7 - Funções do Conselho
1.8 - Escopo de atuação
1.9 - Definindo o estilo do Conselho
1.10 - Estilos de Conselhos
1.11 - Estilos Extremos
1.12 - Foco em questões substanciais
1.13 - Foco em questões substanciais – continuação
2.14 - Frequencia das reuniões
1.15 - Tempo de dedicação
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20
21
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23
24
25
3
Melhores Práticas para o Conselho de Administração
2) Estrutura Ideal
2.1 – Composição do Conselho
2.2 – Composição do Conselho (continuação)
2.3 – Conhecimentos do Conselho
2.4 – Qualificação do Administrador
2.5 – Participação em outros conselhos e comissões
2.6 – Número de membros
2.7 – Classes de Administradores
2.8 – Presidente do Conselho (PCA)
2.9 – Presidente do Conselho e Administrador Delegado (CEO)
2.10 - Separação das funções – PCA / CEO
2.11 - Pesquisa sobre separação das Funções
2.12 - Seleção de Administradores
2.13 - Escolhendo e mantendo as pessoas certas
2.14 - Remuneração
2.15 - Treinamento dos Administradores
2.16 - Introdução de novos Administradores Externos
2.17 - Educação contínua dos Administradores
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38
39
40
41
42
43
4
Melhores Práticas para o Conselho de Administração
Pg
2.18 – Avaliação do Conselho e do administrador
2.19 - Barreiras para a avaliação dos administradores
3) Comissões
3.1 – Papel das Comissões
3.2 – Características das Comissões
3.3 – Composição das Comissões
3.4 – Exemplos de Comissões
3.5 – Outras Comissões
3.6 – Comissão de Auditoria
3.7 – Comissões de Remuneração
3.8 – Comissão de Recursos Humanos
3.9 – Comissão de Boas Práticas
3.10 – Sinais de Alerta
3.11 – Sinais de Alerta (cont.)
3.12 – Recomendações p/ o bom funcionamento das Comissões
3.13 – Recomendações p/ o bom funcionamento das Comissões (cont.)
3.14 – Papel do Coordenador
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57
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59
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5
Melhores Práticas para o Conselho de Administração
Pg
3.15 – Regimento Interno
3.16 – Pontos de destaque
61
62
4) Secretaria
4.1 – Secretaria do Conselho de Administração
4.2 – Funções da Secretaria
4.3 – Perfil do Secretário (a)
63
64
65
66
5) Processos
5.1 – Material das reuniões
5.2 – Calendário das Reuniões
5.3 – Pauta
5.4 – Itens da Agenda
5.5 – Montando a agenda e conteúdo: fatores-chave do sucesso
5.6 – Modelo de Pauta
5.7 – Atribuições da Liderança do Conselho
5.8 – Duração da Reunião
67
69
70
71
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Melhores Práticas para o Conselho de Administração
Pg
5.9 – Estilos de actas
5.10 – Modelo de acta
5.11 – Modelo de acta (cont.)
5.12 – Acompanhamento das Iniciativas
5.13 – Agenda Temática
5.14 – Recomendações de Dinâmica
5.15 – Recomendações de Dinâmica (cont.)
5.16 – O que pode dar errado?
5.17 – Comportamento Recomendável
5.18 – Sinais de Alerta
5.19 - Sumário
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
6) Conclusão
91
7) Bibliografia
92
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Objetivos deste Módulo

Apresentar as
Administração.
melhores

Auxiliar os participantes no aprimoramento do Conselho de
Administração.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
práticas
do
Conselho
de
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Melhores Práticas para o Conselho de Administração
1) Papel do Conselho de Administração
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1.1 - Definindo o Papel do Conselho
Papel do Conselho:




Proteger e valorizar o patrimônio.
Ter conhecimento dos valores e propósitos da
empresa.
Zelar pelo seu aprimoramento.
Prevenir e administrar situações de conflitos de
interesses.
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1.2 - Missão do Conselho
A missão do Conselho de Administração é proteger e
valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento
no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das
partes interessadas (shareholders[1] e demais stakeholders
[2]), de modo que cada uma receba benefício apropriado e
proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao
risco a que está exposta.
[1] Detentor de ações ou quotas de determinada organização.
[2] Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou é
afetada(o) pelas
interessadas.
atividades
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de
uma
organização.
Partes
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Exercício - Definindo o Papel do Conselho
Quais as atribuições do Conselho?
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1.3 – Atuação do Conselho de Administração

Encarregado do processo de decisão de uma organização;

Elo entre a propriedade e a gestão;

Recebe poderes dos sócios e presta contas a eles;

É o guardião do objeto social e do sistema de Governação;

Decide os rumos do negócio, conforme o melhor interesse
da organização;

Sempre decide em favor do melhor interesse da organização
como um todo, independentemente das partes que
indicaram ou elegeram seus membros.
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1.4 - Competências
Competências do Conselho:






Definição da estratégia.
Eleição e destituição do Administrador Delegado
(CEO).
Aprovação da escolha ou dispensa dos demais
executivos.
Acompanhamento da gestão.
Monitoramento dos riscos.
Indicação ou substituição dos auditores independentes.
O Conselho não deve interferir em assuntos operacionais,
mas deve ter liberdade para solicitar informações, inclusive a
especialistas externos.
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1.5 - Premissas Básicas Para Ter um Conselho Efetivo
Desenvolver um modelo que leve em conta as três principais
funções de um Conselho:

Monitorar

Decidir
 Aconselhar
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1.6 - Atribuições
Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo:
 Estratégia;
 Estrutura de capital;
 Apetite e tolerância a risco (perfil de risco)
 Fusões e aquisições;
 Contractação, dispensa, avaliação e remuneração do Administrador
Delegado[1] e dos demais executivos, a partir da proposta
apresentada pelo Administrador Delegado;
 Escolha e avaliação da auditoria independente;
 Processo sucessório dos Administradores e executivos;
 Práticas de Governação Corporativa;
 Relacionamento com partes interessadas;
 Sistema de controlos internos (incluindo políticas e limites de alçada);
 Política de gestão de pessoas;
 Código de Conduta.
[1] No Código do IBGC são utilizados como sinônimos os termos Administrador
Delegado, presidente executivo, executivo principal, principal executivo e CEO.
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1.7 - Funções do Conselho
Olhar Externo
Olhar Interno
4
1
Prestação de contas
aos acionistas e
responsabilidade
perante os outros
stakeholders
Determinação do
propósito, da visão e
dos valores
3
2
Monitoramento e
delegação de funções
aos executivos
Definição da estratégia
e da estrutura
Orientação para o
passado e o presente
Orientação para o futuro
Fonte: The Effective Director – Chris Pierce
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1.8 - Escopo de Atuação
Governação
Corporativa
Longevidade
Criação de Valor
Monitoramento
dos Resultados
Gestão
Estratégica
Gestão do
Capital Humano
Gestão de
Riscos
Conselho de Administração
Acionistas
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1.9 – Definindo o Estilo do Conselho
Estilos de Conselhos:
“Eu quero adicionar valor para a empresa. Eu não quero
administrá-la, mas quero estar envolvido. Eu creio que eu
posso contribuir e o faço”.
Administrador Independente
“A realidade é que você pode fazer muito pouco. Então, tudo
que um administrador deve fazer é perguntar, a cada seis
meses, se existe algum motivo para demitir o CEO. Se a
resposta for não, volte para a leitura do Wall Street Journal”.
Administrador Independente
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1.10 - Estilos de Conselhos

Conselho passivo: modelo tradicional, decisões do conselho
são mínimas e definidas pelo CEO;

Conselho certificador: avalista da gestão perante os
acionistas;

Conselho interventor: se envolve profundamente
decisões importantes, intervém em processos críticos;

Conselho envolvido: direção e conselho atuam como
parceiros, o conselho assume as responsabilidades;
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em
20
1.11 – Estilos Extremos
Cão de Guarda
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Piloto
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1.12 - Foco em Questões Substantivas
Dez perguntas a serem feitas por todos os Administradores:
1) Temos o CEO certo?
2) Até que ponto a remuneração do CEO está vinculada ao
desempenho efetivo?
3) Os Administradores compreendem com exatidão a fórmula para
ganhar dinheiro na estratégia escolhida?
4) Será que a Comissão Executiva está observando as tendências
externas e identificando as oportunidades e ameaças?
5) Quais são as fontes de crescimento orgânico?
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1.13 – Foco em Questões Substantivas – cont.
6) Até que ponto é rigoroso o processo de desenvolvimento do
pool genético da liderança?
7) Os Administradores adotam a abordagem certa para
diagnosticar a saúde financeira da empresa?
8) Os Administradores estão analisando indicadores que
captam as causas básicas do desempenho?
9) Os Administradores recebem más notícias da Comissão
Executiva com pontualidade e sem verniz?
10) Até que ponto as sessões executivas são produtivas?
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1.14 - Frequência das Reuniões
País











Itália
Espanha
Suécia
Bélgica
Reino Unido
Portugal
Países Baixos
França
Suiça
Alemanha
Média Européia em 2007
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Número de reuniões / ano
12.0
10.9
9.4
8.9
8.7
8.7
8.1
7.4
7.3
4.4
8.7
24
1.15 – Tempo de Dedicação
Dedicação do administrador
( Dias / Ano / administrador)
Desafiador
20 dias
Situação da
Empresa
e
Complexidade
do Setor
10 dias
40 dias
20 dias
Estável e
satisfatório
Piloto
Cão de Guarda
Estilo e Competência
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Melhores Práticas Para o Conselho de Administração
2) Estrutura Ideal
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2.1 - Composição do Conselho
Fatores considerados:

objetivos;

estágio/grau de maturidade da organização;

expectativas em relação à atuação do Conselho.
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2.2 - Composição do Conselho (cont.)
Outros aspectos:

conceito de representação é inadequado;

dever com a organização;
buscar diversidade de experiências, qualificações e estilos
de comportamento.

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2.3 - Conhecimentos do Conselho











O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competências
tais como:
Experiência de participação em outros Conselhos de
Administração;
Experiência como executivo sênior;
Experiência em gestão de mudanças e administração de crises;
Experiência em identificação e controle de riscos;
Experiência em gestão de pessoas;
Conhecimentos de finanças;
Conhecimentos contábeis;
Conhecimentos jurídicos;
Conhecimentos dos negócios da organização;
Conhecimentos dos mercados nacional e internacional;
Contatos de interesse da organização.
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2.4 - Qualificação do Administrador
O administrador deve, no mínimo, possuir:
 Alinhamento com os valores da organização e seu Código de
Conduta;
 Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de
julgamento próprio;
 Disponibilidade de tempo;
 Motivação.
Adicionalmente, é recomendável que possua:
 Visão estratégica;
 Conhecimento
das melhores práticas de Governação
Corporativa;
 Capacidade de trabalho em equpa;
 Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e
financeiros;
 Noções de legislação societária;
 Percepção do perfil de risco da organização.
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2.5 - Participação em Outros Conselhos e Comissões
É recomendável que esse limite observe as seguintes diretrizes:
 O presidente do Conselho de Administração poderá participar como
administrador de, no máximo, dois outros conselhos;
 Administradores externos e/ou independentes que não tenham
outra atividade poderão participar de, no máximo, cinco conselhos;
 Executivos seniores poderão participar como Administradores de
apenas uma organização, salvo se tractar-se de empresa coligada
ou do mesmo grupo;
 Administradores internos e/ou Administrador Delegado poderão
participar de, no máximo, um outro Conselho, salvo se tractar-se de
empresa coligada ou do mesmo grupo;
 Administradores Delegados e Presidentes de Conselho não devem
exercer cargo de presidência de Conselho de outra organização
(com exceção para entidades do terceiro setor), salvo se tractar-se
de empresa coligada ou do mesmo grupo.
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2.6 - Número de Membros

O número de administradores deve variar conforme o
setor de atuação, porte, complexidade das atividades,
estágio do ciclo de vida da organização e necessidade
de criação de Comissões. O recomendado é de, no
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11(onze)
administradores.
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2.7 - Classes de Administradores
Há três classes de Administradores:

Internos: Administradores
funcionários da empresa.

Externos: Administradores que não têm vínculo atual com a
sociedade, mas não são independentes. Por exemplo,
acionistas ou funcionários do grupo controlador, parentes
próximos de executivos, etc.

Independentes: não tem qualquer vínculo com a sociedade,
relação de parentesco ou negócios com acionistas
controladores e administradores.
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que
são
executivos
ou
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2.8 - Presidente do Conselho (PCA)
Funções:

Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão.

Estabelecer objetivos e programas.

Presidir as reuniões.

Organizar e coordenar a agenda.

Coordenar as atividades dos Administradores.

Atribuir responsabilidades e prazos.

Assegurar
que
os
informações completas.
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Administradores
recebam
34
2.9 – Presidente do Conselho e Administrador Delegado
(CEO)

As atribuições do presidente do Conselho são diferentes
daquelas do executivo principal (CEO). Para que não haja
concentração de poder em prejuízo de supervisão adequada
da gestão, deve ser evitado o acúmulo dessas funções pela
mesma pessoa.

O executivo principal (CEO) pode ser membro do Conselho
desde que neste exista a prática de sessões executivas.
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2.10 – Separação de Funções – PCA / CEO
“Como os papéis de PCA e CEO podem ser separados? Dois
jockeys podem montar o mesmo cavalo?”
Administrador
“Como podem ser combinados os papéis de PCA e CEO? É
a mesma coisa que colocar a raposa para cuidar do
galinheiro”
Administrador
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2.11 – Pesquisa sobre Separação de Funções
.
% das empresas listadas em bolsa com as funções
separadas em 2003 (b)
Paises (a)
0
20
40
60
80
100
Alemanha
Holanda
África do Sul
Reino Unido
Austrália
Canadá
Bélgica
Cingapura
Estados Unidos
França
Fonte: COOMBES, Paul; Wong, G. Simon. Chairman and CEO: one job or two? The Mckinsey Quartely, n° 2, 2004.
(a) Alemanha e Holanda têm conselhos em dois níveis, nos quais, por definição, as funções são separadas. Na África do
Sul, a JSE Securities Exchange exige que as empresas separem as funções.
(b) Para Austrália e Bélgica os dados são, respecitvamente, de 2000 e 2001.
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37
2.12 - Seleção de Administradores
Qualificações necessárias
Recomendações sobre a composição do Conselho:

Compare as habilidades e experiências atuais com as
necessárias.

Aumente o pool de talentos.

Pense estrategicamente sobre o mix de habilidades.


Insista no processo
Administradores.
de
treinamento
para
novos
Seja realista sobre a remuneração.
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2.13 - Escolhendo e Mantendo as Pessoas Certas
Atributos, condutas e posturas esperadas dos Administradores: uma sugestão
de pontos para avaliação.
 Tempo de dedicação à empresa: preparação para a reunião.
 Compromisso com resultados: geração de riqueza e retorno.
 Decisões fundamentadas, proposições eficazes.
 Questionamentos produtivos: foco em questões que agregam valor.
 Redes de relacionamentos externos: “abertura de portas” para negociação,
 interesses legítimos da empresa.
ENVOLVIMENTO
CONSTRUTIVO
 Capacidade de escuta e de
 interação.
Tempo dedicado à
função, compromisso
com a corporação e
foco em resultados.
 Senso de justiça.
 Equidistância em relação
 a partes envolvidas.
 Independência para
 propor, questionar, decidir.
INTEGRIDADE
COMPETÊNCIA
História de vida e
postura ética: retidão
como padrão de
referência.
Inspira e transmite
segurança: vivência
em negócios e gestão.
 Ausência de conflitos de
 interesse.
 Julgamentos imparciais.
 Experiência internacional.
 Amplo conhecimento de
 questões macro:
instituições,
 política, economia.
 Conhecimento do setor de
 atuação da empresa.
 Visão do todo em gestão.
 Profundidade em área
 específica.
Fonte: David A. Nadler
Building better boards
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2.14 - Remuneração
Os Administradores devem ser remunerados pelo seu trabalho
nas bases estabelecidas pelos sócios.
A remuneração dos Administradores deve:
(i) refletir adequadamente o tempo, esforço e experiência
dedicados à função;
(ii) propiciar o incentivo adequado para alinhar seus interesses
aos dos sócios;
(iii) não comprometer a capacidade do administrador de exercer
um julgamento independente, norteado pelo interesse da
sociedade e de seus sócios;
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2.15 - Treinamento de Administradores
“Eu
constantemente
tenho
que
ensinar
nossos
Administradores. Eles não entendem o nosso negócio”
CEO
“Eu não me lembro de muitas ocasiões nas quais eles (os
Administradores) mudaram alguma coisa”
CEO
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2.16 - Introdução de Novos Administradores Externos
O novo administrador deve receber uma pasta com:
 Descrição da função e responsabilidades.
 Últimos relatórios anuais.
 actas das Assembléias.
 actas de Reuniões de Conselho e Comissão Executiva.
 Outras informações relevantes da sociedade.
O novo administrador deve ser apresentado aos seus colegas, aos executivos
e às pessoas-chave da sociedade.
Também deve visitar os principais locais onde a empresa desenvolve
atividades.
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2.17 - Educação Contínua dos Administradores
Em face da necessidade de o administrador aprimorar seu
desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, é
indispensável que ele se submeta a programas de treinamento
contínuo para a atualização e reciclagem de conhecimentos.
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2.18 - Avaliação do Conselho e do Administrador
A cada ano deve ser feita uma avaliação formal do
desempenho do Conselho e de cada um dos Administradores.
A sistemática de avaliação deve ser adaptada à situação de
cada sociedade, contudo deve ser respaldada por processos
formais com escopo de atuação e qualificação bem-definidos.
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44
2.19 – Barreiras Para Avaliação dos Administradores

Forte presença de controladores no Conselho.

O Conselho é a mais alta hierarquia do sistema de Governação
e não há outra instância que possa avaliá-lo a não ser ele
próprio.

Como se recomenda a constituição de conselhos heterogêneos,
quanto às experiências e às capacidades individuais específicas
de seus membros, critérios abrangentes e não específicos
podem implicar vieses questionáveis.

As contribuições efetivas de Administradores não se limitam ao
seu desempenho nas reuniões do Conselho. E muitas vezes,
resultados corporativos positivos são decorrentes de atuações
pontuais e de alta relevância.
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3) Comissões
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3.1 – Papel das Comissões
Várias atividades do Conselho de Administração, que
demandam muito tempo – nem sempre disponível nas
reuniões – podem ser melhor exercidas por Comissões
especializadas.
As Comissões estudam os assuntos de sua competência e
preparam as propostas ao Conselho.
Só o Conselho pleno pode tomar decisões.
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3.2 – Características das Comissões
 Apoio
ao Conselho, não substituição

Geralmente não tem poderes executivos

Foco em áreas que requerem especialização

PCA e administradores independentes
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3.3 - Composição das Comissões
As Comissões do Conselho devem ser, preferivelmente,
formadas apenas por Administradores.

Quando isto não for possível, deve-se buscar compô-los
de forma que sejam coordenados por um administrador,
de preferência independente, e que a maioria de seus
membros seja composta por administradores.
Caso não haja, entre os administradores, algum especialista
no tema a ser estudado, podem ser convidados especialistas
externos.
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3.4 – Exemplos de Comissões
Comissões mais importantes (Estados Unidos e Reino Unido):



Auditoria e Controlo Interno
Remunerações
Boas Práticas
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3.5 - Outras Comissões

Comissão de Recursos Humanos e Ética

Comissão de Gestão de Riscos

Comissão de Estratégia

Comissão de Finanças

Comissão de Partes Relacionadas
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3.6 - Comissão de Auditoria
Papel:

Aprova ou recomenda a aprovação da seleção dos auditores externos
e supervisiona seu relacionamento com a companhia;

Monitora a Auditoria Interna e recebe relatórios regulares;

Revisa as demonstrações financeiras, os procedimentos e sistemas
de controles internos referentes aos relatórios financeiros;

Revisa os procedimentos para conformidade com as exigências
legais;

Recebe os relatórios sobre os procedimentos da companhia com
relação a “whistleblower”;

Pode revisar o gerenciamento de riscos da companhia;
Composição:
 Somente administradores independentes
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3.7 - Comissão de Remuneração
Papel:

Analisa as matérias relacionadas ao Conselho e à
remuneração dos executivos;

Aprova as mudanças nos incentivos e benefícios
aplicáveis aos altos executivos;

Pode envolver-se com as decisões da remuneração para
toda a companhia;
Composição:

Somente administradores independentes
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53
3.8 - Comissão de Recursos Humanos
Papel:






Assuntos
relativos
à
sucessão,
remuneração
e
desenvolvimento de pessoas.
Critérios para contractação e demissão de executivos
Avaliar as políticas existentes e os pacotes de remuneração.
Analisar os mecanismos de remuneração dos administradores
propondo ao Conselho os valores para o exercício.
Avaliar e supervisionar as práticas e processos de sucessão
em todos os níveis hierárquicos da organização
Apoiar o PCA na elaboração e revisão do processo de
avaliação anual dos executivos, dos administradores e do
Conselho, assim como propor um descritivo do perfil de
administradores desejado.
Composição:
 Preferivelmente, com membros independentes do Conselho
que detenham conhecimentos específicos em Recursos
Humanos/Remuneração.
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3.9 - Comissão de Boas Práticas
Papel:

Analisa as matérias relativas à Governação Corporativa,
incluindo a composição do Conselho e indicação de
novos administradores;

Coordena a avaliação de desempenho anual do
Conselho, de suas Comissões e dos Administradores;

Revisa as decisões estratégicas de recursos humanos e
os planos de sucessão para o PCA e outras posições
chaves do Conselho e da Comissão Executiva;
Composição:

Somente administradores independentes
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55
3.10 - Sinais de Alerta
O Conselho tem uma mistura apropriada de:

Administradores internos e externos?

Administradores independentes?

Habilidades, experiências e atributos?
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56
3.11 - Sinais de Alerta (cont.)
O Conselho revê regularmente suas composição e estrutura?
O tamanho do Conselho permite:
 Discussões produtivas e construtivas?
 Decisões rápidas e racionais?
As Comissões do Conselho são eficientemente organizadas?
Os procedimentos de seleção e eleição dos administradores
estão alinhados com as melhores práticas de Governação
Corporativa?
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57
3.12 - Recomendações Para o Bom Funcionamentos das
Comissões

As Comissões devem ter um Regimento Interno revisado
periodicamente;

A seleção dos membros e do coordenador deve ser
criteriosa;

O número de membros deve ser o menor possível;

O trabalho das Comissões deve ser sincronizado com o
Conselho;

Deve ser feita uma avaliação periódica da própria Comissão;
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58
3.13 - Recomendações Para o Bom Funcionamentos das
Comissões (cont.)

Executivos devem ser convidados para as reuniões;

As Comissões devem ter um calendário anual e uma agenda
temática;

As Comissões devem ter amplo acesso às informações da
companhia;
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59
3.14 - Papel do Coordenador

Organização e sucesso das reuniões;

Interação com os executivos;

Comunicação com outros membros da Comissão;

Convite a outros participantes;

Relatório para o Conselho;
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60
3.15 - Regimento Interno

Objetivos da Comissão

Estrutura

Reuniões

Atribuições
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61
3.16 - Pontos de Destaque

O papel das Comissões é definido pelo Regimento Interno
do CA ou por delegação especifica do CA;

Existem diferenças entre Comissões do Conselho e
Comissões Operacionais;

As Comissões do Conselho não devem ter a presença
permanente de executivos. No entanto, a presença destes
nas reuniões é fundamental;

A interação entre as Comissões e o CA se dá de dois
modos: actas das reuniões da Comissão e relatórios dos
Coordenadores das Comissões nas reuniões do CA;

Os Coordenadores das Comissões devem
Administradores melhor preparados para a função.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
ser
os
62
Melhores Práticas Para o Conselho de Administração
4) Secretaria
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63
4.1 - Secretaria do Conselho de Administração
O Conselho deve indicar anualmente uma pessoa que, na
função de secretário(a), assessorará o presidente nos
aspectos formais, como documentar os processos de
distribuição de material para leitura e confecção das actas e
cuidar de todas as tarefas burocráticas e de procedimentos
do Conselho.
Preferencialmente, não deve ser um dos administradores.
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64
4.2 – Funções da Secretaria
A secretaria do conselho deve:






Organizar e propor o seu constante aprimoramento;
Definir agenda das reuniões do Conselho e na convocação das
Assembleias Gerais;
Encaminhar a agenda e o material de apoio às reuniões do Conselho;
Apoiar os Administradores e os membros das Comissões;
Elaborar, lavrar em livro próprio, registrar nos órgãos competentes e
publicar as actas das reuniões do Conselho e das Assembleias Gerais de
Sócios, na forma da legislação aplicável;
Administrar as informações disponibilizadas através do Portal[1] de
Governação.
[1] O portal de Governação é uma ferramenta interativa que atende às
boas práticas de Governação Corporativa e que pode ser acessada de
qualquer local, dentro ou fora da organização, para facilitar a consulta dos
Administradores
de
administração,
demais
administradores
e
Administradores fiscais às informações necessárias para o desempenho
de suas responsabilidades legais e estatutárias da melhor forma possível.
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65
4.3 - Perfil do Secretário (a)
Características necessárias:

Capacidade de comunicação e síntese.

Organização, atenção a detalhes e cumprimento de
prazos.

Flexibilidade e habilidade para trabalhar ‘sob pressão’.

Credibilidade, discrição e confiança.

Conhecimento abrangente dos negócios da empresa.

Conhecimento da legislação societária (do mercado de
capitais e regulação setorial se aplicável).
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
66
Melhores Práticas Para o Conselho de Administração
5) Processos
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67
Exercício: Boas Práticas na Preparação das Reuniões
Que boas práticas e procedimentos você já viu na preparação
para as reuniões do CA?
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
68
5.1 - Material das Reuniões

Relatórios gerenciais curtos e concisos

Informações relevantes

Na hora certa

Focado, orientado para ações

Portal de Governação
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
69
5.2 - Calendário das Reuniões
Ao presidente do Conselho cabe a proposição de um
calendário anual de reuniões ordinárias e a convocação de
reuniões extraordinárias.
A periodicidade das reuniões será determinada pelas
particularidades da companhia. Elas devem ocorrer com
freqüência suficiente para garantir a efetividade dos trabalhos
do Conselho, mas evitando-se frequência superior à mensal,
sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos do
Conselho.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
70
5.3 - Agenda
As agendas das reuniões do Conselho devem ser
preparadas
pelo
presidente,
ouvidos
os
demais
Administradores e, ser for o caso, o Administrador Delegado
(CEO) e demais executivos.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
71
Exercício: Elaboração da Agenda
Quais itens devem estar na Agenda do Conselho de Administração e quais
devem estar na Agenda da Comissão Executiva?
 Contractação de empresa de segurança
 Contractação de agência de propaganda
 Reajuste de salários dos empregados
 Aprovação de Investimentos para o próximo ano
 Escolha dos Bancos para aplicações financeiras
 Contractação de novo administrador industrial
 Distribuição de dividendos
 Avaliação do Administrador Delegado
 Aprovação de compra de equipamentos
 Aprovação de compra de uma empresa concorrente
 Avaliação de Resultados
 Debate sobre o cenário de negócios para o próximo ano
 Decisão sobre cliente inadimplente
 Elaboração de um Código de Conduta
 Reajuste do aluguel de um imóvel
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
72
Resposta do Exercício
Conselho de Administração
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Comissão Executiva
73
5.4 - Ítens da Agenda
74
Média nas reuniões do Conselho no Reino Unido (% de Conselhos)
4–5
6–7
8 – 10
11 – 12
Mais de 13
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
= 6%
= 18%
= 59%
= 14%
= 1%
74
5.5 - Montando a Agenda e Conteúdo: Fatores-chaves do
Sucesso

Equilíbrio entre a análise do desempenho passado e os desafios
futuros;

Tempo amplo para o debate;

Menos tempo para matérias rotineiras ou administrativas;
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
75
5.6 - Modelo de Agenda
Agenda da reunião do Conselho de Administração da Empresa ABC S.A.
Dacta:
Local:
ITEM
HORÁRIO
TEMPO
ASSUNTO
1
14:30 às 14:45 hs
15 min
Abertura e Revisão de Pendências
2
14:45 às 15:45 hs
60 min
Diretrizes Orçamentárias para o ano de 2009.
15:45 às 16:15 hs
30 min
Avaliação do atingimento das metas individuais
dos executivos.
16:15 às 16:30 hs
15 min.
Coffee-break
16:30 às 17:30 hs
60 min
Análise de proposta para implementação de
Gestão de Riscos.
17:30 às 18:30 hs
60 min
Apresentação de resultados acumulados
6
19:00 às 19:15 hs
15 min
Momento privado do Conselho de Administração.
7
19:15 às 19:30 hs
15 min
Leitura da acta e assinaturas.
3
4
5
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
RESPONSÁVEL
CONVIDADO (S)
76
Exercício: Definição de Papéis




#1 = Presidente do Conselho
#2 = Administrador externo
#3 = Administrador Delegado
#4 = Secretário (a) do Conselho
Quais os papéis desses membros na condução da
reunião e no follow-up?
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
77
5.7 - Atribuições da Liderança do Conselho

Criar clima de confiança;

Incentivar a dissidência construtiva;

Avaliar opções estratégicas;

Assegurar a responsabilidade individual;
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
78
5.8 - Duração da Reunião
Duração média da reunião (% Reino Unido)




Menos de 2 horas
2 – 4 horas
4 – 6 horas
Mais de 6 horas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
12%
62%
25%
1%
79
5.9 - Estilos de Acta

Burocrática – muito detalhada.

Clean – só com “bullet points”.

Mista – na medida ideal.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
80
5.10 – Modelo de Acta
Empresa ABC
ACTA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA ABC
Dacta:
Horário:
Local:
Administradores:
Convidados:
1) Abertura:
Foi feito um “check list” das pendências da última RCA. O Administrador Delegado informou
que conforme a decisão do CA, a empresa fechou o contrato de financiamento com o banco
XYZ, nas condições apresentadas na última RCA.
2) Diretrizes Orçamentárias para o ano de 2009:
Foram debatidas diferentes alternativas de crescimento, devendo o CA finalizar na reunião de
setembro as diretrizes orçamentárias para 2009. Em novembro será apresentada pela
Comissão Executiva uma prévia do orçamento 2009.
3) Avaliação do atingimento individuais dos executivos:
Foram apresentados os resultados relativamente às metas de cada executivo, destacando-se
a dificuldade de medição em função do atraso na implementação do novo ERP. Diante disso,
o CA determinou que na próxima reunião seja feita uma apresentação da situação em que se
encontra a implementação do sistema ERP.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
81
5.11 – Modelo de Acta - continuação
4) Análise da proposta para implementação da Gestão de Riscos.
O coordenador da Comissão de Auditoria e Riscos apresentou o parecer da
Comissão sobre as diferentes propostas recebidas e a sugestão de adiar a
contractação destes serviços em função do atraso do ERP. O CA acatou a
recomendação da Comissão, devendo o assunto voltar a pauta tão logo esteja
implementado o ERP.
5) Apresentação dos resultados acumulados:
O Administrador Financeiro apresentou os resultados acumulados até o mês
anterior, com destaque para o crescimento de 25% na receita líquida em
relação ao ano anterior e o EBITDA 20% acima do orçado. O CA manifestou
sua preocupação com o acirramento da crise financeira internacional e
orientou a Comissão Executiva no sentido de privilegiar a liquidez e
rentabilidade no curto prazo, mesmo que isto implique em menor crescimento;
6) Momento privado do Conselho de Administração:
Não teve nenhum assunto.
7) Leitura da acta e assinaturas
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
82
5.12 – Acompanhamento de Iniciativas
Iniciativa
Responsável
Prazo
Aprovar as diretrizes
orçamentárias para 2009
CA
Reunião de
Setembro
Apresentar a situação em que se
encontra a implementação do
sistema XYZ
Administrador
de Projetos
Reunião de
Setembro
Contratação de consultoria para
implementação da Gestão de
Riscos
CA
Após
implementação do
ERP
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
83
5.13 – Agenda Temática
Outubro
Novembro
1) Gestão Estratégica
Sustentabilidade
Minuta do Orçamento
2) Gestão do Capital
Intelectual
Plano de Sucessão
Avaliação de
Desempenho
Clima Organizacional
Monitoramento da
Implantação
Gestão de Crises
Auditoria Externa
3) Gestão de Riscos
4) Monitoramento de
Resultados
Apresentação
Resultados
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Apresentação
Resultados
Dezembro
Aprovação do
Orçamento
- Apresentação
Resultados
- Análise da
Concorrência
84
5.14 – Recomendações de Dinâmica
Recomendações para aumentar a produtividade dos
Administradores:


Utilizar o tempo dos Administradores mais produtivamente.
Fornecer informações com qualidade e no prazo adequado.

Encorajar o foco.

Desenvolver processos que facilitem o monitoramento.

Tirar maior proveito das reuniões de Conselho (número,
duração e agenda).
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85
5.15 – Recomendações de Dinâmica – cont.
Reuniões do Conselho
50% do tempo dedicado para:

Principais questões que afetam o futuro da empresa.

Discussões (não só apresentações) com os principais
executivos sobre as questões que afetam os principais
negócios da empresa.
Dica: As matérias mais importantes devem fazer parte do início
da pauta.
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86
5.16 – O que Pode Dar Errado?

O Administrador Delegado é defensivo e fechado com o
Conselho.

Os executivos apresentam um material desorganizado ou
comunicam decisões já tomadas.

Os administradores sentem que suas contribuições não são
solicitadas e valorizadas.

Quando os executivos reportam
administradores buscam um culpado.

O Administrador Delegado monopoliza a reunião, falando
sobre o que tem acontecido na empresa e no setor.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
más
notícias,
os
87
5.17 – Comportamento Recomendável

Os administradores podem fazer perguntas difíceis sem que
os executivos tornem-se defensivos.

Diferentes opiniões
encorajados.

Os administradores discutem questões
respeitam as opiniões dos demais.

Os administradores sabem quando devem escutar e
aprender com os executivos, e vice-versa.

Os administradores respeitam a agenda.
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entre
os
administradores
relevantes
são
e
88
5.18 - Sinais de Alerta

As reuniões terminam na hora certa?

Os administradores raramente estão ausentes?

As análises são bem feitas e os relatórios completos?

A reunião tem apresentações efetivas e concisas?

Os administradores recebem as informações necessárias?

As informações são enviadas com antecedência da reunião?

Só é dito aquilo que o executivo quer?

As informações são mantidas confidencialmente?
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89
5.19 - Sumário
Papel
Estrutura
Função; Competência; Escopo
de Atuação; Estilo; Foco
Presidente; Seleção de
Administradores;
Remuneração; Treinamento;
Avaliação; Comissões;
Secretaria
Processos
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Fluxo de Informações;
Calendário; Pauta; acta;
Agenda Temática; Dinâmica
das Reuniões
90
6 - Conclusão
O Conselho deve estar alinhado com as melhores Práticas de
Governação.
Para tanto, é necessário:

Uma clara definição de seu papel.

Uma estrutura apropriada, com as pessoas certas.

Um comportamento recomendável

Processos que permitam extrair o máximo valor de cada
administrador.
58

Desta forma, teremos um Conselho que realmente
Criará Valor
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91
7 - Bibliografia
Livros recomendados:
- Back to the Drawing Board - Designing Corporate Boards for a Complex
World Colin B. Carter , Jay W. Lorsch – Harvard Business School Press
- Governação Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências.
Adriana Andrade, José Paschoal Rossetti - Editora Atlas.
- Experiências de Governação Corporativa – On Corporate Governance Harvard Business Review – Editora Campus
- Governação Corporativa que Produz Resultados – Ram Charan – Editora
Campus
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
92
Obrigado!
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