BANCO INDUSVAL S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
C.N.P.J. nº 61.024.352/0001-71
NIRE 353.000.242-90
FATO RELEVANTE
BANCO INDUSVAL S.A. (Bovespa: IDVL3 e IDVL4), instituição financeira com
sede na capital do Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar, inscrita
no CNPJ/MF sob n° 61.024.352/0001-71 (“Companhia” ou “Banco BI&P”) comunica
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, após aprovação de seu Conselho de
Administração em reunião realizada nesta data, assinou, também nesta data, um
Contrato de Compra e Venda de Ações, Investimento e Outras Avenças (“Contrato”),
com Roberto de Rezende Barbosa, Afonso Antônio Hennel, Cristina Hennel Fay,
George Antônio Hennel e Ricardo de Santos Freitas, acionistas do Banco Intercap
S.A. (“Acionistas do Banco Intercap” e “Banco Intercap”, respectivamente), que
dispõe acerca (i) da aquisição, pelo Banco BI&P, da totalidade das ações
representativas do capital social do Banco Intercap, e (ii) do investimento dos
Acionistas do Banco Intercap no Banco BI&P (itens “ï” e “ïi” referidos conjuntamente
como “Operação”), conforme segue:
Aquisição do Banco Intercap
Em decorrência da assinatura do Contrato, o Banco BI&P adquirirá a totalidade das
ações de emissão do Banco Intercap, banco múltiplo de capital fechado
(contemplando as suas subsidiárias: Distribuidora Intercap de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., Intercap Promotora e Serviços de Consultoria Financeira Ltda. e
Intercap Investimentos Ltda.), pelo valor patrimonial contábil do Banco Intercap a
ser verificado nas suas demonstrações financeiras de 30.06.2013, sujeito aos ajustes
usuais a esse tipo de operação até a data de fechamento da transação (a “Aquisição”).
Apenas para referência, o patrimônio líquido do Banco Intercap em 31.03.2013 era
de R$117 milhões.
O Banco Intercap, detido pela família Hennel e pelo Sr. Roberto de Rezende Barbosa,
foi constituído em 1990, como consequência do crescimento das atividades da
Intercap DTVM, criada três anos antes, atuando nos segmentos de crédito
corporativo, operações de câmbio e na intermediação de operações na
BM&FBOVESPA. Em 31.03.2013 o Banco Intercap possuía carteira de crédito total
de aproximadamente R$350 milhões e índice de Basiléia de 15,13%.
O Contrato prevê mecanismos de proteção e indenização entre o Banco BI&P e os
acionistas do Banco Intercap com relação a perdas de crédito e provisões para
devedores de liquidação duvidosa (PDD) acima de determinados limites com relação
àquelas verificadas em suas respectivas carteiras de crédito a serem contempladas
nas demonstrações financeiras de 30.06.2013.
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A Aquisição está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil, nos termos da
regulamentação aplicável, bem como das autoridades de defesa da concorrência, e a
outras condições precedentes usuais a este tipo de transação; deverá, ainda, ser
submetida à aprovação em Assembleia Geral Extraordinária do Banco BI&P
especialmente convocada para essa finalidade, nos termos do artigo 256 da Lei das
S.A. e, se aprovada, não ensejará aos acionistas direito de recesso conforme previsto
no §2º do referido artigo.
Investimento dos Acionistas do Banco Intercap no Banco BI&P
Nos termos do Contrato, os Acionistas do Banco Intercap representando 99,5% de
seu capital, comprometeram-se a investir no Banco BI&P a totalidade dos recursos
que serão recebidos em decorrência da Aquisição, através da cessão do direito de
preferência por determinados acionistas do Banco BI&P, mediante a subscrição e
integralização de ações ordinárias a serem emitidas pelo Banco BI&P em um
aumento de capital privado, a ser aprovado pelo seu Conselho de Administração,
dentro do limite do capital autorizado. O preço de emissão das ações ordinárias será
fixado com base no valor patrimonial contábil do Banco BI&P a ser verificado nas
suas demonstrações financeiras auditadas de 30.06.2013, com a possibilidade de
homologação parcial na hipótese de parte dos acionistas minoritários não exercerem
seus respectivos direitos de preferência (o “Aumento de Capital”).
O Aumento de Capital será aprovado pelo Conselho de Administração do Banco
BI&P após a aprovação da Aquisição pelo Banco Central do Brasil e pelas autoridades
de defesa da concorrência. Nos termos da regulamentação aplicável, o Aumento de
Capital também estará sujeito à homologação do Banco Central do Brasil. Os termos
e condições do Aumento de Capital e o prazo para exercício do direito de preferência
serão divulgados através de Aviso aos Acionistas a ser publicado oportunamente pelo
Banco BI&P.
Os Srs. Afonso Antônio Hennel e Roberto de Rezende Barbosa, acionistas
controladores do Banco Intercap, reforçarão o grupo de controle do Banco BI&P,
sem acarretar em mudança de controle do Banco BI&P, sujeito à aprovação do Banco
Central do Brasil. Com o intuito de fortalecer a estrutura de governança corporativa,
agregando novo e importante capital intelectual e experiência à atual Administração
do Banco BI&P, o Sr. Afonso Antônio Hennel será nomeado Vice-Presidente do
Conselho de Administração e o Sr. Roberto de Rezende Barbosa, como membro do
Conselho de Administração do Banco BI&P.
O Sr. Afonso Antônio Hennel fez carreira no setor eletro-eletrônico e atualmente é
membro do Conselho de Administração da Semp Toshiba S.A. O Sr. Roberto de
Rezende Barbosa é um tradicional empresário do setor agroindustrial brasileiro,
Diretor Presidente do Grupo NovAmérica, bem como acionista e membro do
Conselho de Administração da COSAN S.A.
A Operação visa reforçar e ampliar a base de capital do Banco BI&P. Uma vez
concluída, o patrimônio líquido do Banco BI&P passará a ser de aproximadamente
2
R$700 milhões, o que permitirá crescer a sua base de ativos dentro de uma estrutura
de capital ainda mais robusta. Ademais, a carteira de ativos do Banco Intercap será
absorvida pelo Banco BI&P e haverá otimização das despesas operacionais de ambas
as estruturas (sinergias), a serem definidas em conjunto entre as partes até o
fechamento da transação.
A fim de manter os acionistas e investidores devidamente informados, detalhes
adicionais e atualizações sobre cada passo serão oportunamente divulgados.
A versão eletrônica deste Fato Relevante está disponível no website da Companhia
(www.bip.b.br/ri), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), bem como da
Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
São Paulo, 26 de junho de 2013.
GILBERTO BARSHAD FAIWICHOW
Diretor de Relações com Investidores
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