SONAE CAPITAL SGPS, SA
Lugar do Espido, Via Norte, Maia
Capital social: 250.000.000 Euros
Matriculada na CRC da Maia
Número único de matrícula e de pessoa colectiva 508 276 756
Sociedade aberta
COMUNICADO
A Sonae Capital, SGPS, SA torna público, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 17º do Código
dos Valores Mobiliários, ter recebido do senhor Mohnish Pabrai, da sociedade Dalal Street, LLC, do Fundo
Pabrai Investment Fund 3, L.P. e do Fundo Pabrai Investment Fund IV, L.P., a seguinte comunicação:
“Vimos por este meio, nos termos e para os efeitos das alíneas a) e b) do número 1 do artigo 16º do Código
dos Valores Mobiliários, comunicar a V. Ex.as o seguinte:
(i)
o Prabai Investment Fund II, L. P., uma “limited partnership” constituída no estado norteamericano do Illinois (adiante abreviadamente designado por “Fundo PIF II”) detém, na presente
data, 3.957.000 (três milhões, novecentas e cinquenta e sete mil) acções representativas de
1,5828% (um vírgula cinco, oito, dois, oito por cento) do capital social da sociedade aberta
Sonae Capital, SGPS, S.A., com sede no Lugar do Espido, Via Norte, 4471-907, Maia, com o
capital social de € 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões de euros) e matriculada na
Conservatória do Registo Comercial da Maia, sob o número único de matrícula e identificação
fiscal 508 276 756 (adiante abreviadamente designada por “Sonae Capital”);
(ii)
o Pabrai Investment Fund 3, L.P., uma “corporation” constituída nas Ilhas Virgens Britânicas,
(adiante abreviadamente designado por “Fundo PIF 3”) detém, na presente data, 5.624.000
(cinco milhões, seiscentos e vinte e quatro mil) acções representativas de 2,2496% (dois virgula
dois, quatro, nove, seis por cento) do capital social da sociedade aberta Sonae Capital;
(iii)
o Pabrai Investment Fund IV, L.P., uma “limited partnership” constituída no estado norteamericano de Delaware, (adiante abreviadamente designado por ”Fundo PIF IV”) detém, na
presente data, 7.422.315 (sete milhões, quatrocentas e vinte e duas mil trezentas e quinze)
acções representativas de 2,9689% (dois virgula nove, seis, oito, nove por cento) do capital
social da sociedade aberta Sonae Capital;
(iv)
a Dalal Street, LLC, uma “limited liability company” constituída no estado norte-americano da
Califórnia (adiante abreviadamente designada por “Dalal Street”), actua como “general partner”
do Fundo PIF II e d Fundo PIF IV e como “investment manager” do Fundo PIF 3;
(v)
na sua qualidade de “general partner” e de “investment manager” a Dalal Street é a entidade
responsável pela tomada de todas as decisões de investimento dos Fundos PIF II, PIF 3 e PIF
IV, cabendo-lhe igualmente o exercício de todos os direitos inerentes aos valores mobiliários
nos quais aqueles fundos investem, nomeadamente o exercício dos respectivos direitos de
voto;
(vi)
a Dalal Street detém, na presente data, 28.000 (vinte e oito mil) acções representativas de
0,0112% (zero virgula zero, um, um, dois por cento) do capital social da Sonae Capital;
(vii)
o senhor Mohnish Pabrai, pessoa singular residente no estado norte-americano da Califórnia
(adiante abreviadamente designado por “Mohnish Pabrai”), é o membro único da Dalal Street,
detendo 100% dos “equity interests” nesta sociedade e desempenhando ainda as funções de
“Chief Executive Officer”, cabendo-lhe tomar todas as decisões de gestão corrente da Dalal
Street e bem assim, indirectamente, todas as decisões de investimento dos Fundos PIF II, PIF 3
e PIF IV, para além de proceder à determinação do sentido do exercício de todos os direitos
inerentes aos valores mobiliários nos quais aqueles fundos investem, incluindo o sentido do
exercício dos respectivos direitos de voto;
(viii)
a Fundação Dakshana, uma organização de beneficência (adiante abreviadamente designada
por “Fundação Dakshana”), detém, na presente data, 132.625 (cento e trinta e duas mil,
seiscentas e vinte cinco) acções, representativas de 0,0531% (zero virgula zero, cinco, três, um
por cento) do capital social da Sonae Capital;
(ix)
o senhor Mohnish Pabrai é, actualmente, o director da Fundação Dakshana, cabendo-lhe tomar
todas as decisões de investimento da Fundação Dakshana e, bem assim, determinar o sentido
do exercício de todos os direitos inerentes aos valores mobiliários nos quais a Fundação
Dakshana investe, incluindo o sentido do exercício dos respectivos direitos de voto;
(x)
a senhora Harina Kapoor, pessoa residente no estado norte-americano da Califórnia (adiante
abreviadamente designada por “Harina Kapoor”), detém, actualmente, por conta do senhor
Mohnish Pabrai, 2.500 (duas mil e quinhentas) acções representativas de 0,0010% (zero virgula
zero, zero, um, zero por cento) do capital social da Sonae Capital.
Face ao exposto, comunica-se nos termos da alínea a), do número 1 e da alínea b) do número 2 do
artigo 16º do Código dos Valores Mobiliários, a detenção de:
a) uma participação qualificada de 5.624.000 (cinco milhões, seiscentos e vinte e quatro mil) acções
representativas de 2,2496% (dois virgula dois, quatro, nove, seis por cento) do capital social da
Sonae Capital pelo Fundo FPI 3; e
b) uma participação qualificada de 7.422.315 (sete milhões, quatrocentas e vinte e duas mil trezentas
e quinze) acções representativas de 2,9689% (dois virgula nove, seis, oito, nove por cento) do
capital social da Sonae Capital pelo Fundo FPI IV.
Por outro lado, e face à relação de domínio total estabelecida entre o senhor Mohnish Pabrai e a Dalal
Street e, bem assim, à capacidade do senhor Mohnish Pabrai de influenciar, através da Dalal Street, o
exercício dos direitos de voto inerentes às acções da Sonae Capital detidas pelos Fundos FPI II, FPI 3 e FPI
IV, devem considerar-se imputados:
a) à Dalal Street e ao senhor Mohnish Pabrai, nos termos do número 3 do artigo 20º do Código dos
Valores Mobiliários e das alíneas a) e b) do número 1 do artigo 20ºA do Código dos Valores
Mobiliários à contrário, os direitos de voto inerentes às 17.003.315 (dezassete milhões, três mil,
trezentas e quinze) acções representativas de 6,8013% (seis virgula oito, zero, um, três por cento)
do capital social da Sonae Capital detidas pelos Fundos FPI II, FPI 3 e FPI IV; e
b) ao senhor Mohnish Pabrai, nos termos da alínea b) do número 1 do artigo 20º do Código dos
Valores Mobiliários, os direitos de voto inerentes às 28.000 (vinte e oito mil) acções representativas
de 0.0112% (zero virgula zero, um, um, dois por cento) do capital social da Sonae Capital detidas
pela Dalal Street.
Devem ainda considerar-se imputados ao senhor Mohnish Pabrai:
a) nos termos da alínea f) do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, os direitos de voto
inerentes às 132.625 (cento e trinta e duas mil, seiscentas e vinte e cinco) acções, representativas
de 0,0531% (zero virgula zero, cinco, três, um por cento) do capital social da Sonae Capital detidas
pela Fundação Dakshana; e
b) nos termos da alínea a) do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários as 2.500 (duas mil e
quinhentas) acções representativas de 0,0010% (zero virgula zero, zero, um, zero por cento) do
capital social da Sonae Capital detidas pela senhora Harina Kapoor.
Face à imputação de direitos de voto efectuada nos termos acima referidos, e assumindo que não existem
acções próprias, comunica-se pela presente, nos termos da alínea a) do número 1 e do paragrafo 1) da
alínea a) do número 2 do artigo 16º do Código dos Valores Mobiliários, que são imputáveis ao senhor
Mohnish Pabrai os direitos de voto correspondentes a 17.166.440 (dezassete milhões, cento e sessenta e
seis mil, quatrocentas e quarenta) acções representativas de 6,8666% (seis virgula oito, seis, seis, seis por
cento) desses direitos de voto e do capital social da Sonae Capital.”
Maia, 23 de Junho de 2008
O Representante para as Relações com o Mercado,