TOTVS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22
NIRE 35.300.153.171
COMUNICADO AO MERCADO
São Paulo, 08 de maio de 2014
TOTVS S.A. (BM&FBovespa: TOTS3) (“Companhia”), em resposta à correspondência
OFÍCIO/GAE/CREM 1582/14 recebida pela Companhia em 02 de maio de 2014,
transcrita abaixo e encaminhada pela BM&FBOVESPA, a qual nos questiona sobre o
término do prazo para a manifestação do direito de dissidência dos acionistas, que por
ventura se opuseram às aquisições ratificadas em AGO/E do dia 14 de março de 2014, às
10h00.
“GAE/CREM 1582/14
02 de maio de 2014
TOTVS S.A.
Sr. Gilsomar Maia Sebastiao
Diretor de Relações com Investidores
Prezado Senhor,
Considerando o encerramento do prazo para os acionistas manifestarem sua
dissidência com relação a operação de aquisição, pela Companhia, (i) da totalidade das
ações, por meio de sua subsidiária TOTVS Brasília Software Ltda., da sociedade
W&D Participações S.A., (ii) de 60% das quotas da PRX Soluções em Gestão
Agroindustrial Ltda. e da P2RX Soluções em Software S/S Ltda., e (iii) de 70% das
ações, por meio de sua subsidiária TOTVS Brasil Sales Ltda., da sociedade Ciashop –
Soluções para Comércio Eletrônico S.A., aprovada na AGO/E de 14.03.2014,
solicitamos informar, até 09/05/2014, se essa Companhia irá reconsiderar ou ratificar
a referida alteração, conforme faculta o artigo 137, parágrafo 3º, da Lei nº 6404/76,
alterada pela Lei nº 10.303/2001.
Alertamos que esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação,
firmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e que o seu não atendimento
poderá sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela
Superintendência de Relações com Empresas – SEP da CVM, respeitado o disposto
na Instrução CVM nº 452/07.
Atenciosamente,
Ana Lucia da Costa Pereira
Coordenadoria de Relações com Empresas
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Fone (11) 2565-7233/7177/5425.
c.c.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Sr. Fernando Soares Vieira – Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendência de Relações com o Mercado Intermediários”
A Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que não houve
manifestação, por quaisquer meios, de nenhum acionista da Companhia para o exercício
do direito de dissidência referente às aquisições ratificadas em Assembleia Geral
Ordinária Extraordinária realizada no dia 14 de março de 2014, às 10h00. Dessa forma,
não há necessidade de reconsiderar ou ratificar as referidas deliberações, como faculta o
artigo 137, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.
Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para eventuais
esclarecimentos.
Atenciosamente,
TOTVS S.A.
Gilsomar Maia Sebastião
Diretor de Relações com Investidores