BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A.
CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96
Companhia Aberta
NIRE nº 43300001083
ATA nº 169
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
- Local, Data e Hora - A Assembléia Geral foi realizada na sede social, em Porto
Alegre, na Rua Capitão Montanha, nº 177, 4º andar, no dia 28 (vinte e oito) de abril de 2005
às 11:00 horas. Presenças - Pessoalmente ou por seus representantes legais
compareceram acionistas titulares de ações ordinárias nominativas, perfazendo mais de 2/3
(dois terços) do capital com direito a voto. Presentes, ainda, o Sr. Carlos Alberto de Sousa CRC-RJ nº 056.561-0 e Sra. Alessandra Salami – CRC-RS nº 069282/09, representando a
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, membros da Administração e do
Conselho Fiscal. Composição da Mesa - Foi eleito para presidir os trabalhos o Dr. Ario
Zimmermann, Sub-Secretário de Estado da Fazenda, representando o acionista controlador,
Estado do Rio Grande do Sul, enquanto que para secretários foram escolhidos os acionistas
Paulo Roberto Lontra e Almir da Costa Barreto. Publicações - Os documentos previstos no
art. 133, incisos I, II e III, da Lei 6.404/76, foram publicados no Jornal Zero Hora e no Diário
Oficial do Estado nas edições de 15 de fevereiro de 2005. Convocação: O edital de
convocação da assembléia foi publicado no Diário Oficial do Estado e no Jornal Zero Hora,
nas edições de 13, 14 e 15 de abril de 2005. Ordem do Dia da Assembléia Geral: – I - Em
Regime de Assembléia Geral Ordinária - 1) Tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração,
Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2004; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 e ratificar o pagamento de juros sobre o
capital próprio e sua imputação aos dividendos; 3) Eleger os membros do Conselho de
Administração; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e respectivos suplentes;
5) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal; II – Em Regime de Assembléia Geral Extraordinária – 1) Ratificar a
antecipação do pagamento dos juros sobre capital próprio do exercício de 2005; - 2)
Deliberar sobre a proposta do Plano de Expansão para o qüinqüênio 2005/2009, com
retenção de lucros; 3) Deliberar sobre o aumento de capital social de R$ 710.000.000,00
para R$ 900.000.000,00, mediante o aproveitamento das seguintes Reservas de Lucros:
Reservas de Expansão no valor de R$ 136.756.851,03 e Reserva Estatutária no valor de R$
53.243.148,97, sem a emissão de novas ações; 4) Conseqüente alteração do caput do Art.
4º do Estatuto Social, para adequar a redação ao novo valor do Capital Social; 5) Re-ratificar
a alteração do Art. 10 do Estatuto Social ocorrida na AGE de 25/10/2004; 6) Outros assuntos
de interesse da sociedade ligados à ordem do dia. Deliberações: I - EM REGIME DE
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - 1º) Por unanimidade de votos dos acionistas
presentes, e com a abstenção dos impedidos legalmente, foram aprovadas, sem reservas, a
prestação de contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras e Relatório de
Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal
pertinentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004. 2º) Por unanimidade de
votos dos acionistas presentes foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social
findo em 31 de dezembro de 2004 no valor de R$ 303.224.072,91 (trezentos e três milhões,
duzentos e vinte e quatro mil, setenta e dois reais, noventa e um centavos), da seguinte
forma: Reserva Legal de R$ 15.161.203,65 (quinze milhões, cento e sessenta e um mil,
duzentos e três reais, sessenta e cinco centavos), Reserva Estatutária de R$ 75.806.018,23
(setenta e cinco milhões, oitocentos e seis mil, dezoito reais, vinte e três centavos), Reserva
de Expansão de R$ 136.756.851,03 (cento e trinta e seis milhões, setecentos e cinqüenta e
seis mil, oitocentos e cinqüenta e um reais, três centavos) e Juros Sobre o Capital Próprio
de R$ 75.500.000,00 (setenta e cinco milhões e quinhentos mil reais), sendo que esses
últimos foram distribuídos em 01/04/2004, e imputado o respectivo pagamento ao valor dos
dividendos, conforme faculta o art. 72 do Estatuto Social, esclarecendo que essa
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deliberação já foi ratificada a título de antecipação na Assembléia Geral Ordinária e
Extraordinária de 29/04/2004. 3º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes foi
aprovada a proposição constante do item terceiro do Edital, para eleger o Conselho de
Administração, com mandato de dois anos, conforme o caput do Art. 20 do Estatuto Social,
estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos administradores eleitos pela
Assembléia Geral Ordinária do ano de 2007, constituído da seguinte nominata: 3.1)
Representando a maioria acionária: ARIO ZIMMERMANN, brasileiro, casado,
economista, portador da Carteira de Identidade nº 1005634661 – SSP/RS, de 21.11.95, e
CPF/MF nº 140.209.710/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Otávio Dutra,
nº 174, apto 301, Bairro Santa Tereza; FERNANDO GUERREIRO DE LEMOS, brasileiro,
solteiro, maior, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 1009440783 - SSP/RS, de
20.06.96, e CPF/MF nº 423.328.850/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua
Cel. Bordini, nº 987, apto. 402, Bairro Moinhos de Vento; URBANO SCHMITT, brasileiro,
casado, advogado e contador, portador da Carteira de Identidade nº 3007786464 - SSP/RS,
de 20.05.93, e CPF/MF nº 255.350.130/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na
Avenida Alberto Bins, nº 807, apto. 53, Bairro Floresta; CELSO BERNARDI, brasileiro,
casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 9015234769 - SSP/RS, de
21.05.93, e CPF/MF nº 008.168.840/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua 24
de Outubro, nº 700, apto. 503, Bairro Moinhos de Vento; JOÃO VERNER JUENEMANN,
brasileiro, casado, contador e administrador, portador da Carteira de Identidade nº
3010401283 – SSP/RS, de 21.08.89, e CPF/MF nº 000.952.490/87, residente e domiciliado
nesta Capital/RS, na Rua Passo da Pátria, nº 624, Bairro Bela Vista; IVO DA SILVA LECH,
brasileiro, divorciado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 5019094563 –
SSP/RS, de 26.11.82, e CPF/MF nº 076.980.380/68, residente e domiciliado em Canoas/RS,
na Rua Marquês do Herval, nº 387, Bairro Marechal Rondon; MANOEL ANDRÉ DA ROCHA,
brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 3005987452 – SJTC/RS,
de 24.04.95, e CPF/MF nº 002.104.040/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua
Anita Garibaldi, nº 1375, apto. 301, Bairro Mont Serrat; 3.2) Representando a minoria
acionária: JOÃO ZANI, brasileiro, casado, professor universitário, portador da Carteira de
Identidade nº 3004376971 – SSP/RS, de 18.11.93, e CPF/MF nº 163.412.280/15, residente e
domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Antonio Carneiro Pinto, nº 63, apto. 502, Bairro Bela
Vista; 3.3) O acionista controlador, na forma que estabelece o Parágrafo 1º, do Art. 20 do
Estatuto Social, indicou para Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração,
respectivamente, os conselheiros ARIO ZIMMERMANN e FERNANDO GUERREIRO DE
LEMOS. 4º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta
constante do item quarto do edital para eleger o Conselho Fiscal, com mandato de um (01)
ano, conforme Art. 37 do Estatuto Social, que na forma do Parágrafo 6º, do Art. 161 da Lei
nº 6.404/76 exercerão seus cargos até a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2006,
constituído da seguinte nominata: 4.1) Representando a maioria acionária: 4.1.1)
Membros efetivos: CLAUDIO MORAIS MACHADO, brasileiro, casado, contador, portador
da Carteira de Identidade nº 9002545292 - SSP/RS, de 16.07.85, e CPF/MF nº
070.068.530/87, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua General Rondon, nº 411,
Bairro Assunção; RUBENS LAHUDE, brasileiro, casado, odontólogo, portador da Carteira de
Identidade nº 7010051551 - SSP/RS, de 04.08.77, e CPF/MF nº 001.814.630/91, residente e
domiciliado nesta Capital/RS, na Av. 24 de outubro, nº 700, apto. 401, Bairro Moinhos de
Vento; RONEI XAVIER JANOVIK, brasileiro, divorciado, contador, portador da Carteira de
Identidadde nº 8011302315 – SSP/RS, de 06.04.88, e CPF/MF nº 296.326.500/00, residente
e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. Palmira Gobbi, nº 990, apto. 312, Bairro Humaitá;
4.1.2) Membros suplentes: ELIAS ABIP MUZA, brasileiro, casado, economista, portador
da Carteira de Identidade nº 4002047217 - SSP/RS, de 05.03.75, e CPF/MF nº
065.614.110/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Câncio Gomes, nº 715,
apto. 403, Bairro Floresta; RÉGIS EDUARDO LEAL DEVILLA, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 5017614991 – SSP/RS, de 23.12.82,
e CPF/MF nº 514.937.800/34, residente e domiciliado em Cachoeira do Sul/RS, na Rua
Marcílio Dias, nº 1626, Bairro Gonçalves; MARGARETH BELLINAZO, brasileira, separada
judicialmente, economista, portadora da Carteira de Identidade n° 3991-8 - CORECON/RS,
3
de 29.04.86, e CPF/MF n° 210.065.390/34, residente e domiciliada nesta Capital/RS, na Rua
Pery Machado, nº 99, apto. 03, Bairro Menino Deus; 4.2) Representando as ações
preferenciais: 4.2.1) Membro efetivo: AMERICANO LOPES NETO, brasileiro, casado,
advogado, portador da Carteira de Identidade nº 13.299 - OAB/RS, de 12.08.85, e CPF/MF
nº 002.043.580/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Dr. Armando Barbedo,
nº 715, apto. 401, Bairro Tristeza; 4.2.2) Membro suplente: TELMO JOSÉ LOPES DE
SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador da Carteira de Identidade nº
3017582937 - SSP/RS, de 03.07.98, e CPF/MF nº 201.852.940/49, residente e domiciliado
em Canoas/RS, na Rua São Nicolau, nº 570, Bairro Estância Velha; 4.3) Representando a
minoria acionária: 4.3.1) Membro efetivo – IRNO LUIZ BASSANI, brasileiro, casado,
administrador, portador da Carteira de Identidade nº 1003744677 – SJS/RS, de 09.05.02, e
CPF/MF nº 010.403.400-91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Travessa da Paz,
nº 34, apto. 302, Bairro Farroupilha; 4.3.2) Membro suplente – LEONITA ZILDA MAHLKE,
brasileira, separada judicialmente, pedagoga, portadora da Carteira de Identidade nº
9017998213 – SSP/RS, de 24.10.79, e CPF/MF nº 516.616.080/00, residente e domiciliada
em Cachoeira do Sul/RS, na Rua Bento Gonçalves, nº 1552, Bairro Universitário. Os eleitos
para os Conselhos de Administração e Fiscal preenchem as condições estabelecidas no Art.
2º da Resolução nº 3.041, de 28.11.02, do Banco Central do Brasil; 5º) Por unanimidade de
votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta constante do quinto item do edital,
sendo fixada à Diretoria a remuneração constante do Decreto Estadual nº 36.041, de 21 de
junho de 1995, assegurando-se ao Diretor ou Diretores oriundos do quadro de funcionários
do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. optarem pela remuneração global que
percebiam como empregados, acrescida da verba de representação que couber aos demais
Diretores. Tendo em vista a faculdade antes referida, a remuneração global (honorários e
verba de representação) da Diretoria fica mantida, para o mês em curso, nos seguintes
valores: a) Para o cargo de Presidente: Honorários: R$ 2.805,00 (dois mil, oitocentos e cinco
reais) e Verba de Representação: R$ 2.295,00 (dois mil, duzentos e noventa e cinco reais);
b) Para o cargo de Vice-Presidente: Honorários: R$ 2.640,00 (dois mil, seiscentos e
quarenta reais) e Verba de Representação: R$ 2.160,00 (dois mil, cento e sessenta reais);
c) Para o cargo de Diretor: Honorários: R$ 2.475,00 (dois mil, quatrocentos e setenta e cinco
reais) e Verba de Representação: R$ 2.025,00 (dois mil, e vinte e cinco reais). A
remuneração anual compreende 13 (treze) pagamentos, conforme Decreto nº 33.997, de 17
de julho de 1991. Poderá, outrossim, o Acionista Controlador, no decorrer do exercício,
proceder as majorações na remuneração da Diretoria, com observância dos Decretos
Estaduais pertinentes, inclusive retroativamente, cabendo à próxima Assembléia Geral
Ordinária ratificar, se for o caso, ditas majorações. 5.1) Fixada a remuneração do Conselho
de Administração, que será equivalente, para cada membro, a R$ 925,72 (novecentos e
vinte e cinco reais, setenta e dois centavos) – valor bruto, por sessão a que comparecerem.
5.2) Fixada a remuneração do Conselho Fiscal, que será equivalente, para cada membro
em exercício, mensalmente, a R$ 509,14 (quinhentos e nove reais e quatorze centavos) –
valor bruto; 5.3) Os Conselheiros eleitos observarão o disposto no art. 37, incisos XVI e XVII,
da Constituição Federal. II – EM REGIME DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA –
1º) - Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, e com a abstenção dos impedidos
legalmente, foi ratificada a antecipação do pagamento dos juros sobre capital próprio do
exercício de 2005, pagos em 24.02.2005 no valor de R$ 65.394.000,00 (sessenta e cinco
milhões, trezentos e noventa e quatro mil reais) e 04.04.2005, no valor de R$ 25.500.000,00
(vinte e cinco milhões e quinhentos mil reais); 2º) - Por unanimidade de votos dos acionistas
presentes, a fim de que sejam criadas as condições financeiras necessárias para sustentar
a implantação do programa Banrisul 2010, instituído por meio da Resolução nº 4.173, foi
aprovada , sem reservas, a proposta do Plano de Expansão para o qüinqüênio 2005/2009,
com retenção de lucros, nos expressos termos da Exposição Justificativa da Diretoria,
documentos esses arquivados na sociedade. 3º) – A proposta de aumento de capital, foi
aprovada, considerando manifestação do acionista majoritário, mediante o aproveitamento
de Reservas de Lucros, oriunda somente da Reserva Estatutária, no valor de R$
53.243.148,97 (cinqüenta e três milhões, duzentos e quarenta e três mil, cento e quarenta e
oito reais, noventa e sete centavos), passando assim o capital social de R$ 710.000.000,00
4
(setecentos e dez milhões de reais) para R$ 763.243.148,97 (setecentos e sessenta e três
milhões, duzentos e quarenta e três mil, cento e quarenta e oito reais, noventa e sete
centavos), sem a emissão de novas ações, devendo a Reserva de Expansão no valor de R$
136.756.851,03 (cento e trinta e seis milhões, setecentos e cinqüenta e seis mil, oitocentos e
cinqüenta e um reais, três centavos) permanecer retida, para utilização no plano de
expansão anteriormente aprovado; 4º) - Por unanimidade dos acionistas presentes, foi
aprovada a alteração do caput do Art. 4º do Estatuto Social, para adequar ao novo valor do
capital social aprovado no item anterior, passando a ter a seguinte redação: “Art. 4º - O
capital social é de R$ 763.243.148,97 (setecentos e sessenta e três milhões, duzentos e
quarenta e três mil, cento e quarenta e oito reais, noventa e sete centavos)”. 5º) – Por
unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi re-ratificada a alteração do Art. 10 do
Estatuto Social ocorrida na AGE de 25/10/2004, passando a viger com a seguinte redação:
“Art. 10 – A sociedade tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e
acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, crédito imobiliário – 2ª
a 8ª Regiões – e de crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil e
carteiras de desenvolvimento e de investimento), inclusive câmbio, de acordo com as
disposições legais e regulamentares em vigor. Parágrafo único – Observadas as normas
estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, e por este Estatuto, o Banco poderá participar
de outras sociedades.”; Forma – Nada mais havendo a tratar, a Assembléia aprovou a
lavratura desta Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com a
omissão das assinaturas dos acionistas presentes, tal como facultam os parágrafos 1º e 2º
do art. 130, da Lei nº 6.404/76. Encerramento - Colocada a palavra à disposição de quem
dela quisesse fazer uso, ninguém se manifestou e assim esgotada a ordem do dia, foi
determinada a lavratura desta Ata na forma autorizada pela Assembléia, em conformidade
com os já citados dispositivos da Lei de Sociedades Anônimas. Porto Alegre, 28 de abril de
2005. Acionistas Presentes: Estado do Rio Grande do Sul, representado pelo Dr. Ario
Zimmermann, Urbano Schmitt, Fundação Banrisul de Seguridade Social, Yvonoff Braga de
Oliveira, Almir da Costa Barreto, João Verner Juenemann, João Zani e Manoel André da
Rocha.
DECLARAÇÃO
Como Presidente e Secretários da Assembléia declaramos que a presente é cópia fiel da ata
original lavrada no livro próprio da sociedade.
Ario Zimmermann
Presidente da Assembléia
Paulo Roberto Lontra
Secretário da Assembléia
Almir da Costa Barreto
Secretário da Assembléia