Companhia Aberta
CNPJ no 60.746.948/0001-12
Fato Relevante
Os Órgãos de Administração do Banco Bradesco S.A., em reuniões hoje realizadas, deliberaram:
I.
Conselho de Administração
Aumento do Capital Social com Subscrição de Novas Ações
Convocar os acionistas da Sociedade para a Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se no
próximo dia 17 de dezembro de 2015, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila
Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, na qual o Conselho de
Administração apresentará propostas para deliberação dos acionistas, conforme segue:
 aumento do capital social no valor de R$3.000.000.000,00, elevando-o de
R$43.100.000.000,00 para R$46.100.000.000,00, mediante a emissão de 164.769.488 novas
ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.571.414 ordinárias e
82.198.074 preferenciais, ao preço de R$19,20 por ação ordinária e R$17,21 por ação
preferencial, para subscrição particular pelos acionistas no período de 4.1.2016 a 5.2.2016,
na proporção de 3,275740457% sobre a posição acionária que cada acionista possuir na data
da Assembleia (17.12.2015), com integralização à vista, em 1o.3.2016, de 100% do valor das
ações subscritas.
O aumento do capital social tem por objetivo:
 reforçar a capitalização do Banco frente aos seus investimentos e evolução crescente de suas
atividades, gerando flexibilidade para posicionamento estratégico perante as oportunidades
de mercado; e
 dar continuidade e fortalecer investimentos na ampliação e modernização de nossas
instalações, bem como em tecnologia da informação, mantendo a estrutura do Banco em
níveis adequados a uma eficiente prestação de serviços e otimização de processos.
O exercício do direito de subscrição das ações a serem emitidas não importará em qualquer
desembolso de novos recursos por parte dos acionistas inscritos nos registros do Banco em
16.12.2015, uma vez que a integralização poderá ser realizada com a utilização dos créditos
relativos aos juros sobre o capital próprio complementares a serem pagos na mesma data da
integralização das ações subscritas, conforme disposto no item II.
II. Diretoria
Pagamento de juros sobre o capital próprio complementares
Propor ao Conselho de Administração, que deliberará em reunião de 16.12.2015, o pagamento
de juros sobre o capital próprio complementares aos acionistas da Sociedade, o que
possibilitará aos acionistas subscreverem o aumento de capital proposto no item I, sem
qualquer desembolso de novos recursos, conforme segue:
 juros sobre o capital próprio complementares, no valor de R$4.054.200.000,00, sendo
R$0,767706865 por ação ordinária e R$0,844477552 por ação preferencial, cujo
pagamento será pelo valor líquido de R$0,652550835 por ação ordinária e R$0,717805919
por ação preferencial, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% (quinze porcento),
exceto para os acionistas pessoas jurídicas que estejam dispensados da referida tributação,
que receberão pelo valor declarado.
Aprovada a proposta, o pagamento será feito em 1o.3.2016, beneficiando os acionistas que se
acharem inscritos nos registros do Banco em 16.12.2015, passando as ações a ser negociadas
“ex-direito” aos juros complementares a partir de 17.12.2015.
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Fato Relevante
.2.
Os juros complementares a serem aprovados representam, aproximadamente, 44,5 vezes o
valor dos juros sobre o capital próprio mensalmente pagos.
Os juros complementares relativos às ações custodiadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros serão pagos à referida BM&FBOVESPA, que os repassará aos
acionistas titulares por intermédio dos Agentes de Custódia.
A seguir, demonstrativo dos valores pagos e a pagar relativos a 2015:
Em R$
Juros sobre o capital próprio mensais pagos de fevereiro a dezembro/2015
Dividendos intermediários do 1o semestre pagos
Subtotal – Valores pagos (*)
Juros sobre o capital próprio relativos ao mês de dezembro/2015 a serem pagos
em 4.1.2016
Juros complementares a serem pagos em 1o.3.2016
Total
(*) Considera a bonificação aprovada na AGE de 10.3.2015.
Por ação em R$
Espécie
Juros sobre o capital
próprio mensais
ON
PN
0,211702410
0,232872654
Dividendos
Intermediários
do 1o semestre
0,172629101
0,189892011
977.671.507,46
912.000.000,00
1.889.671.507,46
91.092.182,01
4.054.200.000,00
6.034.963.689,47
Juros
Complementares
Total
0,767706865
0,844477552
1,152038376
1,267242217
Os juros distribuídos serão computados, líquidos de Imposto de Renda na Fonte, no cálculo dos
dividendos obrigatórios do exercício previstos no estatuto social.
A Sociedade poderá, com base no resultado a ser apurado no encerramento do exercício social
de 2015, distribuir novos juros e/ou dividendos aos acionistas.
Documentos à Disposição dos Acionistas: este Fato Relevante, o Edital de Convocação, o Manual
para Participação na Assembleia e as Propostas da Administração estão à disposição dos acionistas
no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo,
Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa - Acionistas,
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br).
Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos por intermédio do e-mail
[email protected] ou na Rede de Agências Bradesco.
Cidade de Deus, Osasco, SP, 16 de novembro de 2015
Atenciosamente,
Banco Bradesco S.A.
Luiz Carlos Angelotti
Diretor Executivo Gerente e
Diretor de Relações com Investidores