UNIDADE 8
SOCIEDADE LIMITADA
1
Profª Roberta Siqueira
Direito Empresarial II
ATENÇÃO: Este material é meramente informativo e não exaure a matéria. Foi
retirado da bibliografia do curso constante no seu Plano de Ensino. São
necessários estudos complementares. Mera orientação e roteiro para estudos.
8.1 NOÇÕES GERAIS

Arts. 1.052 a 1.087, CC (CC revogou tacitamente o Decreto
3.708/1919).

Mais de 90% das sociedades empresárias registradas na
Junta Comercial são Limitadas.

A sociedade limitada é CONTRATUAL (art. 1.054); seu
capital é dividido em QUOTAS; as quotas podem SER
IGUAIS OU DESIGUAIS e são SUBSCRITAS pelos sócios
(quotistas) da entidade, cabendo uma ou diversas a cada
um deles (art. 1.055).
2

REGÊNCIA SUPLETIVA: legislação aplicável - arts. 1.052 e
seguintes do CC. Há alguns temas que NÃO SÃO tratados
especificamente no capítulo reservado às sociedades limitadas.
Recorre-se às regras das sociedades simples (art. 1.053 do CC).

A sociedade limitada PODE estabelecer no contrato social a
regência
supletiva
pela
lei
de
sociedades
anônimas
(parágrafo único, artigo 1.053).

Se o contrato social for omisso quanto à cláusula de regência
supletiva, serão aplicadas as regras da sociedade simples,
dispostas nos arts. 997 e seguintes do CC. A cláusula de
regência supletiva (pela Lei n. 6.404/76) deve ser EXPRESSA.
3

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas
omissões deste Capítulo, pelas normas da
sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a
regência supletiva da sociedade limitada pelas
normas da sociedade anônima.
4

Características das LTDAs:
1)
São sociedades contratuais;
2)
Podem ser LTDAs Simples ou LTDAs Empresárias;
3)
Tem regência supletiva das sociedades simples e
podem ter das sociedades por ações;
4)
O nome empresarial pode ser firma social ou
denominação (art. 1.054 c/c 1.158, CC);
5)
Responsabilidade dos sócios limitada ao valor do
capital social, mas todos os sócios respondem
solidariamente
pelo
capital
social
não
integralizado.
5
8.2 REQUISITOS DE VALIDADE DO
CONTRATO DE SOCIEDADE (ART. 104, CC)
a)
Agente capaz (arts. 972, c/c 974):

Os sócios podem ser tanto pessoas físicas como as
pessoas jurídicas.

Menor pode ser sócio de uma LTDA? O STF (RE
82.433/SP) entendeu que sim, mas alguns requisitos são
necessários, a saber (art. 974, §3º):
- devidamente assistido ou representado;
- não pode exercer a administração da sociedade;
-o capital social deve estar totalmente integralizado.
6

Os
proibidos
de
empresariar
(juízes,
promotores, servidores públicos, etc.), podem
ser SÓCIOS de uma limitada, desde que NÃO
exerçam a administração da empresa.
7
b)
Objeto lícito
c)
Forma prescrita em lei:

O contrato social pode ser tanto um
instrumento público quanto particular (art.
997).

De acordo com a Lei 8.906/94 (Estatuto da
OAB), no art. 1.º, § 2.º, tanto o instrumento
público quanto o particular, precisam de visto
do advogado, sob pena de nulidade.

EXCEÇÃO: microempresas e empresas de
pequeno porte que são dispensadas do visto do
advogado.
8

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante
contrato escrito, particular ou público, que, além
de
cláusulas
estipuladas
pelas
partes,
mencionará:
[...]
9
REQUISITOS ESPECIAIS:
a)
contribuição
dos
sócios:
subscrição
e
integralização.
b)
distribuição dos resultados: todo sócio tem que
participar da distribuição dos resultados (art.
1.008).

Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que
exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das
perdas.
10
8.3 PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA

PLURALIDADE DE SÓCIOS:

Devem haver duas ou mais pessoas.

É permitida a sociedade entre cônjuges, com ressalvas
(art. 977) :


Não podem ser casados nos regimes de comunhão
universal
nem
de
separação
obrigatória
.
Fundamentos : no regime de comunhão universal, os
bens se comunicam (confusão patrimonial), não se
podendo identificar o patrimônio individual de cada
um dos sócios.; Na separação obrigatória, a intenção
do legislador foi a de evitar o chamado “golpe do baú”.
AFFECTIO SOCIETATIS
11

Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar
sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não
tenham casado no regime da comunhão universal
de bens, ou no da separação obrigatória.
12
8.4 REQUISITOS DO CONTRATO SOCIAL
a)
ESSENCIAIS: são aqueles indispensáveis para
a constituição da sociedade. Todos eles se
encontram no art. 997 e são os mesmos
previstos para o contrato de sociedade simples
(art. 1.054).

O administrador pode ser pessoa jurídica?
A corrente minoritária entende que é possível. Entendem
que não há uma vedação legal expressa para tanto.
 A corrente majoritária entende que não é possível a
administração da sociedade por pessoa jurídica, com
fundamento na regra do inciso VI do art. 997. Outro
fundamento está no § 2.º do art. 1.062.

13

Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as
indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato
escrito, particular ou público, que, além de cláusulas
estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e
residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou
a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se
jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente,
podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de
realizá-la;
14
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja
contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da
administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas
perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não,
subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros
qualquer pacto separado, contrário ao disposto no
instrumento do contrato.
15
b)
ACIDENTAIS: são as cláusulas que NÃO são
necessárias para a constituição da sociedade.

Ex: cláusula que estabelece o recebimento de pro
labore (não confundir pro labore com lucro. Todos os
sócios têm o direito de participar dos lucros, mas
nem todos tem pro labore. Este remunera o trabalho
pela
administração
da
sociedade.
Os
lucros
remuneram o investimento feito pelos sócios).
16
8.5 NOME EMPRESARIAL


Pode ser tanto FIRMA (social, art. 1.054) quanto
DENOMINAÇÃO (art. 1.158), ambas integradas
pela palavra “limitada” ou sua abreviatura
“Ltda”.
A omissão da palavra “limitada” gera
consequências – responsabilidade solidária e
ilimitada dos administradores (art. 1.158, §§ 2º e
3º).
17


Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as
indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou
denominação,
integradas
pela
palavra
final
"limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais
sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo
da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da
sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um
ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a
responsabilidade
solidária
e
ilimitada
dos
administradores que assim empregarem a firma ou a
denominação da sociedade.
18
8.6 DAS QUOTAS


O capital social da sociedade Ltda está dividido em
quotas sociais, que conferem aos seus titulares
direitos. As quotas sociais são classificadas como
BENS MÓVEIS.
Os direitos conferidos pelas quotas tem natureza
diversa:
Direitos patrimoniais: recebimento de lucros e partilha dos
bens, em caso de liquidação.
 Direitos pessoais: aqueles que decorrem do status de sócio.
Direito de participar das deliberações sociais, fiscalização
dos atos da administração, preferência na subscrição de
quotas do aumento de capital social etc.

19

Atenção: Na Ltda NÃO pode haver distribuição
de lucros com prejuízo de capital social, ainda que
autorizado pelo contrato social. Caso isso ocorra,
os sócios devem promover a reposição dos lucros à
sociedade (art. 1.059).

Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos
lucros e das quantias retiradas, a qualquer título,
ainda que autorizados pelo contrato, quando tais
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do
capital.
20
INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS:
a)


dinheiro

bens: móveis ou imóveis

Créditos
Quem integraliza com bens (art. 1005, CC),
através da transmissão do domínio, posse ou uso,
responde pela evicção; se pela transferência do
crédito, responde pela solvência (capital aguado).
21


Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social,
transmitir domínio, posse ou uso, responde pela
evicção; e pela solvência do devedor, aquele que
transferir crédito.
Os
sócios
tem
RESPONSABILIDADE
SOLIDÁRIA, pelo prazo de 5 anos, do registro
da sociedade, pela exata estimação dos bens (art.
1.055, §1º).
22

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao
capital social respondem solidariamente todos os
sócios, até o prazo de cinco anos da data do
registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em
prestação de serviços.
23


Não se admite a contribuição apenas com
trabalho (art. 1.055, §2º) – vedação comum a
TODAS as sociedades empresárias. Só permitida
nas sociedades simples.
Não incide ITBI sobre a transferência dos bens
imóveis – imunidade constitucional (art.156, II,
§2º, I da CF).
24
b)
INDIVISIBILIDADE DAS QUOTAS:

As quotas são indivisíveis em relação à sociedade. Tornamse apenas divisíveis em caso de alienação (art. 1.056).
Apesar da indivisibilidade, é possível haver condomínio de
quotas (dois ou mais sócios terem o domínio da quota).

Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo
para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto
no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes
somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou
pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de
quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações
necessárias à sua integralização.
25
c)
CESSÃO DE QUOTAS: as quotas podem ser alienadas a
outro sócio ou a terceiros estranhos (art. 1.057).

REGRA GERAL : contrato social. Em caso de omissão do
contrato social:

Podem ser cedidas para sócios, sem anuência dos outros
sócios;

Podem ser cedidas para terceiros se não houver oposição de ¼
ou mais dos titulares das quotas.

A cessão de quotas só terá eficácia depois de averbado seu
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, na Junta
Comercial (art. 1.057, § único c/c art. 1.003).
26

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode
ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja
sócio, independentemente de audiência dos outros,
ou a estranho, se não houver oposição de titulares
de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à
sociedade e terceiros, inclusive para os fins do
parágrafo único do art. 1.003, a partir da
averbação do respectivo instrumento, subscrito
pelos sócios anuentes.
27

O
cedente
responde
com
o
cessionário
(solidariamente), até 2 anos depois de averbada a
modificação do contrato social com alteração da
titularidade de quotas (art. 1.003, § único).

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a
correspondente modificação do contrato social com o
consentimento dos demais sócios, não terá eficácia
quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a
modificação do contrato, responde o cedente
solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
28
d)
SÓCIO REMISSO: a principal responsabilidade do
sócio com relação às quotas é a de integralizar o
capital social. Se não pagar será considerado sócio
remisso, autorizando os demais sócios a tomarem as
providências cabíveis (art. 1.004):

Promover a execução judicial;

A sua exclusão da sociedade;

A redução das quotas;

Podem ainda tomar as quotas para si ou terceiros,
devolvendo a quantia paga, deduzidos os juros de mora, as
prestações estabelecidas no contrato e as despesas (art.
1.058).
29



Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo
previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e
aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da
notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano
emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos
demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio
remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado,
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art.
1.031.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os
outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e
seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a
terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações
estabelecidas no contrato mais as despesas.
30
e)



PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS:
As quotas poderão ser penhoradas dependendo se
a sociedade Ltda é de PESSOAS ou de CAPITAL.
Se a sociedade for de pessoas NÃO é possível a
penhora: corre-se o risco de um terceiro estranho,
ao arrematar as quotas, e que não tenha
característica de sócio, passar a fazer parte da
sociedade (exame do contrato social).
Se a sociedade for de capital, pouco importa a
característica dos sócios, sendo penhoráveis as
quotas da sociedade.
31


Entendimento do STJ: mesmo a sociedade sendo
de pessoas suas quotas PODEM ser penhoradas.
Como fundamentos, o STJ aponta os seguintes:
Não
há vedação legal, não podendo o contrato social
fazê-lo;
O art. 591 do CPC estabelece que o devedor responde
com todos os seus bens (as quotas são classificadas
como bens móveis). Logo deve ser tal dispositivo
aplicado, sob pena de violação da ordem pública
(Princípio da Ordem Pública):
 O art. 649 do CPC não traz as quotas na relação dos
bens impenhoráveis.
32


Apesar do posicionamento, o STJ entende que, no
caso de ser a Ltda uma sociedade de pessoas, há
uma PREFERÊNCIA na arrematação das quotas
por parte dos sócios ou da sociedade.
No caso das SOCIEDADES SIMPLES, permite-se
a penhora dos lucros decorrentes da quota ou
da parte que couber ao sócio na liquidação,
solução que também poderá ser adotada.
33
8.7 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A regra está prevista no art. 1.052.



Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
Na sociedade anônima, se um dos acionistas deixar de
pagar as suas ações, tal fato não gera solidariedade.
Nas sociedades limitadas há, fora da regra geral,
casos onde os SÓCIOS RESPONDEM COM SEU
PATRIMÔNIO PESSOAL pelas dívidas da pessoa
jurídica:
34
a)
DÍVIDAS TRABALHISTAS: A jurisprudência
dos Tribunais entende que os sócios, se a
sociedade não tiver bens suficientes, respondem
com seu patrimônio pessoal.
b)
SE A SOCIEDADE NÃO FOR LEVADA A
REGISTRO;
c)
VIOLAÇÃO DA REGRA DO ART. 977 DO CC:
sociedade entre cônjuges casados no regime de
separação obrigatória ou comunhão universal.

E as sociedades maritais que foram constituídas
antes do CC, quando tal era permitido?
35

No que pese alguns autores afirmarem que o contrato
da sociedade é de trato sucessivo e por isso essa
sociedade deveria se adaptar às regras do CC, o DREI,
por meio do parecer 125/2003, entende que as
sociedades constituídas antes do CC, permanecerão
como estão, em razão do ato jurídico perfeito e do
direito adquirido.

O art. 1.639, § 2.º do CC admite a alteração do regime
de bens do casamento, desde que haja motivação e a
questão está em saber se a constituição de uma
sociedade é motivo justo ou não para isso.
36
d)
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE
JURÍDICA;
e)
DÍVIDAS COM O INSS - REVOGADO: Havia
outra exceção, que eram os casos de dívida com o
INSS. A lei 8.620/93, no art. 13, tratava da
responsabilidade ilimitada dos sócios. Mas esse
artigo foi revogado pela Lei 11.941/2009. Assim,
os sócios nãos mais respondem ilimitadamente
pelas dívidas com o INSS. Cuidado com obras
escritas entre o período de 2003 a 2009.
37
f)
DÉBITO TRIBUTÁRIO: Nesse caso, há uma
regra própria no art. 135, III do CTN.


Quando a sociedade tem dívida tributária quem
responde é o administrador e não os sócios. A
responsabilidade do administrador só ocorre quando
agir com excesso de poderes, infração à lei, ao
contrato social ou estatuto.
Art. 135 (CTN). São pessoalmente responsáveis pelos
créditos correspondentes a obrigações tributárias
resultantes de atos praticados com excesso de poderes
ou infração de lei, contrato social ou estatutos:
I - as pessoas referidas no artigo anterior;
II - os mandatários, prepostos e empregados;
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas
jurídicas de direito privado.
38

Art. 134. Nos casos de impossibilidade de exigência do
cumprimento da obrigação principal pelo contribuinte,
respondem solidariamente com este nos atos em que
intervierem ou pelas omissões de que forem responsáveis:
I - os pais, pelos tributos devidos por seus filhos menores;
II - os tutores e curadores, pelos tributos devidos por seus
tutelados ou curatelados;
III - os administradores de bens de terceiros, pelos tributos
devidos por estes;
IV - o inventariante, pelos tributos devidos pelo espólio;
V - o síndico e o comissário, pelos tributos devidos pela
massa falida ou pelo concordatário;
VI - os tabeliães, escrivães e demais serventuários de ofício,
pelos tributos devidos sobre os atos praticados por eles, ou
perante eles, em razão do seu ofício;
VII - os sócios, no caso de liquidação de sociedade de
pessoas.
Parágrafo único. O disposto neste artigo só se aplica, em
matéria de penalidades, às de caráter moratório.
39
Mas
o simples fato de NÃO PAGAMENTO de tributo,
não configura violação à lei? O STJ entende que
existem duas situações: a inadimplência e a
sonegação.
Quando
a sociedade deixa de pagar um tributo por
ausência de recursos, está INADIMPLENTE, o que
não gera a responsabilidade do administrador.
Se
a sociedade não paga mesmo tendo os recursos, o
caso é de SONEGAÇÃO. Nesse caso o administrador
responde de forma pessoal pelas obrigações
tributárias.
40
g)
ART. 1.080 DO CC.

Art. 1.080. As deliberações infringentes do
contrato ou da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que expressamente as
aprovaram.
41

Se o sócio resolve SAIR DA SOCIEDADE, deixa
de ter responsabilidade?

Não. O art. 1.003, parágrafo único reza que quando o
sócio se retira da sociedade, ainda é responsável
solidariamente com o cessionário pelo prazo de dois
anos. Esse prazo é contado da AVERBAÇÃO da
modificação do contrato social.

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a
correspondente modificação do contrato social com o
consentimento dos demais sócios, não terá eficácia
quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a
modificação do contrato, responde o cedente
solidariamente com o cessionário, perante a sociedade
e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
42

E se a sociedade possui dívidas, o novo sócio
responde pelas dívidas anteriores?

O art. 1.025 trata do tema (norma de ordem pública).

Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já
constituída, não se exime das dívidas sociais
anteriores à admissão.
43
8.8 DEVERES
a)
DOS SÓCIOS NAS LIMITADAS:
contribuir com a formação do capital social: é o
principal dever dos sócios.

É dever do sócio INTEGRALIZAR o CAPITAL
SUBSCRITO, ou seja, aquilo que ele se comprometeu
terá que pagar. Quando um dos sócios deixa de pagar
total ou parcialmente as suas quotas, se torna sócio
remisso. O art. 1.004, parágrafo único traz as opções
para esse caso, a saber: excluí-lo da sociedade;
requerer a indenização pela ausência de pagamento;
redução da quota.
44
b)
dever de lealdade: o dever do sócio em colaborar
com o desenvolvimento da sociedade, abstendose de praticar atos que possam prejudicá-la.

Não pode, por exemplo, tumultuar o ambiente
de trabalho, desautorizar atos de gerência ou,
de modo geral, concorrer com a sociedade.
45
8.9 DIREITOS DOS SÓCIOS
a)
participação nos lucros (art. 1.008);
b)
participação das deliberações sociais;
c)
direito de fiscalização:

O sócio exerce esse direito de forma efetiva por meio do
Conselho Fiscal da sociedade. Nesta sociedade, o
Conselho Fiscal é facultativo e não obrigatório.
Art. 1.066.
46

Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto
de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios
ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual
prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos
inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os
membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra
por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou
dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente
destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que
representarem pelo menos um quinto do capital social, o
direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente.
47
d)
direito de preferência: Se a limitada resolve
aumentar o seu capital social, poderá fazê-lo
aumentando o número de quotas sociais, devendo
dar preferência a quem já é sócio da limitada (art.
1.081).

Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial,
integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado,
com a correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios
preferência para participar do aumento, na proporção das
quotas de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto
no caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos
sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá
reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a
modificação do contrato.
48
e)
direito de retirada: é a possibilidade que o sócio
tem de retirar-se da sociedade (art. 1.029).

A sociedade pode ser por tempo determinado ou
indeterminado. Quando a sociedade é por tempo
determinado, os sócios definem as atribuições de
cada um deles. Com a retirada de um deles, a
sociedade pode ficar comprometida. Assim, o sócio só
pode se retirar da sociedade por tempo determinado
se houver JUSTA CAUSA, devendo esta ser provada
judicialmente.

Se a sociedade é por prazo indeterminado, basta
que o sócio que quer se retirar faça a NOTIFICAÇÃO
dos demais com antecedência de sessenta dias.
49

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no
contrato, qualquer sócio pode retirar-se da
sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência
mínima de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente justa
causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à
notificação, podem os demais sócios optar pela
dissolução da sociedade.
50
8.10 ADMINISTRAÇÃO NA SOCIEDADE LIMITADA

A sociedade limitada é administrada por uma ou mais
pessoas físicas designadas no CONTRATO SOCIAL
ou em ATO SEPARADO (art. 1.060). A ata da
assembleia é um caso de ato separado.
O administrador designado em ato separado terá até 30
dias para investir-se no cargo – essa investidura se dá
através do termo de posse no livro de atas da
administração, ou a designação tornar-se-á sem efeito (art.
1.062).
 Depois da investidura – prazo de 10 dias para requerer
averbação da nomeação no registro competente.
 Art. 997, inciso VI - as pessoas naturais é que são
incumbidas da administração das sociedades limitadas.
Deve ser combinado com o art. 1062, § 2º - exige o estado
civil, nacionalidade, profissão do administrador, que são
características de pessoas naturais.

51


Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por
uma ou mais pessoas designadas no contrato social
ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no
contrato a todos os sócios não se estende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram essa
qualidade.
O uso da firma ou denominação social é privativo
dos administradores que tenham os necessários
poderes (art. 1.064).
52

Art. 1.062. O administrador designado em ato
separado investir-se-á no cargo mediante termo
de posse no livro de atas da administração.
1o Se o termo não for assinado nos trinta dias
seguintes à designação, esta se tornará sem
efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura,
deve o administrador requerer seja averbada
sua nomeação no registro competente,
mencionando o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residência, com exibição de
documento de identidade, o ato e a data da
nomeação e o prazo de gestão.
53


Podem ser administradores tanto os sócios como
não sócios.
Para que o SÓCIO seja administrador, deve estar
designado no contrato social ou sua nomeação deve
ser feita em ato separado, caso em que deve haver
aprovação por maioria absoluta (art. 1.076, II).




Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o
do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I -omissis
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do
capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e
VIII do art. 1.071;
III –omissis.
54

Para que o NÃO SÓCIO seja administrador, é
necessário o preenchimento dos requisitos do art.
1.061, a saber:
•
•

previsão expressa no contrato social;
aprovação dos sócios:
 Se
o capital social estiver totalmente
integralizado, o quórum é de 2/3 (no mínimo) do
capital social;
 Se
o capital não estiver integralizado, é
necessário que a aprovação seja feita por
unanimidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não
sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos
sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e
de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
(Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
55


A administração da sociedade limitada pode ser
CONJUNTA
(atribuição
da
qualidade
de
administrador a todos os sócios) ou DISJUNTIVA
(administração compete separadamente a cada um
dos sócios), quando o contrato for omisso.
FIM DO EXERCÍCIO DO CARGO: pode se dar por
sua destituição, a qualquer tempo, ou pelo término do
prazo previsto para a função, desde que não haja
recondução (art. 1.063). Deve ser averbado no registro
competente, dez dias seguintes ao da ocorrência (art.
1.063, §2º).
Destituição do administrador sócio e nomeado no contrato
social exige a aprovação de sócios que detenham, no
mínimo, DOIS TERÇOS do capital social (art. 1.063, §1º).
 Destituição nos outros casos (administrador sócio nomeado
em ato separado ou administrador não sócio) exige a
MAIORIA ABSOLUTA do capital social.

56

Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador
cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular,
ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em
ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no
contrato, sua destituição somente se opera pela
aprovação de titulares de quotas correspondentes, no
mínimo, a dois terços do capital social, salvo
disposição contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador
deve ser averbada no registro competente, mediante
requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao
da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em
relação à sociedade, desde o momento em que esta
toma conhecimento da comunicação escrita do
renunciante; e, em relação a terceiros, após a
averbação e publicação.
57


RENÚNCIA: pode haver renúncia desde que por
meio de comunicação escrita à sociedade. Só
produz efeitos, em relação à sociedade, a partir do
momento em que ela receber a comunicação, e,
em relação a terceiros, após a respectiva
averbação e publicação da renúncia (art. 1.063,
§3º).
RESPONSABILIDADE: se a sociedade for
regida supletivamente pelas regras da sociedade
simples, aplicam-se a ela as hipóteses da teoria
dos atos ultra vires, eximindo-se a entidade de
responsabilidade pelos atos do administrador que
excedam os limites dos poderes de gestão.
58



Se o regime supletivo for o das sociedades
anônimas, a limitada poderá responder também
por atos dos administradores que sejam
estranhos ao objeto social, resguardado o direito
de regresso contra esses.
Ato ultra vires é aquele praticado pelo
administrador, além das forças a ele atribuídas
pelo contrato social, ou seja, fora dos limites
definidos no contrato social.
De acordo com essa teoria, não é imputável à
sociedade o ato ultra vires, mas AO
ADMINISTRADOR que o praticou.
59


O art. 1.015, ao adotar a teoria ultra vires, de
certa forma, contrariou a jurisprudência
predominante, a qual está fundamentada na
teoria da aparência.
Significa dizer que se qualquer dessas hipóteses
ocorrer, a sociedade NÃO tem responsabilidade,
mas SIM o administrador. Ex: Se o contrato
social disser que o administrador não pode
prestar nem aval nem fiança e mesmo assim ele o
faz.
60

Art. 1.015. No silêncio do contrato, os
administradores podem praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade; não
constituindo objeto social, a oneração ou a venda
de bens imóveis depende do que a maioria dos
sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos
administradores somente pode ser oposto a
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes
hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou
averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente
estranha aos negócios da sociedade.
61



A dinâmica das relações processuais (modernidade e
massificação das operações), aliada à proteção da boafé, impõem a aplicação da Teoria da Aparência.
Neste caso, a sociedade responde pelos atos em
excesso praticados pelo administrador, com a
possibilidade do direito de regresso.
Segundo a teoria, o ato ultra vires não é imputável à
sociedade; é somente de responsabilidade do
administrador.
Alguns autores tentam contrabalancear essa situação.
Sérgio Campinho afirma que no conflito entre essas
duas teorias, deve-se aplicar a teoria ultra vires para
fornecedores e instituições financeiras. Mas para o
consumidor, aplica-se a teoria da aparência.
62
8.11 CONSELHO FISCAL




É composto por três ou mais membros e respectivos suplentes,
sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual
(art. 1066).
Trata-se de órgão de existência FACULTATIVA.
Não fazem parte do conselho fiscal as pessoas que não podem
ser administradores, os membros dos demais órgãos da
sociedade ou de outra sociedade por ela controlada, os
empregados de quaisquer dessas sociedades ou dos respectivos
administradores e o cônjuge ou parente destes até o terceiro
grau (art. 1.066, §1º).
Um dos membros do Conselho fiscal pode ser eleito pelos
sócios minoritários (desde que eles representem pelo menos
um quinto do capital social – art. 1.066, §2º).
63

Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia
dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal
composto de três ou mais membros e respectivos
suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na
assembleia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além
dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os
membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra
por ela controlada, os empregados de quaisquer delas
ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou
parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que
representarem pelo menos um quinto do capital social,
o direito de eleger, separadamente, um dos membros
do conselho fiscal e o respectivo suplente.
64


A remuneração dos membros é fixada, anualmente,
pela Assembleia dos sócios que os eleger (art. 1.068).
São atribuições do Conselho fiscal (art. 1.069):






Examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papeis
da sociedade e o estado da caixa e da carteira;
Lavrar no livro de atas e pareceres o resultado da
fiscalização;
Exarar parecer sobre os negócios e as operações sociais;
Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem;
Convocar a Assembleia dos sócios em caso de omissão da
Diretoria ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes.
Fiscalizar o período de liquidação da sociedade.
65

A RESPONSABILIDADE do Conselho Fiscal
segue a mesma dos administradores (art. 1.070):
eles respondem solidariamente perante a
sociedade e os terceiros prejudicados, por CULPA
no desempenho de suas funções (art. 1.016).

Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei
ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro
órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus
membros obedece à regra que define a dos
administradores (art. 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher
para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das
contas, contabilista legalmente habilitado, mediante
remuneração aprovada pela assembleia dos sócios.
66

Art. 1.016. Os administradores respondem
solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas
funções.
67
8.12 DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS



Na sociedade limitada as decisões são tomadas em
assembleias ou reuniões. O § 1º do art. 1.072 diz
que SE a sociedade limitada é formada por mais de 10
sócios,
é
OBRIGATÓRIA
a
realização
de
ASSEMBLEIA.
Todas as formalidades das assembleias estão
elencadas no CC. A reunião é mais simplificada;
regras devem estar no contrato social. Se tal não for
feito, aplicam-se as regras da assembleia. É o que
reza o art. 1.079 do CC.
Regra geral de votação: maioria de votos. A contagem
é feita pela quantidade de quotas de cada sócio.
68

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto
no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembleia,
conforme previsto no contrato social, devendo ser
convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei
ou no contrato.
§ 1o A deliberação em assembleia será obrigatória se o
número dos sócios for superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas
no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem
ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e
ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a
matéria que seria objeto delas.
69
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os
administradores, se houver urgência e com autorização de
titulares de mais da metade do capital social, podem
requerer concordata preventiva.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o
contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou
dissidentes.
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no
contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembleia.

Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos
omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a
assembleia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
70



As deliberações tomadas conforme a lei e o
contrato vinculam todos os sócios, ainda que
ausentes ou dissidentes (art. 1.072, § 5º). Por
outro lado, as deliberações infringentes do
contrato ou da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que expressamente a
aprovaram (art. 1.080).
Art. 1072.§ 5o As deliberações tomadas de
conformidade com a lei e o contrato vinculam
todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do
contrato ou da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que expressamente as
aprovaram.
71



As ASSEMBLEIAS exigem procedimentos
formais. Deve haver um edital de convocação. O
edital contém os dados essenciais como data,
horário, assunto etc.
É obrigatória a publicação desse edital na
imprensa oficial e em jornal de grande circulação.
Deve ser publicado por três vezes (art. 1.152, §3º
c/c art. 1.072, §2º).
Entre a data da primeira publicação e a data da
realização da assembleia deve haver um prazo
mínimo de 8 dias, sob pena de nulidade.
72

Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro
verificar a regularidade das publicações determinadas
em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste
artigo.
§ 1o Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas
neste Livro serão feitas no órgão oficial da União ou
do Estado, conforme o local da sede do empresário ou
da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 2o As publicações das sociedades estrangeiras serão
feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde
tiverem sucursais, filiais ou agências.
§ 3o O anúncio de convocação da assembleia de sócios
será publicado por três vezes, ao menos, devendo
mediar, entre a data da primeira inserção e a da
realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias,
para a primeira convocação, e de cinco dias, para as
posteriores.
73




Para começar a assembleia, deve ser verificado o
quórum de instalação, que é a presença de 3/4 do
capital social (art. 1.074).
Se não houver a presença de 3/4 do capital social,
deve haver uma segunda convocação, devendo ser
obedecidos os mesmos passos da primeira, ou seja,
três convocações na imprensa oficial e em jornal de
grande circulação.
Entre a data da primeira publicação e a data da
realização da assembleia, o prazo mínimo é de 5 dias.
Na segunda convocação, o quórum não mais é de 3/4
do capital social, mas sim por QUALQUER número de
presentes.
Essas formalidades podem ser dispensadas de acordo
com o § 2.º do art. 1.072 do CC.
74



Decisões nas assembleias ou reuniões: Art.
1.010 (maioria de votos, contados segundo valor
das quotas).
Os critérios de desempate são os seguintes, nessa
ordem: número de sócios; decisão judicial, se
persistir o empate pelo número dos sócios.
Dependem da deliberação dos sócios as matérias
indicadas no art. 1.071.
75

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios,
além de outras matérias indicadas na lei ou no
contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando
feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não
estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o
julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
76




O sócio dissidente terá o direito de RETIRAR-SE da
sociedade (direito de recesso), nos trinta dias
subsequentes à reunião, quando os sócios decidirem
realizar modificação no contrato, fusão ou
incorporação (1.077).
A reunião ou Assembleia podem ser convocadas pelos
sócios ou pelo conselho fiscal (art. 1.073).
O sócio pode ser representado na assembleia apenas
por OUTRO SÓCIO ou por ADVOGADO, mediante
procuração, que deverá, após a reunião, ser levada a
registro na Junta Comercial (art. 1.074, §1º).
A assembleia deve realizar-se ao menos uma vez por
ano, nos quatro meses seguintes ao término do
exercício social (art. 1.078) para tomar as contas dos
administradores, designar administradores e tratar
de quaisquer outros assuntos.
77


Caso haja aprovação das contas, os membros da
administração e os do Conselho Fiscal ficarão
exonerados de responsabilidade, salvo se nos dois
anos seguintes for detectado erro, dolo ou
simulação por parte deles (art. 1.078).
Art. 1.078.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço
patrimonial e do de resultado econômico, salvo
erro,
dolo
ou
simulação,
exonera
de
responsabilidade os membros da administração e,
se houver, os do conselho fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular
a aprovação a que se refere o parágrafo
antecedente.
78
8.13 QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO


Como regra, as decisões da limitada são tomadas
pela maioria dos votos dos presentes (maioria
simples). Todavia, para certos assuntos, o Código
exige a aprovação por quórum qualificado.
As
deliberações
serão
tomadas
por
UNANIMIDADE do capital social, nos casos:
Designação de administrador não sócio, quando o
capital social não estiver totalmente integralizado
(art. 1.061);
• Dissolução da sociedade que funcione por prazo
indeterminado (art. 1.033, II).
•
79

Pelos votos correspondentes, no mínimo a TRÊS
QUARTOS do capital social, nos casos:
Modificação do contrato social (art. 1.076, I)
 Incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou
cessação do estado de liquidação (art. 1.076, I)
 Admissão de novos sócios, quando a limitada for uma
sociedade de pessoas (art. 1.057) – aqui o que não
pode haver é oposição de titulares de mais de uma
quarto do capital social.

80

Pelos votos correspondentes, no mínimo, a DOIS
TERÇOS do capital social, nos casos:
Designação de administrador não sócio, quando o
capital social já estiver totalmente integralizado (art.
1.061)
 Destituição de administrador sócio nomeado no
contrato social (art. 1.063, §1º).

81

Pelos votos correspondentes, a MAIS DA METADE do
capital social (maioria absoluta), nos casos:






Designação dos administradores sócios, feita em ato
separado (art. 1.076, II)
Destituição dos administradores (art. 1.076, II), exceto no
caso de administrador sócio nomeado no contrato, que exige
dois terços
Modo de remuneração dos administradores (art. 1.076, II),
se não previsto no contrato.
Pedido de concordata (recuperação judicial – art. 1.076, II).
Dissolução da sociedade que funcione por prazo
indeterminado (art. 1.033, III).
Exclusão de sócio minoritário que esteja pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável
gravidade, desde que prevista no contrato social a exclusão
por justa causa (art. 1.085).
82

Pela MAIORIA DE VOTOS dos presentes
(maioria simples do capital social), nos casos:
Aprovação das contas da administração (art. 1.071, I).
 Nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento
das suas contas (art. 1.071, VII).
 Outros casos previstos em lei ou no contrato, se este
não exigir maioria mais elevada (art. 1.076, III)>

83
8.14 DISSOLUÇÃO
a)

DISSOLUÇÃO PARCIAL: ocorre quando um ou
mais sócios saem da sociedade, mas ela é mantida,
preservada, ou seja, continua em atividade.
Hipóteses:
• Direito de retirada (art. 1.029);
• Falecimento do sócio;
• Falência de sócio (parágrafo único do art. 1.030):
• Exclusão de sócio;
• Pode ser judicial ou extrajudicial. A exclusão
JUDICIAL ocorre se o sócio a ser excluído for o
majoritário. Deve, pois, ser movida uma ação de
exclusão de sócio (art. 1.030, CC).
84

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e
seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos
demais sócios, por falta grave no cumprimento de
suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade
superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da
sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja
quota tenha sido liquidada nos termos do
parágrafo único do art. 1.026.
85
•
A EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL é a que ocorre
em caso de ausência dos requisitos do art. 1.085 do
CC:
•
•
O sócio deve ser minoritário; deve ter praticado
ato de inegável gravidade; o contrato social
contenha uma cláusula prevendo exclusão por
justa causa. Quem vai decidir pela exclusão tem
que ter mais da metade do capital social e deve
representar a maioria dos sócios.
Obs.: é admitida a exclusão de sócio por
incapacidade superveniente no caso de sociedade
de pessoas, mas a doutrina não admite esta
exclusão em sociedade de capital.
86

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030,
quando a maioria dos sócios, representativa de
mais da metade do capital social, entender que
um ou mais sócios estão pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de
inegável gravidade, poderá excluí-los da
sociedade, mediante alteração do contrato social,
desde que prevista neste a exclusão por justa
causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser
determinada
em
reunião
ou
assembleia
especialmente convocada para esse fim, ciente o
acusado em tempo hábil para permitir seu
comparecimento e o exercício do direito de defesa.
87
•
Antes da exclusão, deve haver uma assembleia
ou reunião, especialmente convocada para esse
fim, tendo em vista a necessidade de o sócio
acusado poder apresentar DIREITO DE
DEFESA.
•
Outra situação de exclusão extrajudicial é a do
sócio remisso. É aquele que deveria
integralizar o capital social e não o fez (art.
1.004, CC).
88
b)
Dissolução total:

Ocorre a extinção da sociedade, com a cessação
de suas atividades. Hipóteses de dissolução
total:
•
•
•
Vontade dos sócios.
Decurso do prazo. Se encerrado o prazo e
nenhum dos sócios providencia a liquidação e
a sociedade continua com as atividades,
ocorre prorrogação, desta feita será por prazo
indeterminado.
Falência da sociedade.
89
•
Unipessoalidade: é possível pelo prazo de 180
dias.
•
Extinção de autorização para funcionamento.
•
Inexequibilidade
do
objeto
social
ou
exaurimento do objeto social. Exemplo típico é
a ausência de mercado. Loja de máquina de
datilografia.
•
Anulação do ato constitutivo da sociedade.
90