(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
GERDAU S.A.
Informações financeiras
consolidadas condensadas interinas
em 31 de março de 2008 e de 2007
Relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada
Aos Acionistas e Administradores da
Gerdau S.A.
Rio de Janeiro - Brasil
Efetuamos uma revisão limitada do balanço patrimonial condensado e consolidado da Gerdau S.A. e subsidiárias
(“Companhia”) em 31 de março de 2008 e 2007, e as respectivas demonstrações condensadas e consolidadas do
resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa referentes aos trimestres findos em
31 de março de 2008 e 2007. Essas demonstrações contábeis interinas condensadas e consolidadas foram elaboradas
sob a responsabilidade da Administração da Companhia.
Nossas revisões limitadas foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo PCAOB – Public
Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). A revisão limitada das demonstrações contábeis
interinas consiste principalmente de procedimentos de revisão analítica, indagação e discussão com os administradores
responsáveis pelas áreas contábil e financeira. Estes procedimentos são substancialmente limitados em relação ao
escopo de um exame de auditoria elaborado de acordo com as normas estabelecidas pelo PCAOB – Public Company
Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), objeto do qual é expressar uma opinião sobre as
demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Conseqüentemente, não expressamos uma opinião sobre as
demonstrações contábeis interinas condensadas e consolidadas anexas.
Baseados em nossas revisões limitadas, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita
nas demonstrações contábeis interinas condensadas e consolidadas da Companhia, para que as mesmas estejam de
acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América.
Conforme as normas estabelecidas pelo PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da
América), examinamos anteriormente o balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2007,
e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e
fluxos de caixa do exercício findo naquela data (demonstrações essas não apresentadas nesse relatório) e, emitimos
opinião em 31 de março de 2008, sem ressalvas. Em nossa opinião, as informações apresentadas com relação ao
balanço patrimonial condensado e consolidado em 31 de dezembro de 2007, em anexo, são demonstradas
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, com relação ao balanço consolidado do qual é originado.
Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes
Rio de Janeiro, Brasil
3 de julho de 2008
F-1
GERDAU S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
ATIVO
Nota
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa restrito
Aplicações financeiras
Títulos para negociação
Disponíveis para venda
Mantidos até o vencimento
Contas a receber de clientes, líquido
Estoques
Ganhos não realizados com derivativos
Imposto de renda diferido
Créditos tributários
Despesas antecipadas
Outras contas a receber
Total ativos circulantes
Ativos não-circulantes
Imobilizado, líquido
Imposto de renda diferido
Depósitos judiciais
Ganhos não realizados com derivativos
Créditos tributários
Investimentos avaliados por equivalência patrimonial
Investimentos ao custo de aquisição
Ativos intangíveis
Ágios
Gastos antecipados com plano de pensão
Adiantamento para aquisição de investimento
Outras contas a receber
Total do ativo
3
9
4
6
9
31 de março (Não auditado)
2008
2007
31 de
dezembro
de 2007
1.182.392
6.642
393.111
13.518
1.137.553
6.580
1.009.213
136.769
2.066.915
3.687.726
5.050
43.423
315.321
61.877
150.300
8.665.628
2.025.617
141.324
147.316
1.566.835
2.405.162
3.244
62.245
216.579
46.881
90.815
7.112.647
1.601.594
156.029
1.781.357
3.416.605
8
43.734
340.625
61.383
134.601
8.680.069
8.820.007
139.150
131.569
23.412
333.849
469.196
103.305
595.901
3.688.339
414.428
122.703
23.507.487
6.483.112
203.821
84.047
7.039
223.929
195.831
17.692
25.609
462.395
255.762
14.895
140.366
15.227.145
8.619.714
137.650
126.311
877
339.830
317.217
17.281
609.206
3.535.326
393.842
34.895
158.412
22.970.630
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-2
GERDAU S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota
Passivos circulantes
Financiamentos de curto prazo
Parcela circulante de financiamentos de longo prazo
Fornecedores
Imposto de renda a recolher
Perdas não realizadas com derivativos
Imposto de renda diferido
Salários a pagar
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar
Impostos a pagar, exceto imposto de renda
Outras contas a pagar
Total passivos circulantes
Passivos não-circulantes
Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante
Debêntures
Imposto de renda diferido
Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego
Provisão para contingências
Perdas não realizadas com derivativos
Créditos diferidos relacionados a aquisição da Corporação Sidenor
Outras contas a pagar
Total passivos não-circulantes
5
5
9
5
5
6
9
Total do passivo
Participação de minoritários
31 de março (Não auditado)
2008
2007
31 de
dezembro
de 2007
449.755
726.741
1.557.403
132.757
7.066
57.190
244.175
45.228
297.404
271.352
3.789.071
371.067
565.949
1.220.313
64.259
702
39.302
160.232
2.815
226.971
252.201
2.903.811
762.764
655.229
1.455.011
52.262
1.109
55.758
292.522
655
219.241
286.093
3.780.644
7.105.308
515.765
840.243
434.643
235.799
22.935
96.549
179.571
9.430.813
3.182.486
474.476
435.625
262.681
192.825
2.526
108.254
222.140
4.881.013
7.053.916
509.880
853.128
425.307
265.326
9.093
90.089
174.839
9.381.578
13.219.884
7.784.824
13.162.222
2.888.831
1.975.556
2.804.949
2.253.377
2.253.377
2.253.377
1.179.236
1.179.236
1.179.236
135.577
132.147
134.490
(59.046)
(45.711)
(44.778)
154.420
2.874.096
77.599
1.807.595
154.420
2.569.255
778.343
37.109
672.657
77.174
11.657
(6.062)
7.398.772
25.413
5.466.765
77.030
7.772
7.003.459
23.507.487
15.227.145
22.970.630
7
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Ações preferenciais - sem valor nominal - 3.000.000.000 de ações autorizadas e
871.972.084 de ações emitidas em 31 de março de 2008 e de 2007 e em 31 de
dezembro de 2007, após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de
maio de 2008 (Nota 14 (X)).
Ações ordinárias - sem valor nominal - 1.500.000.000 de ações autorizadas e 463.214.016 de
ações emitidas em 31 de março de 2008 e de 2007 e em 31 de
dezembro de 2007, após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de
maio de 2008 (Nota 14 (X)).
Capital adicional integralizado
Ações em tesouraria - 9.636.744 e 10.140.276 de ações preferenciais em 31 de março de 2008 e
de 2007, respectivamente, e 9.933.302 de ações preferenciais em 31 de dezembro de 2007, após
considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de maio de 2008 (Nota 14
(X)).
Reserva legal
Lucros acumulados
Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados
- Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira
- Ganhos e perdas líquidos não realizados com plano de pensão e benefícios pós emprego,
líquido dos impostos
- Ganhos não realizados com títulos disponíveis para venda
- Perdas não realizadas com Hedge de Fluxo de Caixa qualificado
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-3
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS RESULTADOS
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações e montantes por ação)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Nota
Período de três meses findo em
31 de março (Não auditado)
2008
2007
Vendas
Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas
Menos: Descontos
5.745.849
(526.260)
(102.902)
3.861.957
(313.545)
(59.007)
Vendas líquidas
5.116.687
3.489.405
(3.856.226)
(2.641.056)
1.260.461
848.349
(92.387)
(275.108)
(7.953)
(72.232)
(205.173)
26.675
885.013
597.619
(207.846)
71.577
6.643
4.167
21.965
(121.592)
124.599
87.261
4.059
18.596
781.519
710.542
(199.254)
16.616
(182.638)
(137.651)
(29.003)
(166.654)
598.881
543.888
(142.446)
(119.168)
456.435
424.720
0,34
0,34
0,32
0,32
0,34
0,34
0,32
0,32
Média ponderada de ações ordinárias, após consideração retroativa do efeito do
bônus em ações - Básico e diluído (Nota 14 (X)).
463.214.016
463.214.016
Média ponderada de ações preferenciais, após consideração retroativa do efeito do
bônus em ações - Básico (Nota 14 (X)).
861.738.880
861.809.390
Média ponderada de ações preferenciais, após consideração retroativa do efeito do
bônus em ações - Diluído (Nota 14 (X)).
865.471.968
875.869.010
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas e marketing
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro operacional
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação Cambial, líquida
Ganhos com derivativos, líquido
Equivalência patrimonial, líquida
Lucro antes dos impostos e participação de minoritários
Provisão para imposto de renda
Corrente
Diferido
11
Lucro antes da participação de minoritários
Participação de minoritários
Lucro líquido do período
Dados por ações (em US$)
Lucro básico por ação
Preferencial
Ordinária
Lucro diluído por ação
Preferencial
Ordinária
8
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-4
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DO RESULTADO ABRANGENTE
(em milhares de dólares norte-americanos)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Período de três meses findo em
31 de março (Não auditado)
2008
2007
Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados
Amortização de perdas não realizadas com planos de pensão e benefícios pós emprego, líquido de
impostos
Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período
Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos
Perdas não realizadas em Hedge de fluxo de caixa qualificado, líquido de impostos
456.435
424.720
144
105.686
3.885
(6.062)
(4.639)
188.907
-
Lucro abrangente para o período
560.088
608.988
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-5
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Não auditada)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Ações
preferenciais
Ações
ordinárias
Capital
adicional
integralizado
Ações em
tesouraria
Reserva
legal
Lucros
acumulados
Outros lucros
(prejuízos)
abrangentes
acumulados
Total
Saldos em 1º de janeiro de 2007
Lucro líquido do período
Apropriação de reserva
Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período
Dividendos - $ 0,06 por ação
ordinária e por ação preferencial (*)
Amortização de perdas não realizadas com plano de pensão e benefícios pósemprego, líquido de impostos
Opções de ações exercidas durante o período
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período
2.253.377
-
1.179.236
-
131.546
-
(46.010)
-
74.420
3.179
-
1.459.818
424.720
(3.179)
-
(121.746)
188.907
4.930.641
424.720
188.907
-
-
-
-
-
(73.861)
-
(73.861)
-
-
601
299
-
-
97
-
(4.639)
-
(4.639)
396
601
Saldos em 31 de março de 2007
2.253.377
1.179.236
132.147
(45.711)
77.599
1.807.595
62.522
5.466.765
Saldos em 1º de janeiro de 2008
Lucro líquido do período
Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período
Dividendos - $ 0,11 por ação
ordinária e por ação preferencial (*)
Amortização de perdas não realizadas com plano de pensão e benefícios pósemprego, líquido de impostos
Perdas não realizadas em cash flow hedge qualificado
Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda
Efeito dos minoritários sobre entidades consolidadas
Compra de ações preferenciais em tesouraria
Opções de ações exercidas durante o período
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período
2.253.377
-
1.179.236
-
134.490
-
(44.778)
-
154.420
-
2.569.255
456.435
(141.813)
757.459
105.686
-
7.003.459
456.435
105.686
(141.813)
-
-
-
-
-
-
144
144
-
-
1.087
(27.941)
13.673
-
-
(668)
(9.113)
-
(6.062)
3.885
-
(6.062)
3.885
(668)
(27.941)
4.560
1.087
Saldos em 31 de março de 2008
2.253.377
1.179.236
135.577
(59.046)
154.420
2.874.096
861.112
7.398.772
(*) Após considerado o efeito retroativo do bônus em ações descrito na Nota 14 (X). Ações preferenciais em tesouraria para os períodos de três meses acima não são consideradas
disponíveis.
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-6
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)
(em milhares de dólares norte-americanos)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Nota
Período de três meses findo em
31 de março
2008
2007
Fluxo de caixa da atividade operacional
Lucro líquido do período
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das
atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Equivalência patrimonial, líquida
Variação cambial, líquida
Ganhos com derivativos, líquido
Participação de minoritários
Imposto de renda diferido
Perda (ganho) na alienação de imobilizado, líquido
Provisão para riscos de crédito
Provisão (reversão) para contingências
Distribuição de joint ventures
Provisão para perdas com aplicações financeiras
Outros, líquido
456.435
424.720
243.190
(21.965)
(6.643)
(4.167)
142.446
(16.616)
(3.118)
2.000
(33.576)
10.404
22.667
1.048
151.408
(18.596)
(87.261)
(4.059)
119.168
29.003
1.334
2.139
3.556
20.404
(35)
Variação de ativos e passivos:
Aumento de contas a receber
Redução (aumento) de estoques
Aumento de contas a pagar e provisões
Aumento de outros ativos
Aumento (redução) de outros passivos
Aplicações financeiras de títulos para negociação
Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
(262.398)
(202.588)
121.668
(40.504)
(102.400)
(757.813)
1.378.061
926.131
(258.066)
35.019
100.138
(45.960)
68.484
(813.228)
1.096.185
824.353
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Adições de imobilizado
Recebimentos de vendas de imobilizado
Pagamento referente à aquisição da Colômbia
Pagamento referente à aquisição da Argentina
Pagamento referente à aquisição no México
Saldo de caixa de empresa adquirida
Financiamentos com empresas ligadas, líquido
Aplicações financeiras disponíveis para venda
Resgate de aplicações financeiras disponíveis para venda
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
(255.791)
3.167
(107.194)
(1.217)
(124.666)
(34.510)
54
(3.338)
(523.495)
(362.858)
(3.916)
(258.840)
6.238
(360)
(226.805)
199.795
(646.746)
2.8 (a)
2.8 (d)
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-7
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)
(em milhares de dólares norte-americanos)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Período de três meses findo em
31 de março
2008
2007
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados
Redução (aumento) de caixa restrito
Pagamento referente à aquisição no Brasil
Financiamentos obtidos
Pagamentos de financiamentos
Financiamentos com empresas ligadas, líquido
Caixa líquido usado em atividades de financiamentos
Efeito de variação cambial sobre o caixa
Redução (aumento) do caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
(135.555)
4.560
535
(22.127)
211.205
(434.462)
(493)
(376.337)
(180.286)
396
(6)
191.731
(289.555)
2.839
(274.881)
18.540
4.887
44.839
1.137.553
1.182.392
(92.387)
485.498
393.111
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-8
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
1
Operações
Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma Companhia de responsabilidade limitada sob as
leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas
subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina, Espanha, Peru e, a partir deste
ano, também no México, República Dominicana e Venezuela (coletivamente a “Companhia”) compreende a
produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia
produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de
sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas
que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.
A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços
especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile,
Colômbia, Espanha, Peru e, em menor extensão, na Argentina, México, Venezuela, República Dominicana e
Uruguai.
2
Base de apresentação
2.1
Práticas contábeis
As informações contábeis consolidadas condensadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis
adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações para
propósitos legais. A partir do terceiro trimestre de 2007, a Companhia passou a reportar suas demonstrações
contábeis consolidadas societárias em IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade). As demonstrações
contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em Reais.
As informações financeiras consolidadas condensadas interinas dos períodos de três meses e nove meses findos
em 31 de março de 2008 e de 2007 não são auditadas. Entretanto, na opinião da administração, estas
informações financeiras incluem todos os ajustes, normais e recorrentes, necessários para apresentar
adequadamente a posição financeira consolidada, os resultados das operações e os fluxos de caixa para os
períodos interinos apresentados. Os resultados para o período de três meses findo em 31 de março de 2008 não
são necessariamente um indicativo do resultado esperado para o ano inteiro.
Estas informações financeiras condensadas foram preparadas seguindo substancialmente as mesmas bases das
demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, exceto pelo
reconhecimento de cash flow hedge qualificado (Nota 9), e devem ser lidas em conjunto com estas.
Os dados do balanço patrimonial condensado referente ao encerramento de exercício foram obtidos das
demonstrações financeiras auditadas, mas não incluem todas as divulgações requeridas pelos princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
F-9
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
2.2
Normas contábeis emitidas recentemente
Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 141 (revisado em 2007), “Business Combinations”
(“SFAS 141R”). O (“SFAS 141R”) substitui o FASB Statement No. 141, “Business Combinations,” (“SFAS
141”). O SFAS 141R estabelece as exigências de como o comprador reconhece e mensura os ativos adquiridos
identificáveis, os passivos assumidos, qualquer participação não-controladora na aquisição e o ágio adquirido. O
SFAS 141R também estabelece as exigências de divulgação de informações para combinações de negócios. O
SFAS 141R aplica-se a combinações de negócios cujas aquisições ocorrerem em 15 de dezembro de 2008 ou
após. Para combinações de negócios nas quais a data de aquisição é antes da data de vigência desta Statement, o
comprador deverá aplicar as exigências da Statement 109, conforme alterado por esta Statement, no futuro. Isto
é, o comprador não deverá ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores em relação a
alterações reconhecidas anteriormente nas incertezas fiscais adquiridas ou alterações reconhecidas
anteriormente na provisão para ativos fiscais diferidos adquiridos. Porém, após a data de vigência desta
Statement. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 141R.
Em Dezembro de 2007, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS No. 160, “Noncontrolling interest in Consolidated Financial Statements – an ammendment of ARB No. 51” (Participações sem
controle nas Demonstrações Financeiras Consolidadas – um aditamento do ARB No. 51). O SFAS 160
estabelece a contabilização e divulgação das participações minoritárias, agora denominadas de “non-controlling
interests”. O SFAS 160 requer “non-controlling interests” sejam apresentadas em separado como componente
do patrimônio líquido, bem como da classificação das participações minoritárias no resultado das operações,
que agora devem ser demonstradas como uma atribuição do total do resultado das operações, e não devem mais
ser reconhecidas como despesa ou receita para chegar ao resultado líquido das operações. Este pronunciamento
passa a ser efetivo a partir dos exercícios fiscais que se iniciarem em ou após 15 de dezembro de 2008. A
Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 160.
Em março de 2008, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS No. 161, “Disclosures
about Derivative Instruments and Hedging Activities – an amendment of FASB Statement No. 133”
(Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge – um aditamento do FASB Statement
No. 133) (“SFAS 161”). O SFAS 161 requer que as empresas que utilizam instrumentos derivativos apresentem
uma divulgação qualitativa sobre seus objetivos e estratégias para cada instrumento utilizado, bem como
qualquer detalhe de risco na posição financeira da empresa relacionado a características contingentes contidas
nesses derivativos. O SFAS 161 também requer que a entidade divulgue informações adicionais sobre
montantes e localização dos derivativos nas demonstrações financeiras, como o SFAS 133 vem sendo aplicado,
e impactos que os hedges têm na posição financeira, desempenho financeiro e fluxos de caixa. O SFAS 161 é
efetivo para exercícios sociais e períodos intermediários iniciados após 15 de novembro de 2008, com adoção
antecipada encorajada. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do
SFAS 161.
Em maio de 2008, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS 162 “The Hierarchy of
Generally Accepted Accounting Principles” (“Hierarquia dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos”). O
SFAS 162 identifica as fontes dos princípios contábeis e a estrutura para seleção dos princípios contábeis a
serem utilizados na preparação das demonstrações financeiras de empresas não-governamentais que são
apresentadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América
(hierarquia dos princípios contábeis). A Companhia não espera nenhum impacto significativo pela adoção do
SFAS 162.
F-10
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Em maio de 2008, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS No. 163 “Accounting for
Financial Guarantee Insurance Contracts—an interpretation of FASB Statement No. 60” (“Contabilização de
Contratos de Seguros com Garantias Financeiras – uma interpretação do FASB Statement No. 60”). O SFAS
163 clarifica como o FASB Statement No. 60, “Accounting and Reporting by Insurance Enterprises”
(“Contabilização e reporte por Empresas de Seguros”), aplica-se para contratos de seguro com garantias
financeiras emitidos por empresas de seguros, incluindo o reconhecimento e mensuração da receita com o
prêmio e dos passivos reclamados. Também requer uma maior divulgação sobre esses contratos. O SFAS 163
torna-se efetivo para os exercícios fiscais e períodos iniciados após 15 de dezembro de 2008. A Companhia não
espera nenhum impacto significativo pela adoção deste SFAS.
2.3
Adoção de novas normas contábeis
Em setembro de 2006, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o Statements of Financial
Accounting Standards (“SFAS”) No. 157 “Fair Value Measurements” (“Mensurações do Valor Justo”) (“SFAS
157”). A SFAS 157 define o valor justo, estabelece uma estrutura para mensuração do valor justo de acordo
com os princípios contábeis geralmente aceitos e aumenta as divulgações sobre as mensurações do valor justo.
O SFAS 157 para ativos e passivos financeiros aplica-se para os exercícios fiscais a partir de 15 de novembro
de 2007. A Companhia adotou o SFAS 157 para seus ativos e passivos financeiros a partir de 1° de janeiro de
2008. A adoção do SFAS 157 não impactou significativamente o balanço patrimonial, resultado ou fluxo de
caixa da Companhia. A Companhia é agora requerida a fornecer divulgações adicionais como parte das
informações/demonstrações financeiras consolidadas.
Em fevereiro de 2008, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu a FASB Staff Position (FSP
FAS 157-2) que posterga a data de vigência da FASB Statement No. 157, “Fair Value Measurements”, para
ativos e passivos não-financeiros, exceto pelos itens que são reconhecidos ou divulgados ao valor justo nas
demonstrações financeiras em base recorrente (no mínimo anualmente) para exercícios e períodos fiscais
iniciados após 15 de novembro de 2008. A Companhia está avaliando os impactos da adoção do SFAS 157 para
ativos e passivos não financeiros em seu balanço patrimonial e resultado.
O SFAS 157 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir
um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação
normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O SFAS 157 também estabelece uma hierarquia
de três níveis para o valor justo que prioriza as informações observáveis quando da sua mensuração pela
empresa e minimiza as informações não-observáveis. O SFAS descreve os três níveis de informações que
devem ser utilizadas mensuração ao valor justo:
Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados)
são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou
que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade
dos termos dos ativos e passivos.
Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado. Utilização de
modelos de avaliação para definição do valor justo dos ativos e passivos.
Em 31 de março de 2008, a Companhia mantinha certos ativos cuja mensuração ao valor justo é requerida em
bases recorrentes. Estes ativos incluem títulos públicos e privados e instrumentos derivativos.
F-11
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Os títulos públicos referem-se, basicamente, a Notas do Tesouro Nacional – “NTN” emitidos pelo Governo
Brasileiro e ações que foram classificados no Nível 1. Os títulos privados referem-se, basicamente, a aplicações
financeiras em renda fixa (CDB, DI) e foram classificados no Nível 2. Os instrumentos derivativos da
Companhia consistem de swaps de taxa de juros e contratos do tipo “collar” que são negociados em bolsa. Veja
nota 9 para maiores informações sobre instrumentos derivativos e atividades de hedge. O valor justo dos
derivativos foi determinado baseado em informações disponíveis em mercado público ou derivado de
informações disponíveis em mercado de cotas público. Para esses derivativos, a Companhia utilizou o Nível 2
para mensurar seu valor justo de mercado. A Companhia utilizou modelo de precificação padrão baseada em
informações que estavam também disponíveis em mercado público ou derivado de informações disponíveis em
mercado de cotas público, ou cotados por contrapartes para determinar o valor desses derivativos. A Companhia
tem aplicado consistentemente estas técnicas de avaliação em todos os períodos e acredita ter obtido a
informação disponível mais apropriada para os tipos de contratos derivativos que detém.
A Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, investiu também em títulos negociados em leilão,
que estão classificados como aplicações de curto prazo. Devido a recentes eventos ocorridos nos mercados de
crédito em meses passados, leilões para alguns desses títulos falharam porque as ordens de venda excederam as
ordens de compra. Como resultado desses ou de possíveis leilões futuros falhos, a Gerdau Ameristeel não deve
estar apta a liquidar esses títulos até que futuros leilões sejam bem sucedidos, os títulos sejam resgatados pelo
emissor ou que ocorra seu vencimento. Embora a intenção da Gerdau Ameristeel em vender esses investimentos
quando sua liquidez retornar ao mercado, se a Gerdau Ameristeel verificar que o emissor desses títulos estiver
inapto para realizar futuros leilões bem sucedidos ou resgatá-los ou de refinanciar suas obrigações, a Gerdau
Ameristeel deverá reclassificá-los de ativo circulante para ativo não-circulante. Devido à falta de
disponibilidade de mercado cotado observável para o portfólio de investimentos da Gerdau Ameristeel para
esses títulos, a Gerdau Ameristeel utilizou modelos de avaliação incluindo aqueles que são baseados na
expectativa fluxo de caixa esperado e em valores colaterais, incluindo avaliações de qualidade de crédito de
terceiros, riscos padrões inerentes a esses títulos, taxas de desconto e liquidez geral do mercado. Como
resultado dessas análises de outros fatores de perdas não temporários, a Gerdau Ameristeel registrou uma perda
para investimentos não temporários de aproximadamente $22,7 milhões, em 31 de março de 2008. Esses títulos
serão analisados a cada período de reporte para identificação de outros possíveis fatores de perdas em
investimentos não temporários, bem como sua correta classificação no balanço patrimonial. Em função disso, a
Companhia utilizou o Nível 3 para mensurar estes investimentos a valor justo de mercado.
Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a
divulgação conforme os requerimentos do SFAS 157 são os seguintes:
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Em 31 de
março de
2008
Ativos
Aplicações financeiras
Títulos para negociação
Disponíveis para venda
Derivativos
Passivos
Derivativos
Put options
Sidenor (Veja Nota 9)
PCS (Veja Nota 9)
Mensuração ao valor justo
Preços cotados em
Preços cotados em
mercados não
mercados ativos
ativos para ativos
similares
para ativos
idênticos (Nível 1)
(Nível 2)
1.009.213
136.769
28.462
126.462
64.845
-
Informação
significativa
indisponível
(Nível 3)
882.751
28.462
71.924
-
30.001
-
30.001
284.845
75.203
-
-
284.845
75.203
A tabela abaixo demonstra um resumo das alterações no valor justo dos ativos classificados no Nível 3:
Saldo em 31 de dezembro de 2007
(-) Baixas em aplicações financeiras
(+) Adições
Saldo em 31 de março de 2008
360.767
(22.667)
93.872
431.972
Em fevereiro de 2007, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS No. 159 “The Fair
Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities—Including an amendment of FASB Statement No.
115” (A Opção do Valor Justo para Ativos e Passivos Financeiros—Incluindo um aditamento da FASB
Statement No. 115). O SFAS 159 permite as entidades optarem a calcular certos instrumentos financeiros e
outros itens a valor justo e estabelece requerimentos de apresentação e divulgação destinados a facilitar a
comparação entre Companhias que escolhem diferentes atributos para mensurar ativos e passivos similares. A
Companhia optou por não aplicar o cálculo do valor justo para nenhum de seus ativos ou passivos financeiros a
partir de 1° de janeiro de 2008, data efetiva desse pronunciamento.
2.4
Conversão das demonstrações financeiras
A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de apresentação das
demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios
estabelecidos no “SFAS” No. 52, “Foreign Currency Translation” (Conversão de Moeda Estrangeira), a partir
das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas
subsidiárias têm operações.
As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile. A
moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto pelas
demonstrações financeiras das subsidiárias localizadas nos Estados Unidos, as quais já preparam suas
demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norteamericanos. Ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio vigente no final de cada período. São usadas
taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Aumentos ou integralizações de capital, transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela
taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultante da metodologia de
conversão descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no
patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídos no
resultado consolidado.
2.5
Acionista controlador
Em 31 de março de 2008, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com
suas subsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 44,84% (31 de dezembro de 2007 e 31 de março de
2007 – 44,86% e 45,15%, respectivamente) do capital total da Companhia. A participação da MG consiste de
74,89% (31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2007 – 78,89% e 74,73%, respectivamente) das ações
ordinárias da Companhia e 28,70% (31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2007 – 28,71% e 28,38%,
respectivamente) de suas ações preferenciais.
2.6
Plano de opções de ações
Gerdau S.A. e Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias mantêm planos de
remuneração com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações,
desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123-R (“SFAS 123R”) “Shared based payment”. O SFAS
123R determina a contabilização das opções de ações e elimina a alternativa de contabilização pelo método do
valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123, originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas
listadas apurem o custo do serviço prestado pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base
em ações, com base no valor justo na data da concessão do benefício. Este custo será reconhecido ao longo do
período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor
justo das opções de ações e de outros instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se
modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares destes instrumentos.
A Companhia adotou o método da aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS
123R, que consiste em reconhecer os custos dos serviços prestados a partir de 1º de janeiro de 2006, de acordo
com o valor justo na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as
demonstrações financeiras dos anos anteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro
forma do lucro líquido e do lucro por ação dos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de
concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método de transição, o custo
com pessoal relacionado aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante
aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos, porém ainda no
período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de acordo com
as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos
depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com as novas
definições do SFAS 123R).
Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pela Opinião No.
25 do APB (Accounting Principles Board), “Accounting for Stock Issued to Employees”, para contabilizar a
remuneração baseada em ações.
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em ações.
Uma breve descrição sumária destes planos está abaixo:
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GERDAU S.A.
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princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Plano Gerdau
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano
aprovado na Assembléia Geral Anual e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações
preferenciais para administradores, empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades
sob seu controle, e aprovou a criação do “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Sob as regras do programa, a
diretoria pode conceder opções de compra de ações a um preço de exercício estabelecido pela diretoria e que
pode ser exercida após um período de carência e até cinco anos após este.
Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2008, a Companhia reconheceu $1.087 ($601 – 31 de
março de 2007) de custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante 2007. Em 31 de
março de 2008, os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período
de carência, foram aproximadamente $14.887 ($10.661 – 31 de março de 2007) e a média ponderada do período
no qual terão seus custos reconhecidos é de 3,44 anos.
Planos da Gerdau Ameristeel
A Gerdau Ameristeel possui diversos planos de opções, os quais seguem descritos abaixo.
O plano de incentivo de longo prazo objetiva recompensar a alta administração da Gerdau Ameristeel com
bônus baseados no atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus que foram obtidos são
concedidos após o final do ano na forma de dinheiro, direitos de valorização de ações (“SARs – Stock
Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na
forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom” concedido a cada participante é apurado dividindose o bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma ação ordinária na data da outorga da ação “phantom”. As
ações “phantom” e os SARs são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data
de outorga. As ações “phantom” serão pagas após a carência em dinheiro. O número de opções concedido a um
participante é apurado dividindo-se o montante do bônus que não seja na forma de dinheiro pelo valor de
mercado da opção na data que a concessão da opção é feita. O valor das opções é determinado pelo Comitê de
Recursos Humanos dos Diretores da Gerdau Ameristeel baseado num modelo Black Scholes ou outro método
de valorização de opções. Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros
quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de carência. As
opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este plano é
de 6.000.000.
Um prêmio de aproximadamente $8,3 milhões foi ganho pelos participantes em 2007 e foi pago 44% em SARs,
28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 28 de fevereiro de 2008, a Companhia emitiu 379.564 opções
para este plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de carência.
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GERDAU S.A.
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princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Durante os períodos de três meses findos em 31 de março de 2008 e de 2007 os custos com o plano de opções,
relacionados às opções emitidas durante 2007 e 2008 foram insignificantes. Em 31 de março de 2008, os custos
restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência, foram
aproximadamente $2,7 milhões e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3,3
anos.
Metodologia e premissas para cálculo do valor justo na data de concessão da opção
A Companhia selecionou o modelo Black-Scholes para estimar o valor justo na data de outorga da remuneração
baseada em ações. De acordo com o SFAS 123R, a Companhia deve estimar os cancelamentos quando apura a
despesa com remuneração baseada em ações, ao invés de reconhecer os cancelamentos e as correspondentes
reduções na despesa quando ocorrerem. As seguintes premissas de médias ponderadas foram utilizadas para
estimar a despesa de remuneração seguindo o método do valor justo para remuneração em ações da Gerdau S.A.
e da Gerdau Ameristeel Corp. , como demonstrado:
Premissas para as opções concedidas durante os três meses
findos em 31 de março de 2008
Rendimento esperado por dividendos:
Volatilidade esperada do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Período esperado até o exercício:
Premissas para as opções concedidas durante os três meses
findos em 31 de março de 2007
Rendimento esperado por dividendos:
Volatilidade esperada do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Período esperado até o exercício:
F-16
Gerdau
S.A.
Gerdau
Ameristeel
Corp
2,81%
37,77%
14,04%
4,89 anos
3,08%
49,10%
3,01%
6,25 anos
Gerdau
S.A.
Gerdau
Ameristeel
Corp
4,32%
38,72%
12,40%
4,90 anos
4,00%
50,50%
4,51%
6,25 anos
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
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(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Sumário dos planos da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel
O sumário do plano da Gerdau está demonstrado abaixo:
Período de três meses findo em
31 de março de 2008
Número de ações
Preço médio de
(*)
exercício (*)
US$
9.005.622
5,42
1.170.960
15,08
(127.686)
5,51
(2.291.694)
2,03
7.757.202
7,95
Planos da Gerdau S.A.
Disponíveis em 31 de dezembro de 2007
Concedidas
Opções canceladas
Opções exercidas
Disponíveis em 31 de março de 2008
Opções exercíveis
1.046.838
5,05
(*) Após consideração retroativa do efeito do bônus em ações descritos na Nota 14 (X).
US$
4.560
117
Valores recebidos pelas opções de ações exercidas
Valor intrínseco das opções de ações exercidas
O sumário dos planos da Gerdau Ameristeel está demonstrado abaixo:
Período de três meses findo em
31 de março de 2008
Preço médio de
exercício
Número de ações
US$
Planos da Gerdau Ameristeel
Disponíveis em 31 de dezembro de 2007
Concedidas
Opções exercidas
Disponíveis em 31 de março de 2008 (a)
Opções exercíveis
1.287.669
385.556
(144.736)
1.528.489
5,92
15,86
2,46
8,75
762.238
4,28
(a) Em 31 de março de 2008 e de 2007, o prazo médio da vida contratual remanescente das opções disponíveis e
exercíveis foi de 6,83 anos e 2,11 anos, respectivamente.
F-17
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Em 31 de março de 2008 e de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis era de $9,0 milhões
e $9,2 milhões, respectivamente. Em 31 de março de 2008 e de 2007, o valor intrínseco agregado para as
opções exercíveis era de $7,6 milhões e $8,5 milhões, respectivamente. (O valor intrínseco das opções de ações
é o montante pelo qual o valor de mercado das ações objeto das opções excede o preço de exercício da opção).
O valor justo das opções por ações concedidas no período de três meses findo em 31 de março de 2008 era de $
6,02 ($ 4,08 – 31 de março de 2007).
Valores recebidos, benefícios fiscais e valores intrínsecos relacionados ao total das opções de ações exercidas,
durante os três meses findos em 31 de março de 2008 e de 2007, estão apresentados no quadro seguinte:
2007
2008
Valores recebidos pelas opções de ações exercidas
Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas
Valor intrínseco das opções de ações exercidas
Valor justo das ações exercíveis
494
664
1.686
10.586
295
526
1.522
10.622
Para os três meses findos em 31 de março de 2008 e 2007, a Gerdau Ameristeel registrou $3,8 milhões e $8,8
milhões, respectivamente, de despesas relacionadas a reajuste a preço de mercado dos direitos de valorização de
ações e despesas associadas a outros contratos de remuneração de executivos.
2.7
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem a Gerdau e suas subsidiárias operacionais
controladas, como segue:
F-18
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Percentual de participação (%)
31 de Março de
31 de Março de
2008
2007
Aceros Cox S.A. (Chile)
Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias:
Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA)
Chaparral Steel Company (USA) (Vide Nota 2.8.f)
Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá)
Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA)
Sheffield Steel Corporation (EUA)
Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA)
Gerdau Açominas S.A. (Brasil)
Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil)
Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil)
Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil)
Gerdau Aza S.A. (Chile)
Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil)
Diaco S.A. (Colômbia) (Vide Nota 2.8.a)
Grupo Feld, S.A. de C.V. (México) - e suas subsidiárias
Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México)
Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México)
Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México)
Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral
Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias
Gerdau Laisa S.A. (Uruguai)
Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil)
Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. (Brazil)
Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil)
Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil)
Sipar Aceros S.A. (Argentina)
Sidelpa S.A. (Colômbia)
Corporación Sidenor S.A. e suas subsidiárias (Espanha) **
Sidenor Industrial S.L. (Espanha)
Forjanor S.L. (Espanha)
GSB Acero S.L. (Espanha)
Aços Villares S.A. (Brasil)
Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru)
Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela)
98
65
65
65
65
65
65
65
65
36
92
92
92
89
98
92
95
100
100
100
100
98
65
65
65
65
65
65
65
36
89
89
89
89
98
89
57
100
100
100
100
98
98
-
98
98
89
92
89
97
90
95
40
40
40
23
83
100
93
97
72
95
40
40
40
40
23
83
-
* A Gerdau Ameristeel detém 55% de participação na PCS e a Companhia detém 65% de participação na
Gerdau Ameristeel. Em razão disto, a participação indireta da Companhia na PCS é de 36% e, estando a PCS
consolidada pela Gerdau Ameristeel, esta se encontra consolidada na Companhia.
** A Companhia considera que a Corporación Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest
entity - VIE”) como definido pelo FIN 46(R). As demonstrações financeiras consolidadas incluem todas as
Companhias nas quais a Companhia possui controle acionário através de participação majoritária direta ou
indireta no capital votante. As demonstrações financeiras consolidadas incluem adicionalmente às Companhias
operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outras Companhias que atendem aos critérios de
F-19
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
consolidação previstos nos USGAAP e que consistem de Companhias holding que participam nas Companhias
operacionais e que realizam operações financeiras.
Todos os saldos e transações significativos entre Companhias foram eliminados na consolidação.
2.8
Aquisições
a) Diaco S.A.
Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia adquiriu de minoritários uma participação adicional de 40,2% no
capital da Diaco S.A. por $ 107,2 milhões (R$ 188,7 milhões na data da aquisição). Ao final desta operação, a
Companhia passou a deter, indiretamente, 95,4% das ações do capital social da Diaco S.A.
b) Century Steel, Inc.
Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através da sua subsidiária Pacific Coast Steel (PCS), anunciou a
aquisição da Century Steel, Inc. (“CSI”), empresa de corte e dobra e aços estruturais especializada na fabricação
e instalação de produtos de corte e dobra e aços estruturais, por aproximadamente $151,5 milhões.
Concomitantemente à aquisição da CSI, a Companhia pagou aproximadamente $68,0 milhões para o aumento
de sua participação na PCS para aproximados 84%. Estas transações foram concluídas no segundo trimestre de
2008.
c) Cleary Holdings Corp.
Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia assinou um contrato de compra e venda para aquisição de uma
participação de 50,9% da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e
de reservas de carvão coqueificável na Colômbia com uma capacidade atual de produção de coque metalúrgico
de 1,0 milhão de toneladas por ano e as reservas de carvão coqueificável são estimadas em 20 milhões de
toneladas. O valor a ser desembolsado para esta aquisição é de $59 milhões e se encontra sujeito à aprovação
dos órgãos reguladores na Colômbia.
d) Corsa Controladora, S.A. de C.V.
Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de 49% do capital social da
empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., a qual é detentora de 100% do capital social da Aceros
Corsa, S.A. de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa,
localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da cidade do México, é uma mini-mill produtora de
aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil
toneladas de laminados por ano. O valor a ser desembolsado nesta transação é de $110,7 milhões (R$ 186,3
milhões na data de aquisição). A Companhia e os acionistas da Corsa Controladora, S.A. de C.V. constituíram,
também, uma joint venture denominada Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. com o objetivo de implementar um
projeto para a produção de perfis estruturais no México. A nova unidade terá capacidade instalada de 1,0 milhão
de toneladas de aço bruto e 700 mil toneladas de laminados por ano e envolverá investimentos estimados em
$400 milhões. A planta industrial começará a operar em 2010. O valor desembolsado nesta joint venture até 31
de março de 2008 totaliza $13,5 milhões. Este investimento está registrado pelo método da equivalência
patrimonial.
F-20
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
e) Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (Grupo Feld S.A. de C.V.)
Em março de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau GTL
México, S.A. de C.V. resultando no reconhecimento de um complemento de ágio no valor de $ 4.270.
A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau GTL México, na
data da aquisição:
Alocação preliminar registrada
em 31 de março de 2007
Alocação final
43.648
108.522
3.862
124.977
(20.783)
(1.386)
258.840
43.648
101.776
5.751
129.834
(20.783)
(1.386)
258.840
258.840
258.840
Ativos (Passivos) líquidos adquiridos
Ativos circulantes
Imobilizado
Ativos não-circulantes
Ágio
Passivos circulantes
Passivos não-circulantes
Preço de compra considerado pelo valor justo
f) Chaparral Steel Company (“Chaparral”)
Em 14 de setembro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da Chaparral Steel
Company (“Chaparral”), aumentando o portfólio de produtos com uma ampla gama de produtos de aço
estrutural. A Chaparral é o produtor líder de aços estruturais na América do Norte e também é um grande
produtor de barras de aço. Ela opera duas mini-mills, uma localizada em Midlothian, Texas, e outra localizada
em Petersburg, Virgínia. O preço de aquisição da Chaparral foi de $4,2 bilhões em dinheiro, mais a assunção de
certas dívidas da Companhia adquirida.
As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data da compra.
Durante o primeiro trimestre de 2008, a Companhia revisou a alocação do preço de compra como resultado da
informação atualizada a respeito do valor justo de certos ativos e passivos, resultando num aumento líquido de
goodwill e intangíveis de $1,7 milhões. A tabela a seguir resume o valor justo revisado dos ativos adquiridos e
passivos assumidos da Chaparral:
Ativos circulantes
Imobilizado
Intangíveis
Outros ativos não circulantes
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Valor mercado líquido
Ágio
Preço total pago
1.060.116
703.811
605.671
11.519
(676.461)
(415.299)
1.289.357
2.774.901
4.064.258
F-21
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
A alocação do preço de compra para os ativos intangíveis identificáveis está demonstrada a seguir:
Relacionamento com clientes
Tecnologia patenteada
Software desenvolvido internamente
Ordens em carteira
561.000
29.000
1.000
14.671
605.671
Vida útil
remanescente
15 anos
5 anos
9 anos
1,5 meses
O montante de $2,77 bilhões de ágio foi alocado para o segmento de “steel mills” e refere-se ao excesso de
custo da Chaparral sobre o valor justo determinado para adquirir os ativos e assumir os passivos, tangíveis e
intangíveis. Coincidindo com a tarefa de cálculo do valor justo de ativos fixos existentes, estoques, passivos
assumidos, outros ativos e passivos, etc., a Companhia identificou os seguintes ativos intangíveis:
relacionamento com clientes, tecnologias patenteadas, desenvolvimento de software internamente e pedidos em
carteira. O saldo significativo assinado como ágio é o resultado direto dos seguintes fatores:
•
•
•
•
•
•
Rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço resultando em avaliações de
aquisições, o que incrementou dramaticamente os valores dos prêmios a serem pagos atualmente,
A aquisição da Chaparral oportunizou a Companhia uma expansão geográfica e presença no Oeste dos
Estados Unidos da América,
Existência de capacidade de produção instalada nas fábricas,
Força de trabalho não sindicalizada,
Presença maior nos grandes mercados de aços estruturais,
A Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Chaparral e com isso
terá sinergia associada com a aquisição.
Os intangíveis comprados e o ágio não são dedutíveis para fins fiscais. Entretanto, a contabilização da compra
requer o estabelecimento do imposto de renda diferido no incremento do valor justo relacionado aos ativos
intangíveis que serão reconhecidos como benefício fiscal em períodos futuros, conforme os ativos forem
amortizados. Conforme permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem um ano da data da aquisição para ajustar a
avaliação do ágio e dos ativos intangíveis.
Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados do demonstrativo de resultado assumem que a
aquisição da Chaparral foi completada no início do período demonstrado abaixo. As informações pro forma
podem não ser um indicativo dos resultados que seriam obtidos caso da aquisição efetivamente ocorresse no
início do período apresentado, ou dos resultados que podem ocorrer no futuro:
31 de Março
de 2007
Vendas líquidas
Resultado líquido
Lucro por ação ordinária - Básico
Lucro por ação ordinária - Diluído
3.909.077
408.230
0,30
0,30
F-22
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados apresentados acima refletem o resultado das
operações para o período de três meses findo em 31 de março de 2007, como se a aquisição tivesse sido
completada no início do período. O ajuste do valor justo de estoques ($22 milhões, líquido de impostos) foi
registrado como redução do lucro líquido em cada período.
Devido à diferença do final do exercício fiscal de cada Companhia, as informações pro forma para o período de
três meses findo em 31 de março de 2007 foram preparadas pela combinação (i) demonstração do resultado
consolidado da Gerdau Ameristeel para o período findo em 31 de março de 2007 e (ii) demonstração do
resultado consolidado da Chaparral para o período findo em 28 de março de 2007.
2.9
Instrumentos financeiros derivativos
Os instrumentos financeiros derivativos que não se qualificam para contabilização como hedge são
reconhecidos no balanço patrimonial a valor de mercado com os ganhos e perdas não realizados registrados no
resultado.
Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de ativo ou passivo financeiro
específico no início do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado com a exposição a ser protegida, e
(iii) altamente correlato quanto às variações em seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item
protegido ou quanto às variações nos fluxos de caixa, no início e ao longo da vida do contrato.
Como requerido pelo SFAS 133, “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities” (alterado), a
Companhia avalia cada hedge tanto na data inicial como em base contínua, se os derivados que são usados em
suas transações de hedge são altamente efetivos na compensação das mudanças dos fluxos de caixa do item
protegido.
3
Estoques
31 de março
2008
1.276.410
864.975
812.232
512.920
221.189
3.687.726
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matéria prima
Materiais de embalagem e manutenção
Adiantamentos a fornecedores
4
Imobilizado, líquido
F-23
2007
905.440
521.782
553.105
327.555
97.280
2.405.162
31 de
dezembro
de 2007
1.263.252
762.634
722.309
498.058
170.352
3.416.605
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
31 de março
2008
2.284.434
8.059.039
73.416
100.967
647.867
11.165.723
(4.366.222)
6.799.501
499.541
1.520.965
8.820.007
Prédios e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Outros
Menos: Depreciação acumulada
Terrenos
Imobilizações em andamento
Total
2007
1.689.029
5.550.847
52.805
84.830
393.290
7.770.801
(3.245.573)
4.525.228
402.385
1.555.499
6.483.112
31 de
dezembro
de 2007
2.222.619
7.925.285
70.345
89.082
531.918
10.839.249
(4.115.228)
6.724.021
503.882
1.391.811
8.619.714
Em 31 de março de 2008, máquinas e equipamentos, com valor contábil líquido de $1.095.098 ($938.009 em 31
de março de 2007 e $ 1.055.641 em 31 de dezembro de 2007), foram dados em garantia para financiamentos de
longo prazo.
5
Financiamentos e debêntures
Financiamentos de curto prazo
Os financiamentos de curto prazo consistem em empréstimos para capital de giro e adiantamentos de
exportações, principalmente denominados em dólares americanos e euros. Adiantamentos recebidos por conta
de futuras exportações são obtidos junto a bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão
exportados.
Financiamentos de longo prazo
Os financiamentos de longo prazo consistem do seguinte:
F-24
GERDAU S.A.
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INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Taxa anual de
juros
média poderada
em 31 de março
de 2008
31 de março
2008
2007
31 de
dezembro
de 2007
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais
Capital de giro
Financiamento de investimento
Financiamento de imobilizado
10,28%
8,29%
10,32%
152.775
435.882
831.337
58.201
176.769
616.758
59.279
420.214
886.297
7,77%
9,75%
7,48%
1.194
600.000
920.782
248.520
-
42.992
600.000
913.698
204.144
375.394
11.062
1.183
600.000
892.266
259.892
-
6,80%
7,25%
5,77%
8,23%
150.067
1.031.819
3.396
620
45.667
3.272
1.115
162.050
1.000.000
3.112
703
10,38%
5,73%
406.156
2.600.000
-
395.753
355
400.819
2.600.000
-
50.400
20.469
31.600
4.524
54.600
13
378.632
7.832.049
(726.741)
7.105.308
267.131
3.748.435
(565.949)
3.182.486
368.717
7.709.145
(655.229)
7.053.916
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda
estrangeira
(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços
Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:
Capital de giro (US$)
Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$)
Financiamento de imobilizado e outros (US$)
Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$)
Adiantamentos de exportações (US$)
Financiamento de Investimento (US$)
5,83%
(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA S.A., Siderperú,
Siderúrgica Zuliana, Gerdau GTL México e GTL Trade Finance Inc. (Ten-Year Bond )
Financiamento de investimento (US$)
Ten-Year Bond (US$)
Capital de giro (pesos chilenos)
Capital de giro (pesos colombianos)
(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel
Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$)
Term Loan Facility (US$)
Linha de crédito Senior Secured (dólar canadense - Cdn$ e US$)
2,65% a 6,38%
Industrial Revenue Bonds (US$)
Outros
(d) Financiamentos da Corporación Sidenor
Capital de giro (Euros)
5,61%
Menos: parcela circulante
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante
As parcelas de longo prazo vencem nos seguintes anos:
2009
2010
2011
2012
Após 2012
613.442
632.607
1.588.379
1.597.779
2.673.101
7.105.308
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em Reais
Os financiamentos de longo prazo denominados em Reais são indexados pela inflação utilizando a Taxa de
Juros de Longo Prazo (TJLP), determinada pelo Governo trimestralmente, ou baseadas no Índice Geral de
Preços - Mercado (IGP-M).
F-25
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INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Financiamentos em longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira
(a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços
e Aços Villares
Os contratos de empréstimo e financiamentos firmados pelas subsidiárias brasileiras da Companhia contêm
cláusulas que requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com as demonstrações financeiras
da Gerdau S.A. preparadas conforme os International Financial Reporting Standards (“IFRS”) (Normas
Internacionais de Contabilidade). As cláusulas incluem alguns índices como Índices de Liquidez, total da dívida
em relação ao EBITDA (lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como
definido no contrato respectivo), cobertura do serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 31 de
março de 2008, a Companhia estava cumprindo todas as cláusulas do contrato.
Notas Perpétuas Seniores Garantidas
Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Sênior Garantidas
no montante total de $600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas Companhias
operacionais brasileiras Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial
de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis
em algumas situações específicas de descumprimento do contrato (conforme definidas nos termos das Notas),
que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após cinco
anos de sua colocação (setembro 2010). O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento
trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de opção de resgate.
Covenants
Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia, os Bancos envolvidos em certos contratos
de financiamento utilizam cláusulas restritivas, conforme descrito abaixo:
I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de
pagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e
amortização).
II) Consolidated Leverage Ratio (nível de alavancagem da dívida) – mede a capacidade de cobertura da dívida
em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização).
III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido
mínimo requerido em contratos financeiros.
IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo.
Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Interinas
Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo
atendidos. A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento destes é a possibilidade de
declaração de default pelos bancos e o vencimento antecipado dos contratos.
F-26
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INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
(b) Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA, Siderperu, Siderurgica Zuliana, GTL México e GTL
Trade Finance Inc.
A maior parte da dívida da América Latina, exceto Brasil, é relativa ao financiamento para investimento para
aquisição da participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o
Banco de Chile. Seu prazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao
ano.
A subsidiária Siderperu obteve um financiamento para capital de giro de $150.067, com vencimento em 2014
com uma taxa variável de Libor + 0.9% a.a. Tais recursos foram usados para pagar débitos pendentes com
fornecedores e créditos adquiridos pela Companhia quando da aquisição desta subsidiária.
Ten-Year Bond
Em 22 de outubro de 2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de um Ten Year Bond
(“Bonds”) no montante de $1 bilhão. Os Bonds têm vencimento em 20 de outubro de 2017 estão sujeitos a juros
de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro, a partir de abril de 2008, e são
garantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e
Gerdau Comercial de Aços S.A.. Os Bonds correspondem a obrigações seniores não garantidas pelo Emissor,
com direitos de pagamento equivalentes aos das outras dívidas seniores não garantidas existentes e futuras. As
garantias do “Bond” serão classificadas “pari-passu” com todas às obrigações não garantidas e não
subordinadas dos Fiadores.
Os Bonds e suas garantias não foram registrados nos termos do U.S. Securities Act de 1933, alterado, ou
Securities Act, ou nos termos de qualquer lei estadual de valores mobiliários. Portanto, os Bonds não foram
ofertados ou vendidos nos Estados Unidos para, ou em nome ou benefício de, qualquer pessoa norte-americana
a menos que a oferta ou venda tenha sido qualificada para isenção de registro do Securities Act e lei estadual de
valores mobiliários aplicável. Portanto, os Bonds foram ofertados e vendidos para investidores institucionais
qualificados (conforme definidos na Regra 144A do Securities Act) e para pessoas não norte-americanas fora
dos Estados Unidos em conformidade com o Regulamento S do Securities Act.
(c) Gerdau Ameristeel
Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes no
montante de $405.000 e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a
98% do valor de face. Gerdau Ameristeel amortiza o desconto do Bond utilizando o método linear, que não é
materialmente diferente do método de juros efetivo. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a
qualquer momento ao preço de resgate que varia de 105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o
resgate é efetuado. Como resultado do hedge, a porção de 10 3/8% Sênior Notes, o valor contábil dessas Notes
foram ajustados para refletir as mudanças no valor justo dos derivativos.
F-27
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(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Em 31 de outubro de 2005, Gerdau Ameristeel completou uma nova negociação da Senior Secured Credit
Facility a qual incluiu um aumento nos compromissos até $650.000 e uma prorrogação do vencimento para 31
de outubro de 2010. A Gerdau Ameristeel está em conformidade com os termos da emenda em 31 de março de
2008. Os empréstimos sob as notas perpétuas garantidas estão segurados pelos estoques e contas a receber da
Gerdau o Ameristeel. Em 31 de março de 2008 e de 2007 e 31 de dezembro de 2007, nada havia sido utilizado
destes créditos baseado na caução disponível nos termos do contrato. Em 31 de março de 2008 e de 2007 e 31
de dezembro de 2007, aproximadamente $576,0 milhões, $592,2 e $583,0 milhões, respectivamente, estavam
disponibilizados para saque sob a Senior Secured Credit Facility, líquido de $74,0 milhões, $57,8 milhões e
$67,0 milhões, respectivamente, em cartas de créditos emitidas.
Gerdau Ameristeel tinha $50,4 milhões de receita com Bonds industrial em aberto em 31 de março de 2008
($54,6 milhões em 31 de dezembro de 2007). Aproximadamente $23,8 milhões de Bonds foram emitidos pela
Gerdau Ameristeel US Inc., uma subsidiária integral da Companhia, que em anos anteriores construiu
instalações em Jackson, Tennessee. Gerdau Ameristeel assumiu um Industrial Revenue Bond no montante de
$3,6 milhões com a aquisição da trefilaria Cartesville em setembro de 2002. Gerdau Ameristeel assumiu um
Industrial Revenue Bond adicional no montante de $4,2 milhões com a aquisição da Beaumont, Texas em
novembro de 2004. As taxas de juros desses Bonds vão de 51% a 121% da taxa Prime. Os Industrial Revenue
Bond vencem em 2014, 2017 e 2008, respectivamente. Os Bonds de Jackson, Tennessee e Cartesville, Geórgia
são segurados por cartas de crédito emitidas sob Senior Secured Credit Facility. Em 3 de maio de 2007, Gerdau
Ameristeel US Inc. assinou um novo Industrial Revenue Bond para a fábrica de Jacksonville, Florida. O
Industrial Revenue Bond é de $ 23 milhões e vence em 1 de maio de 2037. A taxa de juros é de 5,3% pagável
semestralmente. Este Bond está seguro por garantias emitidas pela Companhia.
Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel assinou um Term Loan Facility, no valor de $2,75 bilhões,
para financiar parcialmente a aquisição da Chaparral, dos quais $ 150,0 milhões foi utilizado para pagamento do
Bridge Loan Facility.
O Term Loan Facility possui parcelas que vencem entre 5 e 6 anos da data de fechamento da operação, sobre os
quais incidem juros de Libor mais 1,0% a 1,25%. O Term Loan Facilty não é garantido por ativos da Gerdau
Ameristeel ou suas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras operacionais (Gerdau Aços Longos,
Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) garantiram as obrigações junto aos
credores de ambas as operações. O Term Loan Facility inclui obrigações contratuais financeiras que exigem que
a Gerdau S.A. e suas subsidiárias, em base consolidada, satisfaçam o débito total máximo e mínimo do
EBITDA para o teste de despesas com juros, e o valor de certos recebíveis da Gerdau S.A. e de certas
subsidiárias sob certos contratos de fornecimento off-take para todas as vezes que exceder o montante principal
contidos nos termos dos financiamentos em aberto. O financiamento de investimento não é garantido mas prevê
um gravame sobre contratos de fornecimento off-take. O financiamento de investimento também contém
obrigações habituais restringindo a habilidade da Companhia, incluindo a habilidade de certas subsidiárias,
incluindo Gerdau Ameristeel U.S. Inc. e sócios da GNA, GP, para incorrer em obrigações adicionais em cada
ativo da entidade, para participar em determinadas transações com filiais e para participar em determinadas
transações da fusão. A Companhia é em conformidade com os termos do financiamento de investimento.
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INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
(d) Corporación Sidenor
Em dezembro de 2006, a Corporación Sidenor obteve um financiamento no montante de €150.000 ($236.742)
para conclusão da aquisição da GSB Aceros S.L. e em outubro de 2007, um financiamento de €50.000
($78.914) para aquisição da SJK Steel Co.. Estes financiamentos têm vencimentos entre 2009 e 2013.
Linhas de crédito
Em outubro de 2005, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de
Aços obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada do BNDES para a compra de máquinas e equipamentos e
despesas relacionadas no montante total de $514.550, com uma taxa de juros de TJLP+2,5% a.a. Os montantes
serão liberados conforme os investimentos forem sendo feitos pelas subsidiárias e as mesmas apresentarem ao
BNDES a documentação suporte dos investimentos efetuados. Em 31 de março de 2008, $390.786 desta linha
de crédito haviam sido utilizados. Estes contratos são garantidos pela INDAC (Companhia controladora da
Metalúrgica Gerdau S.A.).
Em agosto de 2006, a Gerdau Açominas obteve a aprovação de um financiamento junto ao BNDES – Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante de $197.101, destinado ao aumento da
capacidade de produção de aço líquido da unidade de Ouro Branco – MG, dos atuais 3,0 milhões de
toneladas/ano para 4,5 milhões de toneladas/ano, mediante investimentos em uma nova coqueria, nova
sinterização e novo alto-forno, e para a implantação de projetos sociais, a serem realizados diretamente ou em
parceria com instituições públicas ou privadas sem fins lucrativos, que atendam diretamente à comunidade
local. A taxa de juros contratada foi TJLP+2% a.a.. Os contratos são garantidos pela INDAC e são sujeitos a
covenants financeiros baseados nas informações financeiras da Metalúrgica Gerdau S.A. Em 31 de março de
2008, o montante total dessa linha havia sido utilizado.
A Companhia anunciou a contratação, em 1º de novembro de 2006, de uma Senior Liquidity Facility. Esta
facility tem um valor de $400.000 e a tomadora será a controlada GTL Trade Finance Inc., com garantia da
Gerdau S.A. e de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau
Comercial de Aços. O programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a
partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem uma facility fee de 0,27% a.a. e juros de Libor +
0,30% a 0,40% a.a., em caso de desembolso. Em 31 de março de 2008, nenhum montante desta linha de crédito
havia sido utilizado.
A Gerdau Açominas tem ainda disponível as seguintes linhas de crédito:
• $267.000 junto a um grupo de bancos liderado pelo Citibank, N.A, Tokyo Branch, cujo seguro de
crédito foi dado pelo Nippon Export and Investment Insurance (NEXI). A operação tem prazo de dez
anos, dos quais dois de carência e oito de amortização, com taxa de juros contratada de Libor + 0,3%
a.a. Os recursos estão sendo utilizados junto à expansão da unidade de Ouro Branco. Em 31 de março
de 2008, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado.
F-29
GERDAU S.A.
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INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
• $69.000 do Export Development Canadá, garantido pela KFW Ipex Bank, vencível em 6 anos,
com 2 anos de carência e 4 anos de amortização, com juros de 7,22% ao ano. Em 31 de março de 2008,
$32.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.
• $201.000 do BNP Paribas – França (50%) e do Banco Industrial e Comercial da China (50%),
garantida pelo SINOSURE (Corporação de Exportação e Seguro de Crédito da China), vencível em 12
anos, com 3 anos de carência e 9 anos para amortização, com juros de 6,97% ao ano. Em 31 de março
de 2008, $174.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.
Em março de 2007, a Companhia obteve a aprovação de uma operação de Commercial Loan, junto ao BNP
Paribas, garantida pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), no total de $50.000. Os
recursos foram utilizados para financiar 15% da nova coqueria, planta de sinterização e novo alto-forno da usina
de Ouro Branco. Em 31 de março de 2008, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado.
A Gerdau AZA tem disponíveis as seguintes linhas de crédito:
• $110.794 em linhas de crédito para capital de giro, com juros contratados de 6,96% a.a. Em 31 de
março de 2008, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado.
A Gerdau Ameristeel tem disponível a seguinte linha de crédito:
• $75.000 em de linhas de crédito para instalação com KfW, para prover financiamentos em
investimentos em imobilizado, com vencimento em 30 de novembro de 2008 e garantia pelos
equipamentos comprados com o financiamento. Em 31 de março de 2008, $15.400 desta linha de
crédito haviam sido utilizados.
Debêntures
Em 31 de março de 2008, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau e debêntures emitidas pela Aços
Villares, como segue:
Debêntures, denominadas em reais
Terceira série
Sétima série
Oitava série
Nona série
Décima primeira série
Aços Villares S.A.
Emissão
Vencimento
1982
1982
1982
1983
1990
2005
2011
2012
2013
2014
2020
2010
Menos: Debêntures em poder de companhias
consolidadas, eliminadas na consolidação
Total
Menos: parcela de curto prazo (apresentado como
Outras contas a pagar no balanço consolidado)
Total de debêntures – longo prazo
F-30
31 de março
2008
2007
31 de
dezembro
de 2007
90.868
79.535
164.011
182.111
86.729
176.374
779.628
57.462
18.469
122.633
144.561
57.141
149.860
550.126
93.700
86.155
145.634
142.317
74.040
173.899
715.745
(209.695)
569.933
(74.127)
475.999
(184.341)
531.404
(54.168)
(1.523)
(21.524)
515.765
474.476
509.880
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
As debêntures têm os seguintes vencimentos:
31 de Março
2008
2007
18.542
61.103
74.168
61.103
55.626
90.868
57.462
79.535
18.469
223.156
250.208
515.765
474.476
2008
2009
2010
2011
2012
Após 2012
31 de
Dezembro
2007
87.071
65.304
93.700
37.431
226.374
509.880
Debêntures emitidas pela Gerdau
As debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis definidos como um percentual da taxa CDI
(Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 11,33%, 12,68% e 11,82%
nos períodos e exercício findos em 31 de março de 2008 e de 2007 e 31 de dezembro de 2007, respectivamente.
Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A.
As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em reais, com juros variáveis a um percentual
de 104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro de 2010. O
montante principal será pago em 8 parcelas trimestrais iniciando em 1° de dezembro de 2008.
6
Compromissos e contingências
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, cível e trabalhista. A
administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é
suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem
como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da
Companhia em 31 de março de 2008, embora possa ter efeito significativo nos resultados futuros e fluxos de
caixa.
A seguir apresentamos um resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:
Causas
Tributárias
Trabalhistas
Outras
Contingências
31 de dezembro
31 de março
31, 2007
2008
2007
Depósitos judiciais
31 de dezembro
31 de março
31, 2007
2008
2007
175.701
52.949
7.149
235.799
110.269
14.198
7.102
131.569
133.573
47.297
11.955
192.825
205.297
52.955
7.074
265.326
Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão:
F-31
61.650
13.115
9.282
84.047
106.288
13.500
6.523
126.311
GERDAU S.A.
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(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a
legalidade de contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das contribuições
ou impostos que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante provisionado de
perda provável em 31 de março de 2008.
•
Do total da provisão, $18.421 refere-se ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), que
em sua maioria é relacionada ao direito de crédito envolvendo a Secretaria da Fazenda dos Estados Mato
Grosso, Maranhão, Amazonas, Bahia e Rio de Janeiro e Justiça Estadual de Pernambuco e Paraná. As
contingências foram devidamente atualizadas, de acordo com a legislação. No primeiro trimestre de 2008
ocorreu uma redução do valor devido à inclusão do montante no Programa de Parcelamento Especial de Crédito
Tributário relativo ao ICMS, instituído pela Lei 17.247, de 27 de dezembro de 2007, e Decretos 44.695, de 28
de dezembro de 2007 e 44.704, de 15 de janeiro de 2008, no Estado de Minas Gerais.
•
$27.167 relativos a contribuições previdenciárias, cujas discussões judiciais, na controlada Gerdau S.A.,
correspondem, em sua maior parte, a Execuções Fiscais e Ações Anulatórias, em trâmite perante a Justiça
Federal de Primeira e Segunda Instâncias de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Pernambuco. A
provisão refere-se, ainda, a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição
previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos
Lucros e Resultados, discussões relativas a Seguro Acidente de Trabalho (SAT) e de diversas autuações do
INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10
anos e autuou a controlada Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As
autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações
anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a
decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade compartilhada.
•
$19.436 relativo ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e $12.356 relativos à Recomposição Tarifária
Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da
Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são
incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua
constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso perante a Justiça Federal
de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais e Superior Tribunal de Justiça.
A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.
•
$51.226 refere-se a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau Açominas em causas iniciadas pela
Secretaria da Receita Federal, relacionadas a Imposto de Importação (“II”), Imposto sobre Produtos
Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como resultado de transações conduzidas sob a
concessão de drawback posteriormente anulada pelo DECEX (Departamento de Comércio Exterior). A
administração não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e acredita que todas as
transações foram realizadas sob os termos da lei. Esta demanda está atualmente aguardando distribuição para
julgamento no STF (Supremo Tribunal Federal).
•
A Companhia está também se defendendo em outras ações tributárias no montante de $47.095 para as quais as
provisões foram registradas seguindo a orientação dos assessores legais da Companhia.
Perdas tributárias possíveis ou remotas para as quais não foi registrada provisão
Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram
reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por:
F-32
GERDAU S.A.
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(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
•
A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos
de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor
atualizado do processo perfaz um total de $28.452. A Companhia não constituiu provisão de contingência em
relação a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de
mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.
•
A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais e Pernambuco, nas quais são
exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total
exigido é de $26.014. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não
exigível, uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semielaborados, conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS. Durante
2007, o processo sobre a Gerdau Açominas teve desfecho favorável à empresa em decisão terminativa.
•
A Companhia aderiu, em 6 de dezembro de 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando
débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago a última parcela em 31 de maio de 2005. Em que pese o
pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta de REFIS o saldo de $11.872, devidamente impugnado e,
uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor
do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento será finalmente extinto.
•
A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de Aços,
possuem outras discussões que tratam de ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de
alíquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de $71.502. Para tais demandas não foi efetuada provisão
contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.
•
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Aços Longos, são partes em demandas que tratam de Imposto Predial e
Territorial Urbano (“IPTU”), II e IPI. O valor total das discussões importa hoje em $26.695. Para tais demandas
não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável,
pelos consultores legais.
Ativos contingentes não contabilizados
A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram
registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização
final do ganho:
•
Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $15.196, decorrente de Ação Ordinária
proposta contra o estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica
em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da
inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda
Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios
não-alimentares. Não há expectativa de realização em 2008 e nos anos seguintes, razão pela qual não está
reconhecido em suas demonstrações contábeis.
•
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Açominas, esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fez
pedido administrativo de restituição, e aguarda o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas, o pleito
foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à Gerdau Açominas foi proferida, e
a Gerdau Açominas apelou da decisão. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente
$186.668. Este crédito não foi reconhecido contabilmente, devido à incerteza quanto à sua realização.
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princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Contingências trabalhistas
A Companhia também é parte em ações judiciais trabalhistas, para as quais há uma reserva de $ 52.949 com
valores de 31 de março de 2008. Nenhum desses processos refere-se a quantias significativas individualmente, e
os processos envolvem, principalmente, reclamações trabalhistas por horas extras, insalubridade e
periculosidade entre outras. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de
março de 2008, representava $14.198.
Outras contingências
A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e
provisionou $7.149 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 30 de setembro
de 2007, totalizam de $7.102.
Outros passivos contingentes com chances remotas ou possíveis de perda, envolvendo incertezas sobre sua
realização e por isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por:
Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção
civil do estado de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem
clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da SDE é de que existe um
cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento
Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo foi enviado para o Conselho Administrativo de
Defesa Econômica - CADE para julgamento.
O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a anulação
do processo administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi cancelada por
recursos impetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o julgamento. Em 23 de
setembro de 2005, o CADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os demais produtores de aços
longos, determinando uma multa de 7% da receita bruta menos os impostos sobre vendas de cada companhia,
baseado no ano anterior ao início do processo, devido a práticas de cartelização. A Companhia apelou desta
decisão, e este recurso ainda está pendente de julgamento.
Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo administrativo
devido às irregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso neste processo, a
decisão do CADE pode ser anulada no futuro.
Em 26 de julho de 2006, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Companhia recorreu ao
Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que aponta irregularidades apuradas no trâmite
do processo administrativo conduzido pelo CADE. A Juíza Federal competente para a análise do feito
decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até
decisão final a ser proferida pelo Juízo e requereu que uma garantia em juízo, através de entrega de uma carta de
fiança bancária correspondente a 7% do faturamento bruto apurado em 1999, excluídos os impostos ($140.112).
Esta ação ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta no CADE. Em 28 de junho
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princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
de 2007, foi ordenada publicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância
sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE.
Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil Pública,
baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento em atividades
que ferem a legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de 2005.
A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas
informações disponíveis, incluindo opiniões de seus assessores jurídicos, que o processo administrativo, até o
presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem
sanadas. A Companhia acredita que não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e baseada na
opinião de seus assessores jurídicos acredita na reversão desta decisão desfavorável.
Ação envolvendo seguros
Uma ação cível movida pela Sul América Cia Nacional de Seguros, em 4 de agosto de 2003, contra a Gerdau
Açominas e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), para o pagamento
do valor de $19.658, como forma de quitação de indenização de sinistro da Gerdau Açominas, que foram
depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A
Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a
dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo
justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado).
Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, o que
determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, em dezembro de 2004, do valor depositado pela
seguradora. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicial reclamando os valores reconhecidos
pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação está apensa ao processo principal, e a
Companhia espera ter sucesso nesta reclamação.
As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto
forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos
materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes
decorrentes do acidente, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a
solicitação de indenização, foi protocolado junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um
adiantamento de $35.447 durante 2002.
Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos
materiais, no montante total de aproximadamente $62.889, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no
montante de perdas reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante o
período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos
equipamentos. Esta estimativa tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor
proposto pela seguradora como complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores foram
acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados, assim
como outros custos incorridos para recuperar os danos causados pelo acidente. Quando confirmados, estes
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(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
valores serão incluídos nas demonstrações financeiras. O processo encontra-se com as perícias de engenharia e
contábil em andamento, quando serão demonstrados judicialmente os valores apontados pela Companhia.
A Administração acredita, com base na opinião de seus assessores jurídicos, que a possibilidade de eventuais
perdas decorrentes de outras contingências seja remota, e que eventuais perdas não teriam efeito negativo
material no resultado consolidado das operações, posição financeira consolidada da Companhia ou seus fluxos
de caixa futuros.
7
Patrimônio Líquido
Capital social
Em 31 de março de 2008, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.042 ações preferenciais haviam sido emitidas
(463.214.016 e 871.972.084, respectivamente, após os efeitos do bônus em ações, descrito na Nota 14 (X)). O
capital social da Gerdau é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital
autorizado da Gerdau é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000 ações preferenciais
(1.500.000.000 e 3.000.000.000, respectivamente, após Reunião de Acionistas, descrita na Nota 14 (X)).
Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Não existe previsão de resgate associada às ações preferenciais.
As ações preferenciais não podem ser resgatadas e têm preferência de recebimento na liquidação da Gerdau.
Em 31 de março de 2008, a Companhia mantinha em tesouraria 4.818.372 ações preferenciais (9.636.744 após
o efeito do bônus em ações descrito na Nota 14(X)), ao custo de $59.046 (5.070.138 ações preferenciais ao
custo de $45.711 em 31 de março de 2007 e 4.966.651 ações preferenciais ao custo de $44.778 em 31 de
dezembro de 2007, que representam 10.140.276 ações preferenciais em 31 de março de 2007 e 9.933.302 ações
preferenciais em 31 de dezembro de 2007, após o efeito do bônus em ações descrito na Nota 14(X)).
8
Lucro por Ação
Conforme o SFAS No. 128, a tabela abaixo reconcilia o lucro líquido com os montantes usados no cálculo do
lucro por ação básico e diluído. Todos os cálculos de lucro por ação abaixo foram retroativamente ajustados
para refletir o bônus em ações de 1 ação para cada outra mantida, aprovado pela Reunião de Acionistas de 30 de
maio de 2008 (Nota 14(X)).
Básico
Numerador básico
Dividendos e juros sobre capital próprio declarados
Lucro básico alocado não distribuído
Lucro líquido alocado disponível para acionistas
ordinários e preferenciais
Denominador básico
Média ponderada de ações após dedução da média das
ações em tesouraria.
Lucro por ação (em US$) – Básico
Período de três meses findo
em 31 de março de 2008
Período de três meses findo
em 31 de março de 2007
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
49.572
109.994
92.241
204.628
141.813
314.622
25.821
122.656
48.040
228.203
73.861
350.859
159.566
296.869
456.435
148.477
276.243
424.720
463.214.016
861.738.880
463.214.016
861.809.390
0,34
0,34
0,32
0,32
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princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Diluído
Período de três meses findo em
31 de março
2008
2007
Numerador diluído
Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais
Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais
Mais:
Ajuste ao lucro líquido do exercício alocado para acionistas preferenciais em
respeito ao potencial aumento das ações preferenciais, como resultado da opção
garantida de adquirir ações da Gerdau. Em março de 2007, também havia a
opção de efetuar o pagamento em ações do preço de compra da participação
adicional da Diaco com ações da Gerdau.
Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias
Menos:
Ajuste ao lucro líquido do exercício alocado para acionistas preferenciais em
respeito ao potencial aumento das ações preferenciais, como resultado da opção
garantida de adquirir ações da Gerdau. Em março de 2007, também havia a
opção de efetuar o pagamento em ações do preço de compra da participação
adicional da Diaco com ações da Gerdau.
Denominador diluído
Média ponderada das ações
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Média ponderada das ações preferenciais
Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de
opções de ações
Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a
aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Gerdau
Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua
participação para a Gerdau
Total
Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais)
9
296.869
276.243
441
297.310
1.558
277.801
159.566
148.477
(441)
(1.558)
159.125
146.919
463.214.016
463.214.016
861.738.880
861.809.390
3.733.088
3.414.046
-
8.299.076
865.471.968
2.346.498
875.869.010
0,34
0,32
Instrumentos derivativos
O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos
cambiais e de taxa de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.
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princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Gerdau e operações no Brasil
Como parte de suas operações normais, a Gerdau e demais operações no Brasil obtiveram financiamentos
denominados em dólares norte-americanos, a juros fixos e expostos a riscos cambiais e de taxas de juros.
Variações na taxa do real em relação ao dólar norte-americano expõem a Gerdau e operações no Brasil a ganhos
e perdas cambiais, que são reconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes
de reais necessários para pagar os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas
taxas de juros de financiamentos a taxas fixas expõem a Gerdau e operações no Brasil a variações no valor de
mercado de seus financiamentos. Para gerenciar tais riscos, a Gerdau e operações no Brasil adotaram
instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap, atrelando moedas estrangeiras a taxas de juros.
Pelos contratos de swap, a Gerdau e operações no Brasil têm o direito de receber no vencimento dos contratos
dólares norte-americanos acrescidos de juros a taxas fixas e têm a obrigação de pagar reais a taxas variáveis
baseada na taxa CDI.
Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de taxas de juros, eles não necessariamente os
eliminam. A Companhia geralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos.
Todos os swaps foram registrados a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas são apresentadas
como “Ganhos (perdas) com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados.
A Gerdau Açominas contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada
na LIBOR e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de
$275.125 e data de vencimento entre junho de 2010 e novembro de 2011. O valor justo agregado destes
contratos é uma perda de $9.372 (ganho líquido de $3.641 em 31 de março de 2007 e perda líquida de $3.329
em 31 de dezembro de 2007).
A Gerdau Açominas também contratou um reverse swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares
norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR em yenes japoneses, com um valor
nominal de $267.000. A data de vencimento deste swap é 14 de março de 2016. O valor agregado justo deste
contrato é um ganho líquido de $22.423 (ganho líquido de $3.208 em 31 de março de 2007 e ganho líquido de
$871 em 31 de dezembro de 2007).
A Gerdau Açominas também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na LIBOR
em yenes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor principal de
$224.537. A data de vencimento deste swap é 31 de março de 2015. O valor de justo deste contrato é um ganho
líquido de $979 (perda líquida de $184 em 31 de março de 2007 e perda líquida de $485 em 31 de dezembro de
2007).
Na Gerdau Aços Longos S.A., não havia nenhum swap em aberto em 31 de março de 2008. O valor nominal
destes contratos era de $95.103 em 31 de março de 2007. Não existem ganhos ou perdas não realizados em 31
de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $334 em 31 de março
de 2007.
Na GTL Equity Investments Corp., não havia nenhum swap ou put option de troca de moedas em aberto em 31
de março de 2008. O valor nominal destes contratos era de $30.000 em 31 de março de 2007. Não existem
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ganhos ou perdas não realizados em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não
realizados eram de $2.292 em 31 de março de 2007.
Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”),
uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil (Aços Villares S.A. – “Aços Villares).
O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade pertencente a executivos da Sidenor
compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da
Sidenor consiste de uma parcela fixa de €443.820 mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela
Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de janeiro de 2006 por sua participação de 40% na
Sidenor foi de €165.828 ($261.723). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na
Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa
fixa de juros. Adicionalmente, a qualquer momento durante o período de vigência da opção de venda pode ser
requerido que o Grupo Santander exerça a opção de venda antecipadamente a data de vencimento. A
Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de
venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros) após 6 anos da compra no
caso em que o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data ou, se o Grupo Santander vender sua
participação por um preço maior ou menor que o montante acordado, a diferença será paga pelo Grupo
Santander a Companhia ou pela Companhia para o Grupo Santander, respectivamente. Se o Grupo Santander
requerer o pagamento da garantia, a Companhia terá o direito de adquirir a sacões da Sidenor ou indicar um
terceiro para adquiri-las. O montante recebido pela venda das ações e dividendos pagos pela Sidenor para o
Grupo Santander deve ser reembolsado para a Companhia. A obrigação da Companhia de comprar a
participação de 40% do Grupo Santader na Corporación Sidenor foi registrada como Participação dos acionistas
minoritários. Em 31 de março de 2008, tal obrigação totaliza $284.845 ($245.788 em 31 de março de 2007 e
$266.176 em 31 de dezembro de 2007).
Durante o exercício de 2007, a subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A. celebrou um contrato com o BNDES
Participações S.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista minoritário da Aços Villares S.A. (“Villares”). Este
contrato concede à BNDESPAR opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por
um preço determinado. Tal preço foi determinado pelo maior entre: (a) o preço da oferta incluído na oferta
pública que a Companhia fez pela aquisição da Corporación Sidenor que foi completada em 2006, mais juros de
TJLP + 4% a.a., menos algum dividendo pago pela Villares capitalizado pelo mesmo juro, ou (b) o preço por
ação da oferta pública dividido por 130% do preço das ações da Gerdau S.A., o qual resulta em uma quantidade
total de opções para o BNDESPAR. No final do quinto ano do contrato, o BNDESPAR tem a maior entre as
opções (a) ou (b) acima. Entre o quinto e o sétimo ano, a opção está ainda em aberto, mas o preço é apenas o
descrito na letra (a) acima. Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007, o valor de mercado desta opção
de venda tem o seu valor a zero em decorrência do valor das ações detidas pelo banco ser superior ao preço de
exercício descrito em (a) e (b) acima. Portanto, nenhum passivo foi registrado referente a esta opção de venda
em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007.
A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 45% de participação remanescente da PCS, a qual pode ser
exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas minoritários também tem a opção de
vender os 45% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço estabelecido e
também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a média de EBITDAs
dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a Gerdau Ameristeel
não executar a opção de compra, então os acionistas minoritários possuem o direito de executar a opção de
venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execução da opção de
compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação remanescente.
Operações na América do Sul
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princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
A Companhia possuía um compromisso de adquirir uma participação adicional na Diaco S.A. Esta opção foi
exercida pela contraparte durante o 1º trimestre de 2008, resultando em um pagamento feito pela Companhia no
montante de $107,2 milhões em 10 de janeiro de 2008 e representou um acréscimo de 40,2% na participação da
Diaco S.A..
A Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. - Siderperu contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma
taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este
contrato tem um valor nominal de $75.000 e data de vencimento em 30 de abril de 2014. O valor justo deste
contrato é uma perda líquida de $4.118.
Gerdau Ameristeel
Durante março de 2008, a Companhia contratou um swap de taxa de juros, qualificados como hedge de fluxo de
caixa (“cash flow hedge”), visando reduzir sua exposição à variação da taxa de juros Libor. O valor principal é
de $1,0 bilhão e a taxa de juros fixa varia de 3,3005% a 3,707% e eles irão vencer entre março de 2012 e
setembro de 2013. Se adicionado o spread acima da LIBOR na parcela B do Term Loan Facility, a taxa de juros
desses swaps seria entre 4,5505% e 4,9570%. O valor justo desses swaps em 31 de março de 2008 era de $9,4
milhões e foi registrado em Perdas não realizadas com derivativos – passivos não-circulantes, no Balanço
Patrimonial Condensado e Consolidado. A Companhia reflete as mudanças do valor justo dos hedges de fluxos
de caixa no resultado abrangente e qualquer ineficiência em despesa com juros. Para os três meses findos em 31
de março de 2008, a perda foi de $9,4 milhões e não houve registro em despesas com juros.
A Companhia também possui swap de taxa de juros qualificados como hedge de valor justo (“fair value hedge”)
para converter a taxa fixa de sua dívida, 10 3/8% Senior Notes, para dívida flutuante. O swap da taxa de juros
possui um valor principal de $200 milhões e data de vencimento de 15 de julho de 2011 e são registrados como
Ganhos não realizados com derivativos – ativos circulantes no Balanço Patrimonial Condensado e Consolidado
com valor justo de $5,0 milhões. A Companhia reflete a parcela inefetiva do hedge de valor justo em despesa
com juros. Para os três meses findos em 31 de março de 2008, não houve ineficiência relacionada ao hedge de
valor justo.
Adicionalmente, a Companhia possui uma opção de taxa de juros máxima e mínima (caps and floor), também
conhecido como “collars”, relacionado ao valor justo dos swaps de taxas de juros mencionadas acima, para
limitar a sua exposição às variações da taxa de juros variável baseada na LIBOR em dólares norte-americanos.
Estes derivativos não são qualificados para hedge contábil (“hedge accounting”). Esta taxa de juros máxima e
mínima é registrada como Perdas não realizadas com derivativos – passivos circulantes, no Balanço Patrimonial
Consolidado e Condensado pelo valor justo de $7,1 milhões. Para os três meses findos em 31 de março de 2008,
o valor justo desses derivativos não qualificados foi uma perda de $3,3 milhões.
10
Informações por segmento
O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia e é
responsável pelo gerenciamento do negócio.
Os segmentos demonstrados pelo SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related
Information” (Divulgações sobre Segmentos de um Empreendimento e Informações Correspondentes)
correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações:
Aços Longos Brasil, Aços Especiais no Brasil e na Europa, Açominas (correspondente às operações da antiga
F-40
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Açominas realizadas na usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluindo as
operações no Brasil) e América do Norte.
Os ativos identificáveis são contas a receber, estoques, imobilizado, ágios e ativos intangíveis. Os ativos
identificáveis originalmente apresentados para o período findo em 31 de março de 2007, foram contas a receber,
estoques e imobilizado. Durante 2007, a Companhia esteve inserida em aquisições relevantes de Companhias,
particularmente a Chaparral Steel, as quais resultaram no reconhecimento de montantes significantes de ágio e
ativos intangíveis. Como resultado destas aquisições, o Comitê Executivo da Gerdau incluiu os ágios e ativos
intangíveis nos ativos identificáveis a partir do quarto trimestre de 2007, com o objetivo de analisar os
relevantes ágios e ativos intangíveis adquiridos nas aquisições de 2007. Para propósitos de comparabilidade, as
informações relacionadas em 31 de março de 2007 foram modificadas em relação à informação original
apresentada, a fim de se adequar o mesmo critério utilizado em 31 de março de 2008.
Durante 2007, a Companhia começou a apresentar suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com
as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Report Standard - “IFRS”) em subsituição
das práticas contábeis adotadas no Brasil para estar em conformidade com as mudanças ocorridas na legislação
contábil brasileira. Como resultado da mudança na forma de apresentação das demonstrações financeiras
consolidadas das práticas adotadas no Brasil para IFRS, o Comitê Executivo da Gerdau desde o primeiro
trimestre de 2008 passou a usar o IFRS para tomar suas decisões internas. Para fins de comparação, as
informações correspondentes a 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2007 foram modificadas em relação
às informações originalmente apresentadas como forma de utilizar o mesmo critério de 31 de março de 2008.
Longos Brasil
Vendas líquidas
Despesas financeiras, líquidas
Lucro antes minorit
Gastos de capital
Depreciação e amortização
Ativos identificáveis
1,285,513
(3,953)
198,664
93,866
45,884
3,327,646
Longos
Brasil
Vendas líquidas
Despesas financeiras, líquidas
Lucro antes minorit
Gastos de capital
Depreciação e amortização
Ativos identificáveis
822.727
7.331
98.103
39.360
34.164
2.351.938
Longos Brasil
Depreciação e amortização
Ativos identificáveis
168.104
2.963.751
Açominas Ouro
Branco
606,414
(21,840)
48,257
63,198
61,324
3,870,030
Açominas Ouro
Branco
388.731
43.015
90.597
214.356
37.219
2.452.112
Açominas Ouro
Branco
185.042
3.517.769
Aços Especiais
902,914
(21,215)
92,835
14,285
34,157
3,157,366
Aços Especiais
740.101
(12.053)
74.383
31.192
39.246
2.672.458
Aços Especiais
183.671
2.975.941
Período de três meses findo em 31 de março de 2008
Eliminações
América Latina
América do
Entre
(exceto Brasil)
Norte
Segmentos
542,890
(4,009)
54,274
274,118
15,187
2,021,874
2,006,314
(54,565)
177,080
25,947
74,348
7,442,176
(230,266)
11,649
52,135
8,910
10,677
(680,938)
Período de três meses findo em 31 de março de 2007
Eliminações
América do Sul
América do
Entre
(exceto Brasil)
Norte
Segmentos
334.982
17.383
60.160
293.509
2.202
1.284.423
1.380.570
(8.853)
149.682
49.519
27.045
2.711.870
(89.692)
73.090
101.628
5.231
(286)
(327.970)
Ano findo em 31 de dezembro de 2007
Eliminações
América do
Entre
Norte
Segmentos
América Latina
(exceto Brasil)
49.441
1.688.201
174.752
7.337.913
761.010
18.483.575
Total
5,113,779
(93,933)
623,245
480,324
241,577
19,138,154
Total
3.577.419
119.913
574.553
633.167
139.590
11.144.831
Total
743.609
18.164.078
Ajustes e
reconciliações
2,908
(31,526)
(24,364)
27,504
1,613
(279,266)
Ajustes e
reconciliações
(88.014)
(25.586)
(30.665)
(7.553)
11.818
(201.718)
Ajustes e
reconciliações
(55.306)
(201.870)
Total pelas
demonstrações
financeiras
5,116,687
(125,459)
598,881
507,828
243,190
18,858,888
Total pelas
demonstrações
financeiras
3.489.405
94.327
543.888
625.614
151.408
10.943.113
Total pelas
demonstrações
financeiras
688.303
17.962.208
As informações por segmento acima foram preparadas conforme o IFRS, que é a base de apresentação utilizada
no processo decisório da Companhia. As atividades corporativas executadas em benefício do Grupo, como um
todo, não são apresentadas separadamente e estão incluídas como parte das informações de Longos Brasil.
Os principais produtos por segmento de negócio são:
Longos Brasil: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis e trefilados.
Gerdau Açominas Ouro Branco: tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais.
F-41
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina.
América Latina: vergalhões, barras e trefilados.
América do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves.
A coluna de ajustes e reconciliações inclui os efeitos das diferenças entre os critérios seguidos sob as IFRS e os
critérios das demonstrações financeiras consolidadas.
A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras é a
seguinte, sendo que as receitas estão classificadas conforme a região geográfica de onde os produtos foram
embarcados:
Brasil
Vendas líquidas
Ativos de longo prazo
2.084.094
6.054.949
Brasil
Vendas líquidas
Ativos de longo prazo
1.401.231
4.236.326
Brasil
Vendas líquidas
Ativos de longo prazo
6.662.685
5.656.113
Período de três meses findo em 31 de março de 2008
América Latina
América do
(exceto Brasil)
Norte
Europa
548.839
1.018.432
2.031.663
5.667.419
452.091
915.948
Período de três meses findo em 31 de março de 2007
América do
América do Sul
(exceto Brasil)
Norte
Europa
326.725
578.623
1.342.995
1.564.767
418.454
779.314
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007
América do Sul
América do
(exceto Brasil)
Norte
Europa
1.720.294
860.875
5.806.659
5.719.218
1.624.879
862.538
Total
5.116.687
13.656.748
Total
3.489.405
7.159.030
Total
15.814.517
13.098.744
Ativos de longo prazo incluem imobilizado, investimentos avaliados por equivalência patrimonial,
investimentos ao custo, ágios e ativos intangíveis.
Nenhuma informação é apresentada detalhando a receita por grandes categorias de produtos visto que esta
informação não é mantida numa base consolidada pela Companhia, que possui esta informação apenas em
volume.
11
Reconciliação do imposto de renda
A reconciliação do imposto de renda na demonstração do resultado para o imposto de renda calculado às
alíquotas brasileiras é a seguinte:
F-42
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Lucro antes dos impostos e participação de minoritários
Alíquota de imposto de renda societária no Brasil
Imposto de renda pela alíquota Brasileira
Itens de reconciliação:
Lucro do exterior a alíquotas diferentes
Despesas não-dedutíveis líquidas de receitas não-tributáveis
Variação na provisão para desvalorização
Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas
Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários
Receita não tributável na América do Norte
Outros, líquido
Despesa de imposto de renda
Período de três meses findos
em 31 de março
2008
2007
781.519
710.542
34%
34%
265.716
241.584
20.000
(30.360)
8.840
(17.440)
(41.430)
(13.052)
(9.636)
182.638
(12.435)
(4.059)
(20.562)
(33.215)
(6.235)
1.576
166.654
Em 31 de março de 2008, a Companhia tinha $27,7 milhões de benefícios fiscais não incluídos nas provisões.
Baseados nas incertezas associadas a esses itens, a Companhia é incapaz de fazer estimativas confiáveis para o
período sobre potenciais desembolsos de caixa, se houver, junto às autoridades fiscais.
A Companhia tem diversos períodos fiscais sujeitos a revisão, uma vez que a autoridade fiscal de cada país em
que a Companhia opera, tem um diferente tempo para revisão fiscal. Em muitos casos, os anos de 2003 a 2008
permanecem abertos para revisões fiscais. Nos Estados Unidos da América e Espanha, os anos de 2005 a 2008
permanecem abertos para revisões fiscais.
12
Planos de pensão
A Gerdau e outras empresas subsidiárias no Grupo co-patrocinam planos de pensão (“Planos Brasileiros”), que
cobrem substancialmente todos os seus funcionários no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em um plano
para os funcionários da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e um plano para os funcionários da Gerdau
Açominas e suas subsidiarias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos Brasileiros são planos de benefício
definido com certos limites de contribuição. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da
Companhia, incluindo Gerdau Ameristeel, patrocinam planos de benefício definido (“Planos NorteAmericanos”) cobrindo substancialmente todos os seus funcionários. As contribuições dos Planos Brasileiros e
dos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes apurados atuarialmente.
As subsidiárias norte-americanas atualmente oferecem benefícios de saúde específicos para funcionários
aposentados. Os funcionários que se aposentem após certa idade e com uma quantidade específica de anos de
serviço tornam-se elegíveis para os benefícios deste plano.
As seguintes tabelas resumem o custo dos planos de pensão e de assistência médica incluídos nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia:
Planos do Brasil
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GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Período de três meses findo em
31 de março
2008
2007
Componentes do custo do benefício líquido no período
Custo do serviço
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Amortização da obrigação transitória
Amortização do custo do serviço passado
Amortização do ganho atuarial, líquido
Contribuição dos empregados
Benefício líquido com plano pensão
5.823
14.966
(28.024)
(213)
304
(2.174)
(1.513)
(10.831)
4.090
10.932
(20.069)
(1.156)
250
(380)
(698)
(7.031)
Planos da América do Norte
Plano de Pensão
Período de três meses findo em
31 de março
2008
2007
Componentes do custo do benefício líquido no período
Custo do serviço
Custo de juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Amortização da obrigação transitória
Amortização do custo do serviço passado
Amortização da perda atuarial, líquida
Benefício líquido com plano pensão
6.139
8.241
(8.919)
53
1.134
630
7.278
5.430
7.183
(7.380)
50
563
1.440
7.286
Outros benefícios
Período de três meses findo em
31 de março
2008
2007
Componentes do custo do benefício líquido no período
Custo do serviço
Custo dos juros
Amortização do custo do serviço passado
Amortização da perda atuarial, líquida
Benefício líquido com plano pensão
13
739
1.606
(89)
137
2.393
507
1.121
(87)
115
1.656
Garantias de Dívida
(a)
A Gerdau concedeu aval a Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no montante
de R$ 71.662 (equivalente a $40.971 pela cotação do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante
51,82% da referida dívida. Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto, não está
F-44
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“Interpretação do FASB No. 45 (“FIN 45”)). A
garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética
S.A.
(b)
A Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau de Aços
são garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total
de $400.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta
inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões pelo “FIN 45”.
(c)
A Gerdau é garantidora dos débitos de sua subsidiária GTL Spain, no total de $4.066. A Gerdau
Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços garantem os
$600.000 referentes às Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau também garante dívidas de
suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Siderperu, nos montantes de $702.493,
$29.097 e $150.000, respectivamente.
Como as garantias acima são entre a Companhia Controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, elas
não estão sujeitas ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas
se houver falha das subsidiárias ou da Gerdau em satisfazer suas obrigações financeiras.
(d)
Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão
garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são
reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem
uma obrigação secundária com o banco. Em 31 de março de 2008, as garantias dadas pela Companhia
totalizavam $2.923, $19.417, $18.411 e $805, respectivamente. Considerando que o Banco Gerdau S.A.,
Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos estão sob
o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisão
do FIN 45.
(e)
GTL Equity dá garantias ao Banco Santa Cruz S.A. de multiple credit facilities de sua subsidiária
Comercial Gerdau S.A., num montante de $2.000. Desde de que a GTL Equity e a Gerdau Comercial de
Aços S.A. estão sob mesmo controle comum da MG, estas garantias não estão inseridas nos
requerimentos para reconhecimento de provisões sob o FIN 45.
(f)
Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de
Aços e Açominas Overseas concederam garantias à Gerdau Ameristeel no seu Term Loan Facility para
aquisição da Chaparral Steel Company, no montante total de $2.600.000. Considerando que os
garantidores e a garantida são entidades sob controle comum da Gerdau S.A., esta garantia não está
inserida nos requerimentos de provisões do FIN 45.
(g)
A Companhia e as controladas Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau
Comercial de Aços são garantidoras da operação de Ten Year Bond da controlada GTL Trade Finance
Inc., no total de $1.500.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta
garantia não esta inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões pelo FIN 45.
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GERDAU S.A.
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INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
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Eventos subseqüentes
I)
Em abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da operação siderúrgica MacSteel da Quanex
Corporation, produtora de aços especiais nos Estados Unidos. O preço de aquisição foi de $1,46 bilhões,
além da assunção de dívida e alguns passivos.
II)
Em abril de 2008, a Companhia formalizou aliança estratégica com os controladores da empresa holding
Corporación Centroamericana del Acero S.A., que possui ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras e
distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. Com a aliança, o Grupo Gerdau assume uma
participação de 30% no capital social desta empresa e se compromete a fazer investimentos na área da
América Central da ordem de $180 milhões.
III)
Em abril de 2008, a Companhia realizou oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e
preferenciais de sua emissão. Com a oferta pública de ações, o capital social da Companhia aumentou em
$1,7 bilhões. A oferta pública de ações resultou na emissão de 48.097.064 novas ações (16.686.239 ações
ordinárias e 31.410.825 ações preferenciais.
IV)
Em abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da Century Steel, Inc., através da sua subsidiária
Pacific Coast Steel. A aquisição da Century Steel, Inc., especializada na fabricação de aço estrutural,
montou em aproximadamente $151,5 milhões. Concomitantemente à aquisição da Century Steel Inc., a
subsidiária Gerdau Ameristeel pagou $68 milhões para aumentar a participação na Pacific Coast Steel
para aproximadamente 84%.
V)
Em abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., concluiu a captação de
um Bridge Loan, no montante total de $ 1 bilhão. O Bridge tem vencimento de 6 meses e sobre ele incide
a Libor fixada em 16 de abril de 2008 mais 0,85% a.a.. Este recurso foi utilizado para parte do
pagamento da MacSteel.
VI)
Em abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau US Financing Inc., concluiu a captação de
um Bridge Loan, no montante total de $540 milhões, dos quais $140 milhões já foram pagos. O Bridge
tem vencimento de 45 dias e sobre ele incide a Libor fixada em 16 de abril de 2008 mais 1,25% a.a.. Este
recurso foi utilizado para parte do pagamento da MacSteel.
VII) Em maio de 2008, a Diretoria aprovou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por
conta do resultado do primeiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre capital próprio, que
serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 21 de maio de 2008 ($0,23
por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 3 de junho de 2008 e se constituirão em
antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em
12 de maio de 2008.
VIII) Em maio de 2008, a Companhia concluiu a reabertura do Bond, com vencimento de 2017, através da
subsidiária GTL Trade Finance Inc., no montante de $500 milhões, a uma taxa de 6,875% a.a.. A nova
emissão será incorporada à emissão feita em outubro de 2007 e sobre ela incidirá juros de 7,25% ao ano,
que serão pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro). Este recurso será utilizado para amortizar
o Bridge Loan de $1 bilhão tomado por esta subsidiária em 16 de abril de 2008.
IX)
Em maio de 2008, a Metalúrgica Gerdau S.A, controladora da Gerdau S.A., adquiriu 951.993.367 ações
ordinárias da Ações Villares S.A., que representa 28,88% do capital votante da Villares, pelo montante de
$744.842. Para pagar o preço referido, a administração da Metalúrgica Gerdau S.A. emitiu debêntures
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GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
com cláusula da permuta por ações preferenciais da Gerdau S.A., de sua propriedade. O vencimento das
debêntures é de 5 anos a contar da data de emissão, com amortização semestral.
X)
Na Assembléia de Acionistas ocorrida em 30 de maio de 2008, os acionistas aprovaram o aumento de
capital através da capitalização de reservas, no montante de R$ 3.489 milhões ($2.141 milhões) e um
bônus para todos os acionistas de ações ordinárias e preferenciais de 1 ação para cada 1 ação mantida. O
bônus resultou na emissão de 715.690.113 novas ações (248.293.247 ações ordinárias e 467.396.866
ações preferenciais). Na mesma Assembléia de Acionistas, o novo capital autorizado de 1.500.000.000
ações ordinárias e 3.000.000.000 de ações preferenciais foi aprovado.
XI)
Em maio de 2008, a Companhia através de sua subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Rectificadora del
Vallés (RDV), uma fabricante de barras de aço para a indústria automotiva, construção e mecanismos
industriais, localizada em Barcelona, Espanha.O preço de aquisição foi de €32 milhões ($49,8 milhões),
mais a assunção de €33 milhões ($51,3 milhões) em dívidas. RDV tem capacidade de produção anual de
100.000 toneladas métricas.
XII) Em junho de 2008, a Companhia através da sua subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Gabilondo e
Hijos, S.A. (Gabilondo), uma fabricante de barras de aço para indústria automotiva, localizada em Eibar,
Espanha. O preço de aquisição foi de €14 milhões ($21,8 milhões). A Gabilondo tem capacidade anual
de produção de 30.000 toneladas métricas.
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