PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA CORDOARIA SÃO LEOPOLDO OFF-SHORE
S.A., METALÚRGICA NOVA AMERICANA LTDA. E METALÚRGICA IPÊ LTDA.
PELA LUPATECH S.A.
ENTRE
CORDOARIA SÃO LEOPOLDO OFF-SHORE S.A.
METALÚRGICA NOVA AMERICANA LTDA.
METALÚRGICA IPÊ LTDA.
E
LUPATECH S.A.
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DATADO DE 28 DE NOVEMBRO DE 2008
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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA CORDOARIA SÃO LEOPOLDO OFF-SHORE
S.A., METALÚRGICA NOVA AMERICANA LTDA. E METALÚRGICA IPÊ LTDA.
PELA LUPATECH S.A.
Pelo presente “Protocolo e Justificação de Incorporação da Cordoaria São Leopoldo Off-Shore
S.A., Metalúrgica Nova Americana Ltda. e Metalúrgica Ipê Ltda. pela Lupatech S.A.”, celebrado
em 28 de novembro de 2008 (“Protocolo e Justificação”),
na qualidade de sociedades incorporadas:
(a)
CORDOARIA SÃO LEOPOLDO OFF-SHORE S.A., companhia fechada, com sede na Cidade
de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio Schardong, n.º 45,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.394.055/0001-35 (“CSL”), com seu estatuto social
registrado perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCERGS”) sob
o NIRE 4330047849, e último ato societário em fase de registro perante a JUCERGS,
neste ato representada pelos seus sócios, em conformidade com seu estatuto social;
(b)
METALÚRGICA NOVA AMERICANA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na
Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, n.º 1.432, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 51.407.542/0001-14 (“MNA”), com seu contrato social registrado
perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE
35219478413, e último ato societário em fase de registro perante a JUCESP, neste ato
representada pelos seus sócios, em conformidade com seu contrato social;
(c)
METALÚRGICA IPÊ LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Jacareí,
Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, n.º 385, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
61.356.846/0001-53 (“MIPEL-SP” e, em conjunto com a CSL e MNA, “Incorporadas”),
com seu contrato social registrado perante a JUCESP sob o NIRE 3517339530, e último
ato societário em fase de registro perante a JUCESP, neste ato representada pelos seus
sócios, em conformidade com seu contrato social; e, ainda,
na qualidade de sociedade incorporadora:
(d)
LUPATECH S.A., companhia aberta de capital autorizado, com sede na Cidade de Caxias
do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis, n.º 201, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 89.463.822/0001-12 (“LUPATECH”), com seu estatuto social
registrado perante a JUCERGS sob o NIRE 43300028534, e último ato societário em fase
de registro perante a JUCERGS, neste ato representada pelos seus sócios, em
conformidade com seu estatuto social,
CONSIDERANDO QUE a LUPATECH é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital
social no montante de R$310.225.866,19 (trezentos e dez milhões, duzentos e vinte e cinco mil,
oitocentos e sessenta e seis reais e dezenove centavos), dividido, nesta data, em 47.581.746
(quarenta e sete milhões, quinhentas e oitenta e uma mil, setecentas e quarenta e seis) ações
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ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal;
CONSIDERANDO QUE a CSL é uma companhia fechada, com capital social totalmente subscrito e
integralizado no montante de R$35.000.00,00 (trinta e cinco milhões de reais), dividido, nesta
data, em 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e
sem valor nominal;
CONSIDERANDO QUE a MNA é uma sociedade empresária limitada, com capital social totalmente
subscrito e integralizado no montante de R$47.600.000,00 (quarenta e sete milhões e seiscentos
mil reais), dividido, nesta data, em 47.600.000 (quarenta e sete milhões e seiscentas mil) quotas
no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma;
CONSIDERANDO QUE a MIPEL-SP é uma sociedade empresária limitada, com capital social
totalmente subscrito e integralizado no montante de R$3.100.000,00 (três milhões e cem mil
reais), dividido, nesta data, em 3.100.000 (três milhões e cem mil) quotas, no valor nominal de
R$1,00 (um real) cada uma;
CONSIDERANDO QUE, nesta data, as Incorporadas tornar-se-ão subsidiárias integrais da
LUPATECH;
CONSIDERANDO QUE por meio das Incorporações (conforme definidas abaixo), a LUPATECH
absorverá a totalidade do acervo líquido de cada uma das INCORPORADAS;
CONSIDERANDO QUE com as Incorporações (conforme definidas abaixo), as atividades até então
exercidas pela CSL, pela MNA e pela MIPEL-SP passarão a ser exercidas por filiais da Lupatech;
e
CONSIDERANDO QUE por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da LUPATECH, da
CSL, da MNA e da MIPEL-SP pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de
incorporação das Incorporadas pela LUPATECH (em conjunto, “Incorporações”), as quais fazem
parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da
estrutura societária da LUPATECH,
RESOLVEM os administradores da LUPATECH, da CSL, da MNA e da MIPEL-SP, para os fins dos
artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução
CVM n.º 319, de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada (“Lei das S.A.” e “ICVM 319”,
respectivamente), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e
condições.
CLÁUSULA PRIMEIRA
OBJETIVOS DA INCORPORAÇÃO
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1.1.
Justificação. As Incorporações fazem parte de um processo de reorganização societária
que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da LUPATECH, e justifica-se pelo fato
de que:
a.
a LUPATECH, nesta data, passará a deter a totalidade das ações / quotas que
representam o capital social da CSL, da MNA e da MIPEL-SP; e
b.
representará ganhos de sinergias para a LUPATECH e resultará na simplificação da
estrutura societária atual, através da consolidação das atividades da LUPATECH, da
CSL, da MNA e da MIPEL-SP na primeira, com a conseqüente redução de custos
financeiros, operacionais e racionalização das atividades da LUPATECH.
CLÁUSULA SEGUNDA
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO1
2.1. Avaliações Contábeis e Data-Base. Os acervos líquidos das Incorporadas foram avaliados
com base nos seus respectivos valores contábeis, conforme balanços de 31 de outubro de 2008.
Foi escolhida, para tais avaliações, conforme o disposto no artigo 226 da Lei das S.A., a empresa
especializada Gusmão e Battendieri Consultores Associados Ltda., com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, n.° 870, 12.º andar, cjtos. 123 e 124, sala 02,
Bairro Pinheiros, inscrita no CRC/SP sob o n.° 024.539/0-9 e no CNPJ/MF sob o n.°
08.939.853/0001-03. A escolha e contratação da Gusmão e Battendieri Consultores Associados
Ltda. será ratificada em assembléia geral ou reunião de sócios da LUPATECH, da CSL, da MNA e
da MIPEL-SP, conforme o caso. A data-base das avaliações é 31 de outubro de 2008 (“DataBase”), tendo os laudos contábeis resultado em um acervo líquido da CSL, da MNA e da MIPELSP, na Data-Base das Incorporações, de R$115.884.898,87 (cento e quinze milhões, oitocentos e
oitenta e quatro mil, oitocentos e noventa e oito reais e oitenta e sete centavos), dos quais
R$76.981.549,77 (setenta e seis milhões, novecentos e oitenta e um mil, quinhentos e quarenta e
nove reais e setenta e sete centavos) relativos ao acervo líquido da CSL, R$27.343.998,25 (vinte e
sete milhões, trezentos e quarenta e três mil, novecentos e noventa e oito reais e vinte e cinco
centavos) relativos ao acervo líquido da MNA e R$11.559.350,85 (onze milhões, quinhentos e
cinqüenta e nove mil, trezentos e cinqüenta reais e oitenta e cinco centavos) relativos ao acervo
líquido da MIPEL-SP.
2.2. Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. Não se justifica a elaboração de laudos de
avaliação com base no valor do patrimônio líquido da CSL, da MNA, da MIPEL-SP e da
LUPATECH a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., uma vez que,
por se tratar de incorporações de subsidiárias integrais, não há determinação de relação de
substituição que possa ser objeto de comparação e / ou de direito de recesso.
2.3.
Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. Nos termos do artigo 224, inciso III da
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Os valores expressos neste Protocolo e Justificação poderão sofrer pequenos reajustes que, de maneira alguma,
afetarão a situação econômico-financeira da Lupatech e / ou de qualquer das Incorporadas, bem como os termos e
condições deste Protocolo e Justificação.
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Lei das S.A., as variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data das Incoporações serão
registradas nos livros da CSL, da MNA e da MIPEL-SP, sendo reconhecidas concomitantemente
pelo método de equivalência patrimonial nos livros da LUPATECH.
CLÁUSULA TERCEIRA
AÇÕES / QUOTAS DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA
3.1. Tratamento das Ações / Quotas de uma Sociedade Detidas por Outra. A LUPATECH deterá,
nesta data, 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de ações ordinárias de emissão da CSL,
47.600.000 (quarenta e sete milhões e seiscentas mil) quotas de emissão da MNA e 3.100.000
(três milhões e cem mil) quotas de emissão da MIPEL-SP. Em decorrência das Incorporações, as
ações / quotas de emissão da CSL, da MNA e da MIPEL-SP, conforme o caso, serão extintas, nos
termos previstos no artigo 226, parágrafo 1.º, da Lei das S.A.
3.2. Tratamento das Ações / Quotas em Tesouraria. Não há ações de emissão da CSL, bem
como quotas de emissão da MNA e da MIPEL-SP, em tesouraria.
CLÁUSULA QUARTA
RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
4.1. Relação de Substituição. Não haverá modificação do patrimônio líquido da LUPATECH e,
conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o
estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência das Incorporações.
CLÁUSULA QUINTA
DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES
5.1. Direito de Retirada dos Acionistas e Valor do Reembolso. Como 100% das ações / quotas
representativas do capital social da CSL, da MNA e da MIPEL-SP, conforme o caso, serão, a partir
desta data, de propriedade da LUPATECH, não há outros sócios ou acionistas, minoritários ou não,
nas Incorporadas e, assim sendo, não há direito de retirada ou de reembolso a acionistas
dissidentes.
CLÁUSULA SEXTA
AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL NA LUPATECH
6.1. Aumento do Capital Social da LUPATECH em decorrência das Incorporações. Tendo em
vista que 100% das ações / quotas representativas do capital social da CSL, da MNA e da MIPELSP, conforme o caso, passarão a ser, nesta data, de propriedade única e exclusiva da LUPATECH,
não haverá aumento de capital na LUPATECH em decorrência das Incorporações.
CLÁUSULA SÉTIMA
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA LUPATECH APÓS AS INCORPORAÇÕES
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7.1.
Capital Social da LUPATECH após as Incorporações. O capital social da LUPATECH,
totalmente subscrito e integralizado, após as Incorporações, permanecerá o mesmo, ou seja, será
de R$310.225.866,19 (trezentos e dez milhões, duzentos e vinte e cinco mil, oitocentos e sessenta
e seis reais e dezenove centavos), dividido em 47.581.746 (quarenta e sete milhões, quinhentas e
oitenta e uma mil, setecentas e quarenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e
sem valor nominal.
CLÁUSULA OITAVA
ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA
8.1. Estatuto Social. Com exceção da ampliação de seu objeto social a fim de descrever de
modo preciso e completo o âmbito da atividade empresarial desenvolvida pela LUPATECH,
matéria esta devidamente inserida na ordem do dia do Edital de Convocação publicado nos
jornais usualmente utilizados pela Companhia em 02 de outubro de 2008, entre outras datas, o
Estatuto Social da LUPATECH não sofrerá qualquer alteração em decorrência das Incorporações. A
LUPATECH continuará a ser regida pelo seu atual Estatuto Social, ficando inalterados todos os
direitos conferidos por suas ações.
CLÁUSULA NONA
TRATAMENTO DO ÁGIO
9.1. Ágio. A CSL e a MIPEL-SP possuem um ágio registrado e atribuído à expectativa de resultado
no valor de R$105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais) e R$15.193.187,91 (quinze
milhões, cento e noventa e três mil, cento e oitenta e sete reais e noventa e um centavos),
respectivamente, bem como ágio da MIPEL-SP no valor de R$8.258.486,00 (oito milhões,
duzentos e cinqüenta e oito mil, quatrocentos e oitenta e seis reais) atribuído a mais valia de ativo
imobilizado, decorrentes de suas aquisições (em conjunto, “Ágio”). Referido Ágio, em
decorrência das Incorporações, será fiscalmente amortizado de acordo com os prazos legais,
devendo gerar à LUPATECH um benefício fiscal de, aproximadamente, R$43.673.569,13 (quarenta
e três milhões, seiscentos e setenta e três mil, quinhentos e sessenta e nove reais e treze
centavos).
CLÁUSULA DÉCIMA
CADE
10.1. Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Tendo em vista que as Incorporações são
parte de uma reestruturação societária que não acarretará qualquer alteração de controle, não
serão as mesmas submetidas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Secretaria de Direito Econômico – SDE e
Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE).
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA
DISPOSIÇÕES GERAIS
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11.1. Direitos, Votos e Dividendos. Não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou
quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da LUPATECH, comparativamente
às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes das Incorporações.
11.2. Sucessão. Sujeito ao disposto neste Protocolo e Incorporação, com as Incorporações, a
LUPATECH sucederá a CSL, a MNA e a MIPEL-SP em todos os seus direitos e obrigações.
11.3. Documentos à Disposição dos Acionistas. As demonstrações financeiras que serviram de
base para o cálculo dos patrimônios líquidos da CSL, da MNA e da MIPEL-SP na Data-Base das
Incorporações, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação
aplicáveis, serão disponibilizados aos acionistas da LUPATECH, em sua sede social, na Rua Dalton
Lahn dos Reis, n.º 201, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul ou no website
www.lupatech.com.br – link “Relações com Investidores”.
11.4. Atos Societários. Serão realizadas assembléias gerais extraordinárias da LUPATECH e da
CSL e reunião de sócios da MNA e da MIPEL-SP para deliberar acerca das Incorporações
contempladas neste Protocolo e Justificação.
11.5. Alterações. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por escrito e com a
aprovação de todas as Partes.
11.6. Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição
previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas,
disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos.
11.7. Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do
Sul, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia
de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 04 (quatro)
vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo
identificadas.
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Caxias do Sul, 28 de novembro de 2008
LUPATECH S.A.
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Nestor Perini
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Gilberto Pasquale da Silva
[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Cordoaria São Leopoldo OffShore S.A., Metalúrgica Nova Americana Ltda. e Metalúrgica Ipê Ltda. pela Lupatech S.A., datado de 28 de novembro
de 2008]
CORDOARIA SÃO LEOPOLDO OFF-SHORE S.A.
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Nestor Perini
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José Teófilo Abu Jamra
METALÚRGICA NOVA AMERICANA LTDA.
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Paulo Roberto Silocchi
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Antonio Razuk Filho
METALÚRGICA IPÊ LTDA.
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Paulo Roberto Silocchi
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Norberto Enrique Acevedo Tregear
TESTEMUNHAS
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Nome: Jean Matana Moreira
CPF: 802.265.150-87
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Nome: Micael Viali da Silva
CPF: 009.187.720-28
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