SUL AMÉRICA S.A.
CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87
NIRE 33.3.0003299-1
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CVM Nº 02112-1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA SUL AMÉRICA
S.A., REALIZADA EM 15 DE JULHO DE 2015
1.
Data, Hora e Local: Aos 15 dias do mês de julho de 2015, às 16:00 horas, na Rua Pedro
Avancine, nº 73, Jardim Panorama, na Cidade e Estado De São Paulo.
2.
Convocação: O edital de convocação da assembleia a que se refere a presente ata foi
publicado nas edições dos dias 30 de junho de 2015, 07 de julho de 2015 e 14 de julho de 2015
do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e do jornal “Valor Econômico”.
3.
Presença: Conforme assinaturas constantes da lista de presença anexa à presente ata,
encontravam-se presentes titulares de 92,32% (noventa e dois inteiros e trinta e dois
centésimos por cento) das Debêntures em circulação objeto do "Instrumento Particular de
Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, da Terceira Emissão da Sul América S.A.", celebrado em 16 de maio de 2014,
entre a Sul América S.A. (“Emissora” ou “Companhia”) e a Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), conforme aditado (“Escritura de Emissão” e
“Terceira Emissão”, respectivamente). Presentes, ainda, representantes do Agente Fiduciário e
da Emissora.
4.
Composição da Mesa: Presidente: Camila Cristina Anello; Secretário: Gustavo Michel
Arbach, por designação unânime dos Debenturistas presentes.
5.
Ordem do Dia: Os Debenturistas foram convocados para deliberar sobre a seguinte
ordem do dia:
(I) aprovação prévia, na forma prevista na alínea “X” da cláusula 6.27 do “Instrumento
Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, da Terceira Emissão da Sul América S.A.”, para alienação do controle
da Sul América Companhia de Seguros Gerais (“SASG”), sociedade controlada pela Sul América,
conforme o Fato Relevante divulgado em 22 de maio de 2015; e (II) autorizar o agente
fiduciário das Debêntures a tomar todas as providências necessárias para implementação da
deliberação objeto do item (I) acima.
Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta ata que não estiverem aqui definidos
têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
6.
Deliberações: Foram tomadas, de forma irrevogável e irretratável, pelos votos dos
titulares de 92,32% (noventa e dois inteiros e trinta e dois centésimos por cento) das
Debêntures em circulação, nos termos das cláusulas 9.6, 9.6.1 e 9.6.2 da Escritura de Emissão,
as seguintes deliberações:
6.1. Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário, bem como sua publicação
com a omissão das assinaturas dos debenturistas nos termos dos §§ 1º e 2º do artigo 130 e
§ 2º do artigo 71 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
6.2. Aprovar, na forma prevista na alínea “X” da cláusula 6.27 da Escritura de Emissão, a
alienação do controle da SASG, sociedade controlada pela Emissora, conforme o Fato
Relevante divulgado pela Emissora em 22 de maio de 2015 (“Alienação de Controle da SASG”),
não configurando tal evento, por força desta aprovação, uma hipótese de vencimento
antecipado das Debêntures
6.3. Na hipótese de efetiva implementação da Alienação de Controle da SASG, a Emissora,
em contrapartida à deliberação 6.2 acima, deverá pagar prêmio aos Debenturistas no
percentual de 0,10 % (zero vírgula dez por cento) sobre o saldo do Valor Nominal das
Debêntures, acrescido da remuneração calculada desde a data do último pagamento de juros
até a data da efetiva transferência das ações representativas do controle da SASG à AXA
Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. (“Transação”). O referido prêmio
deverá ser pago aos titulares das Debêntures dentro de até 10 (dez) dias contados da data da
Transação, sendo certo que, em até 5 (cinco) dias a contar da data de encerramento da
Transação, a Companhia deverá divulgar comunicado aos debenturistas, nos termos da
Escritura de Emissão, informando a data de pagamento do prêmio. Nos termos da Cláusula
6.21 da Escritura de Emissão, farão jus ao recebimento de referido prêmio aqueles que forem
Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de
pagamento.
6.4. Autorizar o Agente Fiduciário das Debêntures a tomar todas as providências necessárias
para implementação da deliberação objeto do item 6.2 acima.
7.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada e depois
lida, aprovada pelos presentes e assinada pelo presidente e pelo secretário da mesa, pela
totalidade dos Debenturistas, bem como pela Emissora e pelo Agente Fiduciário.
Presença: Camila Cristina Anello, Presidente da Assembleia; Gustavo Michel Arbach,
Secretário da Assembleia; Sul América S.A. – Emissora, representada por Arthur Farme
D’Amoed Neto e Daniel Pareto; Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários – Agente Fiduciário, representado por Rafael Philipe da Silva Rosalba.
Debenturistas: BB PREVIDENCIARIO RENDA FIXA IMA-B FUNDO DE INVESTIMENTO; BB
PREVIDENCIARIO RF CREDITO PRIVADO IPCA III FUNDO DE INVESTIMENTO; BB
PREVIDENCIA 2 FI RF CP; BB TOP RV GIRO LP FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO; BB ATACADO MISTO FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; BB
INSTITUCIONAL FI RENDA FIXA; BB TOP RF ARROJADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO;
BB TOP CREDITO PRIVADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; BB TOP DI FI REFERENCIADO
DI LONGO PRAZO; BB TOP RF C FI RENDA FIXA; BB TOP RF MODERADO FI RENDA FIXA
LP; BRASILPREV TOP TP FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; BB ADVANTAGE 39 FI
RENDA FIXA LONGO PRAZO; Representado pelo seu gestor BB GESTAO DE RECURSOS
DTVM S.A. na pessoa da Sra. Camila Cristina Anello; BNP PARIBAS CAMARO FUNDO DE
INVESTIMENTO - RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO ARROW I; BNP PARIBAS MASTER CREDITO FI RF
CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; ZURICH BNPP MASTER RENDA FIXA FUNDO DE
INVESTIMENTO – PREVIDENCIARIO; BNP PARIBAS MASTER CREDITO PLUS FI RF CP
LONGO PRAZO; BNP PARIBAS VERNEUIL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CREDITO PRIVADO; BNP PARIBAS METLIFE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA
PREVIDENCIARIO; HDI CREDIT FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO
PRIVADO; BNP PARIBAS VENETUS FIM CP Representado pelo seu gestor BNP PARIBAS
ASSET MANAGEMENT BRASIL LTDA na pessoa do Sr. Gustavo Michel Arbach; EUPAR FIM CP IE
Representado pelo seu gestor BONSUCESSO ASSET - ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA na
pessoa do Sr. Gustavo Michel Arbach; FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO
PRIVADO ENERGY II Representado pelo seu gestor BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT S/A
DTVM na pessoa do Sr. Gustavo Michel Arbach; FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO
AQUILON - INVESTIMENTO NO EXTERIOR Representado pelo seu gestor BTG PACTUAL WM
GESTÃO DE RECURSOS LTDA. na pessoa do Sr. Gustavo Michel Arbach; BRASIL PLURAL ACCESS
CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; TFO
BRASIL PLURAL CREDITO CORPORATIVO FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR CREDITO PRIVADO
BRASIL PLURAL HIGH YIELD FI RF CP Representado pelo seu gestor BRASIL PLURAL GESTÃO DE
RECURSOS LTDA. na pessoa do Sr. Alexandre Thiede Donini e Natasha Alves dos Reis; CLARITAS
FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO Representado pelo
seu gestor CLARITAS ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA na pessoa do Sr. Acrisio Domiciano
Dias; FPRF4 AGUIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO CREDITO
PRIVADO Representado pelo seu gestor FUNDAÇÃO DE ASSISTÊNCIA E PREVIDÊNCIA SOCIAL
DO BNDES – FAPES na pessoa da Sra. Gisele Cantuária Seixas; HATAR MULTIMERCADO FI CP;
HOPE MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO
EXTERIOR; MARLIN MULTIMERCADO FI CREDITO PRIVADO IE Representado pelo seu gestor
GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCO MULTIPLO S.A. na pessoa do Sr. Gustavo Michel Arbach;
FI RENDA FIXA CEARA CREDITO PRIVADO; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA EMB IV
CREDITO PRIVADO; ICATU VANGUARD ENERPREV FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO Representado pelo seu gestor ICATU VANGUARDA
ADMINISTRACAO DE RECURSOS LTDA na pessoa da Sra. Debora de Avilez Calmon Nogueira da
Gama; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; JP MORGAN
MULTIESTRATEGIA MASTER FIM; FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA CP JPM HDI
BRASIL; JPM MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI; JPM YIELD MASTER FI
RENDA FIXA; JPM BRAZILIAN CORPORATE BONDS FIM CREDITO PRIVADO; JPM BRASIL RENDA
FIXA FI RF CREDITO PRIVADO; JPM MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; INNOVATION FI
RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE
INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO; JPM PREMIUM FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO Representado pelo seu gestor J. P. MORGAN
ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA na pessoa do Sr. Paulo Roberto Bellentani
Brandão; MULTINVEST CAPITAL NEW TIMBO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CREDITO PRIVADO; MULTINVEST CAPITAL CREDITO PRIVADO FI RENDA FIXA; MULTINVEST
CAPITAL TIMBO FIM CREDITO PRIVADO Representado pelo seu gestor MULTINVEST CAPITAL
ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. na pessoa do Sr. Marcos Carneiro da Silva; FIM
CREDITO PRIVADO ALBATROZ; IU WESTERN ASSET CORPORATE III FI RF; IU WESTERN ASSET
PERFORMANCE V - FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; IU WESTERN ASSET CORPORATE
RV 25 FIM; TELOS RENDA FIXA MEDIO RISCO FUNDO DE INVESTIMENTO; AGPREV PGBL FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; TELOS RF BAIXO RISCO I FI; METLIFE PREV
BALANCEADO FIM PREVIDENCIARIO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA
METLIFE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA II; METLIFE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA; ICATU SEG APOSENTADORIA RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET DI
MAX REFERENCIADO FI; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO;
Representado pelo seu gestor WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA na
pessoa do Sr. Gustavo Michel Arbach; CIA DE SEGUROS ALIANCA DO BRASIL, na pessoa da Sra.
Camila Cristina Anello; BRASILVEICULOS COMPANHIA DE SEGUROS na pessoa da Sra. Camila
Cristina Anello; FUNDACAO COPEL DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA SOCIAL na pessoa do Sr.
Gustavo Michel Arbach; CAIXA PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL na
pessoa do Sr. Luiz Guilherme Batista de Matos; ELETRA – FUNDAÇÃO CELG DE SEGUROS E
PREVIDÊNCIA na pessoa no Sr. Gustavo Michel Arbach.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, SP, 15 de julho de 2015.
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Gustavo Michel Arbach
Identidade nº 326062105 SSP/SP e CPF nº 352.545.528-32
Secretário da Assembleia