Transcrição do Ofício GAE/CREM 663/11 de 19 de abril de 2011:
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
Sr. Bruno Padilha de Lima Costa
Diretor de Relações com Investidores
Prezados Senhores,
Considerando os termos do edital de convocação da AGE de 29/04/2011
solicitamos nos informar se as ações a serem emitidas no processo de
incorporação da Classic Master BI Participações Ltda, participarão em igualdade
de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais
remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos por essa empresa,
incluindo aqueles a serem deliberados na AGO convocada para 29/04/2011 , às
16h00, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2010.
Atenciosamente
Jorge Antonio Tambucci
Coordenadoria de Relações com Emissores
BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Fone (11) 2565-7353/7233/7064/7177
c.c.
CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Srª Elizabeth Lopes Rios Machado - Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários
Rio de Janeiro, 20 de abril de 2011.
Ref.: Resposta ao oficio BM&FBOVESPA GAE/CREM 663/11
Prezados,
Brasil Insurance Participações e Administração S/A, companhia aberta com sede na Avenida da
Américas, n.º 500, Bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, CEP: 22640-100, cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.721.921/0001-60, com os
seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE
33.3.0029291-8, vem, respeitosamente, perante esta D. Coordenadoria de Relações com
Emissores da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, em cumprimento
as exigências formuladas no ofício em referência, apresentar, tempestivamente, seus
esclarecimentos.
Cumpre-nos esclarecer que as 2.530 (duas mil quinhentas e trinta) novas ações que
serão emitidas em decorrência da incorporação da Classic Master BI Participações Ltda serão
ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão unitário
de R$1.815,11 (mil oitocentos e quinze reais e onze centavos), todas com os mesmos direitos e
benefícios das já emitidas apenas com a restrição de Lock-Up.
À restrição de Lock-Up se dá em relação às ações atribuídas aos Sócios/Corretores da
Classic Master em decorrência da Operação de Incorporação (“Saldo Inicial”) essas não
poderão ser por qualquer modo alienadas pelos Novos Sócios (seja por venda, doação,
conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos).
Com relação aos benefícios dos dividendos e eventuais remunerações de capital que
poderão ser distribuídos na AGO convocada para o dia 29/04/2011 às 16:00, referente ao
exercício social encerrado em 31/12/2010 os Novos Sócios não terão direito aos resultados do
referido exercício social, uma vez que foi acordado na cláusula 4.1 do Protocolo de
Incorporação, transcrita abaixo, que as ações emitidas por força da incorporação participarão
integralmente dos resultados do exercício social em curso a partir da data de sua emissão.
4.1
Aumento do Capital Social da INCORPORADORA. Em
decorrência da Operação, o capital social da INCORPORADORA
será aumentado em R$125.230,44 (cento e vinte e cinco mil,
duzentos e trinta reais e quarenta e quatro centavos),
mediante a emissão de 2.530 (duas mil quinhentas e trinta)
novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal, com preço de emissão unitário de R$1.815,11
(mil oitocentos e quinze reais e onze centavos), a serem
atribuídas aos Corretores, na qualidade de únicos sócios da
INCORPORADA, conforme relação de substituição fixada no
item 2.1 (a) acima, participando as novas ações ordinárias
emitidas na forma deste item integralmente dos resultados
do exercício social em curso, a partir da data de sua emissão.
Adicionalmente, em decorrência da Operação, os Corretores,
na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA, receberão 3
(três) Bônus de Subscrição, que lhes conferirão o direito de
subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal de emissão da INCORPORADORA, de acordo com
o disposto no item 2.2 acima e sujeito aos termos e condições
estabelecidos nos respectivos Certificados de Bônus de
Subscrição. O preço de exercício global de cada Bônus de
Subscrição será de R$ 100,00 (cem reais).
Portanto, como a AGO deliberará sobre o exercício social encerrado em 31/12/2010 os
Novos Sócios não farão jus a qualquer dividendo ou remunerações de capital que venham a
ser aprovados/distribuídos na AGO convocada para o próximo dia 29/04/2011.
Permanecemos a inteira disposição para esclarecimentos adicionais caso esta D.
Coordenadoria de Relações com Emissores da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros entenda necessário.
Atenciosamente,
Bruno Padilha de Lima Costa
Diretor de Relações com Investidores